Module :

Gouvernance d’entreprise

SALAOUATCHI Hichem Sofiane

Maître de conférences à HEC Alger

Préambule :
Le concept de gouvernance a beaucoup évolué depuis son apparition vers la fin des années
quatre-vingts, (même si les origines remontent aux années trente [Berle et Means]).

A l’origine, il s’agissait d’un concept centré sur deux composantes principales, à savoir le
droit et l'ordre. La gouvernance aborde maintenant des questions liées aux mécanisme nécessaires
à la négociation des différents intérêts de la société.

En effet, chaque organisation est gouvernée à travers un accord de volonté de ses membres,
impliqués dans une relation coopérative "affectio societatis ", c'est à dire dans la prise de décisions
et la détermination des responsabilités, dans la création et la répartition de la valeur ainsi que dans la
mise en place d'un système de règles formelles et informelles régissant ces éléments.

La gouvernance adhère ainsi à la sphère publique et privée de l'activité humaine et même à

la combinaison des deux.

La gouvernance ne concerne plus seulement l'actionnaire minoritaire face aux abus de

pouvoirs de l'actionnaire dominant ; le management face à la tyrannie de l'actionnaire de référence
ou l'actionnaire face aux excès du management, il s'agit désormais de chercher le ralliement des
intérêts de toutes les parties prenantes indispensables au bon fonctionnement de l'entreprise.
Définitions d’organisations internationales de la Gouvernance :
  Gouvernance globale

Gouvernance
politique

Gouvernance Gouvernance
Sociétale Economique
Définitions de la Gouvernance d’entreprise:
G. Charreaux qui définit : « le gouvernement d’entreprise est l’ensemble des
mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et
d’influencer les décisions des dirigeants, c'est-à-dire qui gouvernent leur conduite
et définissent leur espace discrétionnaire ».

Louise FRECHETTE définit le GE comme : «Le processus par lequel, à l'intérieur

de traditions reconnues et de cadres institutionnels, différents secteurs de la
société expriment des intérêts, des décisions sont prises et les décideurs en sont
tenus pour responsables».

Selon le rapport Cadbury : « la corporate governance est le système par lequel les
sociétés sont dirigées et contrôlées ».

D’après Shleifer et Vishny, « la gouvernance d’entreprise traite des différents

moyens mis en place par les fournisseurs de capitaux de l’entreprise pour assurer
leur retour sur investissement ».
Les dimensions de la Gouvernance d’entreprise:

1.1. Les zones de la gouvernance :

Quels sont ceux qui ont de l'influence ?
Qui décident ?
Et comment sont ils tenus pour responsables ?

1.2. La gouvernance sur le plan conceptuel (De la firme

capitaliste à la firme managériale)

1.3. La gouvernance d’entreprise sur le plan pratique

La gouvernance sur le plan conceptuel (De la firme capitaliste
à la firme managériale)
La Firme Capitaliste :

Au début du XIXème siècle, l'entreprise avait pour finalité la

transformation optimale des inputs en outputs. La firme se présentait
comme une boite noire, c'est à dire une fonction de
production visant à transformer des flux d'entrée (matière première,
capital, travail) en flux de sortie (services, produits finis...).
Le manager de cette entreprise avait pour mission d'organiser, de fixer
les objectifs, de contrôler les résultats et de mesurer les écarts. Il est
aussi le propriétaire, soit de façon directe ou parce qu'il appartient à la
famille fondatrice. Le manager se présente donc comme un homme
orchestre conduisant les affaires de la société vers une constellation
d'intérêts et cherchant à maximiser la création de valeur économique.
Causes de transition :
A la fin du XIXème siècle :
 le développement des affaires;
la mutation de l'environnement;
l'avancée technologique.
 L'accroissement de la taille de l'entreprise
le recours des entrepreneurs au financement extérieur, pour
se payer de nouvelles structures de production
 Instauration de nouvelles règles d'organisation et de gestion. Dès
lors il a fallu restructurer de façon optimale la production en vue
d'accroître la rentabilité et pour s'adapter à l'évolution technologique.
 La disparition progressive de la firme capitaliste pure au profit de la
firme managériale, caractérisée par la séparation entre la propriété et le
management.
La firme managériale:
La firme managériale est caractérisée par la dichotomie entre la
propriété et le management. En effet, J.K. Galbraith note que la
répartition du capital des entreprises entre un grand nombre
d'actionnaires, dont chacun ne possède qu'une faible part du capital,
entraîne un renforcement du pouvoir des managers, ce qui est
susceptible d'entraîner une divergence d'intérêts, entre les actionnaires
et les managers dans un premier lieu, et avec les autres stakeholders
dans un deuxième lieu.

La firme managériale est composée de plusieurs stakeholders qu'on

appelle aussi ayants droits, parties prenantes ou requérants, il s'agit de
tous les agents dont le bien être est affecté par les actions engagées par
la firme
Théories de la gouvernance d’entreprise par l’approche contractuelle des organisations :

 Ronalde coase : L’exsitence de la firme et le dualisme marché-entreprise.

« The nature of firme – 1937 ».

 Alchian & Demsetz : « Théorie des droits de propriétés. -1972 »;

 Oliver Williamson : « Théorie transactionnelle des coûts ». « Market and

hiearchies. -1975 »;

 Micheal Jeansen et william Meckling : « Théorie de l’agence. -1976 »;

 Richard freeman : « Théorie des parties prenantes. - Années 80 ».

Stakeholders :
Parmi les stakeholders, on distingue principalement, les
actionnaires, le dirigeant, les salariés, les clients et la
collectivité ; et dans le cadre d'une vision plus élargie, on
intègre aussi les fournisseurs, les créancier, bailleurs de
fonds, les syndicats, l'Etat...
La firme managériale devient un lieu de conflit pour la
création et la répartition de la valeur créée entre les
stakeholders, puisque ces derniers disposent d'intérêts plus
ou moins divergents voire contradictoires.
Stakeholders :

La question est comment rallier les intérêts et

trouver un terrain d'entente ?

 d'où l'intérêt de la gouvernance d'entreprise.

Matrice des conflits potentiels entre les stakeholders :

La matrice figurant dans le tableau ci-dessous, permet

d'appréhender non seulement les conflits, mais aussi les
possibilités d'éventuelles convergences d'intérêts sur un plan
cognitif et/ou contractuel, comme celles qui concernent les
dirigeants adjoints du dirigeant ou les
actionnaires et les clients dont les intérêts peuvent converger
lorsque la valeur perçue par une partie prenante contribue à
augmenter la rentabilité dont bénéficie l'autre partie.
Cette approche soulève la question du rôle joué par la
gouvernance dans la réduction potentielle du conflit
cognitif entre dirigeant et administrateurs notamment.
Matrice des conflits potentiels entre les stakeholders :
Matrice des conflits potentiels entre les stakeholders :
La gouvernance d’entreprise sur la plan pratique :

D'un point de vue historique, l'expression anglaise de

corporate governance est ancienne.

Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le

développement du capitalisme moderne dans les pays
anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 -
1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a
pris une tournure radicalement différente dans ces
pays.
La gouvernance d’entreprise sur la plan pratique :

En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication

des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes
industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...),
ceci a orienté le débat vers la recherche d'un équilibre des pouvoirs
entre dirigeants, administrateurs et actionnaires. Plus récemment,
des scandales financiers aux Etats-Unis (Enron etWorldcom) ont
secoué le capitalisme et ont même poussé le gouvernement
américain à ignorer les règles du marché en intervenant dans les
affaires en vue d'éviter un marasme économique.

Ces difficultés ont engendré la mise en place de comités, qui, pour

rassurer les marchés financiers, proposent un certain nombre de
mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et pour
les autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des
firmes.
Synthèse des recommandations pratiques de la gouvernance :
Synthèse des recommandations pratiques de la gouvernance :
Synthèse des recommandations pratiques de la gouvernance :
Evolution de la gouvernance :
Evolution de la gouvernance :
Pratique internationale de la gouvernance des entreprises
Les déterminants du système de gouvernance :
La confrontation de la théorie avec la pratique internationale, révèle que les systèmes
de gouvernance sont conditionnés par trois éléments :
a) Cadre légal : Pour PROWSE, les disparités de gouvernement d'entreprises « ne sont
pas de simples accidents, historiques ou culturels, mais résultent d'une dissemblance des
environnements légaux et réglementaires des entreprises, lesquels affectent plus ou moins
la forte concentration de la répartition des capitaux propres entre les mains des
actionnaires ».

b) Ethique : Chaque système de gouvernance correspond à un type d'équilibre spécifique et

découle d'un système de valeurs possédé par les membres de la nation et puisant dans leur
cultures et croyances. L'éthique est l'ensemble des normes, valeurs et croyances qui
conditionnent le comportement et légitiment la gouvernance.

c) Contexte : Le constat a montré que le système de gouvernance d'un pays est lié aux
contextes de manière générale et notamment aux événements qui ont marqué son histoire.
Les principaux modèles théoriques
Pour la plupart des théoriciens, il existe deux principaux modèles de
gouvernance : Les modèles de gouvernance axés sur le
fonctionnement des marchés et les modèles basés sur une forte
implication des banques et une limitation des mécanismes de
marché. En outre, il existe des systèmes médians qui empruntent à
chacun des deux courants.
Modèles théoriques des système de gouvernance
Modèles théoriques des système de gouvernance
Comparaison de la pratique internationale de gouvernance

L'étude des structures de gouvernance d'entreprise dans les

différents pays permet d'établir une distinction entre les
pays anglo-saxons où les marchés financiers jouent un rôle
essentiel et les pays d'Europe continentale et le Japon, où
les systèmes intermédiés sont dominants.
On distingue deux systèmes principaux et un système
médian :
Le modèle anglo-saxon ou le système marché

Les pays anglo-saxons présentent la particularité d'avoir favorisé l'émergence

des marchés financiers et la mise en place de contraintes légales au
développement des institutions bancaires, notamment en ce qui concerne
leurs participations dans le capital des entreprises non bancaires.

Le modèle anglo-saxon regroupe les Etats-Unis, le Canada et le Royaume-Uni

qui présentent des similitudes en matière de gouvernance.
Le modèle anglo-saxon ou le système marché
Le modèle anglo-saxon ou le système marché
Le modèle Germano-Nippon ou le système réseau
L'Allemagne et le Japon ont en effet favorisé l'émergence d'un secteur bancaire
puissant, notamment à travers le concept de la banque universelle, susceptible
d'aider les entreprises à se financer.
Le modèle Germano-Nippon ou le système réseau
Le modèle Germano-Nippon ou le système réseau
Le modèle Germano-Nippon ou le système réseau
Le modèle Français ou le système Hybride

Entre les systèmes marchés et les systèmes réseaux, il existe des systèmes de
gouvernance hybrides ou médians. Il s'agit du cas italien et français. Ce
modèle est caractérisé par l'intervention de l'Etat pour modeler le système de
gouvernance.
Le modèle Français ou le système Hybride
 Afin de réduire les conflits et les divergences d’intérêts entre
Les mécanismes de contrôle

dirigeants et actionnaires d’une part et pour faire face à

l’enracinement de ces derniers d’autres part, un système de
surveillance basé sur un double contrôle interne et externe est
préconisé. Le premier type s’effectue par le biais du conseil
d’administration, de la surveillance mutuelle, de la rémunération des
dirigeants et par le contrôle direct des actionnaires (assemblée). Le
second type est caractéristique des entreprises évoluant dans un
environnement concurrentiel et où le marché joue un rôle
disciplinaire (le marché du travail des dirigeants : la réputation, le
marché boursier : vente des actions en cas d’opportunisme).
Le contrôle interne :

Le contrôle interne s’effectue à plusieurs niveaux,

parmi les différents moyens qui sont à la disposition
des actionnaires afin de contrôler et inciter les
dirigeants à œuvrer dans leur intérêt, nous pouvons
distinguer :
Le conseil d’administration :

Le conseil d’administration est au centre des mécanismes du gouvernement d’entreprise, celui-ci est l’organe principal
de contrôle des dirigeants et il joue un rôle disciplinaire important, rien que l’analyse de l’organisation et du
fonctionnement d’un Conseil d’administration peut être un bon révélateur de la pratique de la Gouvernance au sein
d’une société.

Le rôle du conseil consiste à convoquer les assemblées générales, nommer et révoquer le président du C.A. et les
dirigeants, contrôler la gestion de l’entreprise, adopter la stratégie, arrêter les comptes et contrôler la qualité de
l’information.

Pour les théoriciens de l’agence, le CA est un moyen important de discipline permettant de réduire les coûts d’agence.

D’après FAMA, la présence d’administrateurs externes est recommandée dans un conseil d’administration car ils
permettent de faire face à la complicité qui peut exister entre les dirigeants et les administrateurs internes dans la
présence est aussi nécessaire car ces derniers participent quotidiennement à la vie de l’entreprise et disposent d’une
information spécifique.

Le CA a fait l’objet de plusieurs recherches empiriques car il est considéré comme étant un mécanisme disciplinaire
intéressant. Parmi les études menées, nous citons à titre d’exemple l’étude de Marck, Shleifer et Vishney (1989) et
celle de Parrino (1997) qui montrent que le CA évolue la performance des dirigeants en prenant en considération la
situation du secteur d’activité de l’entreprise.

Le conseil d’administration fera l’objet d’une étude plus détaillée. Le rôle du CA comme mécanisme central de la
bonne gouvernance.
Le rôle des actionnaires :

Les actionnaires, surtout lorsqu’ils détiennent une part

importante du capital, peuvent exercer leur droit de vote
lors de l’assemblée générale des actionnaires et sanctionner
ou éjecter un dirigeant non performant.

Si dans le secteur privé, ce mécanisme de contrôle peut

s’avérer efficace, dans le secteur public, il est inexistant
puisque seul l’Etat est actionnaire et qu’il n’y a donc pas
d’assemblée générale des actionnaires.
Les systèmes de rémunération :

Il existe trois principaux types de rémunération des

dirigeants, afin d’inciter et motiver le dirigeant, il faut
trouver le bon mixte, c'est-à-dire la bonne recette qui
permet d’assurer la composition de ces trois éléments
qui sont :
La rémunération fixe :
Il s’agit, généralement d’un montant fixe qui ne
dépend pas des performances de l’entreprise, ce
montant est toujours déterminé par un contrat ou une
résolution de l’assemblée des actionnaires ou le conseil
d’administration.
La rémunération basée sur des critères et mesures comptables :

Ce type de rémunération est, généralement un

pourcentage du résultat comptable (résultat
d’exploitation, valeur ajoutée, résultat de l’exercice
avant impôt, excédent brut d’exploitation…)
Cette méthode permet l’alignement des intérêts des
dirigeants sur ceux des actionnaires mais elle présente
des inconvénients car les dirigeants seront tentés
d’utiliser des pratiques comptables qui permettent de
faire ressortir des indicateurs de performance et des
résultats à court terme, ce qui serait catastrophique
pour l’exercice suivants.
La rémunération basée sur les marchés boursiers :

L’intérêt d’utiliser un système offrant la possibilité aux

dirigeants de détenir des parts de la société, et
d’aligner les intérêts des dirigeants à ceux des
actionnaires, ce mode de rémunérations repose sur
l’attribution d’action ou d’option permettant d’acquérir
des actions dans le futur à un cours déterminé au
départ (stock-option).
En effet, une étude menée par P. Desbrières en 1991
confirme l’efficacité d’un tel système. Plusieurs autres
chercheurs ont procédés à l’étude des différents
systèmes de rémunération en testant leur relation avec
la performance de l’entreprise.
La rémunération basée sur les marchés boursiers :

L’attribution d’actions au dirigeant (stock options) a

pour objectif d’aligner ses intérêts avec ceux des
actionnaires, en favorisant les investissements à long
terme et limiter l’opportunisme. Un problème subsiste
cependant : le plan d’achat d’actions est souvent
plafonné individuellement et peut inciter le dirigeant
à prendre des risques pour accroître ses plus values
boursières potentielles. De nombreux auteurs ont
montré les limites du système des stocks options,
stigmatisant « la perversion d'une bonne idée ».
L’audit interne :

A travers ces aspects, découlent les missions généralement attribuées à l’auditeur interne :

1. Une mission d’audit opérationnel, plus tournée vers l’efficacité de l’organisation et le respect des
procédures écrites mises en place. L’auditeur interne doit procéder à un examen systématique des
activités ou des processus d’une entité, en vue d’évaluer l’organisation et ses réalisations et
identifier les pratiques jugées non économiques, improductives et inefficaces, de proposer des
solutions d’amélioration et de s’assurer de leur suivi ;

2. Une mission d’audit financier, orientée sur la fiabilité des informations financières et la
protection
des actifs matériels, humains et financiers. Ici, l’auditeur interne doit s’assurer, en relation avec
les auditeurs externes, que les procédures de contrôle interne comptables sont fiables ; Il ne s’agit
nullement ici, d’une mission de certification des comptes ;

3. Aux deux premières missions traditionnelles, s’ajoutent une mission d’audit de la stratégie.
Ici, l’auditeur doit identifier les risques associés aux objectifs et aux grandes orientations
stratégiques définies par l’organisation et évaluer la conformité ou la cohérence d’ensemble
entre ce qui avait été dit et ce qui est fait dans le but d’apprécier la performance des réalisations.
L’audit interne :

1. L’audit interne intervient dans la réduction des asymétries d’information

entre les différentes parties prenantes de la gouvernance d’entreprise :
Au niveau de la réduction des asymétries d’information, il est admis que par rapport
aux actionnaires, le dirigeant dispose outre de l’information comptable et financière
mais aussi d’une information complète, issue de la comptabilité de gestion et du
rapport d’audit interne dont il était le seul destinataire.
Pigé (1998) distingue trois niveaux d’asymétrie d’information liée au gouvernement
d’entreprise :
l’asymétrie d’information existant entre les dirigeants et les représentants des
actionnaires,
l’asymétrie d’information existant entre les actionnaires et leurs représentants, les
administrateurs,
 Un troisième niveau d’asymétrie apparaît quand les actionnaires d’une entreprise
souhaitent ouvrir leur capital et faire appel public à l’épargne.

2. L’audit interne détient un rôle majeur dans le processus de management des

risques de l’entreprise
Les mécanismes de contrôle externe :
Ces mécanismes sont dus à des facteurs externes permettant de réguler le comportement des
dirigeants, ils comprennent principalement l’environnement légal et règlementaire, les
marchés de biens et services, le marché du travail et le marché de prise de contrôle. Tout
d’abord au long de ce qui va suivre nous allons essayer d’exposer les mécanismes de contrôle
tout en citant les limites de chaque mécanisme.

Le contexte légale et règlementaire constitue un moyen de contrôle au niveau des entreprises il
permet d’imposer au manager des contraintes incitant ces derniers à gérer conformément aux
attentes des actionnaires et à déterminer leur consommation d’avantages en nature.

A titre d’exemple, l’obligation de publication des rapports annuels et tenir des réunions avec
les administrateurs et des actionnaires constituent des contraintes ayant pour objectif de
protéger les intérêts des actionnaires et garantir l’information communiquée.

Les mécanismes de contrôle externes passent principalement par les marchés et leur rôle
comme moyen de pression sur les dirigeants.

Nous présentons sur ce type de mécanisme, le rôle disciplinaire du marché de la concurrence

des biens et services, le marché du travail des dirigeants et le marché des prises des contrôles.
Le marché financier :

Le libre fonctionnement des marchés financiers et boursiers, et la

concurrence que se livrent les managers souhaitant diriger les
firmes, constituent le rôle le plus efficace des grandes entreprises.
En cas d’opportunisme avéré ou de mauvaise gestion d’un
dirigeant au détriment de la firme qu’il dirige, les actionnaires
peuvent, en effet, vendre leurs titres de propriété pour exprimer
leur mécontentement.
La pression du marché financier est censée contraindre les
dirigeants à gérer conformément aux intérêts des actionnaires.
Toutefois, dans les grandes firmes où l’actionnariat est très
dispersé, chaque petit actionnaire a intérêt à laisser les autres se
charger du contrôle à sa place, compte tenu du coût élevé de cette
tâche, ce qui peut réduire l’efficacité réelle du marché financier.
Le marché des prises de contrôle ou des fusions et acquisitions  :

Les prises de contrôle jouent aussi un véritable rôle

disciplinaire car les menaces d’OPA (offre publique
d’achat) qui pèsent sur les dirigeants exercent une
pression sur eux en les sanctionnant en cas de mauvaise
gestion ou de manque de transparence dans l’information
transmise au marché.

Les opérations de fusion-acquisition sont censées

intervenir lorsque la firme possède un réel potentiel de
croissance inefficacement gérée. Le remplacement de
l’équipe dirigeante devant permettre d’améliorer les
résultats.
Le marché de travail des dirigeants de l’entreprise :

Le marché du travail joue un rôle d’évaluateur des compétences des

dirigeants. Ceux-ci, peuvent en effet être révoqués à tout moment
par le conseil d’administration et peuvent dès lors se retrouver en
position d’offreur sur ce marché. Se sachant évalués, les dirigeants
peuvent être tentés de veiller à ce que leur opportunisme ne soit pas
perçu par le marché pour ne pas remettre en cause leur réputation.
Le marché de travail ne juge que sur la base des informations qui
lui sont communiquées. Ce moyen de régulation pousse les
dirigeants à adopter un comportement qui tend vers l’exemplarité
en matière de loyauté, de développement et de mise en valeur des
compétences.
C’est donc la concurrence entre les dirigeants qui doit permettre la
sélection des meilleurs et l’exclusion des moins compétents ou des
plus opportunistes.
Le marché des biens et services :
La concurrence sur le marché des biens et services joue un rôle
important dans le contrôle des dirigeants. En effet, un manager qui
opte pour une stratégie visant à satisfaire seulement ses intérêts au
détriment des actionnaires peut entamer des conséquences sur les
coûts de production et le prix de vente, ce qui pourrait rendre
l’entreprise moins compétitive. Plus la concurrence sera forte plus
efficace sera ce mécanisme. Ensuite, le marché du travail des
dirigeants évalue en permanence leur « valeur ». Ceux-ci se
sachant révocables à tout moment par le conseil d’administration, ils
sont tentés de veiller sur leur réputation : sélection des meilleurs et
exclusion des moins compétitifs/plus opportunistes. Enfin, en cas
d’opportunisme avéré ou de mauvaise gestion, les actionnaires
peuvent vendre leurs titres pour exprimer leur mécontentement «
voter avec ses pieds ». Ces menaces incitent les dirigeants à gérer la
firme conformément aux souhaits des actionnaires.
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie :

On prend comme exemple le cas de la SPA :

 Doit comprendre 7 membres actionnaires aux minimum,
 Constitution avec appel public à l’épargne ou sans appel public à
l’épargne,
 Le capital social doit être de 5 millions de DA au moins si la société fait
publiquement appel à l’épargne, et d’un (1) millions de DA au moins
dans le cas contraire.
 L’administration des Spa se distingue très nettement de celle des autres
types de sociétés. Au lieu d’un ou plusieurs gérants contrôlés
directement par les associés, la société par actions se caractérise par les
traits suivants :
 la multiplicité des organes d’administration, d’une part ;
 la complexité des contrôles de la société, d’autre part.
Historique sur l’entreprise publique algérienne :
Passage de l’économie administrée à l’économie du marché :
Période poste coloniale (Economie administrée. 1962-1980) :
Phase de l’autogestion des entreprises (1962-1965),
Phase de la gestion bureaucratique des entreprises (1965-1970),
Phase de la gestion socialiste de l’entreprise (1971-1980).
Période poste années 80 (1980): De la gestion socialiste à
l’autonomie de l’entreprise
1980 – 1984 : restructuration organique et financière,
Expérience des caisses de participation 1988,
Expérience des Holding 1996,
Expérience des Sociétés de gestion des participations 2001,
Projet des groupes des entreprises publiques 2015.
Historique sur l’entreprise privée algérienne :
 Période poste coloniale (Economie administrée. 1962-1980) :
 Peu d’entreprises privées : les entreprises existantes avaient un passé
entrepreneuriales ou des ressources agricoles importantes qui date
depuis la période coloniale à l’image de Hamoude Boualem, Toudja,
Betouche…etc
 Période poste années 80 (1980): Depuis les réformes visant plus
d’ouverture de l’économie nationale
 Selon le premier recensement économique de l’ONS de 2011:
 Le secteur privé représente 98 % du tissu économique national.
 Le secteur publique représente 1,8 % du tissu économique national.
 Ni secteur privé ni secteur publique : 0,2% du tissu économique
national.
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie

1°) La multiplicité des organes d’administration :

Dans le système classique conservé par le Code de commerce réformé,
l’administration se répartit entre
 l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,
 le conseil d’administration,
 le président du conseil d’administration ou le directeur général.
Dans le nouveau système d’administration qui a été admis par les nouvelles
dispositions législatives, à titre d’option facultative et qui s’inspire du droit
français des sociétés, on trouve :
 l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,
 le conseil de surveillance,
 le directoire et son président.
 On va examiner tour à tour le système traditionnel du conseil
d’administration et le nouveau système du conseil de surveillance et du
directoire.
Mécanismes Internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie :
 Le conseil d’administration : c’est l’organe d’administration de la
société. Quels sont sa composition, son fonctionnement et ses
attributions ?
 Sa composition d’abord : le conseil d’administration est composé de trois
membres au moins et de douze au plus (article 610 C. com.) ; entre ces
limites, les statuts fixent le nombre des administrateurs ou laissent à
l’assemblée générale ordinaire une certaine liberté pour le fixer.

 En cas de fusion de sociétés, le nombre des administrateurs peut être porté

provisoirement jusqu’au nombre total des administrateurs des sociétés
fusionnantes en exercice depuis plus de six mois, avec un maximum de
vingt quatre (24), ce qui évite d’avoir à faire un choix délicat entre ces
administrateurs, mais ceux qui décèdent, démissionnent ou sont révoqués
ne sont pas remplacés tant qu’on n’est pas revenu au chiffre plafond de
douze (12), à moins de nouvelle fusion (article 610 alinéa 3).
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 Le conseil d’administration : c’est l’organe d’administration de la société. Quels
sont sa composition, son fonctionnement et ses attributions ?

 Ensuite, le conseil est convoqué par son président ; pour délibérer, il faut que la moitié au
moins du nombre des administrateurs soient présents (article 626). Chaque administrateur
dispose en principe d’une voix. La majorité est la majorité des membres présents (moitié des
voix plus une), à moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte ; en cas de partage des
voix, celle du président est prépondérante, sauf clause contraire des statuts (article 626 alinéa
4 C.com.).

 Enfin, en ce qui concerne les attributions, le conseil d’administration a « les pouvoirs de

gestion les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société », à la double
condition de ne pas dépasser les limites de l’objet social fixé dans les statuts et de ne pas
empiéter sur les pouvoirs attribués expressément par la loi aux assemblées d’actionnaires (par
exemple, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, émission
d’obligations, nomination et révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes
et a fortiori, modification des statuts). Néanmoins, l’ensemble de ces autorisations et des
pouvoirs accordés par le conseil d’administration doit faire l’objet d’une publicité au Bulletin
d’annonces légales obligatoires (B.O.A.L.).
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 Le conseil d’administration : c’est l’organe d’administration de la société. Quels sont
sa composition, son fonctionnement et ses attributions ?
 Le statut individuel des administrateurs  :
1. l’administrateur doit nécessairement être actionnaire. Le nombre minimum d’actions dont il doit être
personnellement propriétaire est fixé par les statuts (article 619) ; il ne peut pas être inférieur au nombre
d’actions qui est exigé par les statuts pour avoir accès à l’assemblée générale ordinaire.
2. l’administrateur peut être une personne morale (article 612 alinéa 2) ; mais, dans ce cas, la personne morale
administrateur désigne, pour toute la durée de son mandat, un « représentant permanent » qui doit être une
personne physique.
3. l’administrateur n’a pas, en tant que tel, la qualité de commerçant, puisqu’il ne fait pas le commerce pour son
compte personnel ; théoriquement, il n’a pas besoin d’avoir la capacité commerciale.
4. la nationalité algérienne n’est pas exigée des administrateurs ; en conséquence, rien n’empêche une personne
de nationalité étrangère de remplir ces fonctions, à moins que les statuts ne l’exigent de manière expresse.
5. une même personne physique ne peut pas occuper plus de cinq postes d’administrateur dans des sociétés par
actions dont le siège social est en Algérie (article 612 alinéa 1), sinon la nomination est nulle (article 614) et
l’intéressé devra restituer les rémunérations qu’il a touchées ; mais les délibérations du conseil
d’administration auxquelles il a pris part demeurent valables.

6. un salarié, actionnaire dans la société, ne peut être désigné administrateur que si son contrat de
travail est antérieur d’une année au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif (article
615) 
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 Le conseil d’administration : c’est l’organe d’administration de la société.
Quels sont sa composition, son fonctionnement et ses attributions ?
 Désignation des administrateurs : au commencement de la société, les administrateurs
sont désignés pour six ans au maximum par l’assemblée générale constitutive (ou par
l’assemblée générale ordinaire), conformément à l’article 611 du Code de commerce.
 Le président et les autres organes de direction : le président, nécessairement personne
physique, est élu par le conseil d’administration pour la durée qui est fixée par celui-ci et qui
« ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible » (article 636 C.com.).
 Sa rémunération est fixée par le conseil d’administration, le président est révocable à tout
moment par ce même conseil, ad nutum, et sans avoir droit à une quelconque indemnité.
Toute clause contraire des statuts ou d’une convention passée avec le président est nulle.
 Le président possède deux sortes d’attributions, les unes présidentielles, les autres
directoriales. En tant que président du conseil d’administration, il convoque et préside ce
conseil ; il convoque aussi l’assemblée générale sur ordre du conseil, la préside et lui présente
les rapports arrêtés par le conseil. En tant que directeur général, l’article 638 du Code de
commerce dispose qu’il « assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société ».
Ce texte ajoute qu’il « représente la société dans ses rapports avec les tiers ».
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 Le Directoire et le conseil de surveillance :
 Composition du directoire : le directoire est en principe un organe collégial qui comprend
de trois à cinq membres (article 643 alinéa 1) ; ceux-ci sont nommés par le conseil de
surveillance qui confère à l’un d’eux la présidence (article 644). Pour être nommé membre
du directoire, il faut être une personne physique, mais il n’est pas nécessaire d’être
actionnaire ni de disposer des actions de garantie.
 Les directeurs peuvent être des salariés et il n’y a pas d’incompatibilité entre leurs
fonctions et celle de salariés, liés par un contrat de travail ou de mandat. En revanche, les
fonctions de directeur sont incompatibles avec celles de membre du conseil de
surveillance (article 661).
 Fonctionnement et attributions du directoire : le directoire délibère et prend ses
décisions dans les conditions fixées par les statuts (article 650) ; ceux-ci fixent donc
librement les conditions de quorum et de majorité. Il a « les pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société » (article 648), à la double condition de
respecter les limites de l’objet social tel qu’il est fixé dans les statuts, et de ne pas empiéter
sur les pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et au conseil de
surveillance.
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 Le Directoire et le conseil de surveillance :
 Le conseil de surveillance : quelle est sa composition et comment fonctionne-t-il ?
 Composition et nomination des membres : en ce qui concerne la composition et la
nomination des membres du conseil de surveillance, le décret législatif de 1993 s’inspire
étroitement des règles applicables au conseil d’administration. Le conseil de surveillance est
un organe collégial qui comprend au moins sept membres et au plus douze, ce maximum
pouvant cependant aller jusqu’à vingt quatre (24) en cas de fusion de sociétés (articles 657 et
658).
 Les membres du conseil de surveillance doivent être actionnaires et propriétaires d’actions
de garantie, les règles applicables étant les mêmes que celles concernant les administrateurs.
 Fonctionnement et attributions du conseil de surveillance : pour le fonctionnement,
les règles sont de manière générale calquées sur celles applicables au conseil
d’administration. Le conseil de surveillance élit en son sein un président qui exerce ses
fonctions pendant une durée qui ne peut excéder celle du mandat du conseil de
surveillance ; en revanche, les attributions du conseil de surveillance diffèrent sensiblement
de celles du conseil d’administration. En principe, le conseil de surveillance n’administre pas
la société, mais il exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 Le Directoire et le conseil de surveillance :
 A cet effet, il peut à toute époque de l’année opérer les vérifications et les contrôles qu’il
juge opportuns et se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles (article 655).
Une fois par trimestre au moins, il doit recevoir du directoire un rapport sur la gestion de
la société. Après la clôture de l’exercice, il doit recevoir du directoire le compte
d’exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan, aux fins de vérification et
de contrôle, et il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur
les comptes de l’exercice et sur le rapport du directoire (article 656). En dehors de cette
mission générale de contrôle, le conseil de surveillance dispose d’un certain nombre de
pouvoirs spéciaux énumérés par la loi :
 Nomination et remplacement des membres du directoire et de son président ;
 Déplacement du siège social dans la même ville (article 651) ;
 Autorisation préalable des conventions intéressant directement ou indirectement un
membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance (article 670).
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 L’assemblée générale des actionnaires :
 Organe central de la société par actions, l’assemblée générale des actionnaires
contrôle le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et le
directoire. Mais, comme chaque actionnaire n’a ni la compétence ni la
possibilité d’exercer un contrôle effectif, des commissaires aux comptes
doivent vérifier la régularité des documents comptables dans l’intérêt général
des actionnaires et exercent ainsi un contrôle sur les organes de direction.
 Ce rôle a été sérieusement renforcé par le décret législatif de 1993 ; en tout cas,
les rapports des commissaires aux comptes sont soumis à l’assemblée des
actionnaires, laquelle assemblée est soit ordinaire, soit extraordinaire.
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 a) L’assemblée ordinaire :
 L’assemblée générale ordinaire doit être réunie au moins une fois par an, dans les six
mois de la clôture de l’exercice ; ce délai peut cependant être prolongé par
ordonnance du président du tribunal, à la demande du conseil d’administration ou
du directoire, selon le cas (article 676). C’est l’assemblée générale ordinaire annuelle
qui est chargée d’approuver la gestion et les comptes, et d’affecter les bénéfices s’il en
a été réalisés ; elle est convoquée en principe par le conseil d’administration ou par le
directoire qui doivent, trente jours avant sa tenue, adresser ou mettre à la disposition
des actionnaires les documents nécessaires afin qu’ils puissent, en connaissance de
cause, porter un jugement sur la gestion et la marche des affaires de la société ‘article
677). Dans un délai de quinze jours, avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire,
tout actionnaire a le droit d’obtenir communication de :
 l’inventaire, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits, le
bilan ;
 le rapport général des commissaires aux comptes ;
 le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les lieux
rémunérées (article 680).
Mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise en Algérie
 b) L’assemblée générale extraordinaire :
 Elle a essentiellement comme attribution la modification des statuts. Les
modifications statutaires les plus fréquentes concernent l’augmentation du
capital social (article 687), l’amortissement du capital (article 709) et la
réduction du capital (article 712).
 L’augmentation du capital social ,
 La réduction du capital social ,
 L’amortissement du capital social ,
 négociabilité des valeurs mobilières
Art.632 : L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de
leurs activités, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le
montant de cellle-ci est porté aux charges d’exploitation.
Des tantièmes sont alloués au conseil d’administration dans les conditions aux
artciles 727 et 728.
L’enracinement ?

L'enracinement traduit la volonté de l'agent de s'affranchir, au moins

partiellement, du contrôle du principal (les actionnaires), afin de
pouvoir s'octroyer des avantages personnels plus importants (soit sous
forme de rémunération en espèces, soit sous forme d'avantages en
nature).

L’enracinement peut être définit aussi comme « le processus (ou l’état)

de constitution de réseaux relationnels (formels ou informels) par
lequel le dirigeant arrive à s'affranchir, au moins partiellement, de la
tutelle de son conseil d'administration et de ses actionnaires ».
Stratégies d’enracinement :

L’investissement dans des actifs spécifiques;

Les contrats implicites et explicites;

La diversification et la croissance;

Les mesures anti-OPA.

Les déterminants de l’enracinement :
D’autres problèmes d’agence :

Conflit d’intérêt entre Principal/Agent :

Enracinement;
Aléa moral
Comportement ou choix inverse;
Asymétrie de l’information;
Prise de risque.
De la Gouvernance des PME :


Une distinction entre gouvernance des grandes entreprises et gouvernance des PME


Les PME 

Peuvent se distinguer selon leur taille. Il y a les moyennes entreprises (ME), les petites entreprises (PE) et les très petites
entreprises (TPE). Les PME


Peuvent aussi se distinguer selon le cycle de vie dans lequel elles se situent.


Une PME est fort différente si elle est dans sa phase de démarrage, dans sa phase de croissance, sa phase de maturité et sa
phase de décroissance.


Une PME de première génération est fort différente d’une PME ayant subi plusieurs transmissions au fil des générations. Ces
transmissions peuvent amener un plus grand nombre d’actionnaires, que ce soit des héritiers de la même famille (frères,
soeurs, cousins) ou des actionnaires minoritaires. Le nombre d’actionnaires et leur provenance peuvent représenter une
autre variable distinctive. Il peut s’agir d’un petit nombre d’actionnaires provenant de la même famille ou de l’extérieur de la
famille ou d’un grand nombre d’actionnaires. Les PME peuvent se diviser selon leur modèle d’affaires entre les PME locales,
les PME exportatrices, les PME innovantes et les PME globales.


Le secteur d’activité peut également constituer une variable permettant de distinguer les PME.
Définition de la pme en Algérie selon la loi 12/12/2011
De la Gouvernance des PME :
Ces caractéristiques peuvent se regrouper autour de cinq spécificités :

1. La spécificité environnementale porte sur l’incertitude face à l’environnement technologique et à la

vulnérabilité envers les forces de la concurrence.

2. La spécificité organisationnelle porte sur la structure peu formalisée et sur la pauvreté des ressources.

3. La spécificité décisionnelle souligne un cycle de décision stratégique davantage à court terme, un

processus davantage réactif, intuitif, avec peu de formalisation.

4. La spécificité psychosociologique mentionne le rôle dominant de l’entrepreneur et la centralisation de

la gestion.

5. La spécificité des systèmes d’information souligne le stade peu complexe et organisé des systèmes
d’information.
De la Gouvernance des PME :

 Champ de la gouvernance considère l’entreprise comme un « nœud de contrats » 

Objectif traditionnel

 La relation actionnaires /dirigeants

 La relation PME/Créanciers (Banques, sous-traitants, Crédits interentreprises)

 La relation PME/Salariés
Identification des mécanismes de gouvernance applicables aux PME:
Code algérien de gouvernance d’entreprise
http://www.algeriacorporategovernance.org/
Conclusion :

Alors que les recherches et la réglementation sur les mécanismes de gouvernance

de sociétés ouvertes se sont vu croître de manière fulgurante depuis les deux
dernières décennies, on en connait encore très peu, jusqu’à présent, sur les
mécanismes de gouvernance efficaces pour les PME. Cette étude vise à identifier
les mécanismes de gouvernance applicables aux PME. Pour ce faire, nous nous
sommes inspirés de la littérature portant sur les mécanismes de gouvernance
appliqués dans le cadre de sociétés ouvertes. Nous nous sommes également
penchés sur la théorie d’agence pour déterminer la nature des conflits qui peuvent
exister entre les gestionnaires et les propriétaires des PME lorsqu’il y a une
dissociation entre la propriété et le contrôle et pour permettre d’identifier les
mécanismes de gouvernances qui atténueraient ces conflits. Selon le spécificités
des PME, des théories alternatives, telles que la théorie des parties prenantes doit
également être considérées pour déterminer le rôle spécifique des mécanismes de
gouvernance dans le cadre des PME.