GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Crédits: 3
Volume horaire: 36
Chargé: Professeur KOUNETSRON Yao Messah,
 Objectifs du cours

Montrer la place de la gouvernance dans la réussite des

affaires
 Présenter la notion de gouvernance et ses contours;
 Identifier les mécanismes et les théories de la
gouvernance;
 Présenter les aspects juridiques et sectoriels.
 programme

 Chapitre 1: Notion de gouvernance

 Chapitre 2: Les mécanismes de gouvernance
 Chapitre 3: Les théories de la gouvernance
 Chapitre 4: Les modèles de gouvernance
 Chapitre 5: Aspects juridiques et sectoriels
 Évaluation

 Contrôle continu: (exposés, devoir et recherche) 50%

 Examen: fin de semestre 50%
 Bibliographie indicative

 Maati Jérôme (1999), Le gouvernement d’entreprise,

De boeck, Bruxelles.
Chapitre 1: Notion de gouvernance

1. Définitions
2. Notion de pouvoir
3. Origines
 1. Définitions

Perception à travers les crises et scandales:

1. Crise financière de 2007/2008
2. Bernard Madoff
3. Enron
4. Kerviel
5. Scandales Ecobank Togo 2014…
 1. Définitions

 L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le

cadre du construit social qu’est l’entreprise afin
d’inciter les agents économiques indispensables à
prendre part au processus productif et à s’y maintenir
en assurant la création d’une rente organisationnelle
suffisante ainsi qu’un partage perçu comme équitable
par ces derniers compte tenu de leurs apports
respectifs (Maati, 1999)
 1. Définitions

 Ensemble des mécanismes qui ont pour effet de

délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur
conduite et définissent leur espace discrétionnaire
(Charreaux, 1997).
 L’ensemble des mécanismes qui contribuent à aligner
la réalité de son (organisation) fonctionnement sur
les objectifs qui lui sont assignés (Pigé, 2008)
 2. La notion de pouvoir

Définition: c’est la capacité d’influer sur le

comportement d’autrui.

Selon Dahl (1957), A a du pouvoir sur B dans la mesure

où il peut obtenir de B que celui-ci fasse des choses qu’il
ne ferait pas autrement.
Le pouvoir est fonction de la dépendance, la réciprocité
et du déséquilibre et a un caractère relationnel.
Les sources directes du pouvoir

Source directe  Cas2: capacité d’un acteur

 Cas1: la capacité pour à maintenir sous sa coupe
l’acteur A de satisfaire aux un autre grâce à
besoins de l’acteur B. Pour l’ascendance (physique
l’entreprise il s’agit de ou morale) qu’il peut
trouver des sources de
exercer. (violence,
financement afin d’assurer
charisme)
l’exploitation de son activité.
L’apporteur de ressource
acquiert alors du pouvoir
Les sources directes du pouvoir

 Cas 3: le savoir, la  Cas 4: l’expertise ou

connaissance acquise à savoir-faire
l’extérieur ou accumulées
au sein de l’organisation
Les sources indirectes du pouvoir

 La réglementation
Il n’existe pas d’organisation sans règlement implicite
ou explicite. En l’absence de règles, chacun adoptera un
comportement dont les répercussions se heurteront
inévitablement à celles issues des décisions prises par
ses congénères.
L’acteur édictant les règles dispose d’un pouvoir vis-à-
vis de ceux chargés de leur application et ceux qui y
seront soumis. L’objectif d’efficacité visé par les règles
peut aussi être détourné vers un intérêt égocentrique.
L’application de la règle est aussi source de pouvoir
 Sources indirectes du pouvoir

 La proximité
Le fait de côtoyer les détenteurs de pouvoir permet de
bénéficier d’une capacité d’influencer ces derniers, donc
de disposer d’un pouvoir.
Un individu pareillement placé a du pouvoir vis-à-vis de
ces congénères: A a du pouvoir sur B car il est proche de
C (à condition d’avoir du pouvoir sur C). Tout ceci est lié
à l’information comme source primaire du pouvoir
Conclusion sur la notion de pouvoir
 La firme est au centre d’un ensemble d’acteurs dont
la puissance est très variable
 Les attentes de tous ces acteurs ne peuvent être
satisfaites simultanément
On assiste à des manœuvres de la
part de ceux qui ont le pouvoir (…)

Contrôle /gouvernance
Conclusion sur la notion de pouvoir

 La récompense du pouvoir
Le pouvoir ne constitue qu’un vecteur d’accaparement
de ressources qui satisferont les besoins variés de ses
détenteurs
3. Origines: Constats de Berle et
Means (1932)

• Entreprises à capitaux diffus

1 • Absence de contrôle majoritaire

• Coût de contrôle élevé

2 • Abandon des droits de contrôle par les actionnaires

• Domination des managers

3 • Risque élevé de conflit d’intérêt
Contrôle de connaissances: Test 1
 Répondre par vrai ou faux
1. La gouvernance consiste à sanctionner les dirigeants et les salariés;
2. La gouvernance concerne seulement les relations entre les
dirigeants et les actionnaires;
3. La gouvernance concerne uniquement les relations entre les
dirigeants et les clients
4. La gouvernance s’intéresse à la limitation des pouvoirs
discrétionnaires des dirigeants;
5. Les dirigeants ont plus de pouvoir que les actionnaires et contrôlent
ces derniers;
6. La gouvernance vise la satisfaction des intérêts des différentes
parties prenantes;
7. Les entreprises à capitaux diffus n’ont aucun problème de
gouvernance.
 Contrôle de connaissances

8. Pour Berle et Means (1932) les actionnaires renoncent à

l’exercice du droit de contrôle car cela devient trop
coûteux;
9. Dans les entreprises à capitaux diffus, les managers ont
plus de main libre dans la prise de décision;
10. La proximité est la seule de pouvoir;
11. Un acteur A a du pouvoir sur un acteur B lorsqu’il a la
capacité de tirer seul profit de la relation avec B;
12. Berle et Means ont découvert que les entreprises à
capitaux diffus sont mieux contrôlées;
Contrôle de connaissances: analyse
du pouvoir des acteurs

1. Identifier les acteurs (parties prenantes) d’une

organisations;
2. Analyser la capacité d’influence de ces différents
acteurs.
Groupe 1: UL
Groupe 2: Togocel
Groupe 3: Ecobank
Groupe 4: Asky
Groupe 5: Fucec (microfinance)
 Chapitre 2: Les mécanismes de
gouvernance

 Identifier les mécanismes

 Analyser le fonctionnement des mécanismes
 1. Les mécanismes internes

 Assemblée générale
 Conseil d’administration
 Structure formelle
 Structure informelle
 Surveillance mutuelle
 Culture d’entreprise
 Réputation interne
 Le conseil d’administration

 C’est une émanation de l’actionnariat. Cependant, on

peut y retrouver les représentants de divers groupes
de pression. Les actionnaires délèguent leur pouvoir
de contrôle et de sanction au conseil d’administration
qui dispose de deux moyens pour faire pression sur la
direction: la fixation de la rémunération et la
révocation de l’agent
 2. Mécanismes externes

 Environnement légal et réglementaire;

 Marchés des biens et des services, financier, du
travail, politique, du capital social;
 Intermédiation financière;
 Environnement sociétal, médiatique
Test 2: répondre par vrai ou faux
1) Les mécanismes internes de gouvernance ne concernent que les acteurs internes
de l’entreprise;
2) Les mécanismes internes sont tous mis en place volontairement par l’entreprise;
3) Les mécanismes externes impliquent uniquement des acteurs externes de
l’entreprise;
4) L’assemblée générale des actionnaires est un mécanisme qui s’appuie sur le droit
de vote;
5) Le conseil d’administration a un rôle disciplinaire fondé sur le conseil aux
dirigeants;
6) La culture d’entreprise est un mécanisme volontaire fondée sur des règles
formelles;
7) Le marché du travail est un mécanisme de gouvernance qui favorise le
recrutement des dirigeants sans considération de leur performance;
8) Le marché financier poussent les dirigeants à rechercher la performance de
l’entreprise;
9) Le marché des biens et services est un mécanisme qui exerce une pression sur
les dirigeants pour assurer la satisfaction des clients
 Chapitre 3: Les théories de la
gouvernance

1. Théories majeures
2. Implication en terme de gouvernance
 Théories de la gouvernance

1. Les théories majeures en matière de gouvernance

 Théorie des droits de propriétés (Alchian et Demsetz,
1972): le droit de contrôle est un attribut du droit de
propriété dont l’exercice doit permettre l’orientation
des décisions dans l’intérêt des propriétaires
 Théorie des coûts de transaction (Williamson, 1976):
le contrôle a un coût pouvant même justifier parfois le
renoncement au contrôle ou le choix entre plusieurs
mécanismes.
 Théories de la gouvernance

 Théorie de l’agence (Jensen et Meckling, 1976): il

existe une divergence d’intérêt entre les actionnaires
(principal) et les dirigeants (agent). Les actionnaires
poursuivent un objectif de maximisation du profit qui
privilégie une vision de court terme, alors que les
dirigeants sont orientés vers la croissance dont le
financement est source de conflit. Il faut faire un
choix entre les ressources internes ou externes
 Théories de gouvernance

 La théorie de l’agence est le fondement de la gouvernance

actionnariale. Elle préconise l’usage des contrats axé sur la
performance ou le recourt aux systèmes d’information
pour réduire les conflits d’agence et les comportements
opportunistes des acteurs
 Théorie des parties prenantes (Freeman, 1984). Selon cette
théorie l’actionnaire n’est privilégié et le management doit
veiller à la pérennité de la coopération qu’est l’entreprise
en prenant en compte les intérêts des autres parties
prenantes
 Théories de la gouvernance

 La théorie des parties prenantes est le fondement de

la gouvernance partenariale axée sur les notions
d’équité et d’éthique.
Test 3
 Théories de la gouvernance

2. Implication des théories en matière de gouvernance

 Implication des Droits des propriété:
 Implication de la théorie des coûts de transaction: le contrôle
a un coût qu’il faut comparer avec les gain du contrôle
 Implication de la théorie de l’agence: la gouvernance doit
limiter les conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants
en limitant; gouvernance actionnariale, gouvernance
disciplinaire
 Implication de la théorie des parties prenantes: gouvernance
partenariale,
 Chapitre 4: Les Modèles de
gouvernance

 Gouvernance managériale (Berle et Means, 1932)

 Gouvernance actionnariale (Modèle anglo-saxon)
 Gouvernance partenariale (Germano-nippon)
 Gouvernance familiale
 …
 Chapitre 5: Aspects juridiques et
sectoriels de la gouvernance

 Sarbanes-Oxley Act (SOA)

 Renforcement de la responsabilité des gestionnaires
qui courent désormais des sanctions pénales;
 Production d’information complémentaires à
transmettre à la SEC;
 Mise sur pied de comité de vérification indépendant
supervisant le processus de vérification des comptes;
 Rotation des vérificateurs externes
 Loi sur la sécurité financière
 Rotation obligatoire des commissaires aux comptes;
 Rédaction d’un rapport de gestion par les dirigeants;
 Information sur le montant des honoraires;
 Mise sur pied d’un Haut Conseil du Commissariat aux
Comptes
 Publicité de l’appartenance à un réseau d’audit et
l’information sur le montant des honoraires
 Approche sectorielle

 Gouvernance dans les IMF

 Gouvernance universitaire
 Gouvernance bancaire