CHAPITRE II : LA GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE :

1. Définition et mécanismes de la gouvernance

2. Principaux acteurs responsables de la gouvernance de l’entreprise

3. Fondements théoriques de la gouvernance

4. Les systèmes de gouvernance

 Définition de la gouvernance

Pastré (1994) considère la gouvernance d’une entreprise comme « l’ensemble des règles
de fonctionnement et de contrôle qui régissent, dans un cadre historique et géographique
donné, la vie des entreprises ».

Shleifer et Vishny (1996), définissent la structure de gouvernance « comme étant celle

qui définit les mécanismes avec lesquels les offreurs de fonds– réduits aux seuls
apporteurs de capital financier – s’assurent du meilleur rendement en contre partie de
leur investissement ».
Charreaux (1997) donne une définition plus large. Il considère la gouvernance des
entreprises comme l’ensemble des mécanismes qui gouvernent le comportement des
dirigeants et délimitent leur latitude discrétionnaire. Ces mécanismes ont pour objectif
d’aligner les fonctions d’utilité des dirigeants et des actionnaires. Il représente ainsi «
l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs
et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui « gouvernent » leur
conduite et définissent leur espace discrétionnaire ».
 Mécanismes de la gouvernance
Il existe deux types de mécanismes de gouvernance : internes et externes. Ces
mécanismes sont internes lorsqu'ils proviennent directement de l’entreprise et ils sont
externes lorsque le contrôle s’effectue par un groupe de personnes ou institutions
extérieures à l'entreprise.

Dans les mécanismes internes, on retrouve le conseil d’administration ainsi que la

surveillance assurée par les autres membres du personnel. Et dans les mécanismes
externes on retrouve, le marché du travail, les marchés boursiers et les banques.
- Les actionnaires : Ils sont les possesseurs du pouvoir, dont la principale fonction est le
financement partiel ou total du besoin de l’entreprise. Généralement, ils n’accomplissent
pas les fonctions relatives à la gestion, ils cèdent au dirigeant le droit de propriété virtuel
(gestion de l’entreprise) contre la perception d’une rémunération équitable ;

- Les dirigeants : Les actionnaires cherchent en permanence la maximisation de leurs

profits, cette fonction est déléguée aux dirigeants ;

- Le conseil d’administration : Sa principale mission est l’évaluation et la validation des

décisions stratégiques en plus de sa fonction de contrôle des dirigeants concernant
l’exercice du pouvoir et de latitude managériale.
 3. Fondements théoriques de la gouvernance

Depuis l’analyse fondatrice de Berle et Means (1932), les processus de gouvernance des
entreprises constituent un système de régularisation du comportement des dirigeants de
l’entreprise avec le contrôle d’accomplissement de leur fonction managérial. Ce système
est composé par un ensemble de mécanismes (organisationnels et/ou institutionnels) qui
permettent de protéger et de garantir les intérêts des actionnaires en limitant les pouvoirs
et en contraignant les décisions des dirigeants.
1.La théorie des droits de propriété :
Cette approche suppose que la diversité des systèmes de propriété influe sur le
comportement des agents et sur l’efficience de l’entreprise en particulier.Selon cette
théorie, l’ensemble des interactions économiques et sociales représente un système
d’échange de droits de propriété.

Alchain el Demsetz (1972) considère l’employeur comme un élément important dans

une entreprise qui travaille en équipe ; cet employeur est un propriétaire qui a le pouvoir de
recruter, de licencier et même de contrôler et de gérer. La relation entre l’employeur et
l’employé peut être définie par un échange d’un effort (physique ou intellectuel) contre un
« revenu ». Dans cette entreprise il faut intégrer un « créancier résiduel » qui cherche
toujours à maximiser la fonction - objectif de l'entreprise - (généralement le profit et/ou la
valeur actionnariale). C’est le dirigeant…

selon cette théorie, le système de gouvernance permet aux propriétaires de contrôler le

personnel décisionnel et de les pousser à agir et de prendre les décisions qui satisfont leurs
intérêts, sous peine de sanctions ou d’élimination simple de l'entreprise.
2.La théorie d’agence :
L’entreprise est un système complexe dans lequel des individus s’opposent
dans leurs objectifs. Ces conflits sont résolus par la mise en place d’un réseau
de relations contractuelles.

Jensen et Meckling (1976) ont conçu une théorie appelée « théorie

d’agence » qui tient compte de la diversité des catégories des participants
dans l’entreprise et des divergences de leurs intérêts.

Les conflits d’agence impliquent des coûts appelés coûts d’agence. Et selon
Jensen et Meckling le coût d’agence c’est la somme :

Des dépenses de contrôle engagées par le principal ;

Des dépenses d’exposition engagées par l’agent ;
De la perte résiduelle.
Mécanismes disciplinaires internes : dans ce mécanisme, le contrôle est interne donc, il
provient de l’entreprise et de ses employés, ce mécanisme recommande de :

Donner aux actionnaires le droit de vote lors des assemblées générales ;

Effectuer un contrôle périodique du conseil d’administration ;
Prendre les dispositifs nécessaires à l’intéressement des dirigeants ;
Assurer une surveillance mutuelle.

Et mécanismes disciplinaires externes : dans ce cas, le contrôle s’effectue par des

personnes externes à l’entreprise et à travers les mécanismes suivants :

Le marché financier ;
Le marché de travail des dirigeants ;
La concurrence sur le marché des biens et services.
3. La théorie des coûts de transactions :

Selon la théorie des coûts de transaction, il est plus efficace pour le propriétaire
d’une entreprise de déléguer contractuellement la réalisation de ses objectifs à des
salariés spécialistes qui gèrent en son nom. Une telle décision minimisera les coûts de
contrôle en vérifiant seulement les résultats réalisés par ces gestionnaires.

Nous pouvons dire que dans ce cas, les décisions stratégiques sont prises par le
propriétaire, leur exécution est déléguée à des gestionnaires mais leur contrôle revient
au propriétaire (Alchian, 1977).
4. Les théories alternatives :

A, La valeur partenariale :

La valeur partenariale est un prolongement de la théorie de l’agence. Son

intérêt principal est de ne pas limiter le rôle de créancier résiduel (dirigeant) à
l’exécution pure et simple des directives des actionnaires de l'entreprise pour
satisfaire leur objectif de maximisation de profit seulement, mais il s’agit de
concevoir un système de gouvernance qui maximise la performance globale,
B. La théorie de l’intendance : l’apparition du dirigeant humaniste :

L’objectif principal de cette théorie est de concevoir un système de gouvernance basé sur
le développement des comportements positifs des agents. Il s’agit de considérer les
dirigeants comme devant être de « bons intervenants » de la société ; ces intervenants
accomplissent des tâches plus élargies car ils jouent le rôle d’experts, de conseillers et ils
participent à l’élaboration de la stratégie de l’entreprise et ses phases d’implémentation.
C. Les théories cognitives :

Les théories cognitives considèrent la firme comme un répertoire de connaissances et

que les agents possèdent des schémas cognitifs différenciés (une même information peut
être interprétée différemment). Ces théories cherchent toujours à expliquer le processus
d'apprentissage et d'accumulation de connaissances et de compétences.
- Convergence des intérêts : selon Berle et Means (1932) et Jensen et Meckling (1976) :
plus le capital détenu par le dirigeant est important, plus l’écart par rapport à l’objectif
de maximisation de la valeur est faible et plus la firme est performante.

- Neutralité : selon Demsetz (1983) : la structure du capital est une réponse endogène du
processus de maximisation de la valeur.

- Divergence : selon Shleifer et Vishny (1989), les dirigeants développent des stratégies
particulières leur permettant d’échapper à tout contrôle et pourraient ne pas privilégier
la maximisation de la valeur de l’entreprise.
LES SYSTEMES DE GOUVERNANCE :

Les systèmes de gouvernance sont généralement conditionnés par trois éléments :

• Cadre légal : les disparités de gouvernement d'entreprises « ne sont pas de simples accidents,
historiques ou culturels, mais résultent d'une dissemblance des environnements légaux et
réglementaires des entreprises, lesquels affectent plus ou moins la forte concentration de la
répartition des capitaux propres entre les mains des actionnaires » ;
• Ethique : L'éthique est composée par un ensemble de normes, de valeurs et de croyances qui
conditionnent le comportement des agents et donc la conception de la gouvernance ;
• Contexte : chaque système de gouvernance d'un pays est lié à son environnement politique et
économique de manière générale et aux événements qui ont marqué son histoire.

Pour la plupart des théoriciens, il existe deux principaux modèles de gouvernance : Les modèles
de gouvernance axés sur le fonctionnement des marchés et les modèles basés sur une forte
implication des banques et une limitation des mécanismes de marché.
CHAPITRE III : LE LIEN GOUVERNANCE – PERFORMANCE
1. Le conseil d’administration

2. La structure de propriété
3. Le système de rémunération
 Le lien entre la gouvernance et la performance d’une entreprise dépend
des trois mécanismes suivants :

Le conseil d’administration, la structure de propriété ; et la rémunération.

3.1 Le conseil d’administration :

Dans les grandes entreprises, les décisions de gestion et de contrôle sont assurées par
le conseil d’administration. Donc le rôle principal d’un conseil d’administration est de
désigner, licencier, contrôler et récompenser le dirigeant tout en ayant pour objectif la
maximisation de la valeur de la firme. Le conseil d’administration constitue la
première « ligne de défense contre les dirigeants qui agissent à l’encontre des intérêts
des actionnaires ».

Le conseil d’administration doit avoir aussi l’autorité et le pouvoir de contrôler,

d’imposer des sanctions et d’établir des règles qui régissent la fonction d’audit.

Nous pouvons conclure que le bon fonctionnement d’un conseil d’administration

contribue à l’amélioration de la performance en plus il constitue une garantie de
réalisation de l’objectif principal de l’entreprise « maximisation du profit ».
3.2 La structure de propriété :

Il est évident que la structure de propriété est un élément important de la

gouvernance. Et il est connu que la majorité des propriétaires exercent une certaine
pression sur les dirigeants des entreprises, afin qu’ils créent plus de valeur pour les
actionnaires et améliorent la performance de l’entreprise. Plusieurs recherches ont
étudié la relation entre la participation managériale et la performance de
l’entreprise, mais elles ont donné des résultats contradictoires.

Shleifer et Vishny (1997), suggèrent deux solutions pour résoudre les conflits
d’intérêts qui peuvent apparaître entre les actionnaires et les dirigeants qui
se résument à :

*assurer une protection juridique des actionnaires ;

*procéder à la concentration de l’actionnariat, si la première solution est
insuffisante.
Sur le plan empirique, plusieurs travaux montrent l’existence d’un lien positif entre la
structure de propriété et la performance, parmi ces travaux nous pouvons citer :

Lins (2003), a étudié le lien entre la structure de capital et la performance sur un

ensemble d’entreprises en Thaïlande et en Asie. Il a conclu que le lien est plus fort dans
les pays où la protection des actionnaires est faible ;

Kapopoulos et Lazaretou (2006), leur étude portait sur un échantillon de 175

entreprises grecques cotées, pour évaluer l’impact de la structure de propriété sur la
performance de ces entreprises en se basant sur deux critères : Q de Tobin et le taux de
rentabilité. Les résultats obtenus soutiennent l’hypothèse d’impact positif de la structure
de propriété sur la performance ;

D’autres études montrent l’existence d’un lien négatif entre la structure du capital et
la performance. Rose et Thomsen .(2004)
 Demsetz (1983), Demsetz et Lehn (1985) et Demsetz et Villalonga (2001) :
leurs études ne constatent aucune influence de la structure de propriété sur la
performance de l’entreprise.

En conclusion, la relation entre la structure de propriété et la

performance peut être positive, négative ou neutre, et cela dépend des
déterminants des systèmes de gouvernance à savoir : le cadre légal,
l’éthique et le contexte.
3.3 La rémunération et la performance :

La majorité des études ont trouvé un lien positif entre la rémunération des
dirigeants et la performance d’entreprise. Elles confirment que si les dirigeants
sont bien rémunérés ils prendront les décisions conformément aux objectifs des
actionnaires et surtout l’objectif de maximisation de la valeur de l’entreprise.
Donc, le système de rémunération constitue un facteur de motivation pour les
dirigeants et influe énormément sur la qualité de leurs décisions.

Les études de Stern et Stewart (1991), et Davila et Penalva (2004) montrent

que le système de rémunération est un élément essentiel dans la prise des
décisions par les dirigeants, et ils recommandent un système de rémunération
basé sur les rendements réalisés pour avoir une bonne gouvernance d’entreprise