COURS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Licence d’excellence en Economie et Gestion

Semestre 5
OBJECTIFS DU COURS

• Maîtriser le concept de gouvernance d'entreprise et les différents mécanismes mis en

place dans l'entreprise ;

• Initier l'étudiant à la théorie d'agence, théorie de la firme et des droits de propriété ;

• Comprendre la contribution de la gouvernance d’entreprise dans la création de valeur ;

• Maîtriser l'impact des divers mécanismes de gouvernance d'entreprise sur la performance

financière et le bon fonctionnement des marchés financiers.
 PROGRAMME DU COURS

I. Introduction: Pourquoi étudier la gouvernance d’entreprise? Étude de cas

II. Les mécanismes de gouvernance : Conseil d’administration, comité d’audit et CAC

III. Cadre théorique de la gouvernance de l’entreprise Courants théoriques : théorie de l’agence, théorie des
droits de propriété et théorie de la firme

IV. Réglementation de la gouvernance : Maroc et benchmark

V. Best practices en matière de gouvernance

 ENSEIGNEMENTS ENRON

L'affaire Enron souligne l'importance cruciale de la transparence dans la communication financière.

Il est impératif d'avoir un conseil d'administration indépendant et bien informé pour surveiller les activités de
l'entreprise et garantir qu'elles sont conformes aux intérêts des actionnaires.

Les commissaires aux comptes doivent jouer un rôle actif et vigilant dans la vérification des états financiers.

Les autorités de régulation tels que la Securities and Exchange Commission (SEC) doivent surveiller et réguler
les pratiques financières des entreprises cotées en bourse.

Le scandale a eu un impact majeur sur la confiance des investisseurs dans les entreprises et les marchés
financiers. Il a incité les investisseurs à être plus vigilants dans l'évaluation des risques et à la recherche
d'informations précises.
Evolution du contexte de l’entreprise

Vers un capitalisme financier

Renforcement de
la gouvernance
Apparition de la Capitalisme
gouvernance financier
Capitalisme
actionnarial
Capitalisme
managérial

Capitalisme
familial

Séparation de la gestion et de la propriété, plus de transparence

Evolution du contexte de l’entreprise

• 1929 : Crash boursier;

• 1973 : Crise pétrolière;
• 1987: Crash boursier;
• 1997: Crise asiatique;
• 1999: Eclatement de la bulle internet;
• 2002: Scandale Enron, Crise russe;
• 2007: Crise des Subprimes;
• 2008: Crise bancaire et financière;
• 2020: Crise COVID19.
 Evolution du contexte de l’entreprise
De plus en plus de scandales financiers…

• Le dirigeant est au cœur de plusieurs scandales financiers :

• Renforcement de la réglementation gérant le
- Enron (2000)
fonctionnement des organes de gouvernance Mise à
- - Worldcom (2002)
- - Tyco (2002) niveau des codes des bonnes pratiques Plus d’exigences
- - Carillon (2018) en matière de communication financière
- - Renault Nissan (2019)
- - William Saurin (2020)
- - Wirecard (2020)

Vers plus de transparence de l’entreprise

CONTEXTE D’APPARITION DE LA GOUVERNANCE

• Insuffisance du système de contrôle des dirigeants: scandales financiers (Enron, Tyco, CIH, Wirecard, etc.)

• Ouverture du capital des entreprises vers les marchés financiers

• Méfiance des actionnaires minoritaires.

• Prépondérant des investisseurs institutionnels dans les entreprises

=> Nécessité de rétablir la confiance et renforcer le contrôle.

DÉFINITION DE LA GOUVERNANCE

• « La gouvernance d’entreprise fait référence aux relations entre la direction d’une entreprise, son conseil
d’administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes, …détermine également la structure par
laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d’assurer une
surveillance des résultats obtenus. »
(OCDE, 2017)

• « La gouvernance d'entreprise est un système, d'autres diront un processus, par lequel l'entreprise est
dirigée et contrôlée afin de gérer et protéger les intérêts de toutes les parties prenantes. L'enjeu étant
d'améliorer la performance au sens de chacune des parties prenantes sans pour autant déroger aux règles
juridiques et aux statuts établis par l'entreprise »
(Fernandez, 2020)
OBJECTIFS DE LA GOUVERNANCE

- Préserver les droits des actionnaires

- Instaurer un cadre de création de la valeur pour les actionnaires et les parties prenantes
- Assurer les conditions de transparence dans la gestion de l’entreprise
- Inscrire les actions de l’entreprise dans la durabilité
Les mécanismes internes de gouvernance

• Dans les sociétés par actions, la gouvernance regroupe une pluralité de mécanismes organisationnels visant
à contrôler les conflits d’intérêts entre les dirigeants et les autres parties prenantes de la société, dont les
actionnaires.
Conseil
d’administration

Assemblées Comité
générales d’entreprise

Entreprise

Système de
rémunération Auditeurs internes
des dirigeants
COMITÉ ENTREPRISE (CE)

• Le comité d’entreprise créé en 1945 en France, est obligatoire dans les entreprises de plus de 50
salariés. Il est composé de l’employeur et de représentants du personnel, élus par leurs collègues
pour 4 ans. C’est un acteur indispensable de la vie culturelle, sociale et économique de
l’entreprise. Les salariés qui y siègent font l’objet d’une protection pour éviter les licenciements
abusifs à leur encontre.
SYSTÈME DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT

• la rémunération fixe + la rémunération variable + les avantages en nature + stock options

• Le système des stock-options permet à un salarié de souscrire ou d’acheter des actions

de son entreprise, à un prix d’exercice déterminé le jour où l’option est consentie. Ce
système est destiné aux gestionnaires afin qu’ils profitent de l'accroissement de la valeur
de leur entreprise.

• Selon Khenissi (2013), la rémunération des dirigeants des sociétés cotées françaises est
positivement liée à la richesse des actionnaires.
TRANSPARENCE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

« Nous sommes très loin de la période où en 1989, le journal satirique Le Canard Enchaîné
provoquait un scandale en publiant la fiche de paye du DG de Peugeot –Jacques Calvet –
qui avec ses 2,2 M de francs gagnait 40 fois le SMIC de l’époque. Paradoxalement la
transparence sur les rémunérations des DG a participé à l’escalade des rémunérations au
lieu de jouer un rôle de frein (les DG les moins bien rémunérés ont pu revendiquer des
rémunérations plus élevées). »
 REMISE EN CAUSE…

• Cette gouvernance semble en partie inefficace (Fama & Jensen, 1983 ; Bebchuk & Fried, 2004) ce
qui peut être expliquée de la façon suivante :
• les administrateurs n’exercent pas toujours un contrôle intensif ;
• le marché des dirigeants est assez étroit (les grands patrons qui ont fait leur preuve sont en
position de force);
• il est difficile de déterminer précisément la valeur du coefficient de sensibilité qui relierait chaque
euro supplémentaire obtenu par un dirigeant et la variation de la richesse créée en contrepartie
pour les actionnaires
• les dirigeants mènent des stratégies qui visent à neutraliser les actions du Conseil
d’administration ou du Comité de rémunération (en menant des stratégies d’alliance ou de
collusion avec les administrateurs) ;
• la cooptation fait que les Conseils sont constitués selon une logique de réseau.
MANIFESTATION DE LA GOUVERNANCE DANS L’ENTREPRISE
QUESTIONS :

• Comment le marché financier peut-il être considéré comme un mécanisme de gouvernance ?

• Quels sont les effets de l’efficience des marchés sur la gouvernance des sociétés?
 RÉPONSE : MIGNAULT (2013)
• Dans des marchés financiers efficients, la sanction des manquements aux principes de bonne gouvernance s’opère par des
ajustements sur le prix des valeurs mobilières de la société. Comme les investisseurs établissent leurs prévisions de
rentabilité de la société à partir de l’information disponible, celle-ci affecte le prix qu’ils seront prêts à débourser pour
obtenir le titre sur les marchés financiers. Cette information provient entre autres des déclarations volontaires de la
société, des médias, des rapports d’analyste financier, etc. Il en découle que le prix des actions reflète notamment
l’information publique divulguée concernant la structure de gouvernance des sociétés Ces forces du marché devraient
discipliner les gestionnaires à agir dans l’intérêt des actionnaires puisqu’une relation étroite existe entre l’évaluation du
travail des dirigeants et le rendement financier de la société.

• D’une part, la rémunération des dirigeants comprend souvent des actions de la société, des options d’achat sur celles-ci ou
d’autres formes de participation aux bénéfices. L’accroissement de la valeur des titres de la société profite ainsi aux
gestionnaires qui voient, comme les autres investisseurs, la valeur de leur portefeuille s’apprécier. D’autre part, les
mauvaises performances de l’entreprise sur les marchés diminuent la valeur de ses gestionnaires. Sur un marché de
l’emploi compétitif, les dirigeants qui obtiennent des résultats négatifs sont les premiers à être congédiés.
MANIFESTATION DE LA GOUVERNANCE DANS L’ENTREPRISE

• Les mécanismes de gouvernance selon Charreaux (2011)