ADM4752M

Gestion financière avancée

Introduction
Gouvernance
d’Entreprise
Prof. Moujib Bahri, DBA

Source: Damodaran A. (2006). Finance d’entreprise, chapitre1 2.

Traduction de Corporate Finance, Theory and practice, 2nd Edition
ainsi que des ressources en ligne de Damodaran
Gouvernance d’entreprise
Principes de bases
La gouvernance d’entreprise regroupe les principes suivants :
▶ Le leadership et la gérance
▶ La reddition des comptes
▶ La communication et la divulgation (la transparence)
▶ Le service et l’honnêteté
▶ la réalisation des objectifs de l’entreprise
▶ La formation continue et la croissance de l’entreprise
(Brown, 2006)

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Finance d’entreprise
Principes de bases

▶ Investir dans des projets dont le rendement est supérieur au taux de

rendement minimum exigé.
▶ Choisir une structure de financement qui minimise le coût du capital et qui
correspond aux actifs financés
▶ En absence d’opportunités d’investissement avec un rendement minimum
exigé, retourner l’argent aux actionnaires

Objectif: Maximiser la valeur de la firme

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Finance d’entreprise
Objectifs variés
▶ Maximisation de la valeur de la firme
▶ Maximisation de la richesse des actionnaires
▶ Maximisation du prix de l’action
▶ Autres objectifs:
▶ Maximisation de la part de marché
▶ Maximisation du taux de croissance
▶ Etc.

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Objectifs stratégiques…et opérationnels

Objectifs stratégiques

Objectifs
opérationnels

Source: https://www.clearpointstrategy.com/full-exhaustive-balanced-scorecard-example/
Finance d’entreprise
La maximisation du prix de l’action, pourquoi est-elle un « bon » objectif?

▶ Prix de l’action:
▶ Directement observable
▶ Si les investisseurs sont rationnels, les prix des actions reflètent la vraie valeur de
l’entreprise
▶ Le prix de l’action est la mesure réelle de la richesse de l’actionnaire
▶ Le prix de l’action est le « meilleur » objectif si:
▶ Les marchés sont efficients
▶ La richesse des actionnaires ne se fait pas aux dépens des prêteurs et des
détenteurs d’obligations
▶ Les coûts sociaux ne sont pas significatifs

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La firme: actionnaires, dirigeants et obligataires
Les problèmes d’agence
▶ Intérêts divergents:
▶ Dirigeants: sécurité d’emploi, rémunération, avantages, etc.
▶ Actionnaires: dividendes, projets risqués
▶ Créanciers: minimiser le risque
▶ Société : les actions qui sont dans l’intérêt de la firme ne sont pas
nécessairement dans l’intérêt de la société

▶ Les coûts d’agence réfèrent aux coûts occasionnés par les conflits
d’intérêts qui peuvent naître entre les différents groupes

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Relation de la firme avec
les marchés financiers

▶ En théorie
▶ Les marchés financiers sont efficients.
▶ Les gestionnaires transmettent l’information honnêtement et sincèrement aux
marchés financiers, et les marchés financiers font des jugements raisonnés sur la
« vraie valeur »

▶ En pratique
▶ Il y a des lacunes à l’hypothèse d’efficience des marchés financiers
▶ Les gestionnaires contrôlent la divulgation de l’information au public
▶ Parfois omettent ou retardent la divulgation de certaines informations
▶ Même si l’information est révélée aux marchés financiers, la valeur marchande
peut contenir des erreurs

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Relation de la firme avec
la société
▶ En Théorie
Absence de coûts sociaux

▶ En Pratique
Les décisions financières peuvent créer des coûts sociaux et des bénéfices
Un coût/bénéfice social revient à la société toute entière et non seulement à la firme

▶ Exemples de coûts sociaux

▶ Coûts environnementaux (pollution, etc.)
▶ Coûts liés à la qualité de vie (traffic, sécurité, etc.)

▶ Exemples de bénéfices sociaux

▶ Création d’emplois
▶ Soutien du développement dans les régions 9
Relations avec les parties prenantes
dans un monde parfait

10
Relations avec les parties prenantes en
présence de problèmes d’agence

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 Comment réduire ces conflits
d’intérêts?

A travers la gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise traite du système de règles, de contrôles et
d’incitations conçu pour limiter ou empêcher les fraudes et les conflits
d’intérêt au sein des entreprises.

En appliquant les mécanismes de gouvernance

L’assemblée générale
Le conseil d’administration

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 Système interne de gouvernance
d’entreprise
Nomment
Actionnaires Vérificateurs externes

Élisent et congédient Représentent et

font rapport à

Nomment Font rapport à

Conseil d’administration Comités:
-Rémunération
Répondent et
-Gouvernance
Nomment
font rapport à -Risques
-Vérification Comité de vérification
Etc.
Comité de direction

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L’assemblée générale comme un
mécanisme disciplinaire

▶ Toute entreprise cotée a une assemblée générale annuelle de ses

actionnaires
▶ Les actionnaires peuvent donner leurs points de vue sur le management et
votent des changements à la charte d’entreprise

▶ Le pouvoir des actionnaires de contrôler les dirigeants en votant à

l’assemblée générale est dilué à cause de deux facteurs:
▶ Les petits actionnaires sont souvent absents…pour des raisons
économiques
▶ Les actionnaires les plus importants vendent souvent leurs actions et
investissent ailleurs s’ils n’aiment pas la direction
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L’assemblée générale comme un
mécanisme disciplinaire

Les sujets les plus discutés en assemblés générales sont:

▶ La planification stratégique à long terme (60%)
▶ La performance financière et la croissance à court terme (60%)
▶ Les opportunités de fusion-acquisition (47%)
▶ La composition du conseil d’administration et de son renouvellement
(43%)
▶ La succession du PDG et la transition du leadership (43%)

SpencerStuart (2017). What directors think report.

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L’assemblée générale
Le droit des actionnaires
▶ Vote par procuration
▶ Vote confidentiel
▶ Vote cumulatif
▶ Vote pour des changements dans l’entreprise
▶ Nominations parrainées par les actionnaires
▶ Résolutions parrainées par les actionnaires (contraignantes
ou à titre de conseil)

▶ Autre élément important à surveiller:

▶ La structure de propriété :
▶ Statut légal: entreprise individuelle, partenariat, corporation, etc.

▶ Pourcentage du capital détenu par chaque groupe d’actionnaires

(état, fonds institutionnels, entreprises, individus, etc.)
L’assemblée générale
Structure de propriété
▶ Structure typique: 1 action – un vote
▶ Droits de sortie conjoints (Tag-along rights)
▶ Actions à double catégorie:
▶ Différentes catégories d’actions ont différents droits de vote.
Exemple:
▶ L’action de catégorie A a 10 votes par action
▶ L’action de catégorie B a 1 vote par action

Les actions de catégorie B ont moins de droits de vote et une priorité de dividende inférieure
à celle des actions de catégorie A. Les actions de catégorie A peuvent, entre autres être
détenues par les fondateurs de la compagnie.

▶ Cette double catégorie a, entre autres:

▶ Un avantage: Stabilité à long terme
▶ Un inconvénient : conflits d’intérêt
Structure de propriété
Exemple
Groupe 1:

Groupe 2:

Supposez une structure de propriété ou le fondateur de la compagnie est aussi le propriétaire

des compagnies AB Electrolux et Toka, S. A. & related. 18
Le conseil d’administration (CA) comme
un mécanisme disciplinaire
▶ Les actionnaires peuvent contrôler les actions des dirigeants à travers le conseil
d’administration
▶ Le CA est composé d’un nombre d’administrateurs élu par les actionnaires afin de
représenter leurs intérêts auprès de la direction et s’assure que la firme opère
dans leurs intérêts

Cependant,
▶ Plusieurs administrateurs sont des insiders (employés de l’entreprise: dirigeants)
et manquent l’indépendance requise pour défier la direction en place
▶ Souvent, les administrateurs ne possèdent qu’une faible partie du capital de leur
entreprise
▶ Les administrateurs manquent d’expertise pour poser les bonnes questions à la
direction

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Le conseil d’administration
Types d’administrateurs
▶ Les administrateurs internes (inside directors)
▶ Exemple: dirigeants de l’entreprise

▶ Les administrateurs imparfaitement indépendants (gray

directors)
▶ Exemple: membre de la famille d’un dirigeant, ami d’un dirigeant, client ou fournisseur de
l’entreprise

▶ Les administrateurs indépendants (outside directors)

▶ Aucun lien avec l’entreprise ou ses dirigeants

L’indépendance du Conseil d’administration ?

Le conseil d’administration
Composition du conseil d’administration

▶ Absence d’une structure optimale

▶ Expertises, compétences et background diversifiés

Le conseil d’administration est souvent composé des membres suivants:

▶ Exécutifs (internes)
▶ Non-exécutifs (externes)
▶ Indépendants

▶ Le Directeur général de l’entreprise pourrait aussi être le président du conseil

d’administration (CEO duality). Dans ce cas, il est le PDG de l’entreprse

▶ Conseil décalé (staggered board)

▶ C’est un conseil composé d’administrateurs regroupés en différentes classes qui servent
des mandats de durées variables, ce qui permet l'échelonnement des élections.
Le conseil d’administration comme un
mécanisme disciplinaire

Les sujets les plus discutés en assemblés générales sont:

▶ La stratégie (67%)
▶ La conformité à la régulation (62%)
▶ L’allocation au capital (49%)
▶ La cybersécurité (39%)
▶ La réputation (33%)
▶ La culture/l’éthique (27%)
▶ Les innovations de grande envergure (27%)

SpencerStuart (2017). What directors think report.

22
Le conseil d’administration
Exemple deCanadian Tire

21
23 La composition des conseils
d’administration de Tesla
et de SolarCity en 2016
Meilleures pratiques des conseils
d’administration
Majorité d'administrateurs externes
Interdire les insiders au comité de nomination
Interdire aux anciens directeurs d’être sur le CA
Age de la retraite obligatoire
Administrateurs externes se réunissent sans le PDG
Comité de gouvernance
Auto-évaluation de l'efficacité
Exigence de propriété

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Résolution de conflit-Réduction des problèmes d’agence
Actionnaires-Dirigeants

▶ Amener les dirigeants à penser comme les actionnaires

▶ Rémunération basée sur l’équité
▶ Participation au capital plus élevée
▶ Avoir un CA plus efficace
▶ CA plus petit, moins d’internes, rémunération basée sur l’équité plutôt qu’un
salaire fixe, plusieurs comités
▶ Augmenter le pouvoir des actionnaires
▶ Augmenter la présence des investisseurs institutionnels activistes sur le
CA
▶ Menace de prise de contrôle
▶ Les prises de contrôle agissent comme un mécanisme disciplinaire, les firmes mal
gérées deviennent des cibles des prise de contrôle hostile 25
Résolution de conflit-Réduction des problèmes d’agence
Actionnaires-obligataires

Les obligataires se défendent à travers:

▶ Les conventions relatives aux emprunts obligataires
Limiter la politique des investissements de la firme, Limiter la politique des
dividendes, Limiter l’effet de levier différentiel

▶ Innovations en matière d’obligation

Protéger les obligataires d’une soudaine augmentation de l’endettement ou
d’autres actions qui augmentent le risque du prêteur. Ex. option de
remboursement anticipé

▶ Prises de participation des obligataires

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Posséder une part des actifs de la firme (ex. obligations convertibles)
Résolution de conflit-Réduction des problèmes d’agence
Firme-Marché financier

La réponse du marché financier aux informations erronées

▶ Les organismes de régulation peuvent imposer aux firmes
de révéler plus d’information et les pénaliser s’ils
divulguent des informations erronées ou frauduleuses
▶ Avec les réseaux sociaux, il est devenu plus difficile aux
firme de contrôler quand et comment les informations
arrivent aux marchés
▶ Quand les firmes induisent les marchés en erreur, la
sanction est non seulement rapide mais sévère
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Résolution de conflit-Réduction des problèmes d’agence
Firme-Société

Le moyen le plus efficace de rendre les entreprises socialement plus

responsables est de veiller à ce qu’il soit dans leur intérêt économique
de bien se comporter
▶ Adoption de lois et de règlements pour lutter contre les actions qui
créent des coûts sociaux (ex. interdire le travail des enfants)
▶ Le non-respect des normes sociales peut entraîner une perte d'activité
et de valeur (ex. certaines entreprises ont fait travailler des enfants)
▶ De nombreux grands investisseurs institutionnels, tels que les fonds de
pension, ont interdit les investissements dans les sociétés des secteurs
de l'alcool, du tabac et des armes

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Relations avec les parties prenantes en
présence de contre-réactions
Actionnaires

1. Plus d’investisseurs activistes

2. Prises de participation inamicales

Obligataires Dirigeants 1. Plus de lois/restrictions

Société
1. Clauses restrictives
2. Countercoups des clients/investisseurs

Les firmes sont Investisseurs et

sanctionnées pour les analystes deviennent
informations erronées plus sceptiques

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Marchés financiers
L’apporoche Environnemental, Social, et Gouvernance (ESG)
Exemple de critères

Environnemental Gouvernance
▶ Émission de gaz à effet de serre ▶ Bonne gouvernance
▶ Gestion de l'énergie Objectif ▶ Éthique
▶ zéro déchet ▶ Confidentialité et sécurité des données
▶ Gestion des risques liés au développement durable

Social
▶ Bien-être des employés
▶ Diversité et égalité des chances
▶ Lieu de travail sain et sécuritaire
▶ Développement des employés Source: https://www.unpri.org

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▶ Diversité et inclusivité
Quelques questions qui peuvent
vous guider dans l’élaboration de
votre rapport final

31
Qui est sur le conseil d’administration?

▶ Quels sont les membres du conseil?

▶ Combien d'administrateurs sont des administrateurs internes?
▶ Y a-t-il des membres qui sont des ex-gestionnaires de l’entreprise?
▶ Les administrateurs détiennent-ils des parts de propriété?
▶ Quelle est la qualité des administrateurs (expertise, expérience, etc.)?

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Indépendance du conseil d’administration

▶ La majorité des administrateurs sont-ils des administrateurs externes?

▶ Le président du conseil d'administration est-il indépendant de l’entreprise (et
non le PDG de l'entreprise)?
▶ Y a-t-il des liens (proches, amis, etc.) entre les membres du conseil et le
comité de direction?
▶ Les comités de rémunération et d'audit sont-ils composés vraiment de
membres externes?
▶ Existe-t-il des preuves tangibles que votre conseil d'administration agit de
manière indépendante de gestion?
▶ Consultez les actualités pour voir s'il y a des actions que le PDG a voulu prendre
que le conseil d'administration l'a empêché de prendre ou au moins l'a ralenti.
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Les comités du conseil d’administration

▶ Quels sont les comités du conseil d’administration?

▶ Qui sont les membres de ces comités?
▶ Existe-t-il des comités de vérification (audit) et de nomination?
▶ Si oui, les membres sont-ils des externes indépendants?

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Structure de propriété
▶ Existe-t-il plusieurs catégories d’actions? Par exemple, catégorie A et catégorie B.
▶ Qui est l’actionnaire majoritaire de l’entreprise? Et combien détient-il?
▶ Quels sont les principaux actionnaires de l’entreprise? Et combien détiennent-ils?
▶ Quelles sont les catégories d’actionnaires? Et combien détiennent-ils?
▶ Investisseurs institutionnels (société de capital-risque, société d’investissement,
etc.)
▶ Investisseurs non institutionnels
▶ Employés
▶ Membres de la famille du fondateur
▶ Gouvernement
▶ Etc.
▶ Y a-t-il des actionnaires étrangers?
▶ Y a-t-il des conflits d’intérêts potentiels qui peuvent émerger de cette structure
propriété? 35 de
Le comité de direction

▶ Qui sont les membres de la direction de l’entreprise (le comité de direction) ?

▶ Il s’agit des cadres supérieurs de l’entreprise.
▶ Les membres de la direction détiennent-ils des parts de propriété de
l’entreprise?
▶ Pourcentage détenu?
▶ Actions votantes ou non votantes
▶ Quel est le type de rémunération des membres de la direction?
▶ Y a-t-il des clauses particulières dans leurs contrats d’emploi?
▶ Prachutes dorés : Paiement d’un montant au détenteur du contrat en cas de perte
d’emploi suite à un licenciement, une restructuration, une fusion avec une autre
entreprise. C’est une prime de départ.

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Relation de l’entreprise avec le marché financier

▶ Sur quel(s) marché(s) financier(s) l’entreprise est-elle cotée?

▶ Quel(s) moyen(s) de communication(s) avec ses partenaires, l’entreprise
utilise-t-elle?
▶ Site web de l’entreprise
▶ Réseaux sociaux
▶ Presse
▶ Etc.
▶ La performance de l’entreprise est-elle suivie par les analystes financiers
externes?
▶ Par exemple, est-ce qu’on en parle dans les médias?

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Relation de l’entreprise avec la société
▶ L’entreprise est-elle engagée socialement?
▶ Soutient-elle des causes telles que la santé, l’environnement, le climat, le développement
durable, la lutte contre la pauvreté, création d’emploi dans des régions éloignées, le
développement des jeunes, etc.
▶ L’entreprise est-elle un partenaire d’une autre organisation nationale ou internationale
(ex. UNICEF) pour soutenir une initiative à caractère social?
▶ L’entreprise publie-t-elle:
▶ Un rapport sur la responsabilité sociale de l’entreprise (Corporate social responsability
report)
▶ Un rapport environnemental (environmental report)

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Qualité de la gouvernance

▶ Existe-t-il des mesures externes de la qualité de la gouvernance au sein de

l’entreprise?
▶ Yahoo!Finance publie désormais un score de gouvernance d'entreprise pour les
entreprises, où il classe les entreprises par rapport au reste du marché et par
rapport à leur secteur.

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Que font les concurrents?

▶ Identifier le ou les principaux concurrents de votre entreprises

▶ Identifier leurs pratiques en matière de gouvernance
▶ Le nombre d’administrateurs sur le conseil d’administration
▶ Le nombre de membres externes
▶ Les comités du conseil d’administration
▶ Etc.

▶ Comparer les pratiques de votre entreprise à celles des concurrents

▶ Notez bien que les différences entre ces pratiques peuvent expliquer en partie les
différences entre les performances des entreprises en matière par exemple, des
choix de marchés, des choix des investissements, des acquisitions, etc.

40
Merci de votre attention

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