STATUTS

SOCIETE ANONYME

TITRE – 1
FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE
Article 1er: FORMATION :
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement, une
Société Anonyme qui sera régie par les lois en vigueur en Tunisie quant aux sociétés par actions et par les
présents statuts.

Article 2 : OBJET :
La Société a pour objet :

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscriptions ou
d’achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d’alliances, d’associations en participation ou groupements
d’intérêt économique,
- L’exploitation directe ou indirecte de tous fonds acquis, pris à bail ou qui lui sont apportés, rentrant dans le
cadre de son activité ou de toutes autres activités connexes,
- Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à l’objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant
présenter de l’utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts.

Article 3 : DENOMINATION :
La Société prend la dénomination de
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Anonyme » et de l’énonciation du
montant du Capital dans tous les actes, factures, annonces publiques ou autres émanant de la Société.

Article 4 : SIEGE SOCIAL :

Le siège social sera établi à
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou en tout autre lieu en Tunisie par simple décision
du Conseil d’Administration ratifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La Société pourra avoir en outre, des sièges d’exploitation, bureaux, agences, succursales, partout où le Conseil
d’Administration le jugera utile, tant en Tunisie qu’à l’étranger.

Article 5 : DUREE :
La Société est constituée pour une durée égale à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date définitive de
sa constitution sauf pour le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les présents statuts.

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 TITRE – II
CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Article 6 : CAPITAL SOCIAL :
Le Capital Social est fixé à la somme de X DINARS (X D).
Il est divisé en X actions de X DINARS (X D) chacune, toutes nominatives, à attribuer en rémunération
d’apports en numéraire et à libérer au quart à la souscription.

Article 7 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL :

Le Capital Social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, avec ou sans primes, par voie d’apports en nature
ou en numéraire, de transformation en actions des réserves disponibles de la Société ou par tout autre moyen.
L’augmentation du Capital par majoration de la valeur nominale des actions est décidée à l’unanimité des
actionnaires, sauf si l’augmentation est réalisée par incorporation des réserves; des bénéfices ou des primes
d’émission.
En représentation de ces augmentations de Capital, il peut être crée des actions ordinaires ou des actions de
priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d’antériorité sur les bénéfices
et l’actif ou tout autre avantage éventuel.
En cas d’émission d’actions en numéraire, le Capital ancien doit être, au préalable, intégralement libéré et les
anciens actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription, conformément à la loi et aux présents statuts.
Les augmentations de Capital sont décidées ou autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires qui fixe les conditions des nouvelles émissions ou délègue à cet effet, ses pouvoirs au Conseil
d’Administration. Elle donne, également, à celui-ci, les pouvoirs pour les réaliser.
Si les souscriptions réalisées n’atteignent pas la totalité de l’augmentation du Capital, le montant de
l’augmentation peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les
trois quarts (3/4) au moins de l’augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par
l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a décidé l’augmentation.
Toutefois, le Conseil d’Administration peut d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation du Capital au
montant de la souscription lorsque les actions non souscrites représentent au moins cinq pour cent (5 %) de
l’augmentation de Capital.
L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du Capital Social, suite à
un rapport établi par le Commissaire aux Comptes, par quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un
rachat ou d’un échange contre de nouveaux titres, d’un nombre équivalent ou moindre, décider le
remboursement de tout ou partie du Capital Social, selon les formes et conditions qu’elle avisera, sans que ce
montant puisse être inférieur à cinquante mille Dinars (50 000 D).
La décision de l’Assemblée doit mentionner le montant de la réduction, son objectif et les procédures devant être
suivies pour sa réalisation ainsi que le délai de son exécution et s’il y a lieu, le montant qui doit être versé aux
actionnaires.
La décision de réduction du Capital à néant ou en dessous du chiffre minimum légal ne pourra être prise qu’à la
condition de transformer la Société ou d’augmenter son Capital simultanément jusqu’à une valeur égale ou
supérieure au minimum légal.
Il peut être procédé à la diminution du Capital Social lorsque les pertes auront atteint la moitié des fonds propres
et que son activité s’est poursuivie sans que cet actif ait été reconstitué.
Les créanciers dont la créance est née avant la date de la dernière annonce de la décision de réduction du Capital
ont le droit de s’opposer à cette réduction jusqu’à ce que leurs créances non échues au moment de la publication
soient garanties, sauf lorsque la réduction vise à rétablir l’équilibre entre le Capital et l’actif de la Société
diminué à la suite de pertes ou lorsque la réduction a pour but la constitution de la réserve légale.

Article 8 : DROIT PREFERENTIEL DES ACTIONNAIRES :

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des
actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de Capital. Ce droit est négociable dans les mêmes
conditions que l’action elle-même pendant la durée de la souscription.
Le délai réservé aux actionnaires pour souscrire à une augmentation de Capital réalisée par émission d’actions en
numéraire, ne peut jamais être inférieur à quinze (15) jours à partir de la date à laquelle est annoncée au JORT
aux actionnaires, le droit préférentiel dont ils disposent ainsi que la date d’ouverture et de clôture de la
souscription et de la valeur des actions lors de leur émission.

Toutefois, chaque actionnaire ne pourra user de ce droit de préférence qu’autant que les actions en vertu
desquelles il en profitera, seront libérées de tous les versements exigibles au jour de l’émission. Ceux des
porteurs d’actions qui n’auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action de la nouvelle

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émission, pourront se réunir pour exercer leurs droits sans qu’il puisse jamais de ce fait, résulter une souscription
indivise.
Les conditions, les formes et délais dans lesquels s’exercera le droit de souscription préférentiel seront réglés par
le Conseil d’Administration. Tout actionnaire peut prendre part aux émissions publiques, partielles ou totales qui
auraient lieu indépendamment de l’usage du droit de préférence qui vient de lui être accordé.
Les actionnaires peuvent renoncer au droit préférentiel de souscription.
Les actions non souscrites seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à
celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement à leurs parts dans le Capital et dans la
limite de leur demande.
L’assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation du Capital peut supprimer le droit préférentiel de
souscription pour la totalité ou partie de cette augmentation. Dans ce cas, elle approuve obligatoirement le
rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes relatifs à l’augmentation du Capital
Social et à la suppression dudit droit préférentiel.

Article 9 : LIBERATION DES ACTIONS :

Les actions à souscrire en numéraire lors de la constitution de la Société doivent être libérées du quart au moins.
En cas d’augmentation de Capital, les actions à souscrire en numéraire devront être libérées de la somme qui sera
fixée par l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant l’augmentation de Capital, ou par le Conseil
d’Administration qui aura reçu les pouvoirs à cet effet, sans que cette somme puisse jamais être inférieure au
quart (1/4) du montant nominal de l’action.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées seront portés à la connaissance des actionnaires, soit
par lettre recommandée avec accusé de réception aux actionnaires nominatifs, soit par avis inséré dans un journal
d’annonces légales du Siège Social, par les soins du Conseil d’Administration, un mois avant l’époque qu’il aura
fixée pour chaque versement, à moins que cette époque n’ait été déterminée par l’Assemblée Générale qui aura
décidé l’augmentation de Capital.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de
l’action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la cession, d’être responsable
des versements non encore appelés.
Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu’à leur entière libération.
Dans les cas prévus aux articles précédents, le Conseil d’Administration pourra autoriser la libération anticipée
des actions qu’il jugera convenable.

Article 10 : SANCTIONS DE DEFAUT DE LIBERATION :

A défaut de libération des actions aux époques déterminées conformément aux dispositions statutaires, les
sommes exigibles sont productives d’intérêts pour chaque jour de retard à raison de six pour cent (6 %) par an,
sans qu’il soit besoin d’une action en justice.
A l’expiration du délai d’un (1) mois précité, les actions pour lesquelles les versements exigibles n’ont pas été
effectués, cessent de donner droit à l’accès et au vote dans les Assemblées Générales des actionnaires et sont
déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de Capital attaché à ces actions
sont également suspendus.
La Société peut faire vendre les actions sur lesquelles des versements sont en retard, quatre (4) semaines après
l’envoi à l’actionnaire défaillant, d’une lettre recommandée avec accusé de réception, le mettant en demeure
d’effectuer des versements des sommes dues par lui, en principal et intérêts.
A cet effet, les numéros des actions sont publiés dans un des journaux d’annonces légales du lieu du Siège
Social. Quinze (15) jours après cette publication, sans mise en demeure et sans autres formalités, le Conseil
d’Administration auquel tous pouvoirs sont donnés à cet effet, a le droit de faire procéder à la vente en Bourse
des actions. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de
nouveaux titres portant les mêmes numéros d’actions et libérés des versements exigibles.
En conséquence, toute action qui ne portera pas la mention régulière que les versements ont été effectués, cesse
d’être négociable. Aucun dividende ne lui est payé.
Le produit net de la vente desdites actions s’impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par
l’actionnaire exproprié lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l’excédent.
Par ailleurs, la Société peut exercer l’action personnelle et de droit commun contre l’actionnaire et ses garants,
soit avant soit après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. Le droit de transaction appartient,
sans limite, au Conseil d’Administration.

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Article 11 : FORME DES ACTIONS – CONDITIONS DE VALIDITE DES TITRES :
Les actions émises par la Société doivent toujours être nominatives.
L’émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite.
Le premier versement sur les actions souscrites en numéraire lorsque ces actions ne sont libérées que
partiellement lors de la souscription, est constaté par un récépissé nominatif qui sera ensuite échangé contre un
titre d’action provisoire également nominatif.
Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur le titre provisoire ; le dernier est fait contre
remise du titre définitif.
Les titres des actions entièrement libérées demeurent obligatoirement nominatifs.
Les titres provisoires comme les titres définitifs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou un
Administrateur délégué à cet effet et un autre Administrateur.
Ces signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Article 12 : MUTATION DES ACTIONS :

La cession des actions, toutes obligatoirement nominatives, ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert,
signée du cédant ou par son mandataire et mentionnée dans les comptes tenus par la Société émettrice ou par un
intermédiaire agréé. S’il s’agit d’actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son
mandataire est nécessaire.
Le Conseil peut exiger que la signature des parties soit certifiée par l’autorité compétente en matière de
législation auquel cas, il n’est pas responsable de leur identité.
Le compte est tenu par la Société émettrice à l’exclusion de tout autre si la Société ne fait pas appel public à
l’épargne.
La Société émettrice ou l’intermédiaire agréé délivre une attestation comportant le nombre de valeurs mobilières
détenues par l’intéressé.
Toutes cessions d’actions à des personnes autres que celles déjà actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, de
quelque manière qu’elles aient lieu, même par voie d’apport en société ou par voie d’adjudication publique en
vertu d’ordonnance de justice ainsi que toute mutation d’actions au profit de donataires et légataires, sont
soumises à l’agrément préalable du Conseil d’Administration qui, le cas échéant, n’aura pas à faire connaître les
motifs de sa décision de refus.
La décision d’acceptation est prise à la majorité des deux tiers (2/3) des Administrateurs présents ou représentés,
le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part au vote.
A cet effet, la cession projetée ou la mutation est notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre et les numéros des
actions à céder ainsi que leurs prix de cession.
L’agrément résulte soit d’une notification expresse soit du défaut de réponse dans un délai de trois (3) mois à
compter de la demande.
Les anciens actionnaires peuvent user d’un droit de préemption pour se rendre eux-mêmes acquéreurs des
actions mises en vente à un prix égal à ce qui est offert par les tiers dont les conditions, délais et modalités
d’exercice sont arrêtés par le Conseil d’Administration.
En cas de refus d’agrément du bénéficiaire de la cession ou de la mutation d’actions comme dans le cas où aucun
actionnaire n’exercerait son droit de préemption, le Conseil d’Administration doit (à moins que le cédant, à titre
onéreux, ne renonce à la cession projetée), dans les trois (3) mois de la notification de ce refus, faire acheter ces
actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la Société en vue d’une
réduction de Capital.
A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné en référé par le
Président du Tribunal du lieu du Siège Social (Article 321 du Code des Sociétés Commerciales).
Si le Conseil n’a pas désigné ou agréé d’acquéreur dans le délai de trois (3) mois ci-dessus indiqué, le transfert
des actions est régularisé au nom du cessionnaire présenté par l’actionnaire cédant, donataire ou légataire.
Toute mutation, à l’exclusion de celles par voie de succession au profit des héritiers, effectuée contrairement aux
dispositions des présents statuts et de la loi, sera nulle.

Article 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS :

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre-eux considéré
par elle comme propriétaire.

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Dans le cas où une action est possédée séparément pour l’usufruit et la nue-propriété, l’action peut être inscrite
ou nom de l’usufruitier et des nus-propriétaires, mais l’usufruitier est seul convoqué aux Assemblées Générales,
mêmes Extraordinaires, modificatives des statuts. Il a seul le droit d’y assister et de prendre part au vote comme
s’il avait la toute propriété du titre. En cas d’augmentation du Capital, le droit de préférence à la souscription
sera exercé, vis-à-vis de la Société, par l’usufruitier seul; le tout à défaut d’entente entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire.

Article 14 : RESPONSABILITE DES ACTIONNAIRES :

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant des actions qu’ils possèdent, au-delà,
tout appel de fonds est interdit.

Article 15 : DROITS DES ACTIONS :

Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, du montant nominal des actions, de l’état de leur libération, du Capital amorti et
non amorti et s’il y a lieu des droits des actions de natures différentes, chaque action donne droit, dans la
propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle
au nombre des actions émises.

Article 16 :
Sauf les mêmes réserves pour la détermination des droits de chaque action, les dividendes de toute action sont
valablement payés au titulaire du titre, après estampille.
Les dispositions du présent article et de ceux qui précèdent seront applicables aux obligations que la Société
pourrait créer.

Article 17 : TRANSMISSION DES DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES :

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une
action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement prises par
l’Assemblée Générale.
La Société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la déconfiture d’un ou plusieurs actionnaires.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et les papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation
ni s’immiscer en aucune manière, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs
droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Article 18 :
L’actionnaire dont le titre serait perdu peut, en se conformant aux prescriptions de la loi, s’en faire remettre un
duplicata du titre perdu et toucher les intérêts et dividendes échus et même le Capital dans les conditions légales.

TITRE – III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 19 : CONSEIL D’ADMINISTRATION :
La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au
plus, pris parmi les personnes physiques ou morales actionnaires et nommées par l’Assemblée Générale
Ordinaire.
Les actionnaires peuvent, par une modification des statuts, prévoir que la qualité d’actionnaire n’est pas exigée
pour être administrateur.
Les personnes morales auxquelles les fonctions d’administrateur auront été conférées seront représentées aux
délibérations du Conseil d’Administration par leur représentant légal ou par un mandataire nommément désigné,
l’un ou l’autre ne sera pas tenu d’être lui-même actionnaire.

Article 20 : DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS :

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) années.
Le premier Conseil sera nommé par l’Assemblée Générale constitutive de la Société et restera en fonction
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui délibérera sur l’approbation des comptes du troisième
(3ème) exercice et qui renouvellera le Conseil en entier et ainsi de suite.
Tout membre sortant est rééligible.

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Article 21 : ADJONCTIONS – REMPLACEMENTS :
Le Conseil peut provisoirement et sauf confirmation par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, se
compléter jusqu’au nombre maximum de douze (12) Administrateurs ci-dessus fixés.
De même, si une place d’administrateur devient vacante dans l’intervalle de deux (2) Assemblées Générales, les
Administrateurs restants, quel qu’en soit le nombre, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement et
l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir de l’exercice du mandat
de son prédécesseur.
Tous les actes accomplis par le Conseil d’Administration dans l’intervalle qui s’écoule entre la nomination
provisoire d’Administrateurs et la prochaine Assemblée Générale sont valables alors même que cette nomination
provisoire n’aurait pas été ensuite confirmée par l’Assemblée Générale.

Article 22 : BUREAU DU CONSEIL :

Le Conseil nomme parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique, actionnaire de la
Société et qui peut être élu pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le Président a pour mission de présider les séances du Conseil d’Administration et les réunions des Assemblées
Générales. Il assure en outre la Direction Générale de la Société ainsi qu’il est prévu aux présents statuts.
Le Président est toujours rééligible.
Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en
dehors du Conseil.
En cas d’absence ou d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil peut déléguer un de ses
membres dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée à trois (3) mois
renouvelables une seule fois. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Article 23 : REUNION DU CONSEIL – DELIBERATIONS :

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président du Conseil ou encore de la moitié de ses
membres, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au Siège Social soit en tout autre lieu indiqué par
les lettres de convocation et ce, avec un préavis d’une (1) semaine. Toutefois, le Conseil peut se réunir sur une
convocation verbale et sans délai si tous les membres sont présents ou représentés.
L’ordre du jour est arrêté par le Président ou par les Administrateurs qui effectuent la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du
Conseil d’Administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions prévues à la convocation. Le
Conseil est seul juge de la validité du mandat lequel peut d’ailleurs être donné par simple lettre ou télégramme
confirmé par lettre et chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence de la moitié des Administrateurs en exercice est
nécessaire et suffisante et le nombre des membres effectivement présents ne pouvant être inférieur à trois (3).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage des voix
dans une réunion comprenant au moins quatre (4) Administrateurs présents ou représentés, la voix du Président
de la séance est prépondérante.

Article 24 : PROCES–VERBAUX :
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux rédigés, reproduits ou annexés sur un registre spécial.
Le procès-verbal de chaque séance est signé par le Président et par le secrétaire de la séance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux desdites délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le Président ou deux (2) Administrateurs. Ainsi signés, ils sont valables à l’égard des tiers.
Après la dissolution de la Société, les copies ou extraits qu’il pourrait y avoir encore à produire seront signés
valablement par l’un des liquidateurs de celle-ci.
La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de la qualité d’administrateur, de Président du
Conseil d’Administration en exercice ou d’administrateur délégué dans les fonctions de Président ainsi que des
mandats donnés par les Administrateurs représentés, résulte valablement vis-à-vis des tiers, notamment de la
Conservation de la propriété foncière, de la simple énonciation dans le procès-verbal et des copies ou extraits,
qui en sont délivrés, des noms et fonctions des Administrateurs présents, représentés ou absents.

Article 25 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, faire et autoriser tous
les actes et opérations relatifs à son objet et à son administration.
Sa compétence s’étend à tous les actes non réservés à l’Assemblée Générale, par la loi et par les présents statuts.

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Article 26 : DIRECTION DE LA SOCIETE – DELEGATION DES POUVOIRS :
1 / Le Président du Conseil assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Sur sa proposition,
le Conseil peut, pour l’assister, lui adjoindre, à titre de Directeur Général, soit un de ses membres, soit un
mandataire choisi hors de son sein.
Dans ce dernier cas, le Directeur Général Adjoint au Président assiste aux séances du Conseil avec simple voix
consultative.
2 / Les fonctions de Directeur Général exercées par le Président prennent fin de plein droit en même temps que
ses fonctions d’administrateur. Les fonctions de Directeur Général Adjoint, s’il n’est pas administrateur, se
prolongent au cas où le Président viendrait à cesser ses fonctions, jusqu’à ce qu’un nouveau Président soit
désigné, à moins que le Conseil n’en décide autrement.
3 / Le Conseil confère au Président, dans les limites qu’il juge convenables, les pouvoirs nécessaires pour lui
permettre d’exercer la direction générale de la Société. Tous actes dépassant les limites desdits pouvoirs étant du
ressort du Conseil.
4 / Lorsqu’un administrateur ou une personnalité étrangère au Conseil est nommé à titre de Directeur Général
Adjoint au Président, le Conseil, sur la proposition de ce dernier, lui confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice
de la fonction ou délègue au Président tous pouvoirs à cet effet.
5 / Dans le cas où le Président est empêché d’exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à
un administrateur. Cette délégation, renouvelable, doit toujours être donnée pour une durée limitée.
6 / Si le Président est dans l’incapacité temporaire d’effectuer cette délégation, le Conseil d’Administration peut
y procéder d’office dans les mêmes conditions.
7 / Les avantages fixes et proportionnels destinés à rémunérer le Président de ses fonctions directoriales et le cas
échéant le Directeur Général qui lui aurait été adjoint, sont déterminés par le Conseil d’Administration et
peuvent être portés au compte des frais généraux.
8 / Le Président peut avec l’accord du Conseil, nommer un comité consultatif composé soit d’Administrateurs,
soit de directeurs, soit d’Administrateurs et de directeurs de la Société.
9 / Les membres de ce Comité sont chargés d’étudier les questions que le Président renvoie à leur examen.
10 / Le Conseil d’Administration peut notamment allouer aux Administrateurs membres de ce Comité, une part
supérieure à celle des autres Administrateurs dans leurs jetons de présence.

Article 27 : SIGNATURE :
Les actes concernant la Société, décidés ou autorisés par le Conseil, sont signés, soit par le Président de ce
Conseil, soit par le Directeur Général Adjoint, soit par tout mandataire spécial agissant chacun dans la limite de
leurs pouvoirs respectifs.

Article 28 : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET DES ADMINISTRATEURS :

Le Président, les Directeurs Généraux Adjoints et les membres du Conseil d’Administration ne peuvent
contracter avec la Société ou avec les tiers, les conventions suivantes à moins qu’ils n’aient obtenu l’autorisation
du Conseil d’Administration et l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant aux
conditions prévues par les statuts, après avoir eu communication d’un rapport des Commissaires aux Comptes
qui auraient été avisés de cette autorisation.
Ces conventions sont :
- les prêts, avances, subventions, garanties et sûretés sous quelque forme qu’ils soient, au profit des tiers,
actionnaires, dirigeants, membres du Conseil d’Administration et aux conjoints, ascendants, descendants des
personnes ci-dessus citées ainsi qu’à toute personne interposée.
- La cession des fonds de commerce ou de l’un des éléments qui les composent.
- Les emprunts importants conclus au profit de la Société et dont le plafond excède les fonds propres de la
Société.
- La location gérance des fonds de commerce.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations
courantes nécessaires à la réalisation de l’objet social.
Les conventions autorisées par l’Assemblée Générale Ordinaire ne peuvent selon le cas, faire l’objet d’un
recours sauf pour dol.
Toutefois, les conventions non soumises à l’autorisation sont exécutoires et les faits dommageables qui leur sont
consécutifs sont imputables, en cas de dol, au membre du Conseil d’Administration partie au contrat et à défaut,
à ce Conseil.
Les Commissaires aux Comptes présentent à l’Assemblée Générale, un rapport spécial sur les conventions
autorisées par le Conseil. L’assemblée statue sur ce rapport.
Tout avantage procuré par l’effet des conventions au Président ou au Directeur Général Adjoint ainsi qu’à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, au détriment de la Société, engage leur responsabilité.

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Nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions sus indiquées, contractées sans l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration, peuvent faire l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à la
Société.
La nullité peut être couverte par un vote de l’Assemblée Générale intervenant sur un rapport spécial des
Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas
été suivie. Dans ce cas, l’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 29 : RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS :

Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire,
relativement aux engagements de la Société. Ils n’encourent de responsabilité personnelle que dans le cas où ils
ont commis une faute lourde dans l’exécution du mandat à eux confié ou encore dans le cas où ils auraient agi
au-delà des pouvoirs que la Société leur a conférés.
Cette responsabilité sera encourue collectivement si l’acte dommageable est l’œuvre du Conseil tout entier et elle
ne sera encourue individuellement que dans le cas où il serait possible de démontrer que l’acte dommageable est
l’œuvre d’un administrateur isolé.
La démission d’un membre du Conseil d’Administration ne doit pas être décidée de mauvaise foi, à contretemps
ou pour échapper aux difficultés que connaît la Société. Dans ce cas, l’administrateur assume la responsabilité
des dommages résultant directement de sa démission.
Toutefois, en cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la Société présentant une insuffisance d’actif et si le
syndic ou le liquidateur judiciaire demande au Tribunal de condamner pécuniairement, avec ou sans solidarité,
au paiement de telle ou telle partie du passif du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux
Adjoints, des Administrateurs ou de tel ou tel d’entre-deux ou tout autre dirigeant de fait, c’est aux personnes
intéressées qu’il appartient de faire la preuve qu’ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l’activité et
la diligence d’un entrepreneur avisé ou d’un mandataire loyal.
Dans tous les cas, la responsabilité de ces personnes se renferme dans la limite exacte du dommage éprouvé, la
preuve de la relation directe de cause à effet entre le dommage subi et la faute personnelle des personnes
désignées demeurant à la charge de l’actionnaire ou du tiers demandeur.
L’action en responsabilité conte les membres du Conseil d’Administration est exercée par la Société suite à une
décision de l’Assemblée Générale adoptée même si son objet ne figure pas à l’ordre du jour.
A tout moment, l’Assemblée Générale peut transiger ou renoncer à l’exercice de l’action à condition qu’un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent (15 %) du Capital Social ne s’y opposent.
La décision d’exercer l’action ou de la poursuivre ou celle de transiger entraînera la révocation des
Administrateurs concernés.
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent (15 %) du Capital Social peuvent, dans un
intérêt commun, exercer une action en responsabilité contre les membres du Conseil d’Administration pour faute
commise dans l’accomplissement de leur fonction.
L’assemblée Générale ne peut décider le désistement à l’exercice de l’action en responsabilité.

Article 30 : REMUNERATION DU CONSEIL :

Il est alloué au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle dont le
montant est librement déterminé par l’Assemblée Générale.
La rémunération des fonctions de Président Directeur Général et du Directeur Général Adjoint est fixée par le
Conseil.
En outre, il peut être alloué par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions
ou mandats confiés à des Administrateurs conformément à l’article 28 ci-dessus.

TITRE – IV
COMMISSAIRES
Article 31 : NOMINATION – ATTRIBUTION – REMUNERATION :
L’assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires pour la durée de trois (3) années dans les
conditions et avec les pouvoirs déterminés par la loi.
S’il est nommé plusieurs commissaires, un seul d’entre eux pourra opérer en cas de décès ou d’empêchement du
ou des autres.
Ils peuvent, en cas d’urgence, convoquer une Assemblée Générale.
Les Commissaires ont droit à une rémunération dont l’importance fixée par l’Assemblée Générale reste
maintenue jusqu’à décision nouvelle ; les commissaires sont rééligibles.

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L’assemblée Générale ne peut révoquer le Commissaire aux Comptes avant l’expiration de son mandat à moins
qu’il ne soit établi qu’il a commis une faute grave dans l’exercice de ses fonctions.
Le Commissaire aux Comptes veille, sous sa responsabilité, au respect des dispositions des articles 12 à 16 et
200, 201 et 202 du Code des Sociétés Commerciales.
Le Commissaire aux Comptes est responsable tant à l’égard de la Société qu’à l’égard des tiers des conséquences
dommageables des négligences et fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
Ne peuvent être nommées Commissaires aux Comptes les personnes frappées d’incompatibilité comme désigné
à l’article 262 du Code des Sociétés Commerciales.
Les Commissaires aux Comptes ne peuvent être nommés Administrateurs des sociétés qu’ils contrôlent pendant
les cinq (5) années qui suivent la cessation de leurs fonctions.
Les Commissaires aux Comptes sont tenus de présenter leurs rapports dans le mois qui suit la communication
qui leur est faite des états financiers de la Société.
Le Commissaire nommé par l’Assemblée ou par le juge de référé en remplacement d’un autre, ne demeure en
fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesseur.
Toute désignation de Commissaire aux Comptes doit être notifiée à l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie,
par la Société et par le Commissaire aux Comptes concerné.
Toute désignation ou renouvellement de mandat du Commissaire aux Comptes doit être publiée au Journal
Officiel de la République Tunisienne et dans deux (2) journaux quotidiens dont l’un en langue arabe.
En cas de pluralité de Commissaires aux Comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent rédiger un rapport
commun qui indique l’opinion de chacun d’eux.

TITRE – V
I – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES ORDINAIRES ET
EXTRAORDINAIRES
Article 32 : ASSEMBLEES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES :
L’assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle se compose de
tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Elle peut avoir les pouvoirs, tout à la fois, d’une
Assemblée Ordinaire et d’une Assemblée Extraordinaire, si elle réunit les conditions nécessaires.
Les Assemblées Générales appelées à délibérer sur la vérification des apports, sur la nomination des premiers
Administrateurs, sur la sincérité de la déclaration faite par le ou les fondateurs, sur les avantages particuliers,
sont qualifiées d’Assemblées Générales constitutives.
Les délibérations de l’Assemblée, régulièrement prises, obligent tous les actionnaires même les absents ou
incapables.

Article 33 : CONVOCATION DES ASSEMBLEES :

Les actionnaires sont réunis, au moins une fois par an, en Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil
d’Administration, dans les six (6) premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux jour, heure et lieu
indiqués par l’avis de convocation pour contrôler les actes de gestion de la Société, approuver les comptes de
l‘exercice et affecter le résultat.
L’assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration ou en cas de nécessité par les
Commissaires aux Comptes, par un mandataire nommé par le Tribunal sur demande de tout intéressé ou d’un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent (15 %) du Capital, par le liquidateur et par les
actionnaires détenant la majorité du Capital ou des droits de vote après offre publique de vente ou d’échange ou
après cession d’un bloc de contrôle.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou dans tout autre lieu indiqué par l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par avis inséré au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux (2)
journaux quotidiens dont l’un en langue arabe, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion de
l’Assemblée Générale.
L’avis de convocation doit indiquer les jour, heure et lieu de la réunion et mentionner sommairement son objet.
Les Assemblées peuvent même être réunies verbalement sans délai si tous les actionnaires sont présents ou
représentés.

Article 34 : DROIT DE SIEGER A UNE ASSEMBLEE GENERALE :

Les titulaires d’actions libérées des versements exigibles peuvent seuls assister à l’Assemblée Générale sur
justification de leur identité ou s’y faire représenter.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par toute personne munie d’un mandat
spécial.

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En cas de vote par correspondance, la Société doit mettre à la disposition des actionnaires, un formulaire spécial
à cet effet. Le vote émis de cette manière n’est valable que si la signature apposée sur le formulaire est légalisée.
Il n’est tenu compte que des votes reçus par la Société avant l’expiration du jour précédent la réunion de
l’Assemblée Générale. Le vote par correspondance doit être adressé à la Société par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’Assemblée s’il n’est lui-même membre de cette Assemblée.
Toutefois, les sociétés sont valablement représentées soit par un de leurs gérants ou par un membre de leur
Conseil d’Administration, soit par un mandataire membre lui-même de l’Assemblée sans qu’ils soient
personnellement actionnaires.
Le nu-propriétaire est valablement représenté par l’usufruitier et le droit de vote appartient à ce dernier pour
toutes les Assemblées Ordinaires et Extraordinaires sauf, ainsi qu’il est dit dans l’article 13 ci-dessus, entente
contraire entre eux.
La forme des pouvoirs et les lieux et délais de leur production sont, sous toute réserve de ce qui est dit à l’article
36 ci-après, déterminés par le Conseil d’Administration.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux
Assemblées Générales, être inscrits sur les registres de la Société, cinq (5) jours au moins avant le jour fixé pour
la réunion.
Préalablement à l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, le texte des résolutions proposées et
généralement tous les documents, qui d’après la loi doivent être communiqués à l’assemblée, doivent être tenus à
la disposition des actionnaires, au Siège Social, quinze (15) jours au moins avant la date d’Assemblée.
Un actionnaire ou un ensemble d’actionnaires détenant au moins dix pour cent (10 %) du Capital Social a le
droit, à tout moment, d’obtenir communication d’une copie des documents sociaux visés à l’article 201 du Code
des Sociétés Commerciales qui concernent les trois derniers exercices ainsi qu’une copie des procès-verbaux et
feuille de présence des Assemblées tenues au cours des trois (3) derniers exercices.

Article 35 : CONDITIONS A REMPLIR POUR SIEGER OU SE FAIRE REPRESENTER :

Tout membre de l’Assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire doit déposer son pouvoir au Siège
Social cinq (5) jours avant la réunion.
Toutefois, le Conseil d’Administration a toujours la faculté de réduire les délais et accepter les dépôts en dehors
de ces limites.

Article 36 : REGLEMENTS DES ASSEMBLEES GENERALES :

L’assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un administrateur délégué
spécialement à cet effet par le Conseil d’Administration.
Au cas où l’Assemblée serait convoquée à la diligence d’une personne étrangère au Conseil d’Administration
(Commissaire aux Comptes ou liquidateur) c’est la personne ayant fait la convocation qui préside l’Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires qui représentent, tant par eux-mêmes que
comme mandataires, le plus grand nombre d’actions et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux, jusqu’à
acceptation.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors de l’Assemblée.
Il est tenu une feuille de présence laquelle contient les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés
et indique le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par les actionnaires
présents ou leurs mandataires et certifiée par le bureau ; elle est déposée au Siège Social et doit être
communiquée à tout requérant.

Article 37 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE :

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration si la convocation est faite par lui ou par la personne
qui a fait la convocation de l’Assemblée.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du Capital Social peuvent,
par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société avant la tenue de la première Assemblée,
demander l’inscription des projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée.
Aucune proposition ne peut être soumise à l’Assemblée Générale si elle ne figure pas à son ordre du jour.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ne peut être modifié sur la deuxième convocation.

ARTICLE 38 : DROIT DE VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE :

Chaque membre de l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente d’actions sous réserve de
l’application des dispositions légales visant les Assemblées constitutives ou extraordinaires.

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Article 39 : PROCES–VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE :
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou annexés sur un
registre spécial et signés par les membres composant le bureau ou tout au moins, par la majorité d’entre eux. Le
refus de l’un d’eux doit être mentionné.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le Président du
Conseil, soit par l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, soit par deux
Administrateurs quelconques.
Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par les liquidateurs ou
le cas échéant, par le liquidateur unique.

II – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Article 40 : CONSTITUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Les Assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement) se composent de tous les
actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d’un nombre d’actionnaires
représentant le tiers (1/3) au moins du Capital Social après déduction, s’il y a lieu, de la valeur nominale des
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.
Si le quorum n’est pas atteint, l’Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites alors
par l’article 34 ci-dessus. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre
d’actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l’ordre du jour de la première
réunion.
Entre la première et la deuxième convocation, un délai minimum de quinze (15) jours doit être observé.
Les délibérations de l’Assemblée Ordinaire sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Article 41 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

Les Assemblées Générales Ordinaires ont à statuer sur toutes les questions qui excèdent la compétence du
Conseil d’Administration. Elles confèrent à ce dernier les autorisations nécessaires pour tous les cas où les
pouvoirs, à lui attribués, seraient insuffisants. D’une manière générale, elles règlent les conditions du mandat
imparti au Conseil d’Administration et elles déterminent souverainement la conduite des affaires de la Société.
L’assemblée Générale Ordinaire doit notamment entendre le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires
sociales ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes d’une façon générale, examine tous les actes de gestion
d’Administrateurs et leur donne quitus.
Elle statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle décide de l’amortissement ou du rachat des actions par prélèvement sur les bénéfices.
Elle approuve ou rejette les nominations provisoires d’Administrateurs effectuées par le Conseil
d’Administration.
Elle nomme, remplace et réélit les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle détermine le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ainsi que la rémunération
des Commissaires aux Comptes.
Elle approuve ou désapprouve les conventions visées à l’article 200 du Code des Sociétés Commerciales que le
Conseil d’Administration a approuvées.
Elle autorise tous les emprunts par voie d’émission de bons ou d’obligations hypothécaires ou autres.
Elle fixe annuellement les cours de l’action qui sera pratiqué pour les cessions n’ayant pas obtenu l’agrément du
Conseil d’Administration.
Les délibérations concernant l’approbation du bilan et des comptes doivent être précédées du rapport du ou des
commissaires sous peine de nullité.
Enfin, elle délibère sur toutes les autres propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la
compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement statue sur toutes les questions qui lui seront
soumises et qui ne comportent pas une modification des statuts.

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 III – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 42 : CONSTITUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
L’assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs
actions pourvu que ces dernières aient été libérées des versements exigibles.
Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix
des membres présents ou représentés.

Article 43 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

L’assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration et dans le cadre de la
législation et de la réglementation des Sociétés Anonymes, apporter aux statuts toutes modifications quelles
qu’elles soient.
Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la Société à
moins qu’elle ne réunisse l’unanimité des actionnaires.
Elle peut décider notamment, sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif :
- La transformation de la Société en Société de toute autre forme notamment en Société à Responsabilité limitée
ou en société de personnes,
- La fusion de la Société avec toutes sociétés constituées ou à constituer,
- La modification de la durée de la Société, sa réduction, son extension ou la dissolution anticipée,
- La modification de l’objet social,
- La modification de la dénomination sociale,
- L’augmentation ou la réduction du Capital Social,
- La modification de la forme du rang ou du taux des actions sans que ce taux soit inférieur à CINQ DINARS
(5 D) ainsi que les conditions de leur transmission,
- La réduction ou l’accroissement du nombre des Administrateurs ainsi que le nombre des actions qu’ils doivent
déposer dans la caisse sociale en garantie de leur gestion,
- La modification du mode de délibération du Conseil d’Administration et l’extension ou la réduction de ses
pouvoirs,
- Toutes modifications à l’affectation et à la liquidation des bénéfices,
- Et toutes modifications dans les conditions de liquidation.

Article 44 : QUORUM :
Les Assemblées Générales qui sont appelées soit à vérifier les apports en nature ainsi que les avantages
particuliers, à nommer les premiers Administrateurs et à vérifier la sincérité de la déclaration du ou des
fondateurs de la Société, soit à décider ou à autoriser toutes augmentations du Capital ou à délibérer sur toutes
modifications statutaires y compris celles touchant à l’objet et à la forme de la Société, ne sont régulièrement
constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’actionnaires groupant au moins la
moitié du Capital Social.
Si la première Assemblée n’a pas réuni la moitié du Capital Social, une nouvelle Assemblée peut être convoquée
dans les formes statutaires et par deux (2) insertions faites, l’une au Journal Officiel de la République Tunisienne
(J.O.R.T.), l’autre dans deux (2) journaux quotidiens de Tunis dont l’un en langue arabe.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde
Assemblée ne peut se tenir que dix (10) jours au plus tôt après la publication de la dernière insertion.
Elle ne délibère valablement que si elle est composée d’actionnaires représentant au moins le tiers (1/3) du
Capital Social.
A défaut de ce dernier quorum, le délai de tenue de l’Assemblée Générale peut être prorogé à une date ultérieure
de deux (2) mois au plus tard à partir de la date de la convocation.
La convocation de la réunion à l’Assemblée prorogée aura lieu dans les formes ci-dessus.

Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum n’est calculé qu’après déduction de la valeur nominale des
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment lorsqu’il
s’agit d’Assemblées à caractère constitutif, des actions appartenant à des personnes qui ont fait l’apport ou
stipulé des avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’Assemblée.
Dans le cas où une décision de l’Assemblée Générale porterait atteinte aux droits d’une catégorie d’actions, cette
décision ne sera définitive qu’après avoir été ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits
auront été modifiés.
Cette Assemblée sera convoquée, composée et délibérera dans les conditions applicables aux Assemblées
Générales Extraordinaires.

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 TITRE – VI
INVENTAIRES – FONDS DE RESERVE – REPARTITION DES BENEFICES
Article 45 : ANNEE SOCIALE :
L’année sociale commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre sauf décision contraire du
Conseil d’Administration.
Par exception, le premier (1er) exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu’au
trente et un (31) décembre de la même année.

Article 46 : INVENTAIRE – COMPTE DE PROFITS ET PERTES – BILAN :

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit sous sa responsabilité les états financiers de
la Société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises.
Le Conseil d’Administration doit annexer au bilan, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la
Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il doit, conjointement aux documents comptables, présenter à l’Assemblée Générale un rapport annuel détaillé
sur la gestion de la Société.
Le rapport annuel détaillé doit être communiqué aux Commissaires aux Comptes.
Dans l’inventaire, les divers éléments de l’actif social subissent une diminution égale à la valeur des
amortissements ordinaires et extraordinaires qui sont jugés convenables par le Conseil d’Administration.
Les états financiers présentés à l’Assemblée des actionnaires doivent être établis chaque année dans la même
forme que les années précédentes. Les méthodes d’évaluation des divers postes doivent être immuables à moins
que l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le rapport des Commissaires,
n’approuve expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de présentation des chiffres, soit
aux méthodes d’évaluation.
Le compte des profits et pertes doit exprimer, sous des rubriques distinctes, les pertes de provenances diverses.
L’inventaire et les états financiers sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes quarante (40) jours
au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ils doivent être tenus à la disposition des actionnaires au Siège
Sociale, quinze (15) jours au moins avant ladite Assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au Siège Social, par lui-même ou
par mandataire officiellement accrédité, de tous les documents qui ont été soumis aux Assemblées Générales
durant les trois (3) dernières années et des procès-verbaux de ces assemblées.
Il peut, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, prendre, au Siège Social, connaissance de la
liste des actionnaires.

Article 47 : REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES – PAIEMENT DES DIVIDENDES :

Les produits annuels de la Société constatés par l’inventaire, après déduction des dépenses d’exploitation, des
frais généraux, des charges fiscales, sociales et financières, de tous amortissements, de toutes provisions pour
risques commerciaux et industriels ainsi que les prélèvements nécessaires pour la constitution de tous fonds de
prévoyance que le Conseil jugera utiles, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, après affectation s’il y a lieu à l’extinction des pertes des exercices antérieurs, il est
prélevé :
1 / Cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième (1/10) du Capital Social mais
reprend son cours si cette réserve vient à être entamée.
2 / Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale a le droit, sur proposition du Conseil d’Administration, de
prélever toute somme qu’elle juge convenable, soit pour être portée à un ou plusieurs fonds de réserves généraux
ou spéciaux dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit pour être reportée à nouveau sur l’exercice suivant.
3 / Le solde appartient aux actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la Société sont ou
deviendraient, à la suite de la distribution, inférieurs au montant du Capital majoré des réserves que la loi ou les
statuts interdisent leur distribution.
En cas d’amortissement du Capital, il est délivré des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende
stipulé, confèrent aux propriétaires tous les droits attachés aux actions non amorties quant au partage des
bénéfices, quant à l’actif social et quant au droit de vote aux assemblées.
Les dividendes sont payés aux époques et aux lieux fixés par l’Assemblée Générale ou par le Conseil
d’Administration, entre les mains des actionnaires.

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Tous dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l’objet de report ou de restitution sauf si la distribution
des dividendes a eu lieu contrairement aux dispositions ci-dessus ou s’il est établi que les actionnaires savaient le
caractère fictif de la distribution ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances de fait.
Ceux non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

TITRE – VII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 48 : CAUSE DE DISSOLUTION :
La dissolution de la Société a lieu de plein droit à l’expiration de sa durée. Elle peut être en outre, prononcée par
décision de l’Assemblée Générale délibérant comme il est dit aux articles 44 et 45.
Lorsque les fonds propres se trouvent inférieurs à la moitié du Capital Social suite aux pertes constatées dans les
documents comptables, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer dans les quatre (4) mois de
l’approbation des comptes, la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de statuer sur la question
de savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire qui n’a pas prononcé la dissolution de la Société, dans l’année qui suit la
constatation des pertes, est tenue de réduire ou d’augmenter le Capital d’un montant égal, au moins, à celui des
pertes.
La résolution de l’Assemblée est dans tous les cas, rendue publique.
A défaut par les Administrateurs de réunir cette Assemblée, comme dans le cas où cette Assemblée n’aurait pu
se constituer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant les tribunaux.

Article 49 : CONSEQUENCE DE LA DISSOLUTION – POUVOIRS DES LIQUIDATEURS :

A l’expiration du terme fixé par les statuts en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, l’Assemblée
Générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs pris ou non parmi les actionnaires dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin aux
pouvoirs des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes.
L’assemblée Générale réunissant les conditions de quorum et de vote peut toujours révoquer ou remplacer le ou
les liquidateurs, étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Elle peut également décider sur la proposition du ou des
liquidateurs, d’annuler la résolution décidant la dissolution anticipée, de mettre fin aux pouvoirs des liquidateurs
et de nommer un nouveau Conseil d’Administration et de nouveaux Commissaires aux Comptes, sous réserve
des droits acquis, dans l’intervalle, par d’autres que les actionnaires.
L’assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que
durant le cours de la société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver ou de remplacer les liquidateurs.
Pendant le cours de la liquidation, tous les biens et droits mobiliers et immobiliers de la Société continueront à
appartenir à l’être moral ; les actionnaires ne posséderont sur ces biens aucun droit individuel.
Les liquidateurs sont tenus de procéder à la convocation de l’Assemblée Générale, dans les trois (3) mois qui
suivent sa nomination, pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la Société ainsi que le plan de
liquidation qu’il s’engage à exécuter.
L’assemblée est présidée par un des liquidateurs ou, en cas d’absence ou d’empêchement par une personne
désignée par l’Assemblée.
Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire, faire apport à une
autre Société ou faire cession à une autre Société ou à une autre personne de tout ou partie des biens, droits et
obligations de la Société dissoute et accepter en représentation de cet apport ou de cette cession, pour la totalité
ou pour une partie des espèces des actions libérées, des titres, valeurs ou parts quelconques.
Tous extraits ou copies sont valablement signés par le ou les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser complètement le Capital
non amorti des actions.
Le surplus est réparti entre les actionnaires.

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 TITRE - VIII
Article 50 : CONTESTATIONS – ELECTION DE DOMICILE :
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les
actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux du Siège Social.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Siège Social
et toutes assignations sont régulièrement notifiées à ce domicile.
A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet, au
Procureur de la République près des Tribunaux de Première Instance du lieu du Siège Social.

TITRE – IX
Article 51 : FORMALITES CONSTITUTIVES :
La présente Société ne sera définitivement constituée qu’après :
1 / Que toutes les actions du numéraire auront été souscrites et libérées du quart (1/4) au moins du montant
nominal de chacune d’elles, ce qui sera constaté par une déclaration régulière faite par le fondateur ou son
mandataire et reçue par Monsieur Le Receveur de l’Enregistrement des Actes Civils du Siège Social et à laquelle
seront annexés l’un des originaux des statuts, de la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par
chacun d’eux.
2 / Qu’une Assemblée Générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les
premiers Administrateurs, fixé le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration,
nommé également le ou les Commissaires aux Comptes et fixé leur rémunération, constaté l’acceptation de leurs
fonctions par lesdits Administrateurs et Commissaires, approuvé les statuts et déclaré la Société définitivement
constituée.
Cette Assemblée sera valablement réunie, sur convocation verbale et sans délai si tous les souscripteurs sont
présents ou représentés.

Article 52 : FRAIS ET HONORAIRES – CONSTATION DE LA SOCIETE :

Les frais et honoraires des présents statuts, des actes et des assemblées constitutives comme ceux de leur dépôt et
publication, des frais d’émission d’actions, d’impression et de timbre et généralement toutes les autres dépenses
qui auraient été engagées en vue de la constitution de la Société seront supportés par elle et portés comme « frais
de premier établissement » pour être amortis comme il sera décidé ultérieurement.

Article 53 : PUBLICATION DES STATUTS :

Pour faire publier les présents statuts, tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la Société, tous
pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.

Fait à le

LES FONDATEURS

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