Gouvernance des Organisations

Masters 2 – Commerce International UHB

Fabrice Roth

Principles for Responsible

Management Education
Points clés

Introduction : Définitions et schémas d’analyse

I. Système de gouvernance et performance globale
II. Des principes aux bonnes pratiques de gouvernance
III. Les bonnes pratiques de gouvernance en action
Gouvernance des Organisations
Introduction : Définitions et schémas d’analyse

Masters 2 – Commerce International UHB

Fabrice Roth

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Management Education
 Définitions… Une double logique
I. La gouvernance pour qui, pour quoi ? Un focus soit sur :
1. Les apporteurs de capitaux, en particulier les propriétaires de l’entreprise
 Définition classique de Shleifer et Vishny : Ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de
fonds un retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires
dominants. La corporate governance porte "sur les moyens par lesquels les fournisseurs de capitaux de l'entreprise
peuvent s'assurer de la rentabilité de leur investissement"

2. Les parties prenantes en général

 Définition « implicite » de Charreaux : "le gouvernement des entreprises recouvre l'ensemble des mécanismes
organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui
"gouvernent" leur espace discrétionnaire"

 Question de l’origine de la création de valeur et l’assomption du

risque/incertitude
Définitions… Une double logique

Environnement institutionnel

Technologies Activité Valorisation

Innovations économique financière

Energie

Quel est le plus important ?

Capacité à mobiliser des capitaux ?
Capacité à mobiliser des compétences ?

Mais place aujourd’hui de :

L’innovation organisationnelle
L’innovation sociale (et environnementale)
 Définitions… Une double logique
I. La gouvernance pour qui ?
1. Pourquoi les propriétaires ?
1. Théorie de la propriété : Incitation naturelle à valoriser un actif
2. Approche « anglo-saxonne » positive de la propriété

2. Relâchement de la propriété et complexité orgaelle au cours 20e siècle

1. Berle & Means, 1932  Dissociation Propriété/Direction
2. Coase, 1937  Frontières de la firme
3. Jensen & Meckling, 1976  Liens droits de propriété / valeur de l’entreprise

3. Une double évolution

1. Une gouvernance des entreprises « institutionalisée »  Bonnes pratiques
2. Une gouvernance des entreprises s’interrogeant sur les bonnes pratiques….
 Définitions… Une double logique
II. La gouvernance… où dans l’entreprise ?

Fonctions La position dans le processus de prise de décision

Fama & Jensen, 1983

Exécutives Surveillance

Gouvernance
Initiative Dans tous les cas, en amont de la prise de décision
Processus décisionnel

Gouvernance, le management du
Ratification management, Perez, 2009

Mise en Œuvre Eventuellement, à l’interface Gestion/Gouvernance

Gestion

Compétences clés (architecture orga)

Suivi-Contrôle Gestionnaire du risque

La gouvernance est au cœur des décisions stratégiques d’une organisation

Le schéma d’analyse des bonnes pratiques (1)

Principes de
Vision du
gouvernance

monde
Pratiques de
gouvernance

Objectif principal : Estimer le risque de gouvernance…

- Dans un contexte ESG
- Dans un cadre d’ISR

… pour améliorer la performance ou la création de valeur

 Les « justes » pratiques de gouvernance
« Dur »  Lois, Règlements…
Un cadre normatif
« Souple »  International, Prescriptions…

RSE G&R

GRI AFEP-MEDEF

ISO 26000 COSO – ISO 31000

Pratiques  Notation

DPEF RGE / CI&GR

Rapport Intégré
ESG

Performance
Gouvernance des Organisations
Système de gouvernance et performance globale

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 Le système de gouvernance de l’entreprise

 L’ossature de l’organisation
 Lieu où s’articulent les différents attributs de valeur
dans l’entreprise, en particulier ceux concernant la
valeur de l’actif humain
(Légitimité/Pouvoir/Compétence)
 Arbitrage des attentes des différentes parties prenantes
 Une première approche du risque de gouvernance
 Le système de gouvernance de l’entreprise

Schéma classique des

Parties Prenantes Fournisseurs

(Stakeholders) Actionnaires Externes

Marché des
biens & services
Marché du
Capital - Actions

Coalition interne Frontières de l’entreprise

(Dirigeants + Actionnaires)
Employés

Marché du travail Marché du

Capital - Dettes

Marché des Créanciers Financiers

biens & services (Banques + Obligataires)

Clients
 Le système de gouvernance de l’entreprise

 Eléments d’analyse du système de gouvernance

 Mécanismes de gouvernance
 Externes  Les forces du marché
 Internes  Pratiques de gouvernance
 Actifs sous-jacents
 Actifs génériques  Forces du marché
 Actifs spécifiques  Internalisation de la relation

 La performance s’apprécie dans la durée, principe d’efficacité ou de

« survie » organisationnelle
 La création de valeur est liée à la spécificité des actifs
Exemple
 La prise en compte des attentes repose sur UBISOFT 1
 La logique Exit-Voice-Loyalty
 La capacité à :
 Gérer l’incertitude
 Déclencher une « envie » partagée
 Créer un phénomène de « Loyauté »
Le système de gouvernance de l’entreprise
La notion d’actif spécifique
I. Le degré de « redéployabilité » permet d’opérationnaliser la spécificité
(Williamson, 1988) et considère également la densité du marché d’un
actif (Gavazza, 2011)

Degré de redéployabilité des actifs dans différents secteurs – US – Kim & Kung, 2017
Le système de gouvernance de l’entreprise
Les actifs redéployables
I. Meilleures valeurs liquidation  Meilleurs taux recouvrement 
Particulièrement important durant les périodes de crise (Williamson, 1988 ;
Acharya, Bharath, & Srinivasan, 2007)
II. Meilleure prime d’acquisition dans les périodes de crise sectorielle, en
particulier si contraintes financières (Kim, 2018)
III. Permet un plus fort levier financier [(W, 1988 ; Shleifer & Vishny, 1992)(e.g.
Sanyal & Mann, 2010 pour les S-U)]
IV. Conduit à une maturité plus longue des dettes (Hart & Moore, 1994)
V. Facilite le financement par obligation / dette bancaire (Chen, Maslar & Serfling,
2020)
VI. Génère un risque d’audit (Gul, Lai, Li & Pittman, 2019)
Le système de gouvernance de l’entreprise
La notion d’actif spécifique
I. Les différentes composantes du capital intellectuel

 Mesures directes des composantes par proxy (R&D, Brevets, etc…)

 Mesures « indirectes » d’efficacité (ROTA, VAIC, etc…)
[Voir Feruleva & Ivashkovskaya (2018) pour un survey des études]
 I.
Biais comportemental sur la perception
De la spécificité : Raffiee & Coff, 2015

La notion d’actif spécifique

Jerbashian, Slobodyan, Vourvachaki (2016)

Le degré de spécificité de l’actif humain
Le système de gouvernance de l’entreprise

Etude sur la substituabilité du capital humain spécifique

dans les PME en Allemagne : Jäger, 2016
Le système de gouvernance de l’entreprise
La notion d’actif spécifique
I. Le degré d’automatisation de l’actif humain
Le système de gouvernance de l’entreprise
Quelques questions à se poser pour identifier les relations à risque
I. Sur la chaîne de valeur FOURNISSEURS – EMPLOYES - CLIENTS
I. Quel est le degré de spécificité de l’activité de l’entreprise en général ?

II. Quelle est la proposition de valeur de l’entreprise délivrée au client ?

III. Les compétences & ressources apportées par les employés et fournisseurs correspondent-elles
à la proposition de valeur de l’entreprise ?

IV. L’entreprise a-t-elle mis en place un système d’identification, d’amélioration et d’incitation des
compétences en interne ?

V. Les relations avec les fournisseurs sont-elles en cohérence avec les besoins de l’organisation ?

II. Sur la cohérence ACTIF ECONOMIQUE – CAPITAUX ENGAGES

I. La nature des financements est-elle en cohérence avec la nature de l’activité ?
II. L’horizon d’investissement est-il en cohérence avec la nature de l’activité ?

 Prioriser les dysfonctionnements

Gouvernance des Organisations
Des principes aux bonnes pratiques de gouvernance

Masters 2 – Commerce International UHB

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Principles for Responsible

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Qu’est-ce que la bonne gouvernance en résumé ?
· La diffusion de bonnes pratiques dans les entreprises suivant
des principes de développement économique « commun »
• Idée de démocratie libérale posée dans les années 1990
• « Suivi » des Etats dans la conformité à ces principes selon
des critères clés
• Cadre normatif pour les entreprises mix de droit « dur » et
« souple/mou »
· Un double suivi (voir slide suivante) :
• En interne, par une communication dédiée aux tiers
• En externe, par la notation d’agences spécialisées (MSCI)
· Un double enjeu émergent :
• Politique, du fait des évolutions sociétales
• Environnement et social => ESG (voir slide suivante)
Les principes de bonne gouvernance et l’évaluation des Etats

Des principes généraux liés à une démocratie libérale « globale »

- Les institutions :
- Etat de droit
- Principes démocratiques
- Transparence et responsabilité dans la vie publique
- Gestion participative avec décentralisation des décisions
- Gestion efficace des ressources publiques
- L’économie :
- Favorable à la libre entreprise
- Economie de marché
- Lutte contre la corruption
 Les principes de bonne gouvernance et
l’évaluation des Etats

Les indicateurs de la banque mondiale

- Voice & Accountability => Liberté d’expression & responsabilisation
- s’intéresse à la liberté individuelle et à la liberté de la presse. Il essaie de mesurer la liberté qu’ont les citoyens de choisir
leur gouvernement, celle de s’exprimer et de se rassembler.
- Political Stability & Absence of violence => Stabilité politique & absence de violence
- tente de mesurer le risque qu’un gouvernement puisse être déstabilisé par la violence, à partir de statistiques sur les
manifestations, les conflits armés, les troubles sociaux et les tensions internationales.
- Government Effectiveness => Efficacité du gouvernement
- se réfère à la qualité du processus de décision politique, et à celle des services offerts aux citoyens.
- Regulatory Quality => Qualité de la réglementation
- une réglementation de qualité vise à encourager le développement du secteur privé.
- Rule of law => Etat de droit
- se réfère en particulier au degré de confiance que l’on peut mettre dans les tribunaux, et dans l’application des
règlements. Nul n’est censé être au-dessus du droit.
- Control of corruption => Lutte contre la corruption
- tente de mesurer d’une part le degré de corruption dans l’administration, d’autre part l’influence que
peuvent avoir les entreprises du secteur privé sur les entités du secteur public.
 Les principes de bonne gouvernance et
l’évaluation des Etats

http://info.worldbank.org/governance/wgi
Voice and Political Stability Government Regulatory Quality Rule of Law Control of
Accountability Effectiveness Corruption
Pays
2000

2009

2017

2000

2009

2017

2000

2009

2017

2000

2009

2017

2000

2009

2017

2000

2009

2017
Belgique 1.4 1.4 1.4 1.0 0.8 0.4 1.8 1.6 1.2 1.2 1.3 1.2 1.3 1.4 1.3 1.5 1.4 1.5
Allemagne 1.3 1.3 1.4 1.3 0.8 0.6 1.9 1.6 1.7 1.5 1.5 1.8 1.6 1.6 1.6 1.9 1.7 1.8
Irlande 1.4 1.4 1.3 1.5 1.0 1.0 1.7 1.3 1.3 1.8 1.7 1.6 1.5 1.7 1.4 1.4 1.8 1.5
Grèce 1.0 0.9 0.7 0.7 -0.2 -0.1 0.6 0.6 0.3 0.8 0.8 0.2 0.8 0.6 0.1 0.8 -0.0 -0.1
Espagne 1.3 1.2 1.0 0.4 -0.5 0.3 1.8 0.9 1.0 1.3 1.2 0.9 1.4 1.1 1.0 1.3 1.0 0.5
France 1.2 1.2 1.1 0.7 0.5 0.2 1.7 1.4 1.4 0.9 1.2 1.2 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.3
Italie 1.0 1.0 1.1 0.9 0.3 0.2 0.8 0.4 0.5 0.8 0.9 0.7 0.8 0.4 0.3 0.7 0.7 0.2
Chypre 1.1 1.1 1.1 0.4 0.4 0.6 1.1 1.4 0.9 1.1 1.4 1.0 1.0 1.2 0.9 1.2 0.9 0.8
Luxembourg 1.5 1.5 1.5 1.5 1.4 1.3 2.0 1.7 1.7 1.9 1.7 1.7 1.8 1.8 1.7 2.1 2.0 2.0
Malte 1.2 1.1 1.2 1.5 1.2 1.3 1.1 1.2 1.0 1.1 1.4 1.3 1.3 1.5 1.1 1.0 0.8 0.7
Pays-Bas 1.6 1.5 1.6 1.7 0.9 0.9 2.1 1.7 1.9 2.1 1.7 2.0 1.7 1.8 1.8 2.3 2.2 1.9
Autriche 1.3 1.4 1.3 0.8 1.2 1.0 2.0 1.7 1.5 1.5 1.5 1.4 1.8 1.8 1.8 1.9 1.8 1.5
Portugal 1.4 1.1 1.2 1.3 0.8 1.1 1.0 1.2 1.3 1.0 1.0 0.9 1.2 1.1 1.1 1.2 1.0 0.9
Slovénie 1.0 1.0 1.0 -0.0 0.9 0.9 0.7 1.2 1.2 0.7 0.9 0.6 1.0 1.1 1.0 0.8 1.0 0.8
Slovaquie 0.8 0.9 0.9 0.6 0.9 0.9 0.6 0.6 0.8 0.5 1.1 0.8 0.3 0.5 0.6 0.1 0.2 0.2
Finlande 1.7 1.5 1.6 1.6 1.4 1.1 2.1 2.2 1.9 1.8 1.8 1.8 1.9 2.0 2.0 2.6 2.3 2.2
Moyenne 1.3 1.2 1.2 1.0 0.7 0.7 1.4 1.3 1.2 1.3 1.3 1.2 1.3 1.3 1.2 1.4 1.2 1.1
Chine -1.3 -1.7 -1.5 -0.3 -0.4 -0.3 -0.1 0.1 0.4 -0.3 -0.2 -0.2 -0.5 -0.3 -0.3 -0.2 -0.5 -0.3
Japon 0.9 1.0 1.0 1.1 0.9 1.1 1.2 1.5 1.6 0.8 1.1 1.4 1.3 1.3 1.6 1.2 1.4 1.5
USA 1.3 1.1 1.0 1.0 0.4 0.3 1.8 1.5 1.6 1.7 1.4 1.6 1.5 1.6 1.6 1.7 1.3 1.4

Confronté aux nouveaux chocs => Quelle issue ? Impact sur la gouvernance
des entreprises ?
Les principes sur l’environnement et le social et l’évaluation des Etats

- Le Global Compact des Nations Unies, 10 principes relatifs au :

- Respect des droits humains
- Normes Internationales du travail
- Environnement
- Lutte contre la corruption
Ces principes s’accompagnent d’un ensemble de 17 objectifs (ODD) et 169 cibles, adoptés en
septembre 2015 par 193 pays, permettant de tracer une feuille de route de développement durable à
l’horizon 2030.

- Conférences des nations unies sur le changement climatique (COP) :

- Protocole de Kyoto (1997) et Accord de Paris (2015)
 Les principes de bonne gouvernance et
l’évaluation des Etats

La méthode de score de Yale

- 2 dimensions se rapportant à l’environnement :
- Qualité de l’environnement
- Vitalité de l’éco-système

- Voir epi.envirocenter.yale.edu
 Les principes de bonne gouvernance et
l’évaluation des Etats

EPI
Country ∆2020-20
2000 2009 2018 2020
Malta 47,8 48,3 80,9 82,3 34,5
France 62,3 69,0 84,0 80,0 17,7
Austria 67,9 69,5 79,0 79,6 11,7
Luxembourg 68,8 69,1 79,1 79,1 10,3
Finland 62,2 64,4 78,6 78,9 16,7
Germany 66,8 66,9 78,4 77,2 10,4
Netherlands 64,1 65,7 75,5 75,3 11,2
Spain 55,9 60,3 78,4 74,3 18,4
Belgium 53,3 63,5 77,4 73,3 20,0
Ireland 54,4 58,7 78,8 72,8 18,4
Slovenia 56,5 62,3 67,6 72,0 15,5
Italy 63,2 69,6 77,0 71,0 7,8
Greece 55,8 59,9 73,6 69,1 13,3
Slovakia 60,1 66,6 70,6 68,3 8,2
Portugal 51,6 57,8 71,9 67,0 15,4
Cyprus 56,2 57,0 72,6 64,8 8,6
Moyenne 59,2 63,0 76,5 74,1 14,9
Japan 59,7 63,4 74,7 75,1 15,4
United States of America 54,3 56,4 71,2 69,3 15,0
China 41,2 42,2 50,7 37,3 -3,9
 Les « justes » pratiques de gouvernance
« Dur »  Lois, Règlements…
Un cadre normatif
« Souple »  International, Prescriptions…

RSE G&R

GRI AFEP-MEDEF

ISO 26000 COSO – ISO 31000

Pratiques  Notation

DPEF RGE / CI&GR

Rapport Intégré

Performance
Les « justes » pratiques de gouvernance

• Chronologie des évolutions gouvernance en France (droit mou)

• Rapports Viénot 1 (1995) et Viénot 2 (1999)
» Focus conseil d’administration
» Missions et attributions du CA
» P/DG et Indépendance des administrateurs
» Comités spécialisés
• Rapport Bouton (2002)
» Clarification du fonctionnement du CA
» Audit interne/externe
» Gestion des risques
• Code AFEP/Medef
» (2003)  Premiers principes de GE pour sociétés cotées
» (2008)  Parachutes dorées, administrateur indépendant
» (2013)  HCGE, Comply or Explain, Say on Pay, Golden Hello, Cumul des
mandats, Présidence des CS
» (2018)  RSE, diversité, Risques de fraude, Positionnement administrateurs
salariés, Moyens HCGE (Name & Shame)
» Dernière actualisation 2020 (
https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r%C3%A9vision-j
anvier-2020_-002.pdf
)
F. Roth 29
Les « justes » pratiques de gouvernance

• Chronologie des évolutions gouvernance en France (droit dur)

• Loi NRE (2001)
» Conséquences sociales et environnementales de l’activité
» Rémunération des mandataires
• Loi LSF (2003)
» Procédures de contrôle interne et gouvernance
» Rémunération des dirigeants
• Loi Grenelle 2 (2010)
» Vérification des informations sociétales (RSE) par un tiers indépendant
• Loi Copé-Zimmermann (2011)
» Proportion des administrateurs de chaque sexe au moins 40%
• Loi Sapin 2 (2016)
» Transparence et lutte contre la corruption
» Vote des rémunérations en AG
• Ordonnance 2017
» Informations RSE  DPEF
• Loi PACTE 2019
» RSE dans le code civil (plus simplement recherche du profit)
» Entreprise à mission (disposition statutaire)
F. Roth 30
 Les « justes » pratiques de gouvernance
• Synthèse Droit mou / Droit dur
• Droit mou  organisation des rapports entre associés
• Droit dur  protection environnement, société et
vulnérables
• Opérationnalisation
• Bonne gouvernance = bonnes pratiques
• Un benchmark  La société cotée mature managériale
• Un principe (pour le droit mou)  Comply or Explain
• Les principaux facteurs impactant
» La taille et la position dans le cycle de vie
Exemple » L’innovation technologique
UBISOFT 2 » Situation publique/privée
» Contrôle familial
 Rend difficile les études d’impact sur la valeur
F. Roth 31
Les « justes » pratiques de gouvernance

• Les thématiques de notation financière

• Le conseil d’administration
» La composition (indépendance et diversité)
» La taille
» Les comités spécialisés
» Le cumul ou la séparation des fonctions de P/DG
» Les effets de réseaux
• Le contrôle interne
• La rémunération des dirigeants
• Le droit des actionnaires

F. Roth 32
 Les « justes » pratiques de gouvernance

 Des méthodologies d’analyse et de notation de référence

 ISS
 Sustainalytics (Morningstar)
 MSCI
 Vigeo-Eiris
 CDP (ex-Novethic)
…
 Labels spécifiques type Ecovadis
 Les « justes » pratiques de gouvernance

 Des méthodologies d’analyse et de notation de

référence / Exemple le système MSCI

https://www.msci.com/our-solutions/esg-investing/esg-ratings/esg-ratings-key-issue-framework
 Les « justes » pratiques de gouvernance

 Des méthodologies d’analyse et de notation de

référence / Exemple la notation du risque ESG chez
Sustainalytics

Exemples Gouvernance
Sustainalytics
10/2020 GE Controverse
Environnement Social

Danone 7.8 7.8 5.3 2

LVMH 0,7 4,1 6,6 2

Nestlé 8,5 14,4 4,9 3

Gouvernance des Organisations
Les bonnes pratiques de gouvernance en action

Masters 2 – Commerce International UHB

Fabrice Roth

Principles for Responsible

Management Education
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Composition
» Critère d’indépendance
• Une dimension culturelle
• Dans l’approche anglo-saxonne, à rapprocher de la
liberté individuelle

F. Roth 37
 Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Composition
» Critère d’indépendance
Relation à l’équipe dirigeante
Importance des sources de légitimité extérieure
(Réglementation, Organisation économique, Réseaux)
Utilité lors des restructurations Jugement
Libre Jugement Libre

Relation à l’entreprise
Contrôle Contrôle
Stratégique Financier
Atténué

Distinction classique
Administrateurs exécutifs/Non Exécutifs
Jugement
Jugement
Contraint
Contraint
Contrôle
Contrôle
Financier
Stratégique
Amélioré
Apport de compétences
Utilité lors des opérations de croissance structurantes

F. Roth 38
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Composition
» Degré d’indépendance
• Au moins 50%
• Prendre en compte :
• La nature spécifique et stratégique des actifs
• La nature de la restructuration
• Le degré de maturité des activités

F. Roth 39
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Composition
» Diversité (genre, nationalité, formation, etc…)
• Peut être perçue avec les mêmes effets que
l’indépendance
• Etudes de genre concernant l’impact d’une
orientation genrée du conseil
• Contraintes éventuellement légales (loi Z-C)
• Formation
• Orientation Généraliste/Spécialisée ou
Interne/Externe
• « Politique »/Management/Ingénieur

F. Roth 40
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Taille
» Entre 2 et 18 en France
» Zone de basculement entre 9 et 12 car effet passager
clandestin
» Moyen possible d’enracinement de l’équipe dirigeante
» Importance de l’organisation des relations avec les
comités spécialisés

F. Roth 41
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Comités spécialisés
» Audit, Rémunération, Nomination
» Recommandations sur la présidence
» Rémunération et Nomination tendance à la fusion
» Nomination peuvent avoir une composante plus
« interne »
» Comité d’audit le plus indépendant

F. Roth 42
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Cumul ou séparation des fonctions de P/DG
» P (Chairman)  Surveillance // DG (CEO) 
Décision
» Séparation en général recommandée
» Identification d’un « chef » importante en début de
cycle et en phase de transformation ou
lorsqu’incarnation nécessaire
» Analogie avec double conseil (CS et Directoire) mais
différence sur la circulation de l’information
» Gestion de la succession
» Ajout possible de Directeurs délégués

F. Roth 43
Les bonnes pratiques…

• Le conseil d’administration
• Les effets de réseaux
» Cumuls des mandats, participations croisées, etc.
» Transparence demandée
» Mais surveillance informelle
» Permet de développer des relations de confiance
» Diminue les coûts liés à l’apprentissage
» Nécessite de s’appuyer sur un système de valeurs
partagées au risque de tomber dans une logique de clan
(Exit-Voice-Loyalty)

F. Roth 44
 Les bonnes pratiques…

• Le contrôle interne et l’audit

• Système d’information au niveau stratégique
» Performances/Positions/Perspectives
» Management  Conseil  Actionnaires
• Système d’information au niveau opérationnel
» Fréquence de l’audit (interne) du système contrôle interne
(Opérations/Reporting/Réglementation)
» Standards COSO/IFACI
• Rôle majeur du comité d’audit
» Indépendance (composition + Présidence)
» Expertise financière
» Indépendance vis-à-vis du management
» Contact avec auditeurs internes et externes
» Revue des auditeurs externes
• Montée en puissance duF. CRO
Roth (voir partie suivante) 45
Les bonnes pratiques…

• La rémunération des dirigeants

• Comité de rémunération
» Composition & Expertise
» Echanges avec le CA
• Say on Pay
» Rémunération à la performance en ligne avec les
intérêts des actionnaires
» Degré de ratification par l’AG (en France, Vote ex ante
et ex post contraignant depuis Sapin 2 (2016))

F. Roth 46
Les bonnes pratiques…

• Le droit des actionnaires

• Droit à l’information et à la contestation
• Qualité de la communication financière
• Organisation des AG (Ordre du jour, Présence des
Présidents de CS et auditeurs externes, etc.)
• Principe one share / one vote (dérogation envisageable si
actifs spécifiques à protéger)
• Mécanismes anti-OPA (BSA, Supermajorité,
Echelonnement du CA, droits de vote double (loi
Florange 2014  2016, chevalier Blanc)
• Pactes d’actionnaires
 Voir Doc « Liste & analyse des pratiques de
gouvernance » F. Roth 47