MODULE DE:

DROIT COMMUN
DES SOCIÉTÉS
 INTRODUCTION

La société est créée par un contrat (les statuts); :

- par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, d’affecter à une activité des
biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie,

- dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie (bénéfice) qui

peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.
Toutefois, la société peut être créée par une seule personne
dénommée « associé unique ».

Comme toute entité, la société nait, vit et « meurt ».

Il convient donc d’organiser ce cours autour des axes suivants:

- La création des sociétés

- La vie des sociétés

 INTÉRÊT DU COURS

L’étude du droit commun des sociétés permet de

connaitre les règles communes à toutes les sociétés.
OBJECTIFS DU COURS

OBJECTIF GÉNÉRAL

Ce cours vise à permettre aux auditeurs d’avoir une

connaissance précise des règles communes relatives à la
création et à la vie des sociétés.
 OBJECTIFS SPÉCIFIQUES

À la fin de ce cours, les auditeurs doivent être capable

de:
- Déterminer les conditions générales de création d’ une
société
- Identifier les acteurs communs aux sociétés
- Déterminer les droits, obligations et pouvoirs de
chaque acteur
- Identifier les différentes crises pouvant affecter
la vie des sociétés
 PLAN DU COURS

TITRE I: LA CRÉATION DES SOCIÉTÉS

TITRE II: LA VIE DES SOCIÉTÉS

TITRE I: LA CRÉATION DES SOCIÉTÉS
Nous étudierons:

CHAPITRE I: LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

CHAPITRE II : LA PERSONNALITÉ MORALE DES SOCIÉTÉS

CHAPITRE I: LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ (LES STATUTS)
les statuts constituent le contrat de société ou l’acte unilatéral
de volonté en cas d’associé unique.
Section 1: la forme des statuts
Le statuts sont établis par:
- Acte notarié

- Acte sous seing privé

- Toute acte offrant les garanties d’authenticité

 Lieu d’établissement et dépôt des statuts

- Les statuts sont établis dans l’Etat où est fixé le siège social
de la société,

- Ils sont déposés au rang des minutes d’un notaire, après

signature par toutes les parties (associés etc.)

Les statuts sont modifiés qu’avec l’accord de toutes les parties.

 la pluralité d’exemplaire des statuts

Lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est établi
autant d’originaux que nécessaire,

- Un original est déposé au siège social;

- les autres originaux servent à l’exécution les formalités réquises par la

loi (publication dans un journal d’annonce légale, dépôt chez un
notaire, formalités fiscales, etc.)
 La remise d’un exemplaire original aux associés

- Il est remis obligatoirement un exemplaire à chaque associé (SNC,

SCS, SARL)

- Il est remis un exemplaire aux associés qui en font la demande

( SA, SAS)

NB: Dans toutes les sociétés, une copie des statuts est tenue à la
disposition des associés par la société.
Section 2 : le contenu des statuts
Les statuts doivent contenir les mentions suivantes:
1°- la forme de la société ( exemple: SARL ou SA, etc.);

2°- sa dénomination sociale suivi de son sigle ( exemple: société de

voitures d’occasion-SVDO);

3°- la nature et le domaine de son activité (objet social);

4°- son siège social;

5°- sa durée ( elle ne peut excéder 99 ans, prorogeable);

6°- l’identité des apporteurs en numéraire (montant, nombre et valeur des
titres sociaux)

7°- l’identité des apporteurs en nature ( nature et évaluation des apports,

nombre et valeur des titres sociaux);

8°- l’identité des apporteurs en industrie ( la nature et la durée des

prestations fournies, le nombre et la valeurs des titres sociaux);
9°- l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature des
avantages;

10°- le montant du capital social;

11°- le nombre et la valeur des titres sociaux émis

12°- les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des
réserves et à la répartition du boni de liquidation

13°- les modalités de son fonctionnement

 CHAPITRE II : LA PERSONNALITÉ MORALE
DES SOCIÉTÉS

Section1: Le début de la personnalité morale (art 97 à 99

AUDSCGIE)

Avant son immatriculation, une société, bien que

contractuellement constitué, n’a pas d’existence juridique.

Mais, quand commence cette existence juridique?

 principe de l’acquisition

- Toute société jouit de la personnalité morale à compter de son

immatriculation au RCCM.

- Toute société doit donc être immatriculée au RCCM

 Cas exceptionnel

On verra :

- La filiale;

- La succursale;

- Le bureau de représentation ou de liaison;

1) La filiale (art 179 à 180 AUDSCGIE)
Définition de la filiale
- La filiale est une société, dont le capital est détenu de plus de la moitié,
par une autre appelée société mère.
- La filiale a la personnalité morale,

- Elle dispose d’un patrimoine autonome par rapport à la

société mère.

Elle peut être contrôlée par plusieurs sociétés mères dans les
conditions suivantes:
- Une participation financière suffisante induisant un accord
préalable des sociétés mères avant toute prise de décision
extraordinaire;

- Une participation à la gestion de la filiale commune;

 Conséquence de la personnalité juridique

- Les droits et les obligations de la filiale sont logés dans son

patrimoine propre;

- Les actions en justice sont dirigées contre la filiale et non la

société mère;

Au total, la filiale est tenue personnellement au paiement de

ses dettes;
ETUDE DE CAS 1

Soit deux sociétés A et B,

Capital social de la société A = 100.000.000 FCFA

Part détenue par la société B = 50.000.000 FCFA

La société A est-elle la filiale de la société B? justifiez votre

réponse.
ETUDE DE CAS 2

Soit deux sociétés C et D,

Capital social de la société C = 100.000.000 FCFA

Part détenue par la société D = 50.000.001 FCFA

La société C est-elle la filiale de la société D ? justifiez votre

réponse.
2) La succursale (art 116 à 120 AUDSCGIE)

Pour faciliter une extension géographique de leur activité et

leurs relations avec la clientèle, les sociétés sont amenées à
ouvrir des établissements secondaires: ce sont les succursales.

- Qu’est ce qu’une succursale et quelles sont les règles qui

lui sont applicables?
 Définition de la succursale

La succursale est un établissement:

- commercial ou

- industriel ou

- de prestations de services,

qui appartient à une société ou une personne physique et doté d’une

certaine autonomie de gestion
La succursale a-t-elle la personnalité morale?

- NON, la succursale n’a pas la personnalité juridique

autonome, distincte de celle de la société ou de la personne
physique propriétaire.

Elle bénéficie simplement d’une autonomie de gestion.

La succursale peut être l’établissement d’une société ou d’une
personne physique étrangère.

- Elle est immatriculée au RCCM (une simple mesure de

publicité);

- Et soumise au droit de l’Etat partie dans lequel elle est située.

 Conséquence de l’absence de personnalité morale

- Les droits et obligations qui naissent à l’occasion de son

activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le
patrimoine de la société ou de la personne physique
propriétaire.
 Régime de la succursales appartenant à une personne
étrangères

- La succursale doit être apportée à une société de droit

préexistant ou à créer de l’un des Etats de l’OHADA,

- Dans un délai de deux (02) ans,

- Sauf dispense accordée par arrêté du ministre du commerce

de l’Etat dans lequel est située la succursale,
Cette dispense est accordée pour une durée de deux (02) ans,
non renouvelable;

Quelles sont les sanctions du non respect de ces

obligations?
 Sanction prévue

Si la succursale n’est pas apportée à une société de droit

préexistant ou à créer ou en cas de dispense, après expiration
du délai de deux (02) ans:

- Le greffier procède à la radiation de la succursale du RCCM,

après décision de la juridiction compétente ( Tribunal de
commerce, TPI)
Cette demande peut être introduite par:

- La juridiction compétente ( TC, TPI, etc,) ou,

- Toute personne intéressée,

Cette décision de radiation est publiée dans un journal

d’annonce légale. ( JO, fraternité matin, etc,.)
3) Le bureau de représentation ou de liaison (art 120-1 à
120-5 AUDSCGIE)

Définition

- C’est un établissement appartenant à une société et chargé de

faire le lien entre cette dernière et le marché de l’Etat dans
lequel il se situe.

Il n’est pas doté d’une autonomie de gestion;

 Le rôle du bureau de représentation

- Le bureau exerce une activité préparatoire

- Ou une activité auxiliaire par rapport à celle de la société qui

l’a crée.
Le bureau de représentation a-t-il la personnalité morale?

- NON, le bureau de représentation ou de liaison n’a pas de

personnalité juridique distincte de celle de la société qui l’a
créé,

- Donc, les droits et obligations sont compris dans le

patrimoine de la société qui l’a crée.
Le bureau de représentation ou de liaison peut être
l’établissement d’une société étrangère;

- Il est soumis au droit de l’Etat de l’OHADA, dans lequel il

est situé.

- Il est immatriculé au RCCM

 Transformation du bureau de représentation

- Le bureau de représentation peut être transformé en

succursale, si son activité le justifie;

- Dans ce cas une demande de rectification au RCCM doit être

introduite, dans les trente (30) jours suivant le changement de
situation;
 Sanction prévue

- En cas du non respect du délai de trente (30) jours, le greffier

procède à la radiation du bureau de représentation du RCCM;

Après une décision de la juridiction compétente (TC, TPI etc.).

cette décision est publiée dans un journal d’annonce légale.

Cette demande peut être introduite par cette juridiction ou de

tout intéressé;
Section 2: la fin de la personnalité morale des
sociétés
La personnalité morale de la société prend fin avec la fin de la
société.

Quelles sont les causes qui entrainent la fin de la société?

 Les causes normales

La société prend fin, normalement par:

- l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée

- la réalisation de son objet social

- l’extinction de son objet social

 Les causes provoquées

La société prend, également fin, par:

- l’annulation du contrat de société;

- Par la décision des associés;

- Par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction

compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs;
Les justes motifs sont:

- l’inexécution des obligations d’associé,

- mésentente empêchant le fonctionnement normal de la

société
La société prend aussi fin par:

- l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la

société;

- Toute autre cause prévue par les statuts.

NB: La personnalité juridique, prend fin avec ces causes de
dissolution de la société, qui marque sa fin.

Cependant, cette personnalité juridique subsistera pour les

besoins de la liquidation et jusqu’à la publication de la clôture
de la liquidation;
Au total, la société prend naissance par un contrat, constitué
par les statuts. Après l’accomplissement des formalités au
RCCM, elle acquiert, la personnalité morale.

Ainsi, à partir de ce moment, la société commence sa vie

juridique.
TITRE II: LA VIE DES SOCIÉTÉS
Nous étudierons:

CHAPITRE I: LES ACTEURS DE LA SOCIÉTÉ

CHAPITRE II: LES RÉSULTATS

CHAPITRE III: LES CRISES AFFECTANT LA

SOCIETÉ
CHAPITRE I : LES ACTEURS DE LA SOCIÉTÉ

SECTION 1 : LES ACTEURS PRINCIPAUX DE LA SOCIÉTÉ

On distingue:

- Les associés (SARL, SNC, SCS) ou actionnaires (SA, SAS)

- Les dirigeants sociaux

Paragraphe 1 : les associés

La qualité d’associé

Une personne physique ou morale ne peut être associé dans une société,
lorsqu’elle fait l’objet:

- d’une interdiction

- d’une incapacité

- d’une incompatibilité
 Les cas exceptionnels

Les mineurs et les majeurs incapables:

Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent être associé

d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociale
au-delà de leurs apports.
 les époux

Des époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle

ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports,
 Droits et obligations des associés

Droits des associés

- Droit sur les bénéfices réalisés;

- Droit sur les actifs nets;

- Droit de participer aux votes des décision collectives

(assemblée générale ordinaire et extraordinaire);
Obligations des associés

- Obligation de libération des parts sociales

- Obligation de participer à la gestion commune de la société

- Obligation de participer aux pertes

Paragraphe 2 : les dirigeants sociaux

Les pouvoirs des dirigeants

Les dirigeants ont, en principe, tous pouvoir pour diriger la société dans
l’intérêt de celle-ci. A ce titre ils peuvent:

- Engager la société à l’égard des tiers;

- Accomplir tous les actes de gestion; (sauf limitation par les statuts).
La désignation ou la cessation des fonctions des dirigeants
sociaux doit être publiée au RCCM
 La responsabilité des dirigeants sociaux

C’est l’obligation de réparer les préjudices causés par les dirigeants

sociaux, du fait de la faute commise dans le cadre de leur fonction;

Cette responsabilité donne lieu à deux (02) actions:

- l’action individuelle

- L’action sociale
L’action individuelle

C’est l’action en réparation du préjudice subi par un tiers ou

par un associé, du fait de la faute des dirigeants dans l’exercice
de leurs fonctions;

Elle est intentée par celui qui subit le préjudice;

- Chaque dirigeant est responsable individuellement envers les
tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions;

- Si plusieurs dirigeants sociaux ont participés au même fait,

leur responsabilité est solidaire;
- Toutefois, dans les rapports entre eux la juridiction
compétente détermine la part contributive de chacun dans la
réparation du dommage;
- L’action individuelle se prescrit par trois (03) ans à compter
du fait dommageable; S’il a été dissimulé à partir de sa
révélation;

- Elle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.

L’action sociale

C’est l’action en réparation du préjudice subi par la société, du

fait de la faute commise par les dirigeants sociaux dans
l’exercice de leurs fonctions;
- Elle est intentée par les dirigeants sociaux

- Elle peut être intentée par les associés, après une mise en
demeure non suivie d’effet dans le délai de trente (30) jours;
- Chaque dirigeant est responsable individuellement envers la
société, des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses
fonctions;
- Si plusieurs dirigeants sociaux ont participés aux mêmes
faits, la juridiction compétente détermine la part contributive
de chacun dans la réparation du préjudice;
- L’action sociale se prescrit par trois (03) ans à compter du
fait dommageable ou s’il a été dissimulé à partir de sa
révélation;

- Elle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.

SECTION 2 : LES ACTEURS SECONDAIRES

On note généralement:
- le commissaire aux apports;
- le commissaire aux comptes;
- Les partenaires financiers;
Paragraphe 1: le commissaire aux apports

le commissaire aux apports est chargé:

- de contrôler l’évaluation des apports en nature faite par les

associés;

- de contrôler l’évaluation des avantages particuliers;

Paragraphe 2: le commissaire aux comptes

le commissaire au compte est chargé de contrôler:

- la régularité et,

- la sincérité des comptes sociaux des sociétés par actions et de

certains autres groupements ou entités.
À l’issue de son contrôle, le commissaire aux comptes certifie les
comptes et, en cas de difficulté, émet des réserves ou refuse de certifier
les comptes sociaux.

- Il doit également informer les organes de direction et les actionnaires

des irrégularités qu’il a pu relever dans l’exercice de sa mission.
Paragraphe 3: Les partenaires financiers

Ce sont les organismes qui assurent le financement externe de la société.

On distingue:

- Les banques;

- Les acteurs des marchés boursiers ;

- Les bailleurs de fonds privé ;

- L’État et ses démembrements;

En somme, les acteurs de la société sont essentiellement:
- Les associés;
- Les dirigeants sociaux;
- le commissaire aux apports;
- le commissaire aux comptes;
- Les partenaires financiers;
Ces acteurs concourent à la réalisation des résultats de la société.
CHAPITRE II : LES RÉSULTATS

Les résultats possibles:

- Bénéfice

- Perte

- État d’équilibre
Section 1: Les états financiers de synthèse annuels

Les états financiers de synthèse regroupent les informations

financières au moins une fois par an sur une période de douze
mois, appelé exercice. (art 7 droit comptable)
 Paragraphe 1: Établissement des états financiers

A la clôture de chaque exercice, les dirigeants sociaux:

- Établissent et arrêtent les états financiers de synthèse,

conformément à l’acte uniforme relatif au droit comptable et à

l’information financière.
Paragraphe 2: Approbation des états financiers de synthèse annuels

Les dirigeants sociaux établissent un rapport de gestion dans

lequel, ils exposent:
- La situation de la société durant l’exercice écoulé;
- Son évolution prévisible;
- Les événements importants survenus;
 Difficultés
En cas de difficultés les états doivent préciser:
- Les perspectives de continuation de l’activité;
- L’évolution de trésorerie et
- Le plan de financement.
NB: Un état des garanties doit être annexé aux états financiers
de synthèse;
 Contenu de l’état annexé

L’état annexé inclus dans les états financiers de synthèse comprend:

- Un état des cautionnements, aval et garanties donnés à la société;

- Un état des sûretés réelles consenties par la société;

- Dans les SA, SAS et SARL, les états financiers de synthèse annuels et
le rapport de gestion sont adressés aux commissaires aux comptes, 45
jours au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire (AGO);
Section 2: Réserves et bénéfice distribuable

Paragraphe 1: Les réserves

Définition:

Ce sont des prélèvements effectués sur les bénéfices réalisés par une
société avant qu’ils ne soient distribués aux associés;
 Différents types de réserve

On distingue:

- Les réserves légales

- Les réserves statutaires

- Les réserves facultatives

- Les réserves libres

 Le but des réserves

Les réserves sont prélevées dans un but de prévoyance. Elles

permettront de faire face plus tard à certains risques, ou de
faciliter l’extension de l’activité.
 Constitution de la réserve

L’assemblée générale ordinaire (AGO) décide de l’affectation

du résultat dans le respect de la loi et des statuts;

Elle constitue les dotations nécessaires à la réserve légale et

aux réserves statutaires.
Cette affectation doit se faire dans l’intérêt de la société, pour
éviter de se rendre coupable d’abus de majorité ou de minorité.

Cette AGO approuvant les états financiers se tient dans les six
(06) mois de la clôture de l’exercice;
Paragraphe 2: le bénéfice distribuable

Définition

le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice, augmenté

du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des
dividendes partiels régulièrement distribués ainsi que des
sommes portées en réserve.
ETUDE DE CAS
Une société anonyme A présente le résultat suivant à la clôture de l’exercice
annuel 2022:
-Résultat de l’exercice (RE) = 0 FCFA
- Report bénéficiaire (RB) = 100.000.000.000 FCFA
- Pertes antérieures (PA) = 10.000.000.000 FCFA
- Dividendes partiels régulièrement distribués (DPRD) = 40.000.000.000
FCFA
- Sommes portées en réserve (SPR) = 20.000.000.000 FCFA

Quel est le bénéfice distribuable (BD) ?

Le bénéfice distribuable est:
On sait que:
le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice, augmenté du report
bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des dividendes partiels
régulièrement distribués ainsi que des sommes portées en réserve.
Donc:
BD= (RE+RB)- (PA+DP+RD+SPR)
BD= (0+ 100.000.000.000)-(10.000.000.000+ 40.000.000.000+
20.000.000.000)
BD= 30.000.000.000 FCFA
 Distribution des réserves

L’AGO peut décider de distribuer tout ou partie des réserves;

Exception faite:

- des réserves légales et,

- des réserves statutaires

qui sont considérées comme indisponibles.

Section 3: les dividendes

Paragraphe 1: Définition

Le dividende est la part de bénéfice revenant à chaque action ou

chaque part sociale;

C’est donc la part des bénéfices réalisés par une société qui est
distribuée à la fin d’un exercice aux associés en application d’une
délibération de l’assemblée annuelle.
Paragraphe 2: Distribution des dividendes

Conditions de distribution
Après approbation des états financiers de synthèse et
constatation de l’existence de somme distribuable, l’assemblée
générale ordinaire détermine:
- Les dotations à des réserves facultatives
- La part de bénéfice à distribuer aux actions ou parts sociales;
- Le montant du report à nouveau
 Le délai de paiement des dividendes

- La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un

délai maximum de neuf (09) mois, après la clôture de
l’exercice;

- La prolongation de ce délai peut être accordée par la

juridiction compétente.
 Les modalités de paiement

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées

par la collectivité des associés ou par les dirigeants sociaux;
Paragraphe 3: les litiges à l’occasion de la distribution

Ces litiges peuvent avoir lieu entre les associés ou entre un ou plusieurs
associés et la société;

- Ils relèvent de la compétence de la juridiction compétente (TC, TPI ou

section détachée du tribunal etc.)

- Ces litiges peuvent être soumis à l’arbitrage par une clause

compromissoire (statutaire ou non).
Les associés peuvent aussi recourir à la médiation ou à la
conciliation;
CHAPITRE III: LES CRISES AFFECTANT LA SOCIÉTÉ

- Le déficit de communication entre les associés et dirigeants;

- Les mésententes entre dirigeants sociaux et associés;

- L’exclusion des associés de la direction de la société;

- La paralysie juridique et économique de la société

Trois solutions ont été prévues:
- La procédure d’alerte
- L’expertise de gestion
- L’administration provisoire
SECTION 1: La procédure d’alerte

Paragraphe 1: Alerte par le commissaire aux comptes

Alerte dans les sociétés autres que les sociétés par action:
- La société en nom collectif (SNC);

- La société en commandite simple (SCS);

- La société à responsabilité limité ( SARL);

 Les modalités de l’alerte

Les moyens de l’alerte:

Le commissaire aux comptes demande par:

- Lettre au porteur contre récépissé ou,

- Lettre recommandée avec demande d’avis de réception;

des explications au gérant;

 L’objet de la demande

- Tout fait de nature à compromettre l’exploitation de l’activité;

- Les faits relevés lors de l’examen des documents qui lui sont
communiqués;

- Les faits dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de sa

mission.
 Obligations de réponse du gérant en cas d’alerte

forme de la réponse
Le gérant répond par:

- Lettre au porteur contre récépissé ou,

- Lettre recommandée avec demande d’avis de réception;

Dans un délai de quinze (15) jours à compte du jour de la

demande.
 Contenu de la réponse

- Le gérant donne une analyse de la situation;

- Il précise les mesures envisagées

Dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze

(15) jours, le commissaire aux comptes informe la juridiction
compétente de ses démarches.
 Le rapport spécial du commissaire au comptes

Conditions de l’établissement du rapport

- Défaut de réponse du gérant;

- Non respect du délai de 15 jours;

- Réponse imprécise du gérant;

- Continuité de l’exploitation de l’activité compromise;

 Les diligences du commissaire aux comptes

- Communication du rapport spécial à la juridiction compétente

- Communication du rapport spécial aux associés

- Présentation du rapport spécial à une prochaine assemblée;

- En cas d’urgence, le commissaire aux comptes peut lui-même
convoquer une assemblée générale pour présenter les conclusions de
son rapport;

- Si la continuité de l’exploitation est sérieusement compromise malgré

les mesures prises, il informe la juridiction compétente.
 Alerte dans les sociétés par action

La demande d’explication du commissaire aux comptes est faite:

- Au président du conseil d’administration (PCA)

- Au président directeur général (PDG)

- À l’administrateur général (AG)

 Objet de la demande

- Tout fait de nature à compromettre l’exploitation de

l’activité;

- Les faits relevés lors de l’examen des documents qui lui sont
communiqués;

- Les faits dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de

sa mission.
 Obligation de réponse des dirigeants
- Le dirigeant (PCA, PDG, AG) répond par:

- Lettre au porteur contre récépissé ou,

- Lettre recommandée avec demande d’avis de réception;

Dans un délai de quinze (15) jours à compte du jour de la

demande.
 Le contenu de la réponse

- Le dirigeant donne une analyse de la situation;

- Il précise les mesures envisagées;

Dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze

(15) jours, le commissaire aux comptes informe la juridiction
compétente de ses démarches.
 Alerte par les associés

Dans les SNC, SCS, SARL

- Tout associé non gérant peut, deux (02) fois par exercice
poser des questions au gérant;

- Ces questions sont posées par écrit;

- Elles portent sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l’exploitation;

- Le gérant répond dans les quinze (15) jours par écrit;

- Il dresse copie des questions et de sa réponse au commissaire

aux comptes, s’il en existe un.
 Dans les SA et SAS

- Tout actionnaire peut, deux (02) fois par exercice poser des
questions au PCA, PDG, AG;

- Ces questions sont posées par écrit;

- Elles portent sur tout fait de nature à compromettre la

continuité de l’exploitation;

- Le dirigeant répond dans les quinze (15) jours par écrit;

- Il dresse copie des questions et de sa réponse au commissaire
aux comptes.
Section 2: l’expertise de gestion
Paragraphe 1: Condition du recours à l’expertise de gestion
- Un ou plusieurs associés;
- Représentant au moins le dixième (1/10è) du capital social,
- Action individuelle ou collective
- La saisine de la juridiction compétente (TC, TPI ou section détachée);
Paragraphe 2: effets de la saisine

- Désignation d’un ou plusieurs experts;

- La présentation par les experts d’un rapport sur une ou

plusieurs opérations de gestion.
Section 3: l’administration provisoire

Paragraphe 1: condition du recours à l’administration provisoire

- Le fonctionnement impossible de la société;

- La paralysie de la société

- La saisine du président du tribunal (TC, TPI);

Paragraphe 2: Effets du recours à l’administration provisoire

- Le dessaisissement des organes de direction ou de gestion;

- La nomination d’un administrateur provisoire remplissant

certaines conditions de qualification et de réputation,
 Les missions de l’administrateur provisoire

- La gestion momentanée de la société;

- Une gestion qui ne peut excédée six (06) mois sauf

prorogation par décision de la juridiction compétente, à la
requête de l’administrateur provisoire;
- Il représente la société dans le cadre de sa mission et dans la
limite de ses pouvoirs;

- Tout acte qu’il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est

inopposable à la société;
 Obligations de l’administrateur provisoire

- Il doit présenter à la juridiction compétente, au moins une

(01) fois tous les trois (03) mois, un rapport sur les opérations
qu’il a accomplies ainsi que sur l’évolution de sa mission.

- Il doit établir dans les quatre (04) mois de l’exercice, les états
financiers de synthèse annuels;
- Dans le délai de six (06) mois de la clôture de l’exercice,
l’administration provisoire doit convoquer l’assemblée
d’associé;
 Sanction de l’administrateur provisoire

- L’administrateur provisoire peut être révoqué et remplacé;

Cette révocation peut être demandée par tout associé en justice en cas de
motif légitime.

- l’administrateur provisoire est responsable, tant à l’égard de la société

que des tiers, des conséquences dommageables de ses fautes, commise
dans l’exercice de sa mission
ETUDE DE CAS

Des amis veulent constituer une société. Ils viennent vous consulter sur
les points suivants:

1) les étapes à suivre pour la création;

2) Les apports possibles;

3) Les difficultés éventuelles qu’ils peuvent rencontrer;

4) Les solutions éventuelles possibles;

 CONCLUSION

En somme, la société est crée par un contrat constitué par les statuts ou l’acte
unilatéral en cas d’associé unique. Pour sa survie, elle est animée par plusieurs
acteurs. Cependant, elle peut connaitre des crises multiples, dont les plus
graves peuvent conduire à sa dissolution.

A côté des règles communes à toutes les sociétés, des règles spécifiques à
chaque société ont été prévues. Ces règles seront étudiées dans le cadre du
droit spécial des sociétés.
JE VOUS REMERCIE !