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GUIDE PRATIQUE I
a I’usage des actionnaires, des admnistrateur^
et des gestionnaires des
EDITION 2015
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GUIDE PRATIQUE
I'usage des actionnaires, des administrateurs
et des gestionnaires des
GUIDE PRATIQUE
I’usage des actionnaires, des adm inistrateurs
et des gestionnaires des
Edition 2015
ISBN : 978-9947-0-4290-8
Depot legal : 1266-2015
Preface
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Presentation
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Avant-propos
La modeste contribution objet du present ouvrage est le fruit
d environ trente deux annees de pratique juridique, dans une
grande entreprise relevant d'un secteur d'activite strategique.
II s'agit d'un ouvrage qui s'adresse principalement aux man-
dataires sociaux (qu'ils soient representants des actionnaires ou
administrateurs), aux gestionnaires prinripaux et autres cadres
dingeants aussi bien des entreprises publiques £conomiques
que des entreprises privees, et plus particulierement celles
ayant la fonne juridique de Societe par Actions « Spa », qui
constitue, dans notre pays, la fonne juridique dominante, tant
dans la sphere economique du secteur etatique que dans les
relations de partenariat avec les invesdsseurs etrangers.
Le but recherche a travers cette contribution, consiste
essendellement a mettre a la disposition et a la portee des
actionnaires, des gestionnaires, des mandataires sociaux et
autres lecteurs interesses, un ouvrage redige dans un lemgage
courant et pratique dans lequel ils peuvent trouver reponse a
leurs preoccupations quasi quotidiennes, dans 1'exercice de
leurs missions et leurs responsabilites.
Nous avons ete guides, dans la conception de cet ouvrage,
par le souci d'en faire un outil pratique elabore sous forme de
question-reponse, en y integrant les interrogations les plus
recurrentes auxquelles nous avons tente d'y repondre de la
fa^on la plus synthetique et la plus simple possible.
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GUIDE PRATIQUE
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cum r PRA
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T1TRE 1"
LA SOCIETE PAR ACTIONS :
CRITERES DE DEFINITION ET PROCESSUS
DE CONSTITUTION
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g u id e PRATIQUE
zssstxsxsz - * — - ..... —
n vr.se » computer les statute de la society et determ ine les
engagements des parties.
Au plan de sa nature, le pacte d'acHonnaire obeit aux memes
pnndpes que ceux qui rfg.ssert les contrate. II ne peut done etre
modify ou complete que dans les mfimes formes.
Quelles sont les conditions de forme pour la constitution
d'une societe par actions ?
Les principals conditions et form alins a respecter, dans ce
cadre sont notamment les suivantes :
• Elaboration du Projet de statuts :
Ce projet est generalement elabore par les m em b res fonda-
teurs ({'elaboration du projet de statuts peut etre confine
directement a un notaire) qui aura besom alors des inform a
tions etdes options prises par ces associes com vrnant en paf-
ticulier les aspects portant sur :
• Formation du capital : Le capital m inim um est de cinq
millions (5000.000) de dinars si la societe tail appel a 1'epar-
gne publique et de un m illion (1.000.000) de dinars dans le
cas contraire (Lesstatuts permettent la conslatation parde-
vant notaire, de la souscription du capital social, son verse
ment et sa repartition) ;
• Organisation et tenue de l'assem bkv generale vonstiUi
five de la societe
C'est une etape et une formality essenliollu pennell.m t de
formaliser les accords intervenus e n l le e n d u e , i„nd.<
*ZZ ^'organisation el de
la societe en cours de constitution
............ .. de
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GUIDE PRA
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g uide p r a t iq u e
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g u id e p r a t iq iif
• L'objet social ;
• Lc montant du capital.
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GlIlDl PRA
• 1'ordre p u b lic ;
• la securite des biens et des personnes ;
• la preservation de la sante publique ;
• le respect de l'environnem ent, des zones et sites proteges
et du cadre de vie des populations ;
• la protection de l'econom ie nationale.
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guide pratiq u e
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c u m r PRATIQUE
3' <ftape :
Collectc des documents n£cessaires tels que (Designation
ct Statuts des fondateurs, devant prendre des participations
dans le capital social dc la filiale ou de la nouvelle soci£te,
Resolutions des organes habilites relatives a la creation de la
societe ou filiale, ex traits d'actes de naissance du lieu d'ori-
gine (n°12) des administrateurs et extraits du easier judiciaire
recents (N° 3), pouvoirs de signature des statuts par les man-
dataires des actionnaires associes et enfin acte de propriete
des locaux servant de si£ge social ou contrat de location (En
plus de l'extrait de role a jour (pour les locaux a usage com
mercial et administratif), et de l'attestation d'assurances
contre les catastrophes naturelles).
4r etape :
5‘ etape :
6‘ etape :
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T IT R E 2 :LE M ANDAT SOCIAL
CHAPITRE l cr : G enerates
Qu'est ce qu'un mandat social et qu'elles sont les person-
nes qui peuvent en etre investies ?
Le mandat social, en droit des societes, est la fonction ou la
mission conferee a celui qui est charge de representer et de
faire valoir les inter§ts d'un actionnaire et auquel il rend
compte de cette mission.
Partant de cette definition, sont mandataires sociaux, les
administrateurs de societe par actions, dont nous developpe-
ront ci-apres les missions et responsabilites, le president du
conseil d'administration ou, selon le cas, le president-direc-
teur general, en cas de cumul des fonctions de president du
conseil d'administration et de directeur general, ainsi que les
membres du directoire et du conseil de surveillance des socie
tes par actions dotees de ces organes.
En realite ce qui distingue les mandataires sociaux des sala
ries d'une societe par actions, c'est leur mandat, en ce sens
que les mandataires sociaux ne sont pas lies a la societe par un
contrat de travail, en dehors de quelques cas particuliers que
nos examinerons plus loin ;
De ce fait, leur mandat peut prendre fin h n'importe quel
moment, m§me sans faute de leur part, sans delai conge ni
indemnite, du moins en termes de principe, car il n'ya pas de
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g u id e p r a t i q u e
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GUIDE PRATIQUE
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g u id e PRATIQUE
Pour ce qui est des membres des assem biees generales des
actionnaires, le code de commerce consacre le droit de com
m unication prealable, c'est-a-dire avant la tenue de chaque
assem blee.
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GUIDE PRA
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g u id e PRATIQUE
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G llin i P K A ll/ Jlll
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fU T f NM7M f
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guide PRATIQUE
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g u id e p r a t iq u e
bn? tie cinq (5) exerces Simultanement sans qu'il soit n^ces-
saire de le lui notifier.
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a in n i VHAutjiu
Or, outre le fait que cette fagon de faire devrait etre evitee,
il n'en demeure pas m o in s qu'elle ne degage nullement, de
notre point de vue, la responsabilite du conseil d'adm inistra
tion auquel la L o i a con fere les pouvoirs les plus etendus.
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guide pr at iq u e
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gu ide pratique
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CA11IV PRATIQUI'
a) Actes de representation
Ces pouvoirs portent pour l'essentiel sur les domaines et
actes suivants :
- representer la societe auprfes des differentes autorites,
administrations, organismes, societes et vis ci vis des tiers ;
- representer la societe dans toutes Jes affaires judiciaires et
extrajudiciaires dans lesquelles elle se trouvera engagee,
tant en qualite de defenderesse qu'en sa qualite dc deman-
deresse.
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g u ide pratiq u e
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gu id e pratique
d'ctablissement, d'enregistrement
ct de rlasscmcnt des delegations de pouvoirs
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6.3
CA11DE PRATIQUE
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ciiinr pr a t iq u e
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i . l l i n i VH ATIU III
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CHAPITRH 3 : Responsabilite des adm inistrateurs
Quel est le regime de responsabilite des administrateurs ?
Les administrateurs encourent un double regime de res
ponsabilite :
• Une responsabilite civile et p£nale, en cas de fautes de
gestion qui leur seraient directement imputables ;
• Une responsabilite a caractdre disciplinaire, pour les
administrateurs ayant la quality de cadre dirigeant princi
pal (President Directeur General) qui decoule du contrat de
travail qui les lie a la societe.
Quel est le fondement de la responsabilite civile de l'ad-
ministrateur ?
La responsabilite civile d'un administrateur repose d'abord
sur une disposition de principe edictee par le code de com
merce aux termes de laquelle « les administrateurs sont res-
ponsables individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux
societes par actions, soit des violations des statuts, soit des
fautes commises dans leur gestion » (Cf. article 715 bis 23).
Partant de cette disposition de principe, et au plan prati
que, la responsabilite civile d'un administrateur suppose
l'existence d'une faute qui en constitue le fondement, un pre-
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GI//DF PRATIQUE
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CIIIPF PRATiaur
- Banqueroute
Le president du conseil d'adm inistration fet/ou Directeur
Ciencral, scion qu'il y ait dissociation ou cumul des pouvoirs
du president el du Directeur General) ainsi que les adminis-
trateurs, sont passibles de banqueroute dans le cas ou ils
auraient fait des achats en vue d'une revente au dessous du
cours, ou ayant employe des moyens ruineux, pour se procu
rer des fonds, dans 1'intention de retarder la constatation de la
cessation de paiement de la soci^te.
- Dans ce cas, il s'agit d'une banqueroute dite simple.
Celle- ci devient une banqueroute frauduleuse, lorsque les
memes mandataires sociaux, dans les memes circonstances, ont
detoum e ou dissimule une partie de 1'actif social ou reconnu
des suretes a la charge de la societe, qu'elle ne devait pas.
Le debt d'octroi a autrui d'avantage injustice ou delit de
favoritisme
Loi n° 06-01 du 20 fevrier 2006 relative a la prevention et a
la lutte contre la corruption, notamment son article 26 alinea
1° dispose :
« Sont punis d 'u n em prisonnem ent de deux (2) dix (10)
ans et d'une am ende de 200.000 DA & 1.000.000 DA :
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GUIDE PRATIQUE
L'abus des biens sociaux est Tun des debts les plus impor-
tants du regime penal des societes tant en Algerie que dans les
autres pays aux traditions juridiques latines (France, Italic, etc).
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g u id e PRATIQUE
Cette d e fin itio n de l'ab us des biens ou des cre d its so ciau x
donn£e p a r le code de com m erce alge rie n est id e n tiq u e ft celle
consacr£e p a r le droit de certains p a y s Strange rs, notam m ent
en Europe.
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G l l i m PRATIQUE.
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aunt pr
D ans ce sens, la faute est reputce etablie sans qu'il soit neces-
saire de p ro u v er qu'il y a eu d eto u rn em en t ou dissipation.
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GUI PE PRATIQUE
2- Un usa$e e f f e c t u e dansiw p
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GU1DI PKA
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GUlUi; PRA
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1°) Avantages :
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G tH P F PRATfQUr
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G w vr FRA
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c) La p rocedure d e so u sc r ip tio n
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GUIDE PRATIQUE
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C lflP F P M T lQ tlf
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TITR E 3 :LES ASSEMBLERS GENERALES
DES ACTIONNAIRES
CHAPITRE l er : Generalites
Quels sont les types ou categories d'assemblees generales
des actionnaires ?
L'Assemblee Generale est l'organe supreme de la societe.
Celle-ci est qualifiee, selon le cas :
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r u /r> / PRA
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oinm PHATiQin:
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cmni vr
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aumt pr a now
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HO
cim n rR
Les com ptes annuels approuvds par I'A GO, doivent itre
d ip o s is au C entre N ational du Registre de Com m erce
(CNRC), en vue de leur publication au bulletin Officiel des
Annonces Ligales (BOAL), selon des m odalitis qui seront
d iv e lo p p is plus loin .
Pour ce qui est des deliberations de l'assembiee generate
extraordinaire (AGEX), celles-ci sont d'abord soum ises aux
form alitis obligatoires d'authentification des m oditications
statutaires p ar un notaire au vu d'un exemplaire original du
PV de l'AGEX.
L'acte ainsi itabli par le notaire fait l'objet d 'u n e insertion
au BOAL et d 'u n e publication au CNRC.
ill
T IT R E 4 : E CONTROLE DES SOCIETES
L
PAR ACTIONS
Q u'elles sont les regies de controle auxquelles sont assu-
jetties les societes par actions ?
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G ltlin f'RA
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cm n i I'R
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G U 1DI. PRA
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c .u im rR
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CH ID E PRATIQUE
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g u id i i ' ra
11 on rbsulto <|ii(’ l.i pat lie tics apporls rdmundreo par tics
droits sociaux osl soumisc au drnil d'apport pur et simple,
tandis quo la parlio du bion apportde a litre onereux sera sou
misc au droil de mutation.
Dans le cas d'un apporl de plusieurs biens, il est possible
do proedder h une repartition artificielle des biens entre
apporls h titre onereux et apports h litre purs et simples. Le
droit d'apport tilro ondreux dtant variable suivant le bien
apportd, il faut operer une affectation dietde par le cout fiscal.
C'esl pourquoi, les parties sont admises a declarer dans
1'acte constitutif quels sont les biens transmis a titre onereux.
Si cette declaration porte h la fois sur des meubles et des
immeubles, le tarif relalif aux immeubles est le seul applica
ble a condition que les meubles ne soient pas estimes article
par article dans 1'acte en question.•
• Droit d'enregistrement lors de la souscription a une
augmentation, une reduction ou lors de l'amortissement
du capital social
1. : Augmentation de capital :
Une augmentation de capital est considdrde et traitde
comme telle lorsqu'elle se traduit par une Emission d'actions
nouvelles ou une incorporation de bendfices, de reserves ou
de provisions de toute nature, dans le capital des societes deja
constitutes selon les formes et conditions definies par la Loi.
1.1. Droit proportionnel et condition d'exigibilite :
Lorsqu'il s'agit d'une augmentation de capital des socie-
tds a capital variable, le droil proportionnel n'est liquide que
sur la fraction du capital social qui, a la cloture d'un exercice
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t.llin t W A T IV U t
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Dans lo cas oft la prorogation <*sl postdrieim* a I'expiration
do la durdt? do vie do la socldtd, la prorogatum m on
rdalitd par uno creation d'une socidtd nouvollo, do re HI**
doit dtro sou mi so au droit d'apport ordinalro applicable au
fonds social not, ainsi qu'au droit do mutation a
applicablo au montant du passif.
5. Fusion do la socidtd :
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G U ID E PRATIQUE
*Avantages accordes:
1. En phase de realisation:
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GUIDE PRATIQUE
qui sont dus sur acquisitions effectives aussi bien par voie
d'importation qu'fc travels le triarchy local, dcs biens et servi
ces jugees necessaires h la realisation de l'investissement ;
2. En phase d'exploitation:
Remarque :
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CHIDE PRATIQUE
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8-1 / A l'interieur
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GUIDE PRA
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GUIDE PRA
C'est ainsi quo los societos do droit algerien ainsi que les
societes <Hrang£res son! soumises 5 FIBS a raison des benefices
realises cn Algeric.
1 - Determination du benefice imposable:
Les benefices passibles de l'impot sur les benefices des
society sont determines, suivant les memes regies applica-
bles aux benefices industriels et commerciaux (BIC) soumis a
1'IRG et relevant du regime reel d'imposition.
2 - Cas particuliers:
2.1/ Benefices realises dans des entreprises exploitees a
l'etranger :
L'impot sur les benefices des societes frappe uniquement
les benefices realises dans les entreprises exploitees en
Algerie, d'une part, et ceux dont l'imposition est attribute a
l'Algerie par une convention internationale relative aux dou
bles impositions, d'autre part.
L'application de ce principe entrafne les consequences ci-
apres :
• Les benefices realises par une societe algerienne par
actions dans des entreprises exploitees a l'etranger ne
sont pas soumis a l'impot algerien.
• Les societes etrangeres sont, quelle que soit leur natio
nality imposables a l'impot algerien a raison des profits
tires de leurs entreprises exploitees en Algerie.
2.2/ Revenus r^alis^s par les entreprises etrangeres n'ayant
pas d'installation professionnelle permanente en Algerie :
La base servant d'assiette a I'lBS est constitute par le mon-
tant brut du marelit hors TVA.
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F - Le versement forfaitaire
Les salaires et traitements verses par les socittes sont assujet-
tis &un versement forfaitaire au taux de 1% (ce nouveau taux est
entre en vigueur au l or janvier 2005), deduction faite de la coti-
sation ouvriere de securite sociale et des retenues pour retraite.
Ce versement est deductible du benefice imposable.
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CAI1DE PRATIQUE
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GUIDE PR
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(,'!///>/ 1’HA
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ainni pratiqiii
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Gllinr PR
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CAUPI PR
A u s s i, la reu n ion de l'assem b lee gen erale d elib era n t sur les
com p tes sociau x doit se tenir d u ra n t la p ^ rio d e a lla n t du 01
jan vier de l'an n ee qu i suit la cloture de l'exercice en question,
ju sq u 'a u 30 ju in de la m em e ann ee.
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TITRE 5 : L E R E G IM E D E S C O N V E N T I O N S
REGLEM ENTEES
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cinnr pra
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g u id e pra
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GUfDE PRATIQUE
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TITRE 6 : L A SO CIET E PAR A C T IO N S
D E D R O IT A L G E R IE N A L'EPREU VE
D E L A M O N D IA L IS A T IO N
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GlIfOE PRATIQUE
• La transparence ;
• VefYidence ct l'efficadt£ ;
• La pnmaute du droit ;
• La clartS du processus decisionnel et l'obligation de
rend re compte a travers on svsteme de controle et
d evaluation de la performance;
• La capacite d ’antidpation des problemes et difficult^
& partir des informations disponibles et les tendances
observees ;
• La flexibility permettant une adaptation rapide aux
changements nScessaires.
D une fa^on encore* plus pratique, la « corporate g o v e r
nance » peut etre definie comrne un code de conduite tendant a
encadrer les pouvoirs dedsionnels des dirigeants d'une entre-
prise dans le respect des interets des actionnaires, mais aussi
des creanders, des salaries et plus generalement de la sodete.
Ainsi definie, la « corporate gouvemance » ou plus com-
munement le gouvemement de l'Entreprise vise a assurer le
juste equilibre des pouvoirs entre les acteurs et intervenants
dans la gestion de l'entreprise notamment le conseil d'admi-
nistration, les dirigeants de l'Entreprise, les actionnaires et les
autres parties prenantes.
Rapportee au contexte juridique et organisationnel alge-
rien, on peut deduire que les regies qui determinent le gou-
vernement d'Entreprise mettent en relation un nombre
important d'acteurs a savoir :
- Le conseil d'administration,
- Les cadres dirigeants,
- Les travailleurs et les organes de representation,
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GUIDE PRA
qui ont mis cn place les comites specialises tels le comite d'au-
dit et le comite de nomination qui sont de nature a dormer
plus de credibility au processus decisionnel du conseil d'ad-
ministration.
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CUIDF PR
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GUini PRA
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TITRE 7 : D E Q U E L Q U E S IN S T R U M E N T S
JU R ID IQ U E S D E R E S T R U C T U R A T IO N
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G lim t PRA
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GUIDE PRATIQUE
4°) Procedure
4.1 - Projet de fusion
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GUIDE PRATIQUE.
1°) Genyralites
C e procede de filialisation que nous avons deja pratique,
dans le cadre de certaines operations de filialisation, permet a
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Glum PRATIQUl
(APA), est que celni - ci no porte quo sur certains actifs (et
Evcntuellement passifs) do la soeiEtE apporteuse et non sur
l'intEgralite de son patrimoine ; corrElativement l'A P A n'en-
trafne ni dissolution ni liquidation de la soeiEtE apporteuse.
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A N N E X E 1 : M O D E L E TYPE D E STATUTS
STATUTS
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Ct
Article 02
: Objet.(A adapter a chaque situation)
• La realisation d e .... ;
• Sexploitation et la gestion, directement
ou indirectement, de.............. ;
®La commercialisation d e ..............
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GUIDE PRATIQUE
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GUIDE PRATIQUE
Article 05 : Duree
Sous reserve des dispositions des Articles 30 et 31 des pre
sents statuts, la duree de la Societe est fixee a quatre-vmgt-
dix-neuf (99) annees a compter de la date de son immatricula-
tion au Registre de Commerce.
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G U ID E PRATIQ UE
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GUIDE PRA
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til III 'I I'R
Kilos donnenl lieu *\ one inscription tin com pie ttuvcri p.tr
la S o c iiti au nom tie l'aclionnairo dans Ics contlilions cl scion
les modalites prevues par Ic C ode tie Com merce.
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GUIDE PRATIQUE
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r.Uim PR
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G llim I ’H A I I Q t l l
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(Mini I'RAiium
1124 Io n I in l io n n a ir c d lw ir a n t o x e r r o r s o n d r o it d o
preemption doit on nolificr la Sod<JK'* dans on d£lai do trente
(30) jour* ouvrlH on Algtfno, a compter de Tenvoi p^»r le
President du Conseil d'ndminiHtration do la notification vis^e
.in paragrapho 11.2.3 d-dessus, on indiquant le nombre maxi
mum de litres qu'il offre d'acqu£rir,
Pass*4ce d£lai, tout actionnaire n'ayant pas envoys de noti
fication & la SocitfU* est consid£r£ avoir d^finitivement
renonci <\ ses droits de preemption en ce qui conceme les
litres dont la cession est envisage et toute notification re^ue
par la Society a Tissue de ce d6lai de trente (30) jours sera
caduque.
11.2.5 : La cession propos^e ne peut £tre r^alisee qu'aux
memos prix et conditions que ceux mentionn6s dans la notifi-
cation du cedant visec au paragraphe 11.2.2 d-dessus et, le cas
£ch£ant, au Prix Propose £valu£ forfaitairement conforme-
ment a Particle 11.2.2.
11.3 Droit d'agr^ment
11.3.1 : Toute cession de titres est soumise I'approbation
de la Soci6t6 dans les conditions ci-dessous ci Texception :
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GUIDE PRATIQUE
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L
G U ID E PRATIQUE
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unni phaTIoih
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Cl IIDI PRATIQUI
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GUIDE PRATIQUE
200
GUIDE PRA
201
GUI OF PRA
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GUIDE PRATIQUE
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G U 1DF PRATIQUE
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G U ID E P R A T IQ U E
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iU l lin I’R
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(.////)/ PR
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GUIDE PRA
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CHIDE PRATIQUE
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GlIIDi: PRATIQUL
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G U ID E PRA TIQ UE
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GUIDE PRATIQUE
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G U ID E PRA
Les moins values sur les autres elements d'actifs et les per-
tes et charges probables doivent faire I'objet de provisions.
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GUIDE PRATIQUE
217
C llin i PRATIOUf
lour soulo quality, les pouvoirs los plus tftendu*,- y compns <t\\y
do trailer, consignor, rompromrlfro (memo on confirm* anv ,irbi
Iros lo ponvoir d'amiablos compositeurs), am ftri'r toulrs grn,m
lies, memo hypothecation, consent if Ions d^sistemenf rt mains
levies avcc oil sans pniomenl.
L'A ssem ble (.enerale Extraordinaire pout foujours rtvcy
quer et remplacer los liquidateurs, tftend re et restreindre lours
pouvoirs.
218
GUI 1)1 PR
A r ti c le 33 : Constitution
La Society ne sera definitivemenl constitute et opdration-
nelle qu'apres l'accomplissement des formalites prescrites par
la loi et notamment l'immatriculation au Centre National du
Registre du Commerce.
Article 34 N
: otifications
Arf/c/c 35 ; Publicity
219
G U ID E PRA TIQ U E
A rticle : Declaration
Z
3 de Souscription et de Verseme
et
220
GUIDE PRATIQUE
A ) - A d m in is tr a te u r s :
221
GUIDE PRATIQUE
222
GUIDE PRATIQUE
■blancs batonnes.
■lignes rayees entieres.
m mots rayes comme nuls.
SOUMIS a un droit proportionnel d'enregistrement au taux
de [•) % et presente a cette formalite a l'Inspection de
1'Enregistrement et du Timbre de [•], le
Toutefois, le droit de timbre est acquitte sur etat, conforme-
ment a l'article 123 alinea 02 du Code de 1'Enregistrement.
Apres lecture et interpretation taites, les comparants es
qualites ont signe avec M ".................... . Notaire.
223
A N N E X E N ° 02 P O R T A N T M O D E L E T Y P E de :
}e soussigne M ..............................................
Demeurant a ...................................................
Demeurant a ....................................................
225
GUIDE PRATIQUE
• En consequence :
• Elire domicile ;
Signe le mandant
226
A N N E X E N ° 03
Convocation
Adresse de la societe)
Madame, Monsieur
• Projet de budget.
227
G U I D E P R A T IQ U E
Le p resid en t (signature)
228
A N N E X E N°f)4
M O D ELE TYPE DE PROCES VERBAL D U PREMIER
C O N SE IL D'AD M IN ISTR ATIO N
SOCIETE
SIEGE SOCIAL:
L'an .................................................................... et le
...................... a ................................. heures, les
membres du Conseil d'administration de la societe denom-
mee « ............................................................................. »
se sont r^unis au siege de la societe a la suite de l'Assemblee
Generale Constitutive.
229
CHIDE PRATIQUE
- Monsieur..............................................
-M onsieur.............................................
-M onsieur..............................................
-M onsieur............................................. .
-M onsieur............................................. .
- Monsieur...............................................
- Monsieur..............................................
230
UlllDI I'KAIIum
I ,e ( o n s e t I d i V i d e d o n o m m e r M o n s ie u r ............................. . ...................
nHimii' Dlrecleui ( Jiniral tie l.i soddli. II enlerine ainsi sa
nomination el sa prise do function reelle h compter du
I ,os droits, remunerations, a vantages et
obligations du Dlrecleui (iiniral sont fixes par le C'onseil
d'admimstration hiir la base d'un snlaire rnensuel net de
.................................... dinars (..............................................DA). (JPr6ciser,
lr nw Mu'tml, In nnlmr iIch nulrn nviuiln^ea clMilte)
En vue de permetlre a M onsieur.......... ..............................................
..................................................... d'asstirer nussi largement que possi
ble la direelion de la sociili, le conseil a I'unanimiti de ses mem-
bres, d^eide de lui diligucr pour la gestion de la society les pou-
voirs les plus itendus pour agir partoul oil besoin sera an noin
du ( onseil d'administralion de la society, ft I'exception des pou-
voiisijui soul relalifsft I'ilablisserncnl du bilan et des comptcs,
a la fixalion des amorlissemenls, aux rapports ft faireaux action-
naires, aux eonvocations des Assemblies, ft la fixation de leurs
onlies du jour, aux propositions de modificalions des statuts et
aux propositions d'emploi el de distribution des b&niliees.
Ncaiimoms, les divisions relalives ft la cession d'aclif, ft I'ob-
lention des eridils el ,i I'octroi do siirelis el garanties sur les
aefils de la mn iiti ainsi quo la nomination de cadres dirigeants
et cadres supirieurs el la dilerminalion de leui remuneration,
soul mm muses ft I'accold prinlable du t onseil d\u (ministration.
GUIDE PRA
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE
233
(,’ !///>/ 1'RA
Article te : Objet
234
GUIDE PRATIQUE
236
GUIDE PRATIQUE
237
Cl III V PRATIQUE
Article 8; Representation
Les pouvoirs ne sont valables que pour une stance. Ils peu-
vent etre donnas par simple lettre, fax ou e-mail.
238
GUIDE PRATIQUE
239
GUIDE PRA
ArticklZ
■Remboursement des frais engages par
les administrateurs
Le president du conseil d'administration peut autoriser le
remboursement des frais de deplacement et autres depenses
dument justifiees engagees par les administrateurs dans Tin-
teret de la societe.
240
GUIDE PRATIQUE
ArticlclS : Publicity
Tous pouvoirs sont donnas au president du conseil d'admi-
nistration pour l'accomplissement des formalites de publicite
legale et autre d£pot partout ou besoin sera.
Signature
ANNEXE N° 06
Module type de demande de derogation pour le report
dc l'assemblee generate
J-41
4-jj LxJI 4*bJl 4ujl4^J1 ^LojuI w
AJuboJ Jy*
-U-Jl
. kjQ^I^3^Ll.i
.................. L-l L&jUl* JplSsJI i . j ......................... .................. Sjt^l QdAsfA ^yC. ^uL^ >
243
(,(///>/ I'RAItQUI
244
CA11DE PRATIQUE
>
.V^J .............
3 ojuJ i ^jL?fcjJl j^jLoJl ^y»676 3^Loil ^ajJ tj Ia *3
J j - S . L i ^ L a A_) A L j V» Jl jL r e jl C j L i L* o c J I u j j J U u# ^ U l j IL x jl J A j i A j I j L ujl^l U 3
. .^ = » 2 0 0 . J l 3 ^
245
ANNEXE N° 07
M O D E L E TYPE DE PR O CES V ER B A L D U C O N S E IL
D 'A D M IN IST R A T IO N P O U R L A C O N V O C A T IO N
D 'U N E A G
SOCIETE
P R O C E S -V ER B A L D U PREM IER C O N SE IL
□ ’A D M IN IS T R A T IO N D U .........
P O R T A N T C O N V O C A T IO N D ’U N E AG
SIEGE SOCIAL:
247
CAIliV: PRATIQUE
ORDRE DU JOUR
248
GUIDE PRATIQUE
Un Administrateur
Le President
249
A N N E X E N ° 08
M O D E L E T Y P E D E FEU1LLE D E P R E S E N C E (A G )
RC n ° ...... d u ......
Identifiant fiscal n°
FEUILLE PE
PRESENCE
Mandataire
Mandataire
Mandataire
Mandataire
PD G
Le President
Le Secretaire
251
ANNEXE N° 09
m o d i -:Ui dm rv dm i; a g o a n n u e l l e
I /an
L e ...............
A....heures
253
G U ID E P R A T IQ U E
254
GUIDE PRATIQUE
PREMIERE RESOLUTION
255
GUIDE PRATIQUE
DEUXIEME RESOLUTION
TROISIEME RESOLUTION
256
GUIDE PRA
A ....................................
257
A N N EXE N° 10
Modele de lettre de demission du President Directeur
General
Messieurs,
259
GUIDE PRATIQUE
Signature
260
A N N E XE N°11
Modele do Mandat special de representation
d'un administratcur absent
• MANDAT
- «Nom du mandataire»
- «Adresse»
261
GUIDE PRATIQUE
Le mandataire
262
ANNEXE 12
Module type do declaration d'existence REPUBLIQUE
ALG^RIENNE DfiMOCRATlQUE ET POPULAIRE
DIRECTION GfiNERALE DES IMPOT
Date de reception
WILAYA
DECLARATION D'EXISTENCE
souscrite par un contribuable relevant de :
.........................commune d e ......................
(1 )
263
GUIDE PRATIQUE
264
ANNEXE 13
Module de pouvoirs de representation d'un actionnaire a
une assemblee generate
N!__________ DG/2007
POUVOIRS
265
GUIDE PRA
Fait a Alger, le
266
A N N EXE .14
Projet de Fusion
Des Societes...............Et
267
GU1D1. PRATIQUI
a) Objet
La fusion au sens du present projet consiste en la dissolu
tion des socidtds ci-dessus designees et la creation d une
socidtd nouvelle unique, ayant la forme juridique de societe
par actions, dont le capital social est constitute de I'actif net
des socidtds objet de la fusion.
268
GUIDE PRATIQUE
269
GUIDE I’RATIQUE
V - CH A RG ES FT CO N D IT IO N S DE LA FUSION
1°) Les apports, qui seront effectues par les societes appor
teuses a titre de fusion, seront en outre consentis et acceptes
sous les charges et conditions suivantes :•
270
GUIDE PRA
271
GUIDE PRATIQUE
272
GUIDE PRATIQUE
Fait a ..................
L'an....................
En 03 exemplaires originaux.
273
References Bibliographiques
275
Table des matieres
277
CHIP/ VRAT1QW
278
GUIDE PRATIQUE
280
GUIDE PRATIQUE
C H A P IT R E 3 : RESPONSABILITE
DES ADMINISTRATEURS................................75
T il R E 3 : LES A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
D E S A C T I O N N A I R E S .............................................................. 99
C H A P IT R E T r : G E N E R A L 1 T E S ................................................................ 99
Q uels sont les differents types ou categories d'assemblees
generates des actionnaires ? ............................................................................. 99
Y a-t-il des cas ou situations particuli&res
concem ant le m ode de repartition
des competences entre 1'AG O et I'A G E X ? ....................................... 100
C H A P IT R E 2 : LE F O N C T IO N N E M E N T
DES A S S E M B L E E S .......................................................... 101
Q ui convoque l'assembl^e generate
et selon qu'elles modalit£s ? ............................................................................. 101
Q uel est le role du bureau de l'assemblGe generate ? ........ 105
282
GUID E PR
TIT R E 4 : E C O N T R O L E D E S S O C IE T E S
L
P A R A C T I O N S .......................................................................... Ill
283
GUIDE PRATIQUE
284
GUIDE PRATIQUE
285
T
GUIDE PRATIQUE
286
Acheve d'imprimer en avril 2015
par Vimprimerie Mitidja Impression - Alger
pour le compte de Vauteur
I
Noureddlne Boutarfa
. N , , t jt
Prdstdent dlrecteur general de Sonelgn
* '* ■