La fiscalité des groupes de société

Régime du bénéfice mondial consolidé  : il fallait demander un agrément au ministère de

l’économie, et ce n’était que si le ministère acceptait qu’il y ait un régime de groupe. Ce
régime a été créé en 1965 et supprimé en 2011 remplacé par le régime de l’intégration fiscale
qui est beaucoup plus simple et qui a les mêmes effets (c’est-à-dire avoir une seule société qui
est redevable de l’impôt en lieu et place de toutes les sociétés du groupe).  C’est ce que l’on
avait avec le bénéfice mondial consolidé.

Le régime mère fille : l’intérêt est beaucoup plus limité, ne donne qu’une exonération des
dividendes versés par la filiale à la société mère. C’est un régime qui reste tout à fait pertinent
que l’on met en place avec le régime de l’intégration fiscale.

1ère partie : le régime fiscal des groupes de société non intégrés

Chapitre 1 : le régime des sociétés mères filles

Résulte d’une loi du 31 juillet 1920 qui a été la première création de ce régime. L’objectif
était de répondre aux évolutions des sociétés avec des groupes qui devenaient de plus en plus
importants et des opérations de restructuration.

On a eu ensuite diverses évolutions, la loi de finance de 1936, puis de 1952, et la loi du 12

juillet 1965 modifiant l’imposition des entreprises et des revenus de capitaux mobiliers.

En 1990 on a une directive qui a pour objectif d’avoir un régime commun, ou dumoins des
lignes directrices communes.
Plus récemment on a la loi de finance pour 2001 et la directive de 2011. Les régimes ont
évolué avec le temps avec les nouvelles pratiques des groupes de sociétés notamment la
fraude et la lutte contre l’évasion fiscale qui ont impacté le régime des sociétés mères avec
des dispositifs anti-abus et des dispositifs spéciaux hybrides.
Ce régime date donc des années 20, il a plus d’un siècle aujourd’hui.

NB : Quand on parle de filiale en droit commercial, on fait souvent référence à une société qui
est détenue à plus de 50% par une autre société. Ici, dans le régime mère fille, on a besoin de
détenir que 5% des parts de la société. Ce n’est  la même définition de filiale que celle que
l’on retrouve en droit commercial.
Section 1 : l’intérêt et les limites du régime des sociétés mères

§1 l’intérêt de l’option pour le régime des sociétés mères

Premier intérêt : Permet l’exonération des produits de la filiale à hauteur de 95%

(réintégration d’une quotepart pour frais et charges= 95%). L’idée est d’éviter une
superposition d’imposition à l’intérieur du groupe. (Éviter imposition à chaque étape de la
distribution quand on a plusieurs sociétés interposées). Les résultats vont circuler quasiment
en franchise d’impôt à l’intérieur du groupe, alors que si l’on applique le droit commun on
aura une imposition y compris lorsque les dividendes proviennent d’une filiale étrangère et
surtout que ces filiales ont déjà acquitté un impôt sur la réalisation de ces bénéfices.

En général on essaie de limiter cette double imposition par la souscription de crédits d’impôts,
qui sont censés représenter le montant de l'impôt déjà acquitté à l’étranger. (voir 16 min de
l’enregistrement).

Deuxième intérêt  : réduction de l’assiette de la contribution sociale de 3,3%. Les sociétés

soumises à l’IS doivent payer une contribution supplémentaire dès lors que le montant de leur
impôt est supérieur à 763 000€. Dans ces cas-là on va leur demander de fournir un effort
supplémentaire qui est de payer 3,3% en plus du montant de l’impôt. (« effort de guerre »
pour les sociétés les plus fortunées).

Si c’est une société tête de groupe intégré, c’est non pas un IS de 763 000 mais 7 630 000€.
Le régime des sociétés mères permet de retrancher les dividendes du bénéfice imposable et
cela va mathématiquement réduire l’assiette de la contribution sociale à la seule quote-part
des frais et charges qu’il faut réintégrer. Le principe de cette quotepart c’est de dire que la SM
gère sa filiale et va donc avoir des frais à ce titre (ex : frais de déplacement du directeur
financier, secrétariat etc.) admin fiscale se dit qu’il y a des charges déductibles mais en France
aucun revenu, donc pour éviter d’avoir des charges déduites sans revenu en face, l’admin
fiscale demande réintégration d’une quote-part pour frais et charges équivalent à 5% des
dividendes.

Troisième intérêt  : possibilité de conserver des déficits reportables : si la société est

déficitaire, l’option pour le régime des sociétés mères va lui permettre de conserver les
déficits reportables en sachant que les crédits d’impôt ne pourront pas être imputés dans ce
cas-là, ils seront tout simplement perdus. La société mère déficitaire peut conserver ce déficit
et le reporter sur les exercices suivants.

Résumé :
- Exonération des produits de la filiale
- Réduction de l’assiette de la contribution sociale de 3,3%
- Possibilité de conserver les déficits reportables
§2 les limites du régime des sociétés mères

Tiennent surtout au risque d’évasion et de fraude fiscale qui a poussé le législateur à poser des
garde-fous, il y a deux limites.

A- La filiale est établie dans un pays à fiscalité privilégiée (première limite)

C’est quand on paye dans ce pays un IR ou impôt sur les bénéfices inférieur à 40% de ce que
l’on aurait payé dans un autre État. C’est ce que l’on retrouve dans l’article 238 A du CGI.
« Les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l'État ou
le territoire considéré si elles n'y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des
impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à
celui de l'impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans
les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ».

Si on rentre dans le champ d’application de l’article 238 A on applique l’article 209 B. dans
ce cas, on ne peut pas appliquer le régime des sociétés mères filles. Cet article précise que
désormais les bénéfices ou revenus positifs réalisés par une entité soumise à un régime fiscal
privilégié sont réputés constituer des revenus de capitaux mobiliers de la personne morale
établie en France.

On rentre les dividendes dans le bénéfice de la société. Ici, définition de filiale limitée à 5%.
On sera obligé d’être imposé sur ces revenus si on a une entreprise cotée ou une situation de
contrôle sur ces filiales. Ce n’est toutefois qu’une présomption, cela veut dire que le
contribuable, en l’occurrence la société mère pourra toujours prouver que cette participation
dans le bénéfice de la filiale correspond à une activité réelle (vérifier 34 min). C’est la même
chose si la société est établie dans un ETNC, la liste est mise à jour chaque année, cette année
les deux entrants sont les Bahamas et les îles Turques et Caïques.

Article 238 OA CGI : si la filiale est établie dans un ETNC, la société mère sera obligée
d’être imposée sur les dividendes qu’elle reçoit de sa filiale, c’est exactement le même régime
que l’article 209B. toutefois, la société mère peut toujours apporter la preuve qu’il y a une
véritable activité économique (ex : savoir-faire dans ce pays etc.).

NB : le fait d’avoir une société dans un paradis fiscal ou un ETNC n’est pas en soi constitutif
de fraude fiscal, s’il y a une activité réelle. Il s’agit d’évasion fiscale si c’est un montage qui
vise uniquement à payer moins d’impôts.
 B- L’application du régime des sociétés mères est constitutive d’un abus de
droit (deuxième limite).

1. La procédure d’abus de droit de l’article L64 du LPF

Le régime des SM a été créé pour faciliter la constitution, la vie des groupes de sociétés tout
en évitant la spéculation (société mère qui s’investit dans la vie de sa filiale, on va rechercher
une réalité) l’abus de droit va venir sanctionner les montages purement fictifs ou qui n’ont
qu’un bus exclusivement fiscal.

L’exemple du rachat des sociétés tirelires :

On a une société cible, c’est une société qui a liquidé ses actifs, elle n’a plus d’activité mais
elle a généralement une trésorerie intéressante. Le montage consiste à) ce que la société mère
rachète la filiale, en général elle va ma racheter pour un montant relativement proche de ce
qu’il y a dans la trésorerie. Une fois qu’elle l’a rachetée, elle va se faire verser les dividendes
qui correspond à ce que la filiale a dans la trésorerie (procède à une distribution de bénéfices)
jusqu’) ce que la filiale n’ait plus rien dans sa trésorerie, et à ce moment-là la société mère va
passer une provision pour dépréciation de sa participation. (Les parts qu’elle a achetées et a
inscrit à l’actif ne valent plus rien, puisque la société n’a plus de trésorerie).

CE 17 juillet 2013 Garnier Choiseul Holding

C’est un arrêt qui a fondé la jurisprudence sur cette question-là.
Ici, il n’y avait plus d’activité réelle, la société profitait de la remontée de dividendes (de la
trésorerie) et en plus de la provision portée sur la perte de valeur des titres. Cela a été le
premier arrêt qui a fixé la JP en la matière.

Le législateur est intervenu par la suite pour limiter les déductions de ce type, il y a eu la
loi de finance pour 2011 et également une loi du 16 août 2012. Ces deux lois ont supprimé la
possibilité pour une société mère qui rentre dans les dispositions du régime de faveur, ou qui
est à la tête d’un groupe intégré, de bénéficier de la déduction d’une provision ou d’une
moins-value dans ce cadre. Cela a beaucoup limité ce type de montage jusqu’) un autre arrêt
du CE du 19 mai 2021.

CE 18 mai 2021 : dans cet arrêt, le CE a considéré que ce type de montages n’était pas
forcément constitutif d’un abus de droit, si la société n’était pas une pure « coquille ».
Cela signifie que si la société mère prouve qu’elle a un intérêt économique au rachat de cette
filiale, l’administration fiscale ne pourra  utiliser le régime de l’abus de droit.
Ici, c’était une société de transports routiers, et la SM avait intérêt à récupérer les camions de
l’entreprise et les autres entreprises qui avaient des parts de marché de transports routiers, et
le fait qu’elle puise sur la trésorerie de sa filiale n’a  été considéré comme un abus de droit,
il y avait bien un intérêt économique ici.
 2. La clause générale anti-abus l’article 205 A du CGI

Article 205 A CGI  : montage  authentique

Cette clause générale anti-abus permet à l’admin fiscale d’écarter le régime des SM lorsque
les produits des titres de participation sont distribués dans le cadre d’un montage ou d’une
série de montages avec pour objectif principal d’obtenir un avantage fiscal allant à l’encontre
de l’objet ou de la finalité de droit applicable et qui de ce fait ne sont pas authentiques compte
tenu de l’ensemble des faits et des circonstances.

Article 205 B CGI : dispositifs hybrides.

Dans un dispositif hybride, on va essayer d’utiliser les failles d’un système de droit d’un autre
pays pour profiter des lacunes existant entre ces deux types de régimes juridiques. On va par
exemple avoir une double exonération d’un dividende, ou une non-imposition dans un État et
une exonération dans un autre. Ex : convention franco-luxembourgeoise qui ne définissait pas
clairement les dividendes. On plaçait sa société au Luxembourg pour pouvoir profiter de ce
flou juridique.
Dispositif hybride dès lors qu’il y a un élément d’extranéité, utilisation d’une disposition
fiscale étrangère pour payer moins d’impôts. C’est ce que l’on appelle les effets fiscaux
asymétriques qui permettent d’éluder l’impôt.

Article 205 A : définit la notion de montage juridique.

Article 205 B : voir plaquette document 4 (p16 du pdf).

Section 2 : les conditions d’application du régime des sociétés mères

Article 145 et 216 CGI.

Article 216 CGI  : « Les produits nets des participations, ouvrant droit à l'application du
régime des sociétés mères et visées à l'article 145, touchés au cours d'un exercice par une
société mère, peuvent être retranchés du bénéfice net total de celle-ci, défalcation faite d'une
quote-part de frais et charges ».

NB : Quand on doit déterminer le montant de l’impôt on part du résultat comptable et on fait
des déductions extracomptables ou réintégrations extracomptables. Les dividendes de la filiale
vont rentrer comme un produit, mais comme fiscalement ce n’est pas imposable (que 5%) on
va les retrancher du bénéfice net total de la société.

Les conditions du régime des SM s’apprécient à la date de la mise en paiement des produits
de la filiale. On va regarder si au moment où on a encaissé ces produits si la SM détenait bien
5% des parts de la filiale. C’est une option qui résulte de la simple inscription du montant des
dividendes dans le tableau de la déclaration fiscale. (Document 6 de la plaquette).
Il n’y a  de contrainte de forme. S’il y a un respect des conditions, on inscrit le montant des
dividendes sur la ligne, et on n’est imposé que sur les 5% de frais et charges.
La société mère peut demander le bénéfice de l’article 145, dans le délai de réclamation
autrement dit, le bénéfice de l’option peut être demandé jusqu’au 31 décembre de la deuxième
année suivant celle de la mise ne recouvrement. 1h 16.

§1 les conditions propres aux sociétés

La société doit être soumise à l’IS. Toutes les PM et organismes sont visés quelle que soit leur
forme et leur nationalité, dès lors qu’elles sont soumises de plein droit ou sur option sur tout
ou partie de leur activité à l’IS. « Tout ou partie » cela fait référence au cas des OSBL
(organismes à but non lucratif) c’est lorsqu’une partie est exercée en concurrence avec
d’autres sociétés, une partie de l’activité seulement peut être soumise à l’IS.

Régime des SM est applicable que la société soit assujettie au taux normal ou au taux réduit.
Taux de 15% pour les PME. (42 000€)  même cette petite PME peut bénéficier du régime
des SM.
La société mère peut être une société française ou étrangère soumise à l’IS en France. Il suffit
que la société étrangère ait un établissement stable en France. La condition est que les titres de
la société distributrice (filiale) doivent être détenus directement par la société bénéficiaire des
dividendes. Cela veut dire que le régime MF ne peut pas s’appliquer aux dividendes versés
par une sous-filiale.

La filiale peut être implantée en France ou à l’étranger, peu importe le lieu d’implantation de
la filiale sous réserve qu’elle ne soit pas établie dans un ETNC ou dans un pays ayant un
régime fiscal privilégié (filiale peut toujours prouver réalité économique).

Enfin, la forme de la filiale : dès lors qu’elle relève de l’IS ou d’un impôt équivalent dans
l’État de leur lieu d’implantation.

En revanche, les SP (sociétés de personnes) sont exclues du régime des SM.

Résumé :
Société doit être soumise à l’IS
Au taux normal ou au taux réduit
La SM peut être une société française ou une société étrangère soumise à l’IS en France.
La filiale peut être implantée en France ou à l’étranger.

CE 24 novembre 2014 Artémis.

Une société de capitaux française détenait des parts d’un general partnership. C’est une
société qui a la PJ mais qui est assimilée à une SP aux USA.

Raisonnement du juge dans le 4ème considérant, montre comment le juge fiscal va raisonner
quand il y a un élément d’extranéité. Le juge va voir en fonction des caractéristiques de la
société, à quel type de société on peut l’assimiler en France. Ici, le juge considère que le
général partnership est assimilable à une société de personne, or le régime MF ne s’applique
qu’aux sociétés soumises à l’IS.

Ici, il y avait un intermédiaire. Une société interposée la société de capitaux versait au general
partnership qui reversait à la société française.
Exemple qui montre l’exclusion d’une société de personnes, et l’impossibilités de sociétés
interposées.

§2 les conditions tenant aux titres de participation

A- La nature des titres

Il faut que ce soient des titres nominatifs ou au porteur déposés dans un établissement agréé
par l’administration, détenus en pleine propriété et détenus directement dans une autre
société.
La JP a admis que les titres détenus en nu propriété pouvaient également ouvrir droit au
régime spécial. Ce n’est pas le cas en revanche pour les titres en pension (c’est par exemple
quand on met en gage des titres).

Enfin, il y a les titres prêtés qui donnent lieu à un détachement du droit à dividende pendant la
durée du prêt ne sont pas exclus du bénéfice du régime des SM.

B- Durée de détention

Les titres éligibles au régime des SM doivent être conservés sans interruption pendant deux
ans au moins à compter de leur date d’inscription sur un compte tenu par la PM émettrice ou
par un intermédiaire habilité. Ce peut être dans un portefeuille titre, ou directement inscrit à
l’actif de la SM.

On est éligible dès lors que l’on détient cette participation de 5%,  besoin d’attendre deux
ans pour bénéficier du régime MF. Le délai de 2 ans n’a pas à être apprécié à la date de mise
en paiement. En revanche, si la SM revend les parts sans respecter le délai de deux ans, elle
devra reverser au trésor dans les trois mois de la cession une somme égale au montant de
l’impôt dont elle a été exonérée, majoré de l’intérêt de retard (0,2% par mois, donc 2,5% par
an).
Il y a une méfiance de l’admin fiscale vis-à-vis des OSBL, dans ce cas le délai est porté à cinq
ans pour les SM contrôlées par un ou plusieurs OSBL qui bénéficient de l’exonération des
dividendes.

C- Pourcentage de participation

Les titres de participation doivent représenter au moins 5% du capital de la société émettrice à

la date de mise en paiement du dividende. On a eu une sorte de saga jurisprudentielle sur la
Q° relative au droit de vote, la Q° était de savoir si cela était éligible pour les parts qui
donnaient un droit aux dividendes et un droit de vote.

CE 5 novembre 2014 société Sofina 

Cet arrêt a considéré que les dividendes provenant d’actions sans droit de vote ne pouvaient
pas bénéficier du régime des SM.

Cela a entrainé des bouleversements dans les groupes de sociétés jusqu’à un arrêt du CE du
12 décembre 2015 metro holding France.
Ici, le CE a considéré que la directive européenne ne subordonne pas l’application de ce
régime à la détention d’un droit de vote, il a considéré que cela pouvait être valable, mais il a
écarté le bénéfice des SM quand les sociétés provenaient d’EM différents. Cela a donné lieu à
une décision du CC.

CE avait appliqué critères posés par arrêt sofina :  de droit de vote =  de régime MF.
Sauf que socéités localisées dasns d’autres EM de l’UE, dans ce cas-là directive s’applique,
laquelle ne requiert absolument  la détention de droits de vote. De ce fait, les entreprises
implantées à l’étranger ne détenant pas de droits de votes dans la filiale pouvaient bénéficier
du régime MF.

Arrêt du Conseil constitutionnel du 3 février 2016 (P. 25 du document).

Le CC constate  de traitement entre sociétés implantées en France et à l’étranger. Le CC
constate donc une rupture du principe d’égalité.

« Considérant qu'en édictant une condition relative aux droits de vote attachés aux titres des
filiales pour pouvoir bénéficier du régime fiscal des sociétés mères, le législateur a entendu
favoriser l'implication des sociétés mères dans le développement économique de leurs
filiales ; que la différence de traitement entre les produits de titres de filiales, qui repose sur la
localisation géographique de ces filiales, est sans rapport avec un tel objectif ; qu'il en résulte
une méconnaissance des principes d'égalité devant la loi et devant les charges publiques ; que
le b ter du 6 de l'article 145 du Code général des impôts doit être déclaré contraire à la
Constitution ».

Dans la nouvelle loi de finance, le législateur a donc supprimé la condition de détention d’un
droit de vote.
S’il y a la levée d’option de (…) 26 min.
Régime fiscal demeure applicable

Quand on a des souscriptions d’action des salariés, on peut avoir une tolérance dans ce cas-là,
mais il faut que dans les trois ans on retrouve ce seuil de 5%.

Autre précision, quand une société mère détient des actions représentatives de son propre
capital, ces titres doivent être pris en compte pour le calcul du pourcentage du seuil détention
de chacun de ses actionnaires.
Ex : si on détient 50% d’une société qui détient elle-même 50% de ses parts, on va considérer
que l’on détient un seuil à 75% de la société.

Le seuil minimum de détention peut être abaissé à 2,5% du capital et 5% des droits de vote de
la société émettrice lorsque la SM est contrôlée par un ou plusieurs OSBL (organismes à but
non lucratif). Mais à ce moment-là on doit détenir les titres pendant au moins cinq ans (régime
de faveur, mais on doit sécuriser la détention des parts).

On a des régimes d’exceptions pour certaines banques mutualistes, certaines sociétés

d’assurance. Que l’on retrouve à l’article 145 au 9ème alinéa. Dans ce cas, aucun pourcentage
n’est exigé lorsque le prix de revient de la participation est au moins égal à 22,8 millions
d’euros.

Section 3 : la mise en œuvre de l’exonération

§1 champ d’application

A- Les produits donnant lieu à déduction

On n’a  de définition légale de ces titres de participation, l’article 216 parle simplement du
« produits net des participation », mais l’admin fiscale estime que les produits qui peuvent
donner lieu à déduction s’entendent des dividendes proprement dits mais également de toutes
les sommes que de la société mère va recevoir en sa qualité d’actionnaire.
Donc, cela comprend tout ce qui est distribution de dividendes mais également distribution de
réserves, le boni de liquidation (si entreprise arrête son activité) et également les sommes
allouées par une filiale à titre de partage partiel d’actif ou de rachat de ses propres droits
sociaux et également les acomptes sur dividendes qui bénéficient pleinement de ce régime.

- Distributions de dividendes
- Distributions de réserve
- Boni de liquidation
- Sommes allouées par la filiale à titre de partage partiel d’actif ou de rachat de ses
propres droits sociaux
- Acomptes sur dividendes
 B- Les produits exclus du régime de faveur

Les produits ne constituant pars des produits nets de participation au sens de l’article 216
CGI :
 On a les jetons de présence (rémunérations, sommes reçues par la SM en rémunération
de sa qualité d’actionnaire) reçus par la SM en sa qualité d’administrateur

 On a également les produits de titres qui sont expressément exclus par l’article 145,
alinéa 6 CGI, ce sont les produits des actions des sociétés d’investissement, des
SICOMI, des sociétés agréées pour le financement des télécommunications etc.

 On a également les produits qui ne procèdent pas d’une distribution régulière de

bénéfices (ex : distribués sans qu’une AG autorise la distribution).

 Et enfin les bénéfices qui ont déjà été déduits du résultat de la filiale. Si cela est
considéré comme des frais déductibles pour la filiale dans le pays où elle se situe, on
ne lui fera  bénéficier du régime d’exonération de la société mère.

 Clause anti-abus : si les sommes reçues résultent d’un montage fiscal abusif, la société
ne pourra  bénéficier du régime des SM.
CE 6 juin 1984, compagnie générale de suez : société avait acheté les titres de sa
filiale à un montant très inférieur à leur valeur, le CE avait considéré que le montage
qui avait permis ce rachat était abusif, et du coup elle n’a  pu bénéficier du régime
des SM.

§2 quote-part de frais et charges

A- La détermination du montant forfaitaire

Le montant est égal à 5% du produit total des participations, crédit d’impôt compris. La
quote-part est justifiée par le fait que la SM a déduit des frais au regard de sa gestion de sa
participation de la filiale, on va donc avoir une réintégration de la quote-part pour frais et
charges qui peuvent correspondre aux frais qu’elle a pu déduire à ce titre. C’est un prix
déterminé forfaitairement à l’article 216 du CGI et que la société mère doit respecter dans
tous les cas, même si ses frais sont inférieurs à 5%, à l’inverse, si elle a des frais supérieurs à
5% cela ne sera pas remis en cause, elle a donc intérêt à déduire des frais à ce titre.

Le montant des dividendes à prendre en compte/détermination de la quote-part = montant brut

distribué. (Montant net perçu / retenue à la source si elle a té pratiquée).

Déduction de ces crédits d’impôts et compatible avec le droit communautaire. Quand on parle
du montant des dividendes à prendre en compte, c’est le montant brut distribué
 B- Les produits de participation versés entre sociétés intégrées

On peut utiliser le régime SM dans le cadre d’une société intégrée. Avant 2016, les dividendes
qui étaient versés entre sociétés d’un groupe intégré étaient totalement exonérés, mais là
encore se posait un problème de compatibilité avec le droit communautaire car seules les
sociétés françaises pouvaient bénéficier de ce régime d’intégration fiscale, la France a été
condamnée par la CJUE dans un arrêt groupe Steria du 2 septembre 2015, la cour a jugé que
cela était contraire au principe d’égalité, car seules les sociétés françaises ne pouvaient
bénéficier de ce régime.

Pour éviter d’avoir des redressements rétroactifs, l’admin fiscale a voté un nouveau régime, il
n’y a plus d’exonération mais tout le monde est imposable à un taux de 1%  calcul de
trésorerie de l’admin fiscale qui ne voulait pas rendre à toutes les sociétés l’impôt qu’elle
avait perçu.

Depuis 2016, les dividendes versés entre sociétés intégrées sont exonérés moyennant la
réintégration d’une quote-part de frais et charges au taux réduit de 1%. S’applique également
aux dividendes perçus de sociétés établies dans un autre état de l’UE ou de l’EEE qui
remplissent les conditions pour intégrer le groupe qui sont soumis à un impôt équivalent à
l’IS. (Islande, Norvège, Lichtenstein = Espace éco européen).

Chapitre 2 : les modes alternatifs de regroupement de sociétés

Objectif : chercher à bénéficier des avantages des groupes de société sans créer de groupe de
société.

Section 1 : le recours aux sociétés de personnes

On retrouve dans presque tous les grands groupes des sociétés de personnes car l’on va
rechercher le bénéfice de la remontée des déficits directement vers la société mère. On va
créer un transfert de déficit et retrouver ainsi ce que l’on peut avoir dans le régime de
l’intégration fiscale. Avec le déficit de la SP, la société va faire diminuer son imposition.

§1 le principe du recours à une société de personnes

A- Les avantages du recours à une société de personnes

 Pas besoin de détenir 95% des parts de la filiale

 Pas de limitation par rapport à l’amendement charasse. C’est un amendement qui

interdit la déductibilité des intérêts d’emprunt souscrits par une filiale du groupe
pour le rachat d’une autre société du groupe. Cela ne s’appliquera pas dans le cadre
d’une société de personnes.
  Pas d’incidence en cas de sortie du groupe. Dans le cadre de l’intégration fiscale on est
souvent gênés sur le seuil de détention, ici en revanche il n’y aura aucune incidence en
cas de sortie du groupe.

Il faudra tout de même faire attention à l’abus de droit :

 Il faut que la création de la SP se fasse avec un véritable apport de la SM, et
l’apport ne doit  être seulement symbolique
 Il faut que la société ait une activité réelle

B- Les inconvénients du recours à une société de personnes

 Les SP représentent un risque social élevé, la société va être à risque limité. Cela peut
avoir des conséquences sur la société qui prend des parts dans la filiale.

 Absence de neutralisation des opérations intragroupe

 Régime de faveur des fusions inapplicable : si SM décide de fusionner avec la société

filiale SP, elle ne pourra pas bénéficier du régime spécial des fusions (qui permet de
limiter les impositions qui résultent de la fusion  on considère cela comme une
vente, mais le régime des fusions permet d’éviter de taxer cette opération comme une
vente).

 Le régime des cessions de parts sociales est beaucoup moins intéressant, les cessions
de parts sociales sont soumises aux droits d’enregistrement de 5% au lieu des droits de
1,10% plafonnés à 4000€ en cas de mutation des titres de sociétés soumises à l’IS.

§2 la transformation d’une société de capitaux en société de personnes

A- Les conséquences fiscales résultant de la transformation

Article 221-2 du CGI va assimiler cette transformation à une cessation d’entreprise. (La perte
d’assujettissement à l’IS emporte les effets d’une cessation d’entreprise).

La société va devoir faire une déclaration fiscale de de cessation d’activité dans les soixante
jours de sa transformation. Elle va devoir acquitter l’IS jusqu’à cette date.
1h 04

Toutefois, le risque est une imposition sur tout ce qui est provision, plus-values latentes (c’est
la  entre la valeur de l’immobilisation inscrite à l’actif et sa véritable valeur). L’article 221
bis du CGI prévoit ce que l’on appelle un mécanisme d’atténuation conditionnelle qui
s’applique si trois conditions sont remplies :
Première condition : il n’y a pas création d’une nouvelle personne morale, c’est la même
personne soumise à l’IS qui va être soumise à l’IR
Deuxième condition  : pas de modifications des écritures comptables
Troisième condition  : l’imposition ultérieure des plus-values latentes et des bénéfices en
sursis doit rester possible sous le nouveau régime fiscal (c’est le cas par ex si une SA est
transformée en SNC  même PM qui va changer de régime fiscal, on peut toujours avoir une
imposition des PV latentes).

Attention :
- Imposition des bénéfices en sursis d’imposition
- Perte des bénéfices antérieurs  si la filiale est déjà déficitaire, on perd ces déficits, il
faut donc penser à la transformation avant l’activité déficitaire.

B- La transformation de société au regard de l’abus de droit

Section 2 : l’utilisation de la location gérance

f
§1 Les conditions d’application
§2 le régime applicable

2ème partie : le régime de l’intégration fiscale

Chapitre 1 : la constitution du groupe intégré

Chapitre 2 : la détermination et l’imposition du résultat du groupe
Chapitre 3 : l’évolution du groupe intégré