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FINANCIÈRE
Introduction....................................................................................................................................................2
I. Lors de l’entrée dans l’entreprise et notamment lors d’une opération d’acquisition................................2
II. Lors de la réalisation d’un apport en nature...........................................................................................2
III. La sortie de l’entreprise........................................................................................................................3
Partie 1 : Les méthodes financières d’évaluation d’entreprise.....................................................................5
Chapitre 1 : La valeur patrimoniale......................................................................................................5
Chapitre 2 : La valeur de rentabilité.....................................................................................................8
Chapitre 3 : La valeur de comparaison..............................................................................................10
Partie 2 : Les facteurs juridiques d’évaluation de l’entreprise...................................................................13
Chapitre 1 : Les facteurs de majoration (primes)......................................................................................14
Chapitre 2 : Les facteurs de minoration....................................................................................................16
Introduction..................................................................................................................................................18
1. Aspects politiques.............................................................................................................................18
2. Aspects juridiques.............................................................................................................................18
Partie 1 : Le calcul.......................................................................................................................................18
Section 1 : L’assiette de l’IS...............................................................................................................18
Section 2. Le Taux..............................................................................................................................19
Partie 2 : Le versement................................................................................................................................19
Section 1 : Les acomptes....................................................................................................................19
Section 2 : La liquidation....................................................................................................................20
AFFECTATION DU RESULTAT..............................................................................................................21
Introduction..................................................................................................................................................21
1. Aspects politiques.............................................................................................................................21
2. Aspects juridiques.............................................................................................................................21
Partie 1 : La détermination comptable des sommes distribuables.............................................................21
Chapitre 1 : Le résultat distribuable..................................................................................................21
Chapitre 2 : Les réserves libres..........................................................................................................24
Partie 2 : La représentation comptable de l’affectation du résultat............................................................24
Chapitre 1 : Dans la société................................................................................................................24
Chapitre 2 : Dans l’entreprise individuelle........................................................................................25
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Introduction
Évaluer une entreprise est déterminer sa valeur propre pour pouvoir déterminer la valeur de
ses titres dans diverses perspectives financières. Souvent l’évaluation relève de l’expert-
comptable. Il faut néanmoins avoir une idée de ce que fait l’expert-comptable afin de pouvoir
donner un avis et ne pas être démuni devant la méthode employée.
En procédure civile, l’expert donne, à la demande du juge, un avis sur un élément de fait. En
réalité, la décision du juge n’est pas contrainte à l’expert, il ne donne pas un avis conforme.
Or, en dépit de ça, quand le juge prend l’initiative de nommer un expert et de lui attribuer une
mission, il conformera sa décision à l’avis du technicien ou il en sera du moins largement
inspiré. C’est dans cet esprit que se place ce cours d’analyse financière.
Il faut nécessairement toujours évaluer les titres pour donner des droits correspondants à
l’apporteur. L’évaluation est le fait des associés, ils fixent la valeur de ce qui v être apporté
mais dans certains cas on a l’obligation de demander l’avis à un technicien, le commissaire
aux apports (souvent un CAC). Dans la SARL on a p.ex. une obligation d’une évaluation
préalable par un CAC. Si toutes les associées sont d’accord et si aucun apport n’excède
30.000€ on considère que le risque de surévaluation des apports est limité et l’obligation
tombe. Si les associés ne respectent pas l’évaluation donnée par le commissaire aux apports,
ils s’exposent à des risques est à la fois civils et pénaux. Ils sont civilement responsables de la
valeur que vous
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avez attribuée au bien, si le tiers ne peut pas être désintéressé l’associé pourra être recherché en
paiement pendant 5 ans pour le montant de la surévaluation (le juge est lié par l’évaluation du
commissaire). La sanction pénale correspond au délit pénal de surévaluation frauduleuse des
apports en nature. Dans ce cas pénal le juge n’est pas tenu à l’évaluation du commissaire, or,
évidemment il sera très inspiré par cet avis.
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3. Les aspects civils
L’article 1843-4 du Code civil permet la détermination d’actions ou de parts sociales en cas
de sorties un peu contraintes et lorsqu’il n’y a pas d’accord sur le prix entre les parties. Le 1 er
exemple est celui d’une société par action simplifiée dont les statuts comprennent une clause
d’agrément. Supposons qu’un nouvel associé a été trouvé mais ne reçoit pas l’agrément de
sorte que la société doit lui racheter ses actions et il peut y avoir un accord sur le prix. Or, cela
n’est pas très probable car ce genre de situations est quasiment toujours conflictuel. Il est donc
possible que dans cette situation il n’y ait pas d’accord sur le prix. Dans ce cas, c’est une
hypothèse dans laquelle cet article du Code civil s’applique, un expert est nommé (par les
associés ou le président du tribunal si les associés ne trouvent pas d’accord). Une autre
hypothèse d’application de cet article est celle du retrait. La faculté de retrait est une faculté
reconnue dans les sociétés civiles de sortir de la société. Il ne faut pas trouver d’acquéreur il
faut seulement demander au juge le retrait pour juste motif. Lorsque ce droit est exercé il n’est
pas systématique qu’il y ait un accord sur le prix. L’article 1843-4 du Code civil intervient
alors et un expert évaluera donc le prix. Dans ce cadre le juriste a-t-il un rôle passif ? Depuis
un arrêt du 5 mai 2009, la Cour de cassation admet que la méthode employée par l’expert soit
encadrée par les parties. Cette question s’est en effet longtemps posée, l’enjeu étant pour les
minoritaires car selon la méthode les prix peuvent varier. « Entre le fort et le faible c’est la
convention qui opprime et la loi qui libère. » : lors de situations déséquilibrées, si la liberté est
laissée aux parties, cette liberté profitera à la partie forte. Soit on protège le faible et on ne
permet pas la liberté et la détermination des méthodes d’évaluation dans les statuts soit on
laisse la liberté aux parties. La Cour de cassation tranche dans l’arrêt du 5 mai 2009 et dit que
l’expert ne doit pas prendre en compte les méthodes choisies par les parties bien qu’il puisse
les respecter. Cette solution a été remise en cause par une ordonnance adoptée le 31 juillet
2014 et qui prévoit que l’expert est tenu d’appliquer les méthodes choisies par les parties. Les
méthodes doivent dès lors être proprement définies, il serait opportun aussi de fixe un
plancher et/ou un plafond.
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L’évaluation est donc de nature financière ayant des implications juridiques multiples c’est
pourquoi il est utile d’évoquer les méthodes financières pour le juriste. Dans l’évaluation sont
également pris en compte des concepts juridiques.
Il ne faut pas s’interdire de combiner les méthodes mais il faut être conscient que cela
présente certains inconvénients.
Cette méthode calcule la valeur mathématique. Elle calcule avant tout les capitaux propres.
Cette méthode peut être rattachée et rapprochée de la 1ère définition de la société de l’article
1832.
§2 Comment ?
On part du dernier bilan publié par l’entreprise et qui donc représente l’activité de l’exercice
écoulé. L’actif net sera calculé sur base de ce bilan et sur le montant des éléments d’actif. On
va soustraire au sein de l’actif les éléments n’ayant pas de valeur de réalisation c.à.d. celles
qui ne donnent pas lieu à un paiement si elles sont cédées p.ex. les frais d’établissements.
Exemple :
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ACTI PASSI
F F
Frais 2000 Capital 12000
Terrains 25000 Réserves 23500
Matériel 5500 Report à nouveau (3500)
Titres 3000 Résultat 4600
Stocks 1000 Dettes Banque 5400
Clients 8500 Dettes fournisseurs 3500
Banque 500
TOTAL : 45500 TOTAL : 45500
Le choix de la méthode dépend de la vocation individuelle de tel ou tel bien. En prenant pour
exemple les titres de participation : ils ont vocation à être conservés par l’entreprise en
question et donc on en recherchera la valeur d’utilité. Au contraire pour les valeurs mobilières
de placement on retiendra la valeur vénale qui sera déterminée par rapport à la valeur estimée
de la cession de titre. Si la société n’est pas cotée c’est la valeur probable de négociation.
§1 Pourquoi ?
Les corrections sont faites car le bilan est une 1 ère indication mais en comptabilité on a des
contraintes qui interdisent de retenir la valeur réelle d’un élément du bilan. Une contrainte
serait p.ex. le principe de prudence qui explique qu’on ne prend pas en compte l’élément qui
augmente l’actif mais plutôt celui qui le diminue, c’est une sorte de vision pessimiste. La
comptabilité ne traduit ainsi pas assez fidèlement la réalité de l’entreprise. Cela s’oppose aux
principes anglo-saxons qui sont moins pessimistes et adoptent le principe de la juste valeur.
Ce principe de prudence induit donc un élément de déconnexion entre la comptabilité et la
réalité.
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On a aussi le souci de la dépréciation de la monnaie qui induit aussi une marge d’erreur entre
comptable et réalité.
§2 Comment ?
On commence par identifier les corrections devant être faites au sein du bilan et ensuite on les
mettra en œuvre.
On peut aussi corriger les biens incorporels, ce serait p.ex. le cas du fonds commercial. Le
fonds commercial a une signification particulière en comptabilité, en effet, elle est différente
de la définition juridique. Il faut distinguer entre le fonds de commerce et le fonds commercial
qui est la notion comptable. Ce dernier comprend uniquement la clientèle et l’achalandage et
d’autres éléments incorporels n’ayant pas de valeur propre mais contribuent à la capacité
bénéficiaire de l’entreprise. Elle exclut donc des éléments qui traditionnellement font partie
du fonds de commerce comme les stocks, l’outillage, les licences, le bail, la clientèle, etc.
Soit on achète le fonds de commerce et les éléments du fonds commercial font partie du fonds
de commerce soit on le crée et on ne l’intègrera pas dans la comptabilité, ce à cause de l’idée
de prudence, on veut éviter que la société soit surévaluée. Les éléments rattachés au fonds
commercial si le fonds de commerce avait été acheté sont des valeurs fantômes qui doivent
être remises en lumière au moment de l’achat d’entreprise.
Le fonds de commerce, pour déterminer sa valeur, la méthode la plus employée est celle du
barème, cette méthode part du CHIDA et lui applique un pourcentage. Pour une agence de
voyage c’est p.ex. 15-20% du CHIDA TTC, s’agissant des magasins de prêt à porter, on
considère que c’est 65-70% DU CHIDA TTC. Le résultat est ensuite corrigé suivant la
situation particulière à l’entreprise en question.
Les titres sociaux (de participation, de placement) doivent subir une moins-value, dans ce cas
on passe des dépréciations et donc a priori, la valeur comptable est la bonne mais il se peut
que l’on ait négligé une dépréciation et donc dans ce cas on aurait une différence entre ce qui
est représenté en comptabilité et la valeur réelle. Lorsqu’il y a eu une plus-value, celle-ci n’est
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jamais prise en compte et ce en vertu du principe de prudence et donc il sera nécessaire de
corriger la valeur des titres à la hausse.
Exemple : Ont été identifiés des manques dans le bilan précédent : Il y a une plus-value
latente sur les terrains de 9000€, il y a une plus-value latente sur les titres de participation à
hauteur de 1500€ et il y a un suramortissement des matériaux à hauteur de 500€. On va donc
corriger l’actif net pour pouvoir arriver à la valeur mathématique.
34600+9000+1500+500=45600€
Si l’on veut avoir la valeur d’une action de cette société il faudra diviser ce nombre global par
le nombre d’actions. Supposons qu’il y a 1000 actions, une action vaudra 45.6€. On voit que
d’une méthode à l’autre la valorisation est très différente alors que l’on est en présence de la
même entreprise
Le dividende moyen est le dividende qui a été distribué dans son ensemble au cours des
précédents exercices, en général les trois derniers. Dans les entreprises à forte croissance
(start-up p.ex.), il s’agit de moins de 3 exercices précédents, on part plutôt sur la dernière
année uniquement.
Le taux de capitalisation s’obtient par le choix de l’évaluateur. Si l’on est dans une grande
entreprise comparable à des entreprises cotées en bourse on peut essayer de déterminer le taux
de capitalisation à partir de celui d’entreprises du même secteur d’activité cotées en bourse. Si
cette comparaison n’est pas possible on va reporter un chiffre unique qui est le taux moyen de
rendement des actions cotées du le marché français. Lorsque l’expert aura ce chiffre il pourra
encore le faire varier selon des caractéristiques propres à l’entreprise.
Plus le taux sera important, moins la valorisation de l’entreprise le sera et inversement, moins
il est important plus la valorisation de l’entreprise sera forte.
Exemple : toujours la même société avec le taux de capitalisation de 3%. Supposons que le
montant moyen sur les 3 derniers exercices était de 2500. La valeur de rendement sera
2500/0,03=83333,33€. Si on avait retenu un taux encore plus fort on aurait une valorisation
plus faible.
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Le taux de capitalisation est déterminé par l’évaluateur et est ainsi en partie subjectif et on a
également un 2nd élément de subjectivité qui est la distribution du dividende qui dépend des
associés. La conséquence est qu’il est assez difficile de se contenter de cette méthode. Il est
préférable de la combiner à une autre méthode moins subjective comme la méthode
patrimoniale.
Si tous les bénéfices distribuables étaient distribués cela risque une surévaluation de
l’entreprise.
Cette méthode ressemble beaucoup à la méthode de rentabilité mais elle est calculée par
rapport au bénéfice. La valeur de rendement part de l’enrichissement de l’associé. La valeur
de productivité part de l’enrichissement de l’entreprise appréhendée par la notion comptable
du résultat net. Pour obtenir la valeur de productivité on part plus particulièrement du résultat
net courant moyen auquel on applique un taux de capitalisation.
Le résultat net courant s’oppose au résultat net exceptionnel, on y prend en compte que les
opérations relatives aux comptes financiers et aux comptes d’exploitation. On prend en
compte uniquement le résultat financier et le résultat d’exploitation. Les charges et les
produits exceptionnels sont mis totalement de côté. L’idée est de découvrir ce qui peut se
reproduire dans le temps ce qui par définition n’est pas le cas des charges et produits
exceptionnels.
Le taux de capitalisation est à nouveau évalué par l’expert mais est calculé différemment : on
calcule un taux de base qui sera établi au taux d’un placement peu risqué comme des
obligations d’Etat. Ce taux sera par la suite ajusté en fonction du niveau de risque du secteur
d’activité de l’entreprise ainsi qu’en fonction du niveau de risque propre de l’entreprise.
Exemple : résultat net courant de 3800, taux de capitalisation 3,2%= 118750€. Un titre vaut
donc 118,75€.
Initialement la méthode était destinée à éclairer sur les choix d’investissements. Les arbitres
dans l’affaire Ioukos avaient pris en compte cette méthode ce qui a permis une valorisation
très forte. Cette utilisation de prévision est ce qui fait la force et la faiblesse de la méthode. La
faiblesse est qu’elle est très subjective et d’une hypothèse à l’autre, avec de légères
modifications, les résultats peuvent varier considérablement. La force est celle de donner une
valorisation plus fine de l’entreprise. On ne suppose pas que les performances passées vont se
reproduire mais on suppose que les performances actuelles vont évaluer.
« Actualiser » signifie déterminer la valeur actuelle de flux futurs avec l’idée que si l’on
ramène des flux futurs à la période actuelle ces flux devront être dépréciés. On retient donc
une valeur moindre.
Les flux de liquidités sont des flux de trésoreries, des sommes dégagées par l’activité
économique et qui enrichissent l’entreprise. Il faut partir du résultat d’exploitation, ce qui
compte est simplement ce qui est lié à l’activité normale et courante de l’entreprise. On y
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ajoute la valeur des charges simplement calculées (charges n’entraînant pas de décaissement
comme l’amortissement ou les provisions). On va ajouter les charges simplement calculées
mais on retranche le montant d’impôt sur les sociétés car il engendre une sortie de ressources.
De même on retranche l’augmentation des besoins en fond de roulement (trésorerie à court
terme).
Exemple : Au bout de 4 ans les révisions n’ont plus de sens et donc on revient à une méthode
qui permet de diviser par un taux de capitalisation pour les années à venir.
L’hypothèse est la valorisation des titres de notre société à l’aide d’une cession ayant eu lieu
précédemment. On part du prix ayant été retenu pour la précédente cession pour avoir une
idée du prix à retenir pour celle-ci. Pour que la cession précédente soit retenue i faut qu’elle
soit suffisamment récente et qu’elle ait été faite dans des conditions normales, similaires à la
présente cession. Si la cession a eu lieu il y a longtemps, elle n’est pas significative pour
l’appréciation de l’entreprise aujourd’hui. Le caractère récent dépend donc des circonstances :
si une société est de taille modeste on sera plus souple sur l’utilisation de quelque chose de
pas tout à fait frais. En revanche, si la société est importante, il faut une cession très récente.
On va davantage accepter des choses remontant un peu s’il n’y a pas eu d’événement majeur
entre la cession précédente et la cession actuelle. On ne peut pas fixer avec certitude la durée
cependant l’administration ne remonte en principe pas au-delà de 24 mois, ce chiffre donne
donc un ordre d’idée.
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faut aussi prendre en compte les pouvoirs de négociations des parties dans la négociation le
statut particulier d’un grand groupe pouvant p.ex. rejaillir sur le prix.
Exemple : On suppose qu’une clause d’exclusion a été exercée et un associé se voit contraint
au rachat forcé de ses 200 titres. La clause prévoit les modalités de valorisation et prévoit la
méthode des comparaisons internes. En l’occurrence on suppose qu’une cession est
intervenue 18 mois auparavant de 300 titres en 2 personnes sans lien de famille. On a donc
une situation similaire. La cession avait été conclue au prix de 27150€ (valeur des titres :
90,5€). La valeur des actions sera donc aujourd’hui de 18100€. Puisque l’opération est récente
mais pas super récente on peut appliquer un coefficient permettant de corriger ce montant.
La société est de taille similaire à une société réglementée cotée en bourse. On établit la
valorisation en fonction d’un indicateur de performance en y appliquant un coefficient
multiplicateur d’une société cotée en bourse.
§1 Le coefficient multiplicateur
Entre deux entreprises de taille similaire le rapport entre l’indicateur de performance et le
marché d’un secteur donné constant. Ce rapport peut être utilisé comme coefficient
multiplicateur pour déterminer à partir de l’indicateur de performance la valeur de l’entreprise
évaluée.
Exemple : Entreprise BIOVENTURES, spécialisée dans le secteur biotechnologique. En
bourse, on trouve une entreprise comparable, BIONEXT, cotée sur le marché réglementé. On
prend la valeur actuelle de la société cotée et on multiplie par le nombre de titres et cela donne
la capitalisation et donc la valeur actuelle. On suppose que la capitalisation boursière soit de
120 mio. d’euros (12mio. de titres dont la valeur est de 10€) le résultat de l’entreprise est de
10mio. d’euros. Quel est le rapport entre la capitalisation boursière et le résultat
d’exploitation ?
On multiplie le résultat d’exploitation par 12. Ce chiffre 12 permet de déterminer la valeur de
NOTRE entreprise. On a n résultat d’exploitation donné par la comptabilité qui doit être
multiplié par 12 pour avoir la valeur actuelle de l’entreprise. Pour BIOVENTURES, dont le
résultat d’exploitations est de 6mio. d’euros, la valeur s’établit à 72mio. d’euros. Divisé par le
nombre de titres on arrivera à la valeur unitaire de ceux-ci.
On note toutefois que pour que le coefficient soit le plus précis possible il est bon de ne pas se
contenter d’une entreprise du même secteur et de mêmes caractéristiques. Il vaut mieux
prendre plusieurs entreprises bien que cela implique un élément de subjectivité. On fera alors
la moyenne du coefficient entre l’indicateur de performance et la valeur de l’entreprise avec la
possibilité d’une pondération en fonction des ressemblances entre sociétés ou autre.
§2 L’indicateur de performance
Cet indicateur peut être de toute nature dès lors que l’on peut considérer qu’il existe un
rapport fixe entre l’indicateur et la valeur de l’entreprise. On pourrait envisager de valoriser
une entreprise de télécom en se fondant sur un multiple du nombre d’abonnés. En pratique, ce
sont des indicateurs plus comptables qui sont utilisées comme les soldes intermédiaires de
gestion ou la capacité d’autofinancement.
Les Charges calculées proviennent d'une évaluation comptable d'une diminution de Valeur. Elles ne
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correspondent donc pas toujours avec la réalité économique. Les principales Charges calculées sont les
dotations aux amortissements et aux provisions sur actifs immobilisés, les dotations aux provisions pour
Dépréciation des actifs circulants, les provisions pour risques et charges et les provisions réglementées.
Ces charges ne sont pas constitutives d’un décaissement. Elles constatent par exemple la perte de valeur.
Le RE
e) R courant avant impôt
C’est le RE auquel on ajoute les produits financiers et on soustrait les charges financières.
L’intérêt est qu’on intègre la politique financière de l’entreprise.
RCAI = RE + PF - CF
f) RN
On ajoute le résultat exceptionnel (produits exceptionnels - Charges exceptionnelles) et on
soustrait l’IS (et la participation des salariés.
Il peut se calculer plus simplement en faisant produits moins les charges.
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La CAF : capacité d’autofinancement.
Calcul de la marge brute d’autofinancement.
On part du RN et on exclut les charges et les produits simplement calculés.
MBAF = RN - CSC + PSC (reprise sur dépréciation et provisions)
Prise en compte des seuls charges et produits qui entrainent un encaissement ou un
décaissement. Cette MBAF mesure le flux de liquidité potentiel.
Ils sont potentiels : on prend en compte les créances et les dettes sans se soucier s’ils sont payés
ou pas. On prend juste en compte leur existence.
Cette marge brute souvent prise en compte pour les méthodes d’évaluation.
b) La CAF
La CAF a vocation à enregistrer les potentiels flux de liquidités. Cela mesure la faculté pour
l’entreprise de se financer avec ses ressources propres.
CAF = MBAF + Plus value sur cession d’actifs - les moins value sur les cessions d’actif.
La valeur de l’entreprise est ainsi assez difficile à saisir car les valorisations varient en
fonction de la méthode employée. Si on veut valoriser faiblement l’entreprise on a tendance à
utiliser des méthodes patrimoniales et si on veut valoriser plus fort on utilise des méthodes
plus dynamiques. Enfin, si on veut une valorisation la plus juste on privilégie la combinaison
de plusieurs méthodes de nature différente. L’évaluation n’est cependant pas une question
financière uniquement mais aussi juridique.
Ils sont à l’origine d’un ajustement que l’on va trouver par ailleurs. Cela permet une
valorisation assez satisfaisante. Cela prend deux formes soit c’est un ajustement à la hausse
(prime) soit à la baisse (décote).
Premiums – terme américain pour primes d’augmentation, facteurs de majoration Si on veut
une baisse : discounts, facteurs de minoration.
C’est une façon de faire qui sont d’origine anglo-américaine intégrés dans les façons
françaises et également dans le livre « L’évaluation des titres et des sociétés ».
On a deux donc ajustements. Il faut faire attention à ce que si on utilise cette méthode que
l’on n’a pas avec la méthode employée (il faut qu’elle n’intègre pas déjà des méthodes de
majoration ou de minoration. Dans certaines méthodes financières c’est déjà intégré dans le
calcul (valeur de rendement, discounted cash flow), parce que ces méthodes sont pensés pour
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une évaluation minoritaire.
Dans ces méthodes on peut envisager une majoration mais envisager une minoration c’est
prendre en risque les facteurs de minorité.
Dans un certain nombre de méthodes utilisées précédemment les minorations et majorations
sont déjà dans le calcul car ces méthodes sont pensées pour évaluation minoritaire. Dans ces
méthodes on peut envisager une majoration en revanche pour la minoration c’est prendre le
risque de prendre en compte 2 fois les facteurs de minorité.
Peut-on faire un lien entre la notion de prime, une augmentation de la valeur, et la prime
d’émission ?
Ces primes répondent à un surplus de valeur mais dans un cas, ce surplus doit être intégré
dans les comptes et dans l’autre cas elle doit être intégrée en dehors de la comptabilité.
C’est la majoration qui est liée au contrôle de la société. Cette prime de contrôle est la
majoration du prix des titres liés au contrôle de la société et il s’agit de 20-30% par rapport à
la valeur des titres. Le contrôle permet d’obtenir des postes d’administrateurs ayant une
certaine valeur. La 2ndre raison est moins évidente mais plus fondamentale, cela permet
d’intégrer la société dans un groupe et de créer des synergies au sein d’un groupe, le contrôle
politique représentant aussi une valeur. Si le contrôle est acquis, on peut réduire les postes
mais plus généralement on va pouvoir intégrer l’autre entreprise dans son activité et elle
interviendra pour l’intégration du groupe.
C’est vrai pour des entreprises importantes mais aussi pour des entreprises de plus petite taille
comme le démontre un arrêt du 3 février 2015 de la cour de cassation : des parents avaient
donné à leurs enfants des titres d’une holding cotée, 25% des titres. En dépit du fait qu’elle
détenait seulement 25% le contrôle était évident le capital étant très éclaté. L’administration
fiscale a opéré un redressement car elle estimait que cela conduisait à une mauvaise
représentation des titres cédés et elle intègre une prime de contrôle de 25%. La CA approuve
mais la cour de cassation casse. Elle dit qu’il ne suffit pas de prendre en considération la
valeur des titres en bourse, il fallait intégrer une prime de valeur de 20%. La valeur des titres
prise individuellement ne suffit pas il faut aussi analyser à quel contrôle elle donne accès.
Le contrôle permet un certain nombre de choses et par conséquent il faut l’intégrer dans
l’évaluation mais cela suppose de déterminer ce qu’est ce contrôle :
(1) La détention directe ou indirecte des droits de vote (p.ex. filiale que vous contrôlez).
(2) La situation où l’on n’a pas la majorité des droits de vote mais où l’on est en mesure
de désigner la majorité des membres des organes d’administration de décision et de
surveillance
(3) Le fait que l’entreprise ou l’actionnaire dispose de la possibilité, par les droits de votes
qu’il dispose, de déterminer des décisions des AG. (cf. exemple de l’arrêt de la cour de
cassation vu précédemment).
S’agissant du 3ème critère, il est présumé rempli lorsque l’on a au moins 40% des droits de
vote et qu’aucun autre associé ne dispose d’autant de droits de vote. Dans ces cas, on a
l’obligation d’intégrer une prime e contrôle.
Plus les statuts imposeront souvent des décisions à la majorité qualifiée plus la prime de
blocage sera importante puisque le pouvoir de la minorité de blocage sera plus important.
Cela concerne particulièrement les SAS.
C’est la difficulté que l’on a à vendre des titres. C’est la décote qui sera pratiquée en cas de
titres difficilement cessibles. Elle sera appliquée notamment dans les méthodes de
comparaison p.ex. boursières. La difficulté est que cela conduit à une survalorisation
d’entreprises non cotée, en effet une partie de la valeur des entreprises cotées tient au fait
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qu’on peut facilement en céder les titres. Si l’on prend deux sociétés identiques, celle cotée
aura naturellement une valeur supplémentaire. Cette méthode intègre onc artificiellement une
majoration qui n’existe pas dans la société non cotée. Il faudra donc corriger cette situation en
intégrant une décote.
Dans le même esprit on peut avoir une situation où le prix n’est pas juste car les prix dont on
dispose ont une illiquidité qui leur est propre liée à l’existence d’une clause d’agrément dans
les statuts ou bien une clause d’inaliénabilité. Ces contraintes introduisent une décote
d’illiquidité. … La cour de cassation a admis une décote de 15% en 2005 et de 20% en 2010.
Section 2 : La minorité
La décote d minorité est l’inverse de la prime de majorité et c’est ce qui doit être intégré
lorsque l’on n’est pas en mesure de peser sur les décisions sociales. Cela étant on peut se dire
que cette décote ne va pas de soi car l’évaluation brute des titres prend compte des titres pour
les minoritaires, c’est pourquoi on a appliqué une prime de majorité. Le fait de retrancher
donc une décote de minorité prendrait en compte une 2ème fois cette minorité. Si l’on
considère que la minorité doit réduire les titres, comment traitera donc une minorité de
blocage qui confère cependant un réel pouvoir. Il faudrait ainsi une décote ainsi qu’une prime.
S’ajoute à cela le fait que le fondement principal de la prime de majorité est l’existence de
synergie, c’est essentiellement grâce à cela que le majoritaire pourra obtenir une majoration.
Pour les minoritaires on ne voit pas pourquoi appliquer une décote par rapport à une
appréciation neutre de l’entreprise. Cela fait douter du caractère pertinent de ces décotes de
minorité et pourtant il faut observer que l’administration fiscale les applique. Si on peut
penser que dans une évaluation autre que fiscale il n’y aurait pas de réelle raison de les
appliquer, dans l’hypothèse fiscale il est opportun de les appliquer dès lors que
l’administration les accepte.
Dans une situation où dans le pacte d’actionnaire il y a une clause de sortie conjointe, est-il
envisageable d’appliquer une décote de minorité ?
Cette clause est une clause par laquelle deux associés (ou l’un des deux) s’engagent à fait
acquérir les titres à l’autre en cas de sortie. L’idée est que c’est une clause utile pour les
minoritaires dans la mesure où le majoritaire s’engage à obtenir du cessionnaire qu’il a trouvé
que celui-ci rachète non seulement ses titres mais aussi ceux du minoritaire. La valorisation
des titres minoritaires se fera au prix des titres majoritaires. C’est souvent dans le contexte de
capital investment que l’on trouve ce type de clause. La suppression de cette clause a pour
conséquence financière la diminution de la valeur des titres.
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L’IMPOT SUR LES SOCIETES
Introduction
1. Aspects politiques
C’est un impôt qui taxe les bénéfices des entreprises. L’impôt sur les sociétés s’est généralisé
à l’ensemble de l’OCDE. L’impôt sur les sociétés est un indicateur assez emblématique de
l’attractivité d’un pays. On attribue à un taux faible une grande partie de la prospérité de
l’Irlande par exemple. En France, le taux est assez élevé et dissuade parfois des filiales de
s’implanter ce qui a lancé un mouvement voulant baisser ce taux. Le taux devrait s’établir à
environ 25% à l’horizon 2022.
L’impôt sur les sociétés ne cesse de baisser de manière globale, le taux moyen des pays de
l’OCDE a baissé de 30% à 22% ces dernières années. L’importance du taux est à relativiser,
p.ex. aux E.-U. le taux n’est pas si faible mais c’est un pays attractif. L’impôt pèse tout de
même sur l’entreprise contrairement à la TVA p.ex. pour laquelle l’entreprise n’est qu’un
intermédiaire.
2. Aspects juridiques
Les grandes sociétés (SA et SAS) sont nécessairement soumises à l’IS. Il en va de même des
SARL qui n’auraient pas opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes. S’y ajoute une
imposition obligatoire ne fonction de l’objet de la société, c’est le cas des sociétés civiles dont
l’activité est commerciale. Sont aussi soumises à l’IS l’ensemble des PM qui se livrent à des
opérations à caractère lucratif.
Partie 1 : Le calcul
Section 1 : L’assiette de l’IS
§1 La base de calcul
Le bénéfice net sert de base au calcul de l’impôt, article 38 CGI. Le résultat comptable est la
différence entre les produits et le charges (recettes et dépenses). Si le résultat est positif on a
un bénéfice soit on a une perte et donc pas d’IS à priori. Si on a un bénéfice, ce qui est la
situation normale ou du moins souhaitable, ce bénéfice servira comme base au calcul de l’IS.
Une fois que le résultat comptable est connu il faut faire des retraitements liés au fait que
certaines dépenses ne peuvent pas être déduites fiscalement ou au contraire il y a des recettes
que le législateur ne souhaite pas prendre ne compte.
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2. La déduction des produits non imposables
On déduit du résultat fiscal certaines recettes qui sont considérées comme non-imposables.
Elles réduisent le résultat fiscal et donc l’IS. C’est le cas des dividendes reçus par une
société mère dans le cadre du régime des sociétés mères.
B. Les reports
Lorsque l’on réalise des pertes, on a la possibilité de reporter les pertes sur un autre exercice
(report en avant). Un plafond est établi dans ce cas, ce qui évite de reporter une perte trop
importante 1mio d’euros majoré de 50% du bénéfice qui excède ce seuil.
Exemple : Exercice N déficitaire à 2.1mio. et en N+1 le bénéfice est de 1.6mio. : 1 000 000 +
0,5 (1 600 000 – 1 000 000).
Le report en arrière est le contraire, on impute sur les bénéfices précédents ce qui déclenche
une obligation de remboursement pour l’administration fiscale. Le plafond est fixé à 1mio. et
pour cette somme l’effet est l’apparition d’un trop-perçu ce qui justifie un remboursement par
le trésor public, une créance nait par rapport à l’administration fiscale. Soit on est remboursé
soit, le plus souvent, la créance sera compensée avec les créances nées les années suivantes du
fait de la réalisation de bénéfices.
Section 2. Le Taux
Ce taux n’a cessé de baisser ces dernières années et il doit être de 28% en 2020. L’idée est de
baisser chaque année. Un taux de 15% s’applique aux entreprises dont le CHIDA est
inférieur à un certain plafond évolutif. Dans la limite de 38120€ de bénéfice, l’imposition se
fait au taux de 15%, ensuite s’appliquent les 28%.
Exemple : PME remplit le critère de CHIDA pour 15%, son bénéfice imposable est de
50000€ au total. Ainsi l’IS se calcule ainsi : 0,15 x 38120 + 0,28 x (50 000– 38120).
Partie 2 : Le versement
Section 1 : Les acomptes
Il y a 4 acomptes trimestriels (15.03, 15.06, 15.09, 15.12), si un acompte fait défaut il y a une
pénalité de 10% d’impôt. Le montant des acomptes sera calculé sur l’année précédente. On
calcule à partir du résultat fiscal de l’année précédente qui est normalement semblable
d’année en année, c’est ¼ de l’IS. Il faut donc diviser le taux de l’IS applicable par 4 et
l’appliquer au bénéfice de l’année précédente. Pour un taux de 28%, les acomptes
s’établissent à 7% du bénéfice fiscal de l’année précédente. Pour un taux réduit de 15%, les
acomptes s’établissent à 3,75%.
Les acomptes sont des créances à l’égard du Trésor public et à chaque versement une créance
sera constatée.
Exemple : ppt. Slides 6,7 et 8
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Section 2 : La liquidation
La régularisation doit avoir lieu avant le 15.04 de l’année N+1. Soit on a un excédent de
versement soit un déficit. En cas de déficit un complément d’impôt devra être versé et en cas
d’excédent on pourra déduire cet excédent à l’exercice suivant. Cf. slide 9 du ppt.
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L’AFFECTATION DU RESULTAT
Introduction
1. Aspects politiques
Pas important mais en gros on parle des dividendes versés. Décision de l’AG.
2. Aspects juridiques
A. Les conditions de la distribution
Il faut se trouver dans le cadre d’une société. On ne peut pas distribuer de bénéfices dans une
association. La 2ème condition est l’existence d’un bénéfice qui résulte d’un principe de fixité du
capital social. Les pertes peuvent empêcher la distribution de dividende car elles placent les
capitaux propres à un niveau inférieur à celui du capital social. Si des sommes sont distribués
alors que les CP sont inférieurs au capital social on est susceptible de commettre une
distribution de dividendes fictifs ce qui est un délit. Le dernier élément à intégrer est
l’existence d’une trésorerie. Si l’on a un bénéfice autre que monétaire, peut-on distribuer des
dividendes en absence de trésorerie ? oui, c’est possible il faut alors emprunter mais la seule
condition reste celle de réaliser un bénéfice. C’est périlleux d’emprunter pour distribuer des
dividendes mais c’est permis et cela peut être une bonne opération.
Les sommes distribuables ne sont pas des sommes accumulées nécessairement. Le résultat et
les réserves ne représentent pas une trésorerie accumulée. Le résultat peut se manifester sous
d’autres formes comme des investissements dans de nouvelles machines. Les sommes
distribuables sont simplement un plafond monétaire de distribution . Les distributions doivent
prioritairement porter sur les bénéfices de l’exercice mais on peut aussi distribuer à partir de
réserves faites au cours d’exercices précédents.
Le résultat net est qqch d’assez simple, c’est la conséquence de l’opération produit – charges
(recettes – dépenses).
1° On ouvre un compte 128 détermination du résultat pour voir les produits qu’on va solder.
2° D’abord charges de stock (ou non, ici pas débiteur !) , de personnel, financière, …
Finalement :
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3° Voilà le CR définitif :
Selon l’article L.232-11 du CC, le bénéfice distribuable est le résultat net comptable auquel
on ajoute des bénéfices antérieurs ou auquel on soustrait des pertes antérieures et également
les réserves obligatoires (5%).
Exemple :
N-2 : -500
N-1 : 3000 bénéfice net
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500 = combler perte
125 = réserve légale
675 = réserve libre
1500 = distribuer
200 = report
Réserve légale : pertes antérieures incluses et on multiplie par 5%, cf premier calcul
(1) En (2) on ne le prend pas en compte car il n’y a pas de solde débiteur.
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Chapitre 2 : Dans l’entreprise individuelle
Cela reste très proche de ce qu’on a vu au-dessus. Attention, en entreprise individuelle, il n’y a
pas de CS !
Contrairement au capital social, le capital individuel peut être employé quand on veut !
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