Fusions Support Étudiants (Slides 1 À 90)

Régime juridique,
comptable et fiscal
des fusions
et opérations assimilées Avril 2013
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SOMMAIRE GÉNÉRAL
PRESENTATION GENERALE
REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS
REGIME COMPTABLE DES FUSIONS
REGIME FISCAL DES FUSIONS
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SOMMAIRE
NOTIONS ET CONCEPTS
TEXTES APPLICABLES
MODIFICATIONS APPORTEES
ANALYSE PREALABLE
VALORISATIONS IMPOSEES
EXEMPLES
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NOTIONS ET CONCEPTS
FUSION
◘ Opération par laquelle deux, ou plusieurs, sociétés se réunissent
pour n’en former qu’une seule, le plus souvent, par absorption
Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B

A absorbe B
A B A+B B
◘ La fusion entraîne
Patrimoine A la transmission
Patrimoine B du patrimoine de l’absorbée
Patrimoines A + B
̶ les apports sont valorisés, selon les cas, à la valeur comptable ou vénale
̶ actifs et passifs de l’absorbée sont inscrits au bilan de l’absorbante
̶ vidée de son patrimoine, l’absorbée disparaît (dissolution)
◘ La fusion entraine une augmentation de capital de l’absorbante
qui rémunère les apports de l’absorbée avec ses propres actions
̶ les actions émises correspondent à la valeur vénale des apports
̶ elles sont échangées contre des actions de l’absorbée et remises aux
actionnaires de l’absorbée (autre que l’absorbante car elle ne peut
recevoir ses propres titres)  rapport d’échange des actions = parité
Exemple
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NOTIONS ET CONCEPTS
◘ Fusion – Exemple
 Bilans de A et B qui n’ont aucun lien en capital
Société A (associés A’) Société B (associés B’)
Actif Passif Actif Passif
Capital 10 x10€ Capital 10 x5€
Dettes 300 Dettes 150
400 400 200 200
Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A

aux associés de B qui disparaît
̶ A (100) vaut 2 fois B (50)  rapport d’échange (parité) = 1 action A vaut 2 actions B
̶ 5 actions A à 10 € (50 €) sont émises par A en contre partie de l’apport de B (50 €)
et remises aux associés de B contre leurs 10 actions B à 5 €
Société A (associés A’ + B’) Société B
Actif Passif Actif Passif
Capital 15 x10€ Société A 50 B’ 10 x5€
Dettes 450
A + B = 600 A + B = 600 50 50
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NOTIONS ET CONCEPTS
PARITÉ D’ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX

◘ Une fusion, un APA… porte transmission de patrimoine rémunérée,
non par une remise de trésorerie, mais par une remise de titres
◘ Les titres de la société absorbée (en cas de fusion), apporteuse (en
cas d’APA)… sont échangés contre des titres de la société absorbante
(en cas de fusion), bénéficiaire des apports (en cas APA)
̶ cet échange de titres se fait sur la base d’un rapport d’échange, ou parité,
qui exprime le nombre d’actions qui seront remises par la société absorbante
aux actionnaires de la société absorbée pour rémunérer les apports
̶ la parité se calcule sur la base des valeurs réelles (combien « vaut »
une action de l’absorbée par rapport à une action de l’absorbante)
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NOTIONS ET CONCEPTS
LIEN ENTRE VALORISATION DES APPORTS ET PARITÉ

◘ Le mode de valorisation des apports est indépendant de la parité
◘ La valorisation des apports est réglementée. Elle peut se faire
à la valeur comptable ou à la valeur réelle
̶ si les apports sont valorisés à la valeur réelle, la somme des apports
correspond à la valeur retenue pour le calcul de la parité
̶ inversement, si les apports doivent être valorisés à la valeur comptable,
leur valeur est différente de celle retenue pour le calcul de la parité
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NOTIONS ET CONCEPTS
OPERATION À L’ENDROIT / À L’ENVERS

Une question de contrôle
◘ Fusion à l’endroit = l’actionnaire principal de l’absorbante garde le contrôle
◘ Fusion à l’envers = l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle
DATE DE RÉALISATION / D’EFFET (RÉTROACTIF OU DIFFÉRÉ)

◘ La date de réalisation est le jour d’approbation de l’opération
par les assemblées générales des associés = date d’effet juridique
◘ Il y a effet rétroactif ou différé si la date de jouissance (des apports et des titres remis en
échange) est différente de la date de réalisation juridique = date d’effet comptable et
fiscal
Ouverture bénéficiaire AGE Clôture bénéficiaire

( exercice en cours) (date de réalisation) (exercice en cours)
Effet rétroactif Effet immédiat Effet différé
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NOTIONS ET CONCEPTS
VALEUR NOMINALE / RÉELLE D’UN TITRE (ACTION, PART)

◘ Valeur nominale = fixée par les associés dans les statuts et
représentant une quote-part du capital social de la société
◘ Valeur réelle = intégration de la création de valeur (mise en réserve
des bénéfices…) et généralement supérieure à la valeur nominale
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NOTIONS ET CONCEPTS
PRIME DE FUSION
Différence entre :
̶ la valeur réelle des titres de l’absorbante
̶ et leur valeur nominale
= Différence entre :
̶ la valeur réelle des biens reçus au titre de la fusion
̶ et le montant de l’augmentation de capital de l’absorbante
Exemple
Le capital de la société A est divisé en actions d’une valeur nominale unitaire de 10 €, mais ayant une valeur réelle
unitaire de 18 €. La société A absorbe la société B
dont la valeur réelle est de 1.080.000 €. Compte tenu de la parité de fusion, A doit remettre 60.000 actions aux
actionnaires de B en rémunération de l’apport de B.
̶ Valeur réelle de B 1.080.000 €
̶ Augmentation de capital de A 600.000 €  60.000 actions de 10 € chacune
̶ Prime de fusion 480.000 € (18 € - 10 €) x 60.000 actions nouvelles
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NOTIONS ET CONCEPTS
BONI / MALI DE FUSION

Le boni représente l’écart positif :
- entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société
absorbée,
- et la valeur comptable de cette participation qui est annulée
Et inversement pour le mali  écart négatif
= Plus ou moins-value d’annulation des titres
Exemple
La société A absorbe la société B dont la valeur est de 1.440.000 €.
Elle détient 30.000 titres sur les 120.000 émis par la société B, dont le coût
historique dans les livres de la société A est de 330.000 €.
̶ fraction de l’apport de B représentatif
des titres de B détenus par A 25 %  30.000 actions B / 120.000 actions B
̶ valeur de l’apport de B
correspondant aux titres de B 360.000 € 1.440.000 € x 25 %
̶ coût historique des titres B 330.000 €
̶ Boni de fusion 30.000 €
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NOTIONS ET CONCEPTS
TEXTES APPLICABLES
ANALYSE PREALABLE
EXEMPLES
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TEXTES APPLICABLES
TEXTES COMPTABLES
CRC n° 2004.01 du 4 mai 2004 précisé par les avis
◘ CNC n° 2005-C du 4 mai 2005
◘ CNC n° 2006-B du 5 juillet 2006
◘ CNC n° 2007-D du 15 juin 2007
TEXTES FISCAUX
◘ Instruction fiscale 4 I-1-05 n° 213 du 30 décembre 2005
OUVRAGES PRATIQUES
Ed. Francis Lefebvre
◘ Dossiers pratiques « Fusions, APA, scissions » -
◘ Mémento expert « Fusions et acquisitions »
◘ Mémento pratique « Sociétés commerciales »
◘ Mémento pratique « Fiscal »
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NOTIONS ET CONCEPTS
TEXTES APPLICABLES
ANALYSE PREALABLE
EXEMPLES
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AVANT LE 1ER JANVIER 2005

 Liberté de valorisation des apports (valeurs réelle vs comptable)
◘ Textes juridiques et fiscaux
◘ Pas de texte complet relatif au traitement comptable
A PARTIR DU 1ER JANVIER 2005
 Nouveau traitement comptable (CRC n° 2004.01 du 4 mai 2004) 
suppression du choix entre valeur comptable et valeur réelle
◘ Valeur d’apport = fonction de la nature de l’opération (groupe
ou hors groupe)
◘ Le traité d’apport présente obligatoirement les valeurs d’apport établies
en fonction des nouvelles règles comptables
◘ Le traitement du mali et du boni de fusion répond à des préoccupations
économiques (connexion avec IFRS et comptes consolidés)
 Modification des règles fiscales qui ont été mises en harmonie avec
les nouvelles règles comptables (Inst. 4.I.1.05 du 30 décembre 2005)
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NOTIONS ET CONCEPTS
TEXTES APPLICABLES
ANALYSE PREALABLE
EXEMPLES
REDUCTION DES CHOIX FISCAUX ET COMPTABLES
Page 16
ANALYSE PREALABLE
QUESTION  S’AGIT-IL D’UN E OPÉRATION EN TRE :
DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN ?
◘ Une sociét é part icipant à l’opérat ion contrôle
préalablement l’aut re
◘ Les deux sociétés sont préalablement sous le
cont rôle d’une même société
D éf inition du c ontr ôle
̶ d éten tio n dir ec te o u ind ire c te de la maj or ité
d es d ro its d e v o te
̶ d és ig n atio n de la ma jor ité d es o rg an es
d ’a dmin is tra tio n pe n da nt 2 e x er ci ce s s u cc e ss ifs
̶ e xe r cic e d’u n e i nflue nc e do min an te
DES SOCIÉTÉS SOUS CONTR ÔLE DISTINCT ?

◘ Aucune des sociét és participant à l’opérat ion
ne contrôle préalablement l’aut re
◘ Aucune d’ent re elles n’est préalablement
sous le contrôle d’une même société
L a si tu atio n d e con trô le est à ap p récier à la d ate d eréalisatio n
d éfin itive (Assembl ée) et n o n à la date d ’effet (rétro actif o u d ifféré)
90 %
A B
90 % B
A
80 % C
90 %
A A’
B 90 %
B’
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NOTIONS ET CONCEPTS
TEXTES APPLICABLES
ANALYSE PREALABLE
EXEMPLES
REDUCTION DES CHOIX FISCAUX ET COMPTABLES
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REGLEMENT CRC 2004-01

◘ Principe = les apports sont évalués à la valeur comptable ou
à la valeur réelle des actifs transférés
◘ Pas d’exception à ce principe
CRITÈRES DE VALORISATION DES APPORTS

Deux critères
◘ La situation de contrôle au moment de l’opération
̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
◘ Le sens de l’opération
̶ à l’endroit
̶ à l’envers
Lien entre valorisation des apports et parité

La parité d’échange des droits sociaux est calculée
à partir des valeurs réelles.
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1ER CRITERE : SITUATION DE CONTRÔLE

◘ Les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
̶ c’est une opération de restructuration intra-groupe
̶ en conséquence, valorisation des apports = valeur comptable
◘ Les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
̶ l’opération répond à un objectif d’acquisition et de croissance externe
̶ en conséquence, valorisation des apports = valeur réelle
Exercice - Données
Valeur Valeur réelle

A absorbe B
comptable
A détient 55 % des droits de vote à l’AGO de B [A compléter]
A détient 41 % des droits de vote de B et les
[A compléter]
deux autres associés de B détiennent 30 et 29 %
A détient 35 % des droits de vote de B et 99 %
[A compléter]
de la société C qui détient 20 % du capital de B
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1ER CRITERE : SITUATION DE CONTRÔLE

◘ Les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
̶ c’est une opération de restructuration intra-groupe
◘ Les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
̶ l’opération répond à un objectif d’acquisition et de croissance externe
Exercice - Solution
Valeur Valeur réelle

A absorbe B
comptable
A détient 55 % des droits de vote à l’AGO de B X
A détient 41 % des droits de vote de B et les
X
deux autres associés de B détiennent 30 et 29 %
A détient 35 % des droits de vote de B et 99 %
X
de la société C qui détient 20 % du capital de B
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2EME CRITERE : SENS DE L’OPÉRATION

Egalement une question de contrôle
◘ Fusion à l’endroit
̶ à l’issue de l’opération, l’actionnaire principal de l’absorbante
en garde le contrôle (bien qu’il soit dilué)
◘ Fusion à l’envers
̶ à l’envers  à l’issue de l’opération, l’actionnaire principal de l’absorbée
prend le contrôle de l’absorbante (qui est en réalité la cible)
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TABLEAU DE SYNTHESE (CRC N° 2004.01)
Valorisation des
apports Valeur
Valeur réelle
comptable
Notion de contrôle
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun
- opérations à l’endroit [1] X
- opération à l’envers [2] X
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct
- opérations à l’envers [3] X
- opérations à l’endroit [4] X
Commentaires
[1] et [2] Avant l’opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice
et la société cible. C’est une restructuration intra-groupe.
[2] Ce sont les associés de la société absorbée qui, à l’issue de l’opération, prenne
le contrôle de la société absorbante (cible).
[3] La société absorbée ne passe pas sous le contrôle d’une entité différente de celle qui la
contrôlait avant l’opération. Puisqu’il n’y a de changement d’actionnariat principal, il n’y a pas de
réévaluation de ses actifs et passifs apportés.
[4] Avant l’opération, la situation de contrôle n’est pas établie entre la société initiatrice et la
société cible. L’opération de regroupement correspond à une prise de contrôle.
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NOTIONS ET CONCEPTS
TEXTES APPLICABLES
ANALYSE PREALABLE
EXEMPLES
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EXEMPLES
EXEMPLE N° 1 – DONNÉES
SITUATION AVANT FUSION
 Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 €

Actionnaires de B 100 % B  Valeur réelle de B = 200.000 €
B ABSORBE A – SITUATION APRES FUSION
Exercice  Parité d’échange des titres 90 %

 Capital de B après fusion
 Répartition du capital de B après fusion
 Nature du contrôle
 Sens de la fusion  Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 €
 Mode de valorisation des apports
Actionnaires de A 10 % A  Valeur réelle de A = 40.000 €
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EXEMPLES
EXEMPLE N° 1 : FUSION A L’ENDROIT
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN

90 %
Situation de contrôle = contrôle commun  Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 €
Sens de la fusion = à l’endroit
Valorisation = valeur nette comptable
Parité = 2 actions B contre 5 actions A
Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de B après fusion

 Initial 100 actions associés de B
 Apports de A 20 actions 50 x 2/5
 Renonciation de B - 18 actions 45 x 2/5
2% 98 % 102 actions
Les actionnaires de B sont dilués
mais gardent le contrôle (fusion à l’endroit)
B (yc A)
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EXEMPLES
EXEMPLE N° 2 : DONNÉES

Exercice  Parité d’échange des titres 20 %

 Capital de B après fusion
 Répartition du capital de B après fusion
 Nature du contrôle
 Sens de la fusion
 Capital de A = 100 actions de nominal de 1.000 €
A
Actionnaires de A 80 %  Valeur réelle de A = 150.000 €
Page 27
EXEMPLES
EXEMPLE N° 2 : FUSION A L’ENDROIT
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT

20 %
Situation de contrôle = contrôle distinct
 Capital de A = 100 actions de nominal de 1.000 €
A
Sens de la fusion = à l’endroit
Actionnaires de A 80 %  Valeur réelle de A = 150.000 €
Valorisation = valeur réelle
Parité = 3 actions B contre 4 actions A
Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de B après fusion

 Initial 150 actions associés de B
 Apports de A 75 actions 100 x 3/4
29 % 71%  Renonciation de B - 15 actions 20 x
3/4
210 actions
B (yc A) Les actionnaires de B sont dilués
mais gardent le contrôle (fusion à l’endroit)
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EXEMPLES

A ABSORBE B – SITUATION APRES FUSION 90 %

Exercice  Parité d’échange des titres
 Capital de A après fusion
 Répartition du capital de A après fusion  Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 €
 Nature Actionnaires
du contrôle
 Sens de la fusion
de A 10 % A  Valeur réelle de A = 100.000 €
Page 29
EXEMPLES
EXEMPLE N° 3 : FUSION A L’ENVERS
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN

90 %
A ABSORBE B – SITUATION APRES FUSION
Situation de contrôle = contrôle commun  Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 €
Sens de la fusion = à l’envers
Valorisation = valeur comptable
Parité = 2 actions A contre 1 action B
Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de A après fusion

 Initial 45 actions société B
5 actions associés A
 Apports de B 200 actions 100 actions
2% 98% Bx2
 Titres A détenus par B 0 action
250 actions
A (yc B) Les actionnaires de B, absorbée, prennent
le contrôle de A, absorbante (fusion à l’envers) Page 30
EXEMPLES
SI T UATI O N AV ANT F USI O N
C ABSO RBE F – S I TUATI O N APRES FUSI O N

Exe c
ricCeap italde
Par
C itéaprd’
èésch
fu siange
on destires
Rép artiond ucapita ldeCap rèsfusion
Natu reduc ontrôle
Sen sdela fusion
Mod edev alorisatio ndesa pports
Mou veme ntssurle scapita uxpropre sdeC
Actionnaires de A Actionnaires de B
Minoritaires F  A et B ne sont pas liées

A B
 Capital de F = 100 actions de nominal de 1.000 €
NS 99% NS 99%  Valeur réelle de F = 200.000 €
 Capital de C = 50 actions de nominal de 100 €

F C  Valeur réelle de C = 40.000 €
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EXEMPLES
EXEMPLE N° 4 : FUSION À L’ENVERS
ENTRE SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT
C ABSORBE F – SITUATION APRES FUSION
Si tuation de contr ôl e = distinct
Sens de la fusi on = à l ’enver s
Valorisation = valeur comptable
Parité = 5 actions C contre 2 actions F
Actionnaires de A Actionnaires de B
Minoritaires F A B Capital de C après fusion

 Initial 50 actions société B
83 %  Apports de F 250 actions 100 x 5/2
NS 17 %
 Titres F détenus par C 0 action
300 actions
C (yc F)
La société F n’est pas passée sous le contrôle d’une
entité différente de celle qui la contrôlait avant :
A reste majoritaire dans F (fusion à l’envers)
Mouvements sur les capitaux propres de C

 Capital initial50 actions x 100 € 5.000 €
 Titres émis 250 actions x 100 €
25.000 €
 Prime d’émission (200.000 - 25.000) 175.000 €
Page 32
SOMMAIRE GÉNÉRAL
Page 33
SOMMAIRE
DEFINITIONS
CALENDRIER SCHÉMATIQUE DES OPÉRATIONS
TRAITE D’APPORT
COMMISSAIRES AUX APPORTS ET A LA FUSION
DATES DES OPERATIONS
CAS PARTICULIERS
ACTIF NET INFERIEUR A LA LIBERATION DU CAPITAL
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
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DEFINITIONS
FUSION
◘ Opération par laquelle deux sociétés (A et B), ou plusieurs, se réunissent pour n’en former qu’une seule (A yc B ou B yc A)
◘ Une société (B si A absorbe B) disparaît :
̶ soit lors de son absorption par une autre société (fusion absorption)
̶ ou parce qu’elle participe, avec d’autres personnes morales, à la

constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une nouvelle société)
Sens de la fusion pour optimiser l’opération
Une société-mère peut être absorbée par sa « fille ». Objectifs recherchés :
caractère intransmissible de certains contrats / perte de certains agréments administratifs
̶ motivations fiscales  ne pas perdre les déficits reportables de la « fille »
Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B

A absorbe B
A B A (yc B) B
Patrimoine A Patrimoine B Patrimoines A + B
Page 35
DEFINITIONS
FUSION SIMPLIFIÉE
Opération correspondant à l’absorption par une société d’une, ou
plusieurs, de ses filiales détenues à 100 % (utilisée pour les LBO)
◘Levier financier
̶un holding achète une société, i.e. les titres représentatifs de la cible
̶cet achat de titres est financé par le holding essentiellement par emprunt
̶à la suite de l’acquisition des titres, les deux sociétés fusionnent
̶les capacités financières de la cible paient la dette du holding, sans
attendre la distribution de dividendes de la cible
Les actionnaires du holding n’ont financé l’acquisition qu’à hauteur
du capital qu’ils ont apporté
◘Levier fiscal
̶le holding de rachat perçoit de la cible des dividendes quasi exonérés
̶il a par ailleurs des charges d’intérêts d’emprunt déductibles
La fusion rapide permet au holding d’éviter :
•un résultat fiscal structurellement déficitaire (dont le report en
avant est désormais plafonné et le report en arrière limité à un exercice)
•un débat sur les nouvelles règles de sous-capitalisation
◘Formalisme allégé
̶un traité de fusion mais pas de commissariat à la fusion et aux apports
̶pas d’assemblée des associés des sociétés participantes
Page 36
DEFINITIONS
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE (TUP)
Opération conduisant à la dissolution d’une société dont toutes les parts
sont réunies en une seule main et à la transmission universelle de son
patrimoine à l’associé unique
◘Sociétés concernées
Le holding qui détient 100 % du capital de la cible
◘Distinction avec la fusion simplifiée (absorption d’une filiale à 100 %)
̶la TUP est régie par le Code civil (art. 1844.5) vs la fusion simplifiée qui est
régie par le Code de commerce (art. L 236-11)
̶le formalisme est encore plus allégé
• pas de traité d’apport, ni commissariat à la fusion et aux apports
•un simple PV de l’organe social de l’absorbante et une déclaration au Greffe
◘Les TUP étant réalisées entre entreprises sous contrôle commun,

actifs et passifs de la cible sont transmis à leur valeur comptable
̶actifs et passifs se substituent au bilan du holding à sa participation dans la cible
̶cette substitution peut dégager un boni ou un mali de fusion
Exemple
Page 37
DEFINITIONS
EXEMPLE : PROCÈS VERBAL
D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION DÉCIDANT D’UNE TUP
La parole est ensuite donnée aux Administrateurs. Après examen et échange de vues, ceux-
ci approuvent à l'unanimité :
D...F
PROCES-VERBAL DE

- la dissolution sans liquidation de E...L et, dans le cadre des prescriptions
LA REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la transmission universelle de son patrimoine à
DU 29 NOVEMBRE 20.. D...F au terme du délai d'opposition prévu audit article ;
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=- - la souscription par D...F des engagements suivants, requis notamment
pour l'application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, à savoir, le cas échéant :
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
. porter à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez
La séance est présidée par Monsieur X, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. E...L ;
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : dissolution sans liquidation . inscrire à son bilan les éléments d'actif immobilisé de E...L pour leur
de E...L et transmission universelle de son patrimoine à D...F. valeur d'origine, ainsi que les amortissements et provisions y afférents, tels qu'ils figuraient
au bilan de E...L, et de calculer les amortissements et provisions d'après ces valeurs
Le Président rappelle que E...L est une filiale à 100 % de D...F et que l'activité de cette société
d'origine ;
s'est dégradée au cours de l'exercice écoulé.
. […].
Ce constat, combiné au souci de simplifier les structures administratives du groupe D… ,
conduisent à envisager l'absorption de E...L par D...F. Dès lors que D...F détient En conséquence, le Conseil d’Administration confère tous pouvoirs à X et/ou à Y, à l'effet :
l'intégralité du capital de sa filiale, cette opération pourrait s’effectuer selon les - de procéder à la publicité légale marquant le point de départ du délai
modalités allégées de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. d'opposition des créanciers de telle sorte que la dissolution soit effective les premiers jours
Du point de vue juridique, E...L serait dissoute à l'issue d'un délai d'opposition des créanciers de janvier 2003 ;
de 30 jours à compter de la publicité légale prévue en pareil cas, sous réserve - d'établir la déclaration de dissolution sans liquidation de E...L portant,
qu'aucune opposition n'ait été formulée. Cette dissolution s’effectuerait sans notamment, souscription des engagements requis pour l'application de l'article 210 A du
liquidation et entraînerait la transmission universelle du patrimoine de E...L à D...F. Code Général des Impôts.

L'opération aurait la même date d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal : sur Le Conseil d’Administration confère par ailleurs tous pouvoirs à X et/ou à Y, à l'effet :
la période intercalaire, le résultat de E...L serait donc dégagé et appréhendé de
manière distincte. - d'arbitrer toute difficulté pouvant surgir jusqu'à la clôture du délai dont
disposent les créanciers et, notamment, instruire la gestion de toute opposition à dissolution ;
Le dispositif serait assis sur les valeurs nettes comptables. A titre indicatif, sur la base de
- d'attester la clôture du délai d'opposition, et d'en informer l'Administration
celles résultant des bilans d'ouverture et des situations intermédiaires au
fiscale ainsi que le Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour obtenir la radiation de E...L
30 septembre 20.., il aurait dégagé un mali de 479.498,99 € correspondant à la
;
différence entre :
- plus généralement, de passer et signer tous actes et faire le nécessaire
- la situation nette négative de E...L soit 327.050,00 € pour que, dans les meilleurs délais, D...F recueille l'intégralité du patrimoine de E...L et se
se substituant aux actions de E...L au bilan de D...F, substitue à cette société dans tous ses biens, droits et obligations.
- et la valeur nette comptable des actions de E...L
inscrites au bilan de D...F et annulées 152.448,99 € Un pouvoir spécifique est enfin donné par le Conseil d'Administration à Z pour instruire
Mali 479.498,99 € l'inscription modificative de dissolution et de radiation de E...L auprès du Greffe du Tribunal
Enfin, cet apport pourrait être placé sous le bénéfice du régime d’exonération prévu par l’article de commerce de Paris.
210 A du Code Général des Impôts. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Page 38
DEFINITIONS
SCISSION
Opération par laquelle le patrimoine (A’ et A’’)
d’une société (A) est transmis à plusieurs
sociétés entre lesquelles l’actif et le passif
de la société scindée est réparti contre
remise de titres aux associés de
la société scindée
Apport de la branche A’ à B
B
A’
A’’ C
Apport de la branche A’’ à C
APPORT PARTIEL D’ACTIF (APA)

Opération par laquelle une société (A) apporte, Apport de la branche A’ à B
sans être dissoute, à une autre personne A’ B
morale, un ensemble d’actifs et de passifs
constituant une branche d’activité, complète A’’ A garde la branche A’’
et autonome (A’), et reçoit en échange des titre
remis par la société bénéficiaire des apports
Exemple
Page 39
DEFINITIONS
EXEMPLE : PROCÈS VERBAUX DES AGE
DES SOCIETES PARTIES À UN APA
SOCIETE APPORTEUSE SOCIETE BÉNÉFICIAIRE
Monsieur le Président relève qu’il résulte de la feuille de présence que les actionnaires [...]
présents ou représentés possèdent 1.699.083 actions, sur les 1.699.083 actions
émises. L’Assemblée, ainsi régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer, le Le Président indique ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur
Président dépose sur le bureau : l'ordre du jour suivant :
- examen de l’apport par la B...A à D...M de sa branche d’activité,
- […] ; complète et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle,
-un exemplaire du journal d’annonces légales portant publication du projet d'apport partiel
approbation
d'actif ;
- le certificat de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au Greffe ;
de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
-augmentation du capital social et prime d'apport ;
- un exemplaire du projet de traité d’apport signé avec D...M ;
- le rapport du Directoire et le rapport des Commissaires aux apports ; [...]
- un exemplaire du traité d’apport ;
-le texte des résolutions soumises à l’Assemblée .
Première Résolution : Approbation de l’apport
Le Président note […] qu'à la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif, aucune
opposition n'a été faite par les créanciers des deux sociétés. Il note enfin que le rapport des L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
Commissaires aux apports a été mis à la disposition des actionnaires huit jours au moins - des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports,
avant la présente Assemblée. Celle-ci est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - du traité d’apport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport
-examen de l’apport par la B...A à D...M de sa branche d’activité, complète et autonome, par la B...A à D...M, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des
d'asset management et de gestion institutionnelle, approbation scissions avec effet à la date de clôture de l'exercice en cours, de sa branche d’activité,
de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération. complète et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, à savoir des
éléments d’actif évalués à 19.651.774 euros et la prise en charge d’un passif d’un
[...] montant de 901.774 euros,
Première résolution : Approbation de l’apport
accepte et approuve le traité d’apport dans toutes ses dispositions et, notamment, la
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : rémunération prévue audit traité laquelle se traduit par l'attribution à la B...Ade 7.798
- des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports, actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune,
-du traité d’apport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la B...A à D...M, à entièrement libérées et portant jouissance à compter de la date de clôture de l'exercice en
titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet à la date de cours, à créer par D...M à titre d'augmentation de son capital.
clôture de l'exercice en cours, de sa branche d’activité, complète et autonome, d'asset
management et de gestion institutionnelle, à savoir des éléments d’actif évalués à
19.651.774 euros et la prise en charge d’un passif d’un montant de 901.774 euros, Deuxième résolution : Augmentation de capital et prime d’apport
accepte et approuve le traité d’apport dans toutes ses dispositions et, notamment, la L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'approbation de la résolution qui
rémunération prévue audit traité laquelle se traduit par : précède, le capital de D...M a été porté de 3.164.944 euros à 3.617.228 euros et décide :
- l'attribution à la B...A de 7.798 actions nouvelles de catégorie "A", d'une - de créditer le compte "Prime d'apport" d'un montant de 18.297.716
valeur nominale de 58 euros chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter euros correspondant à la différence entre la valeur nette de l'apport de la B…A, soit
de la date de clôture de l'exercice en cours, à créer par D...M à titre d'augmentation de son 18.750.000 euros, et l'augmentation du capital de D…M , soit 452.284 ;
capital ;
-[…]
- l'inscription dans les livres de D...M à un compte "Prime d'apport" d'une
somme de 18.297.716 euros, sur laquelle sera imputé le montant des honoraires, droits et
autres frais de l'opération, égale à la différence entre la valeur nette de l'apport de la B…A,
soit 18.750.000 euros, et l'augmentation du capital de D...M, soit 452.284 euros.
Page 40
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 41
REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS FUSION
CALENDRIER SCHÉMATIQUE DES OPERATIONS
Dates Sociétés Sociétés
Principales opérations
limites absorbées absorbantes
Préparation de la fusion et établissement éventuel
1 X X
d’un avant-projet de fusion
Requête auprès du président du tribunal de
2 commerce en vue de la désignation d’un ou X X
plusieurs commissaires à la fusion
Requête auprès du président du tribunal de
3 commerce en vue de la désignation d’un ou X
plusieurs commissaires aux apports
Nomination par ordonnance du président du
4 tribunal de commerce d’un ou plusieurs X X
commissaires à la fusion
Nomination par ordonnance du président du
5 tribunal de commerce d’un ou plusieurs X
commissaires aux apports
Convocation du conseil d’administration de
6 X X
chaque société
Réunion du conseil d’administration de chaque
7 X X
société arrêtant le projet de fusion
8 Rédaction et signature du projet de fusion X X
Communication du projet aux commissaires aux Début des
9 X X
apports et à la fusion travaux
Page 42
REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS FUSION
CALENDRIER SCHÉMATIQUE DES OPERATIONS
Sociétés
Dates Sociétés
Principales opérations absorbantes
limites absorbées
Si l’une au moins des sociétés est côté,

10 AG – 60 X X
communication à l’AMF de certains documents
Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de
11 AG – 30 X X
commerce du lieu du siège de chaque société
Délai
12 Consultation du Comité d’entreprise X X
raisonnable
Publication du projet de fusion dans un journal
d’annonces légales et, si l’une au moins des
13 AG – 30 X X
sociétés fait publiquement appel à l’épargne, au
B.A.L.O.
14 Ouverture du délai d’opposition des créanciers AG – 30 X X
Dépôt au siège social du rapport des
15 AG – 30 X X
commissaires à la fusion
Convocation de l’assemblée générale
16 extraordinaire des actionnaires de chacune des AG – 15 X X
sociétés et autres formalités
Dépôt au greffe du tribunal de commerce ainsi
qu’au siège social et mise à la disposition des
17 AG – 8 X
actionnaires de la société absorbante du rapport
du commissaire aux apports
Réunion de l’assemblée générale extraordinaire
18 AG / Jour J X X
des actionnaires
19 Formalités et publicité J + 30 X X
Page 43
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 44
TRAITE D’APPORT
MENTIONS OBLIGATOIRES DU TRAITÉ
SUR LE PLAN JURIDIQUE
̶ les motifs, buts et conditions de la fusion
̶ les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes utilisés
̶ la date à partir de laquelle les opérations de l’absorbée sont,
au plan comptable, considérées accomplies par l’absorbante
(effet rétroactif ou différé)
̶ désignation et évaluation de l’actif et du passif
̶ le rapport d’échange
̶ le montant prévu de la prime de fusion
SUR LE PLAN COMPTABLE

̶ le traité constitue la pièce justificative pour la comptabilisation de l’opération
̶ les apports sont inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire pour les
valeurs figurant dans le traité d’apport
SUR LE PLAN FISCAL

̶ en cas d’option pour le régime de faveur en matière d’IS (CGI – article 210 A : report
d’imposition des plus-values d’apport), le traité doit mentionner les engagements
souscrits en contrepartie
̶ à défaut, les plus-values d’apport sont immédiatement imposables
Exemple
Page 45
TRAITE D’APPORT
EXEMPLE : TRAITÉ D’APA À EFFET DIFFÉRÉ
[…] ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION DES APPORTS
II - 1. LIENS EN CAPITAL En contrepartie des apports désignés ci-avant, évalués à 18.750.000 euros, il sera
Les deux sociétés appartiennent au groupe D… mais il n’y a pas de lien direct en capital attribué à B...A 7.798 actions nouvelles de catégorie "A" de D...M, d’une valeur nominale
entre B...A et D...M
de 58 euros chacune, entièrement libérées, qui seront émises par à titre d’augmentation
II - 2. DIRIGEANTS COMMUNS de capital. Les actions nouvelles ainsi émises seront soumises à toutes les dispositions
Les sociétés B...A et D...M n'ont aucun dirigeant commun. statutaires de D...M. Le capital de D...M serait ainsi augmenté :

III - MOTIFS ET BUTS DE L’APPORT - d'une somme de 452.284 euros

-assortie d'une prime d’apport de 18.297.716 euros
L'opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, consécutive au
rapprochement du groupe D… et du groupe A… auquel appartient B...A. représentant l'apport net de B...A, soit 18.750.000 euros
Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entité, l'activité d'asset management et de Si l'arrêté des comptes au 31 Décembre 2001 fait apparaître que le montant de l'actif net
gestion institutionnelle développée par B...A d'une part, et par D...M d'autre part. apporté est inférieur ou supérieur à 18.750.000 euros, les parties aux présentes
s'engagent à solder cette différence en numéraire. Pour l'application de ce qui précède,
L'activité d'asset management et de gestion institutionnelle de B...A sera apportée à D...M.
les parties conviennent de s'en remettre à l'arbitrage de la cellule "Mergers & Acquisitions"
Le présent apport a pour but d’assurer le transfert de cette branche, complète et
du holding D....
autonome, d’activité.
[…] ARTICLE 5 : DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES DEUX SOCIÉTÉS
ARTICLE 1 : CONDITIONS DE L’APPORT Le présent apport emporte, pour chacune des deux sociétés, les droits et obligations en
pareille matière, tels qu'édictés par l’article L 236-22 du Code de Commerce, et
1.1. COMPTES UTILISÉS notamment ceux qui figurent ci-après.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies à partir : […]
- des comptes de B...A et de D...M arrêtés à la date du 31 Décembre 2000, date de clôture 5.1.5. Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail, les
de leur dernier exercice social, tels qu'approuvés par leur Assemblée respective, contrats de travail dont bénéficient les salariés de B...A affectés à l’activité apportée cette
- de la situation intermédiaire produite par chacune des deux sociétés au dernière seront transférés de plein droit à D...M.
30 Septembre 2001.
6.2. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
1.2. MÉTHODES D’ÉVALUATION RETENUES
Les éléments d’actif et de passif apportés par B...A à D...M sont retenus pour leur valeur Le présent apport est placé sous le régime fiscal de droit commun.
réelle.
6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
1.3. DATE D’EFFET - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE En ce qui concerne les biens mobiliers d’investissement qui auraient ouvert droit à
D...M sera propriétaire des biens et droits apportés par B...A à compter du jour de la déduction totale ou partielle de la TVA, les sociétés D...M et B...A déclarent expressément
réalisation définitive de l'opération, c’est-à-dire lors de l’attribution d’actions à qu’elles entendent bénéficier du régime d’exonération prévu par l’Instruction du 22 Février
B...A en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative 1990 (3A-6-90). En conséquence, l’apport de ces biens à D...M en vertu des présentes ne
visée à l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des sera pas soumis à la TVA et ne donnera pas lieu à régularisation par B...A. Dans la
actionnaires de D...M. mesure où cette Instruction trouverait à s’appliquer, D...M s’engage, le cas échéant, (i) à
Toutefois, au plan comptable et fiscal, D...M aura la jouissance des biens et des droits soumettre à la TVA la cession ultérieure de ces biens, et (ii) à procéder aux
apportés, et B...A celle des actions remises en contrepartie de son apport, à la régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été
date de clôture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées. exigibles si la société apporteuse avait continuer à utiliser le bien.

[…]
6.4. ENREGISTREMENT
2.3. ACTIF NET APPORTÉ
ACTIF BRUT 19.651.774 euros Pour la perception des droits d’enregistrement, la présente opération est soumise au droit
A déduire PASSIF 901.774 euros fixe, conformément au régime fiscal de faveur défini à l’article 816 du Code Général des
ACTIF NET APPORTÉ 18.750.000 euros Impôts.
Page 46
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 47
Désignés par le Tribunal de commerce sur requête des sociétés participantes
COMMISSAIRE À LA FUSION
(article L 236.10 du Code du commerce)
◘ Il établit un rapport sur les modalités de la fusion et vérifie que :
̶ les valeurs attribuées aux titres des sociétés sont pertinentes
̶ le rapport d’échange des droits sociaux (parité) est équitable
◘ Lorsque la fusion comporte des apports en nature, il établit un rapport sur la valeur des
apports en nature
COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CAS D’APPORTS EN NATURE

(articles L 225.8 du Code du commerce)
◘ Il s’assure que :
̶ la valeur des apports n’est pas surévaluée et correspond au moins
à la valeur des apports proposée dans le traité d’apport
̶ la valeur des apports est au moins égale au nominal des titres à émettre, augmenté
éventuellement de la prime de fusion
◘ Il s’assure de l’incidence des évènements intervenus entre la date de prise d’effet de
l’opération et la date de son rapport (période intercalaire)
Page 48
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 49
DATE DE RÉALISATION (DATE JURIDIQUE)
Juridiquement, l’opération prend effet à la date de réalisation
définitive de l’opération, c’est-à-dire le jour des AGE l’ayant approuvée
DATE D’EFFET / JOUISSANCE (DATE CONVENTIONNELLE)
◘ Au plan juridique, il n’y a pas d’effet rétroactif (ou différé), les actes
de la période intercalaire ayant été effectués par chaque société
◘ Au plan comptable et fiscal, les sociétés participantes peuvent
convenir une date à partir de laquelle les opérations de l’absorbée
seront considérées accomplies par l’absorbante
̶ si cette date est :
• identique à la date de réalisation  opération à effet immédiat
• antérieure à la date de réalisation  opération à effet rétroactif
• postérieure à la date de réalisation  opération à effet différé
̶ la date conventionnelle est toutefois bornée dans le temps :
• ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la bénéficiaire
• ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice de la société bénéficiaire
Clôture apporteuse Ouverture bénéficiaire AGE Clôture bénéficiaire

(dernier exercice) ( exercice en cours) (date de réalisation) (exercice en cours)
Effet rétroactif Effet immédiat Effet différé

Page 50
POINTS DE VIGILENCE SUR LA PÉRIODE INTERCALAIRE
EFFET RÉTROACTIF
 Pendant la période intercalaire, l’absorbée comptabilise les opérations relatives
à son activité selon les modalités habituelles
 A la date de réalisation de l’opération, l’absorbante prend les résultats de l’absorbée
réalisés sur la période intercalaire
Conséquences d’un effet comptable antérieur à l’effet juridique
◘ Dividendes versés par l’absorbée sur la période intercalaire
Si l’opération est réalisée post AGO de l’absorbée décidant une distribution,
les dividendes sont inclus dans le passif pris en charge
◘ Perte subie par l’absorbée sur la période intercalaire
Si la valeur des apports à la date d’effet est supérieure à la valeur réelle globale
par suite d’une perte subie par l’absorbée sur la période intercalaire, une provision pour
perte de rétroactivité doit être incluse dans le passif pris en charge
Exemple Impact d’une perte de rétroactivité
Une fusion est réalisée à la valeur réelle au 30 Juin N, avec effet au 1 er Janvier N
La valeur réelle des apports à la date d’effet comptable s’élève à 120 mais une perte de rétroactivité
de 20 a été constatée dans le traité de fusion. En conséquence :
̶ la valeur réelle des apports doit être ramenée à 100 (valeur des apports sous déduction de la perte
de rétroactivité)
̶ l’augmentation de capital de la société absorbante, majorée le cas échéant d’une prime de fusion,
doit être au maximum de 100
Page 51
POINTS DE VIGILENCE SUR LA PÉRIODE INTERCALAIRE
EFFET DIFFÉRÉ
Les valeurs comptables à la date d’effet différé font l’objet d’une estimation
Gestion de la difficulté liée à l’estimation de l’actif net
◘Gestion du risque d’actif net définitif inférieur à l’actif net estimé
L’apporteuse garantit l’actif net prévu par un apport en trésorerie complémentaire
◘En cas d’excédent
L’écart constaté augmente la prime de fusion
Exemple Clause à insérer dans le traité pour gérer le risque d’actif net définitif
inférieur à l’actif net estimé
[…] ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION DES APPORTS

1.3. DATE D’EFFET - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE En contrepartie des apports désignés ci-avant, évalués à 18.750.000 euros, il sera
attribué à B...A 7.798 actions nouvelles de catégorie "A" de D...M, d’une valeur
D...M sera propriétaire des biens et droits apportés par B...A à compter du jour de
nominale de 58 euros chacune, entièrement libérées, qui seront émises par à titre
la réalisation définitive de l'opération, c’est-à-dire lors de l’attribution d’actions à
d’augmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi émises seront soumises à
B...A en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative
visée à l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires toutes les dispositions statutaires de D...M. Le capital de D...M serait ainsi
de D...M. augmenté :
Toutefois, au plan comptable et fiscal, D...M aura la jouissance des biens et des - d'une somme de 452.284 euros
-assortie d'une prime d’apport de 18.297.716 euros
droits apportés, et B...A celle des actions remises en contrepartie de son apport, à
représentant l'apport net de B...A, soit 18.750.000 euros
la date de clôture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés
concernées. Si l'arrêté des comptes au 31 Décembre 2001 fait apparaître que le montant de
l'actif net apporté est inférieur ou supérieur à 18.750.000 euros, les parties aux
[…]
présentes s'engagent à solder cette différence en numéraire. Pour l'application de
2.3. ACTIF NET APPORTÉ
ACTIF BRUT 19.651.774 euros ce qui précède, les parties conviennent de s'en remettre à l'arbitrage de la cellule
"Mergers & Acquisitions" du holding D....
A déduire PASSIF 901.774 euros
ACTIF NET APPORTÉ 18.750.000 euros
Page 52
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 53
PROBLÉMATIQUE - EXEMPLE ILLUSTRATIF
La société A absorbe la société B. Ces sociétés n’ont pas de lien en capital mais
sont contrôlées par une même société mère.
Situation de A à la date de la fusion Situation de B à la date de la fusion
Capital  500 actions de 100 € 50.000
Capital  1.000 actions de 100 € 100.000
Actif net comptable 30.000
Valeur réelle  150 € par action 150.000 Valeur réelle  120 € par action 60.000
Exercice  Mode de valorisation des apports

 Parité d’échange des titres
 Capital de A après fusion pour un apport
• à la valeur comptable de B
• à la valeur réelle de B
Bilan de A Bilan de A
Apport à la valeur comptable de B = 30.000 Apport à la valeur réelle de B = 60.000 €
€
Valeur comptable Augmentation Valeur réelle Augmentation
de l’apport de capital de l’apport de capital
[A compléter] [A compléter]
Page 54
PROBLÉMATIQUE - EXEMPLE ILLUSTRATIF
La société A absorbe la société B. Ces sociétés n’ont pas de lien en capital mais sont contrôlées par une
même société mère.
Situation de A Situation de B
Capital  500 actions de 100 € 50.000
Capital  1.000 actions de 100 € 100.000
Actif net comptable 30.000
Valeur
Le rapport réelle 
d’échange 150
est € par
égal à 4action
actions A 150.000
pour 5 actionsValeur
BA doit 
réelle émettre
120 € par action 60.000
400 actions de 100 € en rémunération de l’apport de B (500 x 4/5)
Bilan de A Bilan de A
Apport à la valeur comptable de B = 30.000 Apport à la valeur réelle de B = 60.000 €
€
Valeur comptable Augmentation Valeur réelle Augmentation
de l’apport 30.000 € de capital 40.000 € de l’apport 60.000 € de capital 40.000 €
30.000
DÉROGATION AUX€ RÈGLES DE 40.000 €
VALORISATION Prime de
DES APPORTS
Fusion 20.000 €
Si l’actif net comptable
L’actif apporté
net comptable de Best
estinsuffisant
insuffisant pour permettre la libération du capital de l’absorbante, par
dérogation,pourdoivent
permettre
êtrelaretenues
libération les
du capital
valeursderéelles
A des apports 60.000 € 60.000 €
Page 55
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 56
APPORT CESSION
AUTRE DÉROGATION
AUX RÈGLES DE VALORISATION DES APPORTS
FILIALISATION SUIVIE DE LA CESSION DES TITRES
Est visée la filialisation d’une branche d’activité assortie d’un engagement
de cession des titres reçus (apport cession)
La filialisation d’une branche d’activité étant une opération impliquant des sociétés
sous contrôle commun, l’opération devrait être réalisée à
la valeur comptable
DÉROGATION
Si la finalité de l’opération d’apport est la cession des titres reçus en
contrepartie à une société sous contrôle distinct, l’opération doit être
effectuée à la valeur réelle
Conditions (CRC n° 2004.01 § 4.1.)
L’objectif de cession se « matérialise par l’existence d’un engagement
préalable de cession ou d’introduction en bourse en vigueur lors de la
filialisation, conduisant à une perte de contrôle et mentionné explicitement
dans le traité d’apport »
Page 57
SOMMAIRE
DEFINITIONS
TRAITE D’APPORT
CAS PARTICULIERS
APPORT CESSION
FUSION RENONCIATION
Page 58
FUSION-RENONCIATION
PROBLÉMATIQUE
◘ Dans le cas général où la société absorbante ne détient pas 100 % du capital
de la société absorbée, mais seulement une fraction, elle a une double qualité :
̶ elle reçoit les apports de l’absorbée qu’elle doit rémunérer par des actions nouvelles
̶ en tant qu’associée de l’absorbée, elle devrait recevoir une fraction de ses propres actions
◘ Or, lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée,
elle ne peut pas recevoir ses propres titres en échange
◘ La société absorbante doit renoncer à émettre les actions qui devaient lui revenir
à hauteur de sa participation dans la société absorbée  fusion – renonciation
EXERCICE – DONNÉES
A envisage d’absorber B dont elle détient 30.000 actions achetées pour 330.000 €
(soit 11 € / action). A et B sont sous contrôle distinct. Leurs autres caractéristiques
sont les suivantes :
Société A Société B
Capital 2.400.000 Capital 1.200.000
€ €
240.000 actions à 10 € de nominal 120.000 actions à 10 € de nominal
Valeur réelle = 18 € par action 4.320.000 € Valeur réelle = 12 € par action 1.440.000 €
Exercice  Parité
 Nombre d’actions A à créer
 Mode de valorisation des apports
 Annulation des titres B à l’actif de A
 Variation des capitaux propres de A
Page 59
FUSION-RENONCIATION
EXERCICE – SOLUTIONS
Parité Valeur réelle action A /Valeur réelle action B  18 /12  2 A pour 3
B
Selon parité  (120.000 actions /3)*2  80.000 actions A
Nombre d’actions A à créer
Après renonciation de A  80.000 – 20.000  60.000 actions A
Mode de valorisation des apports A et B sous contrôle distinct  valeur réelle
QP de A dans l’apport de B  360.000 (1.440.000 * 30.000/120.000)
Annulation des titres B à l’actif de A Coût historique des titres B  330.000
Boni de fusion 30.000
Augmentation de capital 600.000 (60.000 actions * 10 €)
Prime de fusion 480.000 (18 € - 10 €) * 60.000 actions
Variation des capitaux propres de A
Total 1.110.000
Page 60
SOMMAIRE GÉNÉRAL
Page 61
SOMMAIRE
DEFINITION DES VALEURS D’APPORT

METHODES D’EVALUATION FINANCIÈRE
SCHEMAS COMPTABLES
TRAITEMENT DU BONI DE FUSION
TRAITEMENT DU MALI DE FUSION
PERTE INTERCALAIRE
CONFUSION DE PATRIMOINE
EXCEPTIONS AUX RÈGLES DE VALORISATION
INFORMATIONS DANS L’ANNEXE
Page 62
VALEUR RÉELLE
◘ Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, le traité doit mentionner
trois types d’éléments
̶ les actifs et passifs figurant déjà au bilan de l’absorbée
̶ les actifs et passifs non comptabilisés au bilan de l’absorbée
• marques
• provisions pour retraite
• les impôts différés actifs et passifs (par exemple, si l’absorbée a un déficit fiscal
que l’absorbante peut utiliser car elle est fiscalement bénéficiaire)
̶ le fonds commercial de l’absorbée
• le fonds commercial ne correspondant pas à des éléments susceptibles d’être
inscrits dans les postes stocks, matériels, brevets et marques est inscrit dans les
immobilisations incorporelles
• aussi appelé goodwill ou écart d’acquisition (comptes consolidés), il correspond à
la différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique
des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés
◘ L’ensemble des éléments est repris dans le bilan de l’absorbante,
même si elle n’a pas opté pour leur comptabilisation (provisions de
retraite, impôts différés…)
Page 63
VALEUR COMPTABLE
◘ « Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs
comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux
valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l’absorbée à
la date d’effet de l’opération » (CRC 2004-1 § 4.4.)
◘ Les valeurs comptables à reprendre dans le traité sont celles qui figurent
dans les comptes de l’absorbée à la date d’effet de l’opération sans
modification possible
̶ en principe, les passifs non comptabilisés par l’absorbée ne doivent pas
être mentionnés dans le traité
̶ toutefois, si les passifs non comptabilisés entraînent une surévaluation des
apports, ils font l’objet d’une provision dans le traité (cette provision vient
diminuer le montant des apports, comme la perte de rétroactivité)
Page 64
SOMMAIRE

SCHEMAS COMPTABLES
PERTE INTERCALAIRE
Page 65
APPROCHE MULTI-CRITÈRES À PRIVILÉGIER
PRINCIPALES APPROCHES
APPROCHE DE MARCHÉ
Méthode des comparables
◘ Evaluation par comparaison avec des sociétés similaires (cotées)
ou des transaction récentes portant sur des sociétés comparables
◘ Extrapolation des multiples de valorisation relevés (EBT,EBIT, EBITDA…)
et application à la cible
APPROCHE INTRINSÈQUE
Méthode de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels
◘ Principe  une entreprise vaut par sa capacité à générer des liquidités nettes
disponibles
◘ Evaluation  somme des flux de trésorerie futurs actualisés, augmentée d’une
valeur résiduelle
Exemple : Extrait d’un rapport de commissariat à la scission
Page 66
Exemple : Extrait d’un rapport de commissariat à la scission
Le nombre d’actions à émettre en rémunération des actifs et passifs apportés dépend En 2001, le prix de transfert du fonds de commerce correspondait à un multiple de
du rapport existant entre les valorisations retenues pour la branche apportée et pour la 0,0236%.
société bénéficiaire de l’apport.

En 2004, en appliquant ce même multiple, soit 0,0145% (0,0236% diminué de 38,5%),

Les dirigeants des sociétés concernées ont utilisé pour ce faire une analyse aux actifs conservés par la branche apportée à fin juillet 2004 (33,5 milliards d’euros),
multicritère pour calculer leur poids relatif, privilégiant deux méthodes (approche selon la valeur du fonds de commerce ressort à 4 857 500 euros. .
une transaction de référence et approche par l’actualisation des flux futurs disponibles

Sachant que la valeur de l’actif net apporté hors fonds de commerce est de
pour l’actionnaire) après avoir écarté une approche comparative. 17 600 000 euros, cette méthode fait ressortir une valeur globale de la branche

2.1.1. Méthode écartée d’activité apportée à 22 457 500 euros.

La méthode comparative, habituellement utilisée dans l’évaluation de ce type de Par la méthode des multiples du résultat avant impôt
sociétés, a été écartée car il n’existe pas d’opérateurs comparables cotés ou ayant fait
l’objet de transactions dont les prix ont été rendus publics. Dans cette méthode la valeur du fonds de commerce (GW) correspond à un multiple
[…] du résultat avant impôt (EBT).

En 2001, le prix de transfert du fonds de commerce faisait ressortir un multiple
2.1.2. Méthodes retenues
implicite du résultat avant impôt de 8.
Deux approches de valorisation ont été privilégiées. La première méthode permet, à

En 2004, en appliquant ce même coefficient, soit 4,92 (le multiple de 8 diminué de

partir d’une transaction de référence concernant le groupe et concernant au surplus la 38,5%), au résultat 2004 avant impôt de la branche apportée estimé par la direction et
branche apportée, de déterminer la valeur du seul fonds de commerce de la branche repris dans le business plan de SF, la valeur du fonds de commerce ressort à
apportée sur la base de multiples des actifs conservés ou des multiples de résultat. La 7 227 480 euros.
deuxième méthode permet d’obtenir sur la base de l’actualisation des flux futurs
disponibles pour l’actionnaire (Discount Cash Flow to equity) une valeur globale de la Sachant que la valeur de l’actif net apporté hors fonds de commerce est de
branche apportée. 17 600 000 euros, cette méthode fait ressortir une valeur globale de la branche
d’activité apportée à 24 827 480 euros.
2.1.2.1. L’approche selon la transaction de référence concernant le groupe et la
2.1.2.2. L’approche par l’actualisation des flux futurs disponibles pour l’actionnaire
branche apportée

La valorisation a été effectuée sur la base d’un business plan sur quatre années arrêté
La valorisation de l’apport partiel d’actif a été déterminée dans cette approche selon la
par le management en octobre 2004.
méthode de l’actif net réévalué. L’application de la méthode de l’actif net réévalué
conduit à rechercher le montant de l’actif net corrigé en déterminant la valeur des La méthode utilisée est celle des cash flow disponibles pour l’actionnaire qui intègrent
actifs réévalués, en particulier le fonds de commerce, et, le cas échéant, en intégrant un minimum de fonds propres économiques nécessaires pour l’activité.

le montant des passifs non comptabilisés. La valeur globale de la branche apportée, Les hypothèses de croissance retenues de 2004 à 2007 ont été déterminées client par
hors évaluation du fonds de commerce, ressort à 17 600 000 euros.

client. Il en ressort que le produit net bancaire - PNB - sur cette période progresse de
L’opération de référence utilisée dans cette approche est l’évaluation du fonds de 12,4% par an.
commerce de l’activité « Banque dépositaire » effectuée lors de la vente du fonds de La détermination des frais généraux (frais de personnel & frais d’exploitation) ainsi que
commerce de ASSET MANAGEMENT en janvier 2001 à BP. Lors de cette vente, les leur évolution n’appellent pas de remarque de notre part. Le ratio frais généraux sur
éléments incorporels (hors logiciels) ont été évalués à 1,2 millions d’euros. produit net bancaire varie entre 0,82 en 2004 et 0,67 en 2007. Ces chiffres sont
[…] cohérents avec ceux constatés sur les marchés pour les établissements de crédit.

Aussi, la présente approche retient les mêmes multiples que ceux relatifs à l’opération […]
de 2001, en leur appliquant toutefois une décote de 38,5% pour tenir compte de la La méthode de l’actualisation des flux futurs disponibles pour l’actionnaire fait ressortir

baisse des marchés financiers. une valeur de la branche apportée de 21 890 000 euros.

Sachant que le montant des fonds propres utilisés en début de période dans le modèle
Par la méthode des multiples des actifs conservés

est de 17 500 000 euros, cette méthode fait ressortir une valeur du fonds de
Dans cette méthode la valeur du fonds de commerce (GW) correspond à un multiple commerce de la branche d’activité apportée de 4 390 000 euros.
des actifs sous conservation (AuC). […]
Page 67
SOMMAIRE

SCHEMAS COMPTABLES
PERTE INTERCALAIRE
Page 68
SCHEMAS COMPTABLES
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Après l’approbation du projet de fusion par l’AGE, la société absorbante comptabilise les
écritures relatives à :
̶l’apport des actifs et passifs de la société absorbée
̶la rémunération des apports et leur libération
1ER CAS : L’ABSORBANTE NE DÉTIENT PAS DE TITRES DANS L’ABSORBÉE
456. Actionnaires
Actifs réévalués compte d'apport
Apport des actifs X X
Passifs réévalués
Apport des passifs X X
101. Capital 104. Prime de fusion
Libération des apports X X X

par émission des actions
Soldé
Exercice
Page 69
SCHEMAS COMPTABLES
◘ Exercice – Données
La société Y absorbe la société X. La parité a été calculée et s’établit à
2 actions Y pour 3 actions X. X et Y étant sous contrôle distinct et l’opération
étant réalisée à l’endroit, les apports de X sont valorisés à la valeur réelle.
Bilan de Y (absorbante) avant fusion

Actif (emplois) Passif (ressources)
Immobilisations 700.000 Capital (5.000 x 100 €) 500.000
Stocks 450.000 Réserves 420.000
Créances / disponibilités 180.000 Prov. hausse des prix 60.000
Dettes 350.000
1.330.000 1.330.000
Apports de la société X (absorbée) selon traité de fusion

Marqué créée (compte 205) 50.000
Immobilisations corporelles (compte 21) 400.000
Stocks (compte 300) 80.000
Créances / disponibilités (compte 4/5) 60.000
Provision pour retraite (compte 153) - 50.000
Dettes (compte 16/40) - 130.000
Provision pour impôts sur + V ( compte 155) - 30.000 Exercice  Ecritures de fusion dans Y
Sommes des valeurs réelles apportées 380.000  Bilan de Y après fusion
Valeur globale de X (selon parité) 420.000
dont Fonds commercial (compte 207) 40.000
Capital (3.000 actions de 100 €) 300.000
Page 70
SCHEMAS COMPTABLES
◘ Exercice – Solution
Engagement du nouvel actionnaire dans Y (société X) 456. Apports
- Parité : 2 actions Y pour 3 actions X 101. Capital 104. Prime d'apport société X
- Nombre d'actions Y à créer : 3.000 x 2/3 = 2.000 actions Y 200.000 220.000 420.000
- Augmentation de capital de Y : 2.000 actions x 100 € = 200.000
- Prime de fusion : 420.000 (valeur de l'apport de X) - 200.000
Apports des actifs de X

205. Marque 207. Fonds commercial 21. Immobilisations 300. Stocks Créances / Dispo
50.000 40.000 400.000 80.000 60.000 630.000
Apports des passifs de X

153. Prov. retraite 155. Prov. hausse prix 16/40 Dettes
50.000 30.000 130.000 210.000
630.000 630.000
Soldé
Bilan de Y après fusion

Marque 50.000 Capital (500.000 + 200.000) 700.000
Fonds commercial 40.000 Pime de fusion 220.000
Immobilisations (700.000 + 400.000) 1.100.000 Réserves 420.000
Stocks (450.000 + 80.000) 530.000 Prov. hausse des prix 60.000
Créances / dispo. (180.000 + 60.000) 240.000 Prov. pour retraite 50.000
Prov. pour impôts 30.000
Dettes (350.000 + 130.000) 480.000
1.960.000 1.960.000
Page 71
SCHEMAS COMPTABLES
2ÈME CAS : L’ABSORBANTE DÉTIENT DES TITRES DANS L’ABSORBÉE
L’absorbante ne peut recevoir ses propres titres en échange des titres de l’absorbée
qu’elle détenait préalablement à l’opération. Elle doit donc renoncer à émettre les actions qui devraient lui revenir à hauteur de sa
participation.
456. Actionnaires
Actifs VNC compte d'apport
Apport des actifs X X
Passifs VNC
Apport des passifs X X
261. Titres absorbée 101. Capital 104. Prime de fusion
Annulation des X X X X
titres détenus [1]
Soldé
[1] La prime de fusion s'analyse comme suit :
- c'est la différence entre la valeur réelle de l'action et sa valeur nominale pour le nombre de titres réellement émis
- c'est aussi la plus-value correspondant à l'annulation des titres ou boni de fusion qui est comptabilisé,
sous certaines conditions dans le compte "Prime de fusion"
Exercice
Page 72
SCHEMAS COMPTABLES
◘ Exercice – Données
Capital  240.000 actions à 10 € de nominal  2.400.000 €
Société A - Absorbante Valeur réelle  18 € par action  4.320.000 €
A détient 30.000 actions B achetées 330.000 € (coût historique)
Capital  120.000 actions à 10 € de nominal  1.200.000 €
Société B - Absorbée
Valeur réelle  12 € par action  1.440.000 €
Parité Valeur réelle action A /Valeur réelle action B  18 /12  2 A pour 3 B
Selon parité  (120.000 actions /3)*2  80.000 actions A
Nombre d’actions A à créer
Après renonciation de A  80.000 – 20.000  60.000 actions A
Mode de valorisation des apports A et B sous contrôle distinct  valeur réelle
QP de A dans l’apport de B  360.000 (1.440.000 * 30.000/120.000)
Annulation des titres B à l’actif de A Coût historique des titres B  330.000
Augmentation de capital 600.000 (60.000 actions * 10 €)
Prime de fusion 480.000 (18 € - 10 €) * 60.000 actions
Variation des capitaux propres de A
Total 1.110.000
Exercice Ecritures et bilan de A liés à la fusion

Page 73
SCHEMAS COMPTABLES
◘ Exercice - Solution
456. Société B
101. Capital 104. Prime de fusion 261. Titres B compte d'apport
Titres détenus par A 330.000

dans B avant fusion
Libération des apports de B 600.000 480.000 + 30.000 330.000 1.440.000
Solde des comptes créditeurs = 1.440.000 = valeur de l'apport de B
Bilan schématique de A lié à la fusion

Apport de B 1.440.000 Augmentation 600.000
Annulation titres B - 330.000 de capital
Prime de fusion 480.000
1.110.000 1.110.000
Page 74
SCHEMAS COMPTABLES
SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Valorisation des apports à la valeur réelle Bilan de l'absorbée avant fusion
- actifs : 120 Capital social 70
- passifs : 30 Actifs 100 Passifs 30
100 100
466. Apport 773. Résultat de

Actifs réevalués absorbante fusion
100
Apportdes actifs 100 120 20
Passifs réevalués
30
Apportdes passifs 30 30
456. Actionnaires
Capitaux propres absorbée
70
Solde des capitaux propres 70 70
et du résultat de fusion 20 20
90 90
Soldé Soldé Soldé Soldé Soldé Soldé
Compensation créances / dettes
Plus –value d’apport dégagée par l’absorbée
◘Au plan comptable
̶plus-value comptabilisée quand l’opération est réalisée à la valeur réelle
̶plus-value non comptabilisée quand l’opération est réalisée à la valeur comptable
◘Au plan fiscal
̶plus-value imposable lorsque l’opération est placée sous le régime de droit commun, qu’elle ait
été dégagée, ou non, au plan comptable
̶plus-value exonérée lorsque l’opération est placée sous le régime de faveur de l’article 210 A du
Code Général des impôts (option à formuler dans le traite d’apport), qu’elle ait été dégagée, ou
non, au plan comptable
Page 75
SOMMAIRE

SCHEMAS COMPTABLES
PERTE INTERCALAIRE
Page 76
BONI DE FUSION
DÉFINITION
« Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante
à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur
comptable de cette participation » (CRC n° 2004.01, § 4.5.1.).
COMPTABILISATION
◘Dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés
par l’absorbée depuis l’acquisition de ses titres par l’absorbante, et non distribués
 si, au lieu d’être accumulés, ces résultats avaient donné lieu à distribution de
dividendes, l’absorbante aurait en effet comptabilisé ces dividendes en résultat financier
◘ Dans les capitaux propres (sous-compte de la prime de fusion « Boni de fusion ») :
̶ pour le solde
̶ ou si les résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de manière fiable
RÉGIME FISCAL
◘ Régime de faveur (CGI – article 210 A)
̶ la fraction du boni comptabilisée en résultat doit être déduite sur l’imprimé 2058 A (ligne XG)
̶ aucun retraitement n’est nécessaire pour la quote-part comptabilisée en capitaux propres
◘ Régime de droit commun
̶ régime du long terme si les titres annulés sont des titres des titres de participation détenus depuis au
moins 2 ans (exonération sous réserve d’une QPFC portée de 5 % à 10 %)
̶ dans les autres cas, le boni est imposable au taux normal (34 %)
Exemples
Page 77
BONI DE FUSION
EXEMPLE N° 1 : BONI COMPTABILISÉ
EN TOTALITÉ EN RÉSULTAT FINANCIER
HYPOTHÈSES
A a acquis en (n) 90 % des titres de B pour un prix de 1.100. A la date de l’acquisition puis au
31/12/n+2, date d’absorption de B par A, les bilans de B sont les suivants :
Bilan B lors de l'acquisition des titres par A Bilan B lors de l'absorption par A
01/01/n 31/12/n+2
Actifs 1.300 Capital 1.000 Actifs 1.800 Capital 1.000
Actif net
1.400
Réserves 150 Réserves 100
=
Dettes 150 RAN 300
Dettes 400
1.300 2.200 1.800 1.800
SOLUTION
◘ Boni de fusion
̶ actif net de B que reçoit A
à hauteur de la quote-part de A dans B 1.400 x 90 % 1.260
̶ valeur comptable des titres B dans A - 1.400
 Boni de fusion 200
◘ Résultats accumulés par B depuis l’acquisition par A
̶ réserves et RAN au 31/12/n+2 100 + 300 400
̶ Réserves à la date d’acquisition des titres par A - 150
 Résultats accumulés 250
◘ Quote-part à inscrire en résultat financier
̶ la quote-part des résultats financiers accumulés depuis l’acquisition et non distribués
revenant à A est 225 (250 x 90 %)
̶ ce montant (225) étant supérieur au boni de fusion (200), l’intégralité du boni de
fusion
est à inscrire en résultat financier Page 78
BONI DE FUSION
EXEMPLE N° 2 : BONI COMPTABILISÉ
EN RÉSULTAT FINANCIER ET EN CAPITAUX PROPRES
HYPOTHÈSES
Identiques à l’exemple n° 1 à l’exception de la valeur des titres acquis : A a acquis en (n) 90 % des
titres de B pour un prix de 1.000.
SOLUTION
◘ Boni de fusion
̶ actif net de B que reçoit A à hauteur
de la quote-part de A dans B 1.400 x 90 % 1.260
̶ valeur comptable des titres B dans A - 1.000
 Boni de fusion 260
◘ Résultats accumulés par B depuis l’acquisition par A
̶ réserves et RAN au 31/12/n+2 100 + 300400
̶ Réserves à la date d’acquisition des titres par A - 150
 Résultats accumulés 250
◘ Quote-part à inscrire en résultat financier
̶ la quote-part des résultats financiers accumulés depuis l’acquisition et non distribués
revenant à A est 225 (250 x 90 %).
̶ ce montant étant inférieur au boni de fusion (260), le boni est inscrit en :
• résultat financier 225
• capitaux propres pour le solde (260 – 225) 35
Boni de fusion 260
Page 79
BONI DE FUSION
BONI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
TRAITEMENT FISCAL
Le traitement fiscal du boni de fusion (ou plus-value d’annulation de titres), dépend
du régime fiscal de l’opération en matière d’IS
◘ Régime de faveur (CGI 210 A)  plus-value exonérée (PVCT ou PVLT)
̶ fraction du boni comptabilisée en résultat comptable  à déduire (ligne XG)
̶ quote-part comptabilisée en capitaux  aucun retraitement fiscal
◘ Régime de droit commun  plus-value imposable
̶ si les titres annulés sont des titres de participation détenus depuis au moins 2 ans  exonération sauf
à hauteur d’une fraction de 10 % (quote-part de frais et charges) du résultat net de cession
̶ dans les autres cas  imposition au taux normal (34 %)
SYNTHÈSE COMPTABLE ET FISCALE
TRAITEMENT COMPTABLE TRAITEMENT FISCAL RETRAITEMENTS 2058-A
Régime spécial des fusions
• Exonération •Déduction extra-comptable (ligne XG)
Régime de droit commun
• Taxation au taux de droit •Pas de retraitement
RÉSULTAT FINANCIER commun si titres détenus depuis
moins de 2 ans •Déductionextra-comptable (sauf pour
• Exonération si titres détenus la QPFC imposée au taux de droit
depuis 2 ans au moins (mais 10 commun)
% du résultat net des +V de
cession imposé)
Régime spécial des fusions
• Exonération •Pas de retraitement
Régime de droit commun :
• Taxation au taux de droit commun •Réintégration extra-comptable
CAPITAUX PROPRES si titres détenus depuis moins de 2 (ligne WQ)
ans •Réintégration extra-comptable de la
Page 80
BONI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
Boni = réintégration
des capitaux propres
(droit commun)
Boni = déduction du
résultat financier
(CGI 210 A)
Page 81
SOMMAIRE

SCHEMAS COMPTABLES
PERTE INTERCALAIRE
Page 82
MALI DE FUSION
DÉFINITION
« Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante
à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée,
et la valeur comptable de cette participation » (CRC n° 2004-1 § 4.5.2).
DÉCOMPOSITION / COMPTABILISATION
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
◘ Un mali technique comptabilisé en immobilisations incorporelles
(sous-compte « Mali de fusion » du compte 207 – Fonds commercial)
̶il correspond aux plus-values latentes sur les actifs apportés diminuées des
passifs non comptabilisés dans les comptes de l’absorbée en l’absence
d’obligation comptable (provision retraites, impôts différés)
̶« un mali technique est généralement constaté pour les fusions … évaluées à la valeur
comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de
la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté » (CRC précité)
◘Un vrai mali comptabilisé en charges financières
Il correspond au solde (différence entre le mali de fusion et les mali technique),
qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation
détenue dans la société absorbée
MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI

(immobilisations) (charges)
Page 83
MALI DE FUSION
CONTRAINTES D’IDENTIFICATION DU MALI TECHNIQUE
CONTRAINTE AU MOMENT DE L’OPÉRATION
La nécessité d’identifier le mali technique conduit les entreprises à
déterminer la valeur réelle des actifs apportés alors que :
̶ la fusion est réalisée par hypothèse à la valeur comptable
̶ les valeurs réelles servant de calcul à la parité relèvent d’une évaluation
globale et ne sont pas calculées pour chaque actif apporté
CONTRAINTE DE COMPTABILISATION
̶ le mali technique est obligatoirement inscrit en immobilisations incorporelles
̶ son inscription en charges est interdite pour éviter de constater une perte non justifiée
économiquement et non déductible fiscalement
CONTRAINTE D’AFFECTATION DU MALI TECHNIQUE
̶ le mali technique doit être affecté extra-comptablement aux actifs sous-jacents apportés selon le tableau
ci-après (CRC n° 2004-01)
̶ il doit être et suivi au cours des exercices suivants pour, si nécessaire, le déprécier
(il n’est pas amortissable) ou le réduire (en cas de cession d’un actif sous-jacent)
Actif Valeur comptable Valeur réelle des actifs à Plus-value latente Affectation du mali au prorata
sous-jacent sociale (1) la date de l’opération (2) (2)–(1) des plus- values latentes (3)
Actif 1
Actif 2
Exemples
TOTAL
Page 84
MALI DE FUSION
CALCUL DU MALI TECHNIQUE ET DU VRAI MALI
1ER CAS : MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE
◘ Hypothèses
̶ A détient 60 % de B et l’absorbe sur la base des valeurs comptables
• valeur comptable des titres B chez A 18.000
• actif net comptable de B 22.000
̶ la valeur réelle de B est 38.667
◘ Solution
MALI DE FUSION
(18.000 x 60 %)
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur comptable
(actif net comptable de B x participation de A dans B)
13.200
Valeur comptable des titres B à l’actif de A

18.000
(18.000 – 13.200)
Mali de fusion
4.800
MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE

13.200
(38.667 x 60 %)
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur réelle
Page 85
MALI DE FUSION
CALCUL DU MALI TECHNIQUE ET DU VRAI MALI
2ÈME CAS : MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI
◘ Hypothèses
̶ A détient 60 % de B et l’absorbe sur la base des valeurs comptables
• valeur comptable des titres B chez A 18.000
• actif net comptable de B 22.000
̶ la valeur réelle de B est 28.667
◘ Solution
MALI DE FUSION
(18.000 x 60 %)
(actif net comptable de B x participation de A dans B)
13.200
Valeur comptable des titres B à l’actif de A

18.000
(18.000 – 13.200)
Mali de fusion
4.800
MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI

13.200
(28.667 x 60 %)
Quote-part de A dans les apports de B à la valeur réelle
Page 86
MALI DE FUSION
MALI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
MALI TECHNIQUE (PLUS-VALUES LATENTES)
S’agissant d’un élément d’actif (immobilisations financières), la question d’un
retraitement fiscal ne se pose qu’en cas d’amortissement ou de dépréciation
◘ Le mali technique n’est pas amortissable (CRC n° 2004.01)
« Le mali n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de
ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée de façon fiable »
◘ En revanche, il peut faire l’objet d’une dépréciation
Comptablement, tel sera le cas si la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa
valeur nette comptable augmentée de la fraction du mali qui lui avait été affectée
Fiscalement, le traitement de la provision pour dépréciation dépend du régime
fiscal sous lequel a été placée l’opération
̶ régime de faveur (CGI article 210 A)  la dépréciation du mali n’est pas déductible
(le mali technique est représentatif de plus-values latentes qui, en régime de faveur,
n’ont donné lieu à aucune imposition chez l’absorbée)
 retraitement fiscal  réintégration de la dotation (2058 A – ligne WI) et déduction
de la reprise (2058 A – ligne WU)
̶ droit commun  la dépréciation du mali est déductible (les plus-values qu’il représente
ayant été déjà imposées chez l’absorbée), mais aux conditions (montant, taux) de
l’actif sous-jacent auquel la quote-part du mali a été affectée
 pas de retraitement fiscal (ou retraitement fiscal propre à l’actif sous-jacent)
Page 87
NI / MALI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
Mali technique =
réintégration de la
dépréciation
(CGI 210 A)
Boni = réintégration
des capitaux propres
(droit commun)
Boni = déduction du
résultat financier
(CGI 210 A)
Page 88
MALI DE FUSION
MALI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
VRAI MALI
Comptablement, le vrai mali est enregistré en charges (résultat financier)
Fiscalement, le vrai mali peut donner lieu à des retraitements fiscaux
◘ Titres détenus depuis au moins 2 ans et actif net réel positif
̶ actif net comptable de l’absorbée (quote-part de l’absorbante) 1 600
̶ valeur nette comptable des titres de l’absorbée chez l’absorbante - 1 800
̶ moins-value d’annulation des titres chez l’absorbante (vrai mali) - 200
Traitement fiscal
̶les titres étant détenus depuis au moins 2 ans et l’actif net réel étant positif,
le mali (200) correspond à une moins-value à long terme (il reflète une insuffisance
de provision pour dépréciation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante
dès lors que les actifs apportés ne sont porteurs d’aucune plus-value latente)
̶retraitement fiscal  les MVLT n’étant pas déductibles, le vrai mali doit être réintégré
Remarque : si les titres sont détenus depuis moins de 2 ans, la charge représentative du
vrai mali est déductible au taux de droit commun (MVCT)  pas de retraitement fiscal
◘ Titres détenus depuis moins de 2 ans et actif net réel négatif
̶ actif net comptable de l’absorbée (quote-part de l’absorbante) - 300
̶ valeur nette comptable des titres de l’absorbée chez l’absorbante - 500
̶ moins-value d’annulation des titres chez l’absorbante (vrai mali) - 800
Traitement fiscal
̶la déduction est limitée à la valeur nette comptable des titres (500), complément
de provision pour dépréciation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante
̶retraitement e fiscal  réintégration (2058 A – ligne WQ) de la fraction du vrai mali
excédant la valeur nette comptable des titres (300)
Remarque : si les titres sont détenus depuis au moins 2 ans, le traitement serait identique
sauf que le complément de provision (500) est admissible au régime des MVLT
Page 89
MALI DE FUSION
TRAITEMENT COMPTABLE TRAITEMENT FISCAL RETRAITEMENTS 2058 A
Mali technique • Pas de déduction • Pas de retraitement que l’opération soit
ACTIF NET
(immobilisations) placée ou non sous le CGI art. 210 A

POSITIF
• Déductibilité au taux de droit commun • Pas de retraitement que l’opération soit

si titres détenus depuis moins de 2 ans placée ou non sous le CGI art. 210 A
Vrai mali
(charges financières) • Moins-value à long terme • Réintégration extra-comptable
si titres détenus depuis 2 ans au moins (ligne WQ)
Cas général  Déductibilité fiscale limitée à la valeur • Réintégration extra-comptable pour l’excédent
en charges financières)
ACTIF NET NÉGATIF
nette comptable des titres si titres comptabilisé en charges financières (ligne

détenus depuis moins de 2 ans WQ) que l’opération soit placée ou non sous
le CGI art. 210 A
(vrai mali
 Moins-value à long terme si titres • Réintégration extra-comptable (ligne WQ) que

détenus depuis 2 ans au moins pour la l’opération soit placée ou non sous le CGI art.
partie déductible 210 A
 La charge n’est pas déductible sauf si • Réintégration (n° 2058-A, ligne WQ) que
TUP rétroactivité prévue dans AGE pour la l’opération soit placée ou non sous le régime
et fusion simplifiée perte intercalaire spécial des fusions
Page 90

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Régime juridique,

Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B

400 400 200 200

Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A

PARITÉ D’ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX

LIEN ENTRE VALORISATION DES APPORTS ET PARITÉ

OPERATION À L’ENDROIT / À L’ENVERS

DATE DE RÉALISATION / D’EFFET (RÉTROACTIF OU DIFFÉRÉ)

Ouverture bénéficiaire AGE Clôture bénéficiaire

Effet rétroactif Effet immédiat Effet différé

VALEUR NOMINALE / RÉELLE D’UN TITRE (ACTION, PART)

BONI / MALI DE FUSION

AVANT LE 1ER JANVIER 2005

DES SOCIÉTÉS SOUS CONTR ÔLE DISTINCT ?

REGLEMENT CRC 2004-01

CRITÈRES DE VALORISATION DES APPORTS

Lien entre valorisation des apports et parité

1ER CRITERE : SITUATION DE CONTRÔLE

Valeur Valeur réelle

1ER CRITERE : SITUATION DE CONTRÔLE

Valeur Valeur réelle

CRITÈRES DE VALORISATION DES APPORTS

2EME CRITERE : SENS DE L’OPÉRATION

 Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 €

Exercice  Parité d’échange des titres 90 %

 Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 €

Valorisation = valeur nette comptable

Parité = 2 actions B contre 5 actions A

Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de B après fusion

 Capital de B = 150 actions de nominal de 1.000 €

Exercice  Parité d’échange des titres 20 %

 Capital de B = 150 actions de nominal de 1.000 €

Valorisation = valeur réelle

Parité = 3 actions B contre 4 actions A

Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de B après fusion

 Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 €

A ABSORBE B – SITUATION APRES FUSION 90 %

 Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 €

Valorisation = valeur comptable

Parité = 2 actions A contre 1 action B

Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de A après fusion

C ABSO RBE F – S I TUATI O N APRES FUSI O N

Minoritaires F  A et B ne sont pas liées

 Capital de C = 50 actions de nominal de 100 €

Valorisation = valeur comptable

Parité = 5 actions C contre 2 actions F

Minoritaires F A B Capital de C après fusion

Mouvements sur les capitaux propres de C

̶ ou parce qu’elle participe, avec d’autres personnes morales, à la

Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B

◘Les TUP étant réalisées entre entreprises sous contrôle commun,

APPORT PARTIEL D’ACTIF (APA)

Si l’une au moins des sociétés est côté,

SUR LE PLAN COMPTABLE

SUR LE PLAN FISCAL

III - MOTIFS ET BUTS DE L’APPORT - d'une somme de 452.284 euros

COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CAS D’APPORTS EN NATURE

Clôture apporteuse Ouverture bénéficiaire AGE Clôture bénéficiaire

Effet rétroactif Effet immédiat Effet différé

[…] ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION DES APPORTS

Exercice  Mode de valorisation des apports

DEFINITION DES VALEURS D’APPORT

DEFINITION DES VALEURS D’APPORT