COURS DROIT DES

SOCIÉTÉS
Faculté Polydisciplinaire

01/01/2021
Chakib Bouknani

1
Définition du droit des sociétés. ............................................................................................................................... 3
Définition de la notion de société ............................................................................................................................. 3
Les éléments constitutifs de la société .................................................................................................................. 4
LA SNC ................................................................................................................................................................... 6
LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF DEFINITION .......................................................................................... 6
Les éléments constitutifs du statut ........................................................................................................................... 7
LA GERANCE DE LA SNC ...................................................................................................................................... 7
LES POUVOIRS DE LA GERANCE ....................................................................................................................... 9
De La Société En Commandite ............................................................................................................................... 10
Définition de la SCS ........................................................................................................................................... 11
Principe de continuité..................................................................................................................................... 11
Réalisation des statuts .................................................................................................................................... 11
Convocation d’assemblée qui a le droit ? ...................................................................................................... 12
Obligation d’information................................................................................................................................ 13
La SCA .................................................................................................................................................................... 13
La société à responsabilité Limitée ........................................................................................................................ 15
La société anonyme ............................................................................................................................................... 17
LA SOCIETE ANONYME (SA) ................................................................................................................................ 17
I-Constitution de la SA ........................................................................................................................................ 18
- Actionnaires .................................................................................................................................................. 18
II- Gestion de la SA .............................................................................................................................................. 19
Gestion classique (SA à Conseil d’administration) :........................................................................................ 19
Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs ........................................................................................... 20
Gestion avec directoire et Conseil surveillance .................................................................................................. 20
Désignation des organes de gestion:.............................................................................................................. 20
Les assemblées générales d’actionnaires ....................................................................................................... 21
ANNEXES ............................................................................................................................................................... 24
Annexe 1 Tableau comparatif entre SA ET SARL ............................................................................................ 24
Annexe 2 EXEMPLE DE STATUT ................................................................................................................. 32
Annexe 3 Distinction entre les deux modes de gouvernances des sociétés Anoymes ....................................... 48
ANNEXE 4 EXEMPLE D’EXAMEN ...................................................................................................................... 53

2
Définition du droit des sociétés.

Le droit des sociétés est la branche du droit privé qui étudie les sociétés civiles
et commerciales. Les règles du droit des sociétés prévoient l'ensemble des
dispositions nécessaires à la création, au fonctionnement ainsi qu'à
l'éventuelle liquidation de la société. Également, cette branche du droit
s'intéresse aux relations entre les différentes parties prenantes de la société –
associés, actionnaires, dirigeants et administrateurs notamment, ainsi qu'aux
relations que la société entretient avec les tiers.

Définition de la notion de société

Pour définir la notion de société il faut tout d’abord se situer entre la vision
juridique qui est notre vision principale et les autres visions qui existent car la
notion de société et surtout définie à travers les textes législatifs, à travers la
doctrine en général. Souvent la notion d’entreprise est une notion qui est liée à
une connotation économique que reprend le principe de production et qui
souvent est considéré comme transformation de matières premières dans une
unité de production.

Ce qui fait que la notion de société1 va principalement être définie par la notion
contractuelle, la société est considérée comme un contrat, ce dernier se présente
comme un accord entre les associés pour réunir des biens, ce qu’on peut appeler
aussi des apports à préciser que des fois l’apport n’a pas forcément une
connotation pécuniaire, en effet la fort des fois de prendre la forme de science,
de compétences sauf contraire aux dispositions légales ; car dans certaines
formes de sociétés dont certaines situations l’apport ne peut être que financier.

Le dahir des obligations et contrats a contribué à la définition de la notion de

société, l’article 982 définit la société dans le même esprit de ce que nous avons
annoncé.

1 « La société (du latin socius : compagnon, associé) est un groupe d'individus unifiés par un réseau de
relations, de traditions et d'institutions) ». On peut considérer les associés comme des compagnons qui vont
vivre une aventure, celle du commerce car sur dans le commerce il existe toujours des risques de perdre sa
richesse.
3
Article 9822 : La société3 est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les
deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.

Les éléments constitutifs de la société

La sté commerciale se présente comme un moyen technique de rassembler les

capitaux.

Actuellement, la plupart des stés se reposent sur un contrat. Ce contrat est celui
« par lequel les parties conviennent, dans un esprit de collaboration, d'exercer
une activité, incluant celle d'exploiter une entreprise, d'y contribuer par la mise
en commun de biens, de connaissances ou d'activités et de partager entre elles
les bénéfices pécuniaires qui en résultent .

Le Contrat de société a pour objet d’unir des capitaux et des hommes associés
en vue de réaliser des bénéfices à distribuer entre eux.

La société est également un organisme à part entière, une entité juridique

ayant une personnalité détachée « sorte de masque pour l’aventure » de
celle des associés.

L’importance des éléments matériels, humains et organisationnels varie selon la

nature de chaque sté..

Les sociétés en droit Marocain :

2 982 du DOC sinon nous avons une autre définition du droit Français: Article 1832Modifié par Loi n°85-697 du
11 juillet 1985 - art. 1 JORF 12 juillet 1985 rectificatif JORF 13 juillet 1985 : La société est instituée par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur
industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés
s'engagent à contribuer aux pertes.
3 Différence entre société et entreprise? On pose souvent cette question juste pour attirer l'attention vers le

faite que cette notion de société ( ‫ ) الشركة‬va se traduire par la notion contractuelle.
4
En ce qui concerne les sociétés en droit marocain on peut affirmer que ce droit a
été renforcé par l’arrivée de grands textes de loi qui ont pu cerner les
particularités de chaque société.

Notamment nous avons en premier lieu les sociétés de personnes : ce sont

généralement des sociétés ou les associés4 ont choisi de se lier d’une manière
indéfiniment solidaire face aux dettes sociales, la loi 5 96 5 va reprendre
toutes les particularités de ces sociétés les associés sera doté de la qualité de
commerçant, ils sont aussi considérés tous comme gérant sauf stipulation
contraire des statuts, dans ce genre de société or est généralement dans la
configuration initiale de la création, constitution de la société.

L’arrivée de nouveaux associés ne peut se faire que sur à l’accord, un vote à

l’unanimité, si un associé refuse l’intégration des nouveaux associés dans ce
cas la on ne peut l’accepter parmi les associés.

Le premier exemple pour une société de personne

4 Dans le cas d’une SARL, le gérant ainsi que les associés de la société n’ont pas la qualité de commerçants.
Une SNC est une structure dont tous les associés possèdent la qualité de commerçant Cette distinction prend
une importance majeure notamment dans les cas où un fonctionnaire désire lancer une société et développer
une activité secondaire. Si son statut de fonctionnaire l’empêche d’être gérant d’une SARL (que ce soit gérant de
droit ou de fait), il lui est toujours possible d’être associé, apportant ainsi une participation bénévole au
développement de la structure.
La procédure lui permet alors de valoriser ses parts sociales afin de les revendre ou de se familiariser avec la
structure avant de démissionner de son poste de fonctionnaire pour se consacrer au projet de la SARL.
5 Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par

actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation

5
LA SNC

Définition art 3 de loi 5 96 :

LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF DEFINITION

Article 3 ‫ التضامنشركة‬: La société en nom collectif6 est une société dont les
associés ont tous la qualité de commerçant7 et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent
poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir
vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. La mise en
demeure sera considérée comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent,
la société n'a pas payé ses dettes ou constitué des garanties ; ce délai peut
être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé,
une seule fois et pour la même durée.

6 Au niveau juridique
- Avantages : deux époux ou certains associés de même famille peuvent être associés d'une même SNC. Les
règles de fonctionnement sont plus simples et moins onéreuses que celles d'une SARL.- --- Inconvénients : les
associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de l'entreprise. S'ils veulent quitter la
société, ils ne peuvent céder leurs parts qu'avec le consentement de tous les associés. Le décès d'un associé
met fin à la société en nom commun.
7 l' acquisition de la qualité de commerçant

Article 6 : Sous réserve des dispositions du chapitre II du titre IV ci-après, relatif à la publicité au
registre du commerce, la qualité de commerçant s'acquiert par l' exercice habituel ou professionnel
des activités suivantes:
1) l' achat de meubles corporels ou incorporels en vue de les revendre soit en nature soit après les
avoir travaillés et mis en oeuvre ou en vue de les louer;
2) la location de meubles corporels ou incorporels en vue de leur sous-location;
3) l' achat d' immeubles en vue de les revendre en l' état ou après transformation;
4) la recherche et l' exploitation des mines et carrières;
5) l' activité industrielle ou artisanale;

6) le transport;

7) la banque, le crédit et les transactions financières;

8) les opérations d' assurances à primes fixes;

9) le courtage, la commission et toutes autres opérations d' entremise;

6
Les éléments constitutifs du statut

Article 5 : Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et

indiquer :

1° les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une
personne morale, ses dénomination, forme et siège
2° la constitution en forme de société en nom collectif ;
3° l'objet de la société ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui
lui a été donnée ;
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénoms, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.

LA GERANCE DE LA SNC

Pour ce genre de société en matière de gérance tous les associés sont à la base
gérant, quels que soient la personnalité juridique de ces derniers, dans le cas où
l’associé est une personne morale il faut préciser que les dirigeants de la société
qui associe dans cette forme de SNC en cours les mêmes responsabilités pénales
et civiles que les autres associés personnes physiques de la SNC.

Article 6 : Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts
qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la
désignation par un acte ultérieur. Si une personne morale est gérante, ses
dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
7
8
LES POUVOIRS DE LA GERANCE

Article 8 : Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne
soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du
présent article sont inopposables aux tiers.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis
contrairement à la loi ou aux statuts de la société.

9
De La Société En Commandite

On annonce deux formes déjà ;

Article 19 : Il existe deux sortes de société en commandite : la société en

commandite simple et la société en commandite par actions.

10
 Définition de la SCS

Article 20 : La société en commandite simple est constituée d'associés

commandités et d'associés commanditaires. Les associés commandités ont le
statut des associés en nom collectif. Les associés commanditaires répondent des
dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne
peut être un apport en industrie.

Principe de continuité
Par rapport à la SNC, on retrouve l’esprit de la SNC avec de nouvelles
particularités propre à la SCS.

Article 21 : Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont

applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues
au présent chapitre.

Réalisation des statuts

Article 23 : Outre les indications mentionnées à l'article 58, les statuts de la
société doivent contenir :

1° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité

ou commanditaire dans le capital social ;

2° la part globale des associés commandités et la part de chaque associé

commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation9.
Une société a
obligatoirement
8 Article 5 : Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : un objet social, qui
correspond au type
1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination,
d’activité exercé par
forme et siège ; la société pour
essayer de générer
2° la constitution en forme de société en nom collectif ; des bénéfices.
3° l'objet de la société ; Cet objet social
4° la dénomination sociale ; est
systématiquement
5° le siège social ; indiqué dans les
6° le montant du capital social ; statuts de la
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ; société. Sa
rédaction doit être
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ; suffisamment
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ; précise pour être
10° les prénoms, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ; valable : vente
d’une certaine
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ; catégorie de
12° la signature de tous les associés. produits, fourniture
9 "Boni de liquidation" est une expression par laquelle on désigne les sommes que se partagent les d’un certain type de
associés
prestations
d'une société dissoute, après que les actifs aient été réalisés, que les créanciers et le personnel aient été payés de
services…
et que les apports aient été repris. Le "boni" représente les bénéfices qui n'ont pas été distribués au cours de la
vie de l'entreprise.
11
 Convocation d’assemblée qui a le droit ?
1. Soit vous êtes un commandité
2. Soit vous êtes un commanditaire ou des commanditaires détenant le ¼ du
capital voir dispositions suivantes :
Article 2410 : Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les
statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de
droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en
nombre et en capital des commanditaires.

Article 25 : L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion

engageant la société vis-à-vis des tiers, même en

vertu d'une procuration. En cas de contravention à la prohibition prévue par

l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les
associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des
actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré
solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-
uns seulement.

12
 Obligation d’information

Article 26 : Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de

prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de
l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui
du ou des commissaires aux comptes11 et des procès-verbaux des assemblées
et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être
répondu également par écrit.

La SCA

Chapitre II : De la société en commandite par actions

Article 31

La société en commandite par actions12, dont le capital est divisé en actions,

est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et
des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés
commanditaires ne peut être inférieur à trois.

La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le

nom d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par
actions.

11
Le Commissaire Aux Comptes personne morale ou physique (CAC) a le rôle d’auditeur légal. Il vérifie la
sincérité et la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur. La mission du
commissaire aux comptes est d’intérêt général puisqu’il certifie les données financières de l’entreprise auprès
de l’administration fiscale et de l’État. Le commissariat aux comptes est un métier réglementé, ce qui signifie
que seuls les professionnels inscrits à l’Ordre des Commissaires aux Comptes peuvent l’exercer. Outre
d’excellentes compétences en comptabilité et gestion, le commissaire aux comptes doit avoir des
connaissances juridiques et une bonne maîtrise des logiciels d’analyse mathématique. Il doit en outre être
minutieux. Le cursus des études pour accéder au métier de commissaire aux comptes est large et diversifié.
La formation se fait essentiellement dans les grandes écoles de commerce. Le niveau minimum requis est
un bac+5 en gestion et comptabilité.

12 C’est une SCS sauf que son capital est constitué d’actions.
13
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières
prévues par le présent chapitre, les règles 13 concernant les sociétés en
commandite simple et les dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés
anonymes, à l'exception de celles qui concernent leur administration et leur
direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Article 33

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions

fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires
au moins. A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut
être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de
commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.

A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la

durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.

Article 34

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs

commissaires aux comptes ; les dispositions de l'article 13 sont applicables,
sous réserve des règles propres à la société en commandite par actions.

13 Les règles de fonctionnement de la loi 17-95 sont aussi applicables au niveau de la SCA.
14
 La société à responsabilité Limitée

Chapitre premier : Dispositions générales

Article 44
La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs
personnes14 qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de

capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à
responsabilité limitée.

Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du

dahir formant code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée associé unique. L'associé unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent titre.

Article 49

Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une
autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut

demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque
l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une
société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite
moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut
accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut
prononcer la dissolution si, au jour où il statue en première instance sur le fond,
cette régularisation a eu lieu.

Article 55

Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
14 Physiques ou morales
15
Article 56

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et

librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou

l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les
conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à
la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus
à l'article 58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit
article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des
alinéas 3 et 4 de l'article 58. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas
n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Article 58

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement
de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales.

Article 60

Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent
une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 58 sont applicables ;
toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les
délais prévus audit article.

16
Article 62

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes

physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont
nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par
un acte postérieur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article
75. En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé
pour une durée de 3 ans.

La société anonyme

Définition

Selon la loi 17-95 Titre premier : Dispositions générales

Article premier : La société anonyme est une société commerciale à raison de sa

forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables
représentatives d’apports en numéraire ou en nature à l' exclusion de tout apport
en industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant d'
accomplir son objet et d' assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre
soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence
de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de
leur propre consentement.

LA SOCIETE ANONYME (SA)

La société anonyme est une société Commerciale par sa forme quel que soit
son objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associés, appelés
actionnaires qui ne sont responsables des dettes sociales qu’à Concurrence de
leurs apports. La personnalité juridique de la société est très affirmée, Son
fonctionnement est étroitement réglementé par la loi 17/95 du 30/8/96 publié
au B.O n° 4422 du 17/10/96.

17
 I-Constitution de la SA

- Actionnaires :

La SA doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant

d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre
soit inférieur à cinq (5) ;
- Responsabilité des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports ;

- Le Capital :

divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en

nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fixé à
300.000 DH sans appel public à l'épargne 15 et à 3.000.000 DH avec appel
public à l'épargne ;

les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de

la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le surplus dans un
délai maximum de 3 ans ; les actions représentatives d'apports en nature sont
libérées intégralement lors de leur émission ; Les apports en nature ou les
avantages particuliers, sont évalués par un commissaire aux apports (CAA), Le
rapport de ce dernier est déposé au siège et au greffe du tribunal et tenu à la
disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts.

- Les actions : Représentant le capital social peuvent revêtir la forme nominative

ou au porteur, la valeur minimale de l'action est de 100 DH ;
La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes suivants :
- Signature des statuts par tous les associés et à défaut, réception par le fondateur
de tous les bulletins de souscription
- Libération de chaque action de numéraire d’au moins le ¼ et le reste dans les
3ans
- Transferts à la SA des apports en nature
- Accomplissement des formalités de Publicité

15Article 9 : Est réputée faire publiquement appel à l' épargne :

1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à dater de cette
inscription;
2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à des sociétés de bourse, à
des banques ou à d' autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de
publicité quelconques :
3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires.
18
Ce n’est qu’après l’immatriculation au Registre de Commerce qu’une publicité
au Bulletin Official et dans un journal d’annonces légales doit être faite en
indiquant le N° de registre de commerce.

II- Gestion de la SA

Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La société anonyme peut

être gérée de deux façons :
Gestion classique avec Conseil d’administration et nouvelle gestion avec
Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de la vie de la société
classique à Conseil d’administration, la SA peut introduire cette nouvelle forme
de SA. Auquel cas, il faut que la dénomination sociale soit précédée ou suivie
des mots »société anonyme à directoire et à conseil de surveillance ».

Gestion classique (SA à Conseil d’administration) :

• Désignation des organes de gestion

- l'Assemblée Générale des actionnaires (A.G) désigne les administrateurs

trois (3) au moins douze (12) au plus ou encore quinze (15) si la société est
inscrite à la Bourse.

Ils constituent le conseil d'administration 16 qui élit son président, fixe ses
pouvoirs. Il peut le révoquer à tout moment. Les membres du conseil sont
révoqués par l'AG. Si le président du conseil d'administration cumule ces
fonctions et celles de directeur général, il est dit « Président Directeur
Général » (P.D.G).

Les administrateurs sont nommés pour 3ans dans les statuts et 6 ans au
maximum par l’assemblée générale. Ils sont rééligibles sauf clause contraire.
Un Salarié ne peut être nommé administrateur que s’il a un emploi effectif et
qu’il a le minimum d’actions fixé par les statuts. Mais le nombre des
administrateurs liés par contrat à la société ne peut dépasser le tiers (1/3) des
membres.

16 Le conseil d’administration ou CA (en anglais, board of directors ou BOD) est un groupe de personnes
morales ou physiques (les administrateurs) chargé d'administrer une institution, comme une association, une
entreprise ou un établissement public.
Il comprend plusieurs membres, dont un président désigné ou élu, et un secrétaire ainsi que, parfois, un vice-
président et un trésorier.
Si une personne morale est membre d'un conseil d'administration, elle désigne une personne physique pour la
représenter. L’organisation, le fonctionnement et les prérogatives du conseil d’administration sont fixés par le
statut de l'institution et dépendent du droit national.
19
 Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs

- le conseil d'administration gère la société.

- Le PDG représente la société, et exerce la direction générale.
- Le conseil d'administration et le PDG engagent la société vis-à-vis des tiers par
leurs actes, même en dehors de l'objet social.
- Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion.
Les décisions interdites doivent être autorisées par l'AG. Les administrateurs et
le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions à
la loi et aux statuts, vis-à-vis des actionnaires.
- Les conventions passées entre un dirigeant social et la société doivent être
autorisées par le conseil d'administration et cette autorisation doit être confirmée
par l'AG.

Gestion avec directoire et Conseil surveillance

Désignation des organes de gestion:

- L’assemblée des actionnaires désigne le conseil de surveillance (3 à 12
membres et 15 si la société est cotée en bourse) pour 8 ans, et peut révoquer ses
membres.
- Le conseil de surveillance désigne les membres du directoire (5 membres au
plus et 7 si la société est cotée en bourse) pour 4 ans. Il peut designer des
personnes qui ne sont pas actionnaires. Il désigne aussi le président du
directoire. Les membres du directoires et le président sont révoqués par l’AG sur
proposition du conseil de surveillance, pour justes motifs.
Les membres doivent être des personnes physiques. Si le capital est inférieur à
1.500.000 DH, le directoire peut être exercée par une seule personne avec le titre
de directeur général unique

• Pouvoirs des organes de gestion:

Le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et responsabilités que le

conseil d’administration et son président.

Si le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les

tiers, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion.

20
 Les assemblées générales d’actionnaires

On distingue les assemblées générales et les assemblées spéciales. Les

assemblées générales sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE)

- L’AGE : réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité des
2/3.IL est seule habilitée à modifier les statuts.

- L’AGO : réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité simple
(50%+1). Il prend toutes les autres décisions (Approbation des comptes et
nomination des organes de gestion).

- L’AG spéciale : est compétente pour prendre toute décision concernant la

catégorie d’actions dont les membres sont titulaires dans les conditions prévues
par la loi. Elle délibère à la majorité simple des voix présentes ou représentées
(50%+1)

III- Contrôle de la SA

Chaque SA doit désigné au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), chargé

d’une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux. Nul ne peut exercer
les fonctions de CAC s’il n’est inscrit au Tableau de l’ordre des experts
comptables.

Les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts de création de la
société et par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires durant la vie
juridique de l’entreprise.

Les CAC ne peuvent être nommés dirigeants de la société qu’ils contrôlent –

5ans après la fin de leur mandat.

Les dirigeants ne peuvent être nommés CAC de la société dans les 5ans après la
fin de leur mandat.

Le CAC est nommé pour 3 exercices par l’AGO sauf s’il a été nommé à la place
d’un autre CAC.

Ne peuvent être désignés CAC:

- Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de

surveillance on du directoire.
- Conjoints, parents et alliés jusqu’au 2ème degré
21
- Ceux qui perçoivent des personnes susvisées, de la société ou de ses filiales
une rémunération quelconque.
- Les sociétés d’experts comptables dont l’un des associés se trouve dans l’une
des situations prévues ci-dessus.

Le CAC a pour mission permanente :

- La vérification des valeurs et documents comptables
- La vérification de la conformité de la comptabilité

Le CAC doit établir un rapport qui porte à la connaissance des dirigeants :

- Les contrôles et vérifications effectués.
- Les modifications éventuelles à apporter à des postes des états de synthèse
- Les irrégularités et inexactitudes découvertes
- Les conclusions
- Tous faits délictueux dont il a eu connaissance.

IV- Dissolution et liquidation de la SA

Dissolution : La dissolution anticipée est décidée par l’AGE dans les cas
suivants :

- En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du
capital. L’AGE doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes
pour décider, s’il y a lieu, de prononcer la dissolution. A défaut, tout intéressé
peut demander cette dissolution.

- En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit

être suivi dans la délai 1 an d’une augmentation de capital. Dans le cas contraire,
tout intéressé peut demander la dissolution 2 mois après avoir en vain mis en
demeure la SA pour régulariser.

- En cas de réduction de nombre d’actionnaires (inférieur à 5 depuis 1 an). Mais

le tribunal peut toujours accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser
la situation.

V -Liquidation :

- La SA est en liquidation dés sa dissolution. Sa dénomination est

immédiatement suivie de « société anonyme en liquidation».

- L’acte de nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal et, au BO,
si la SA fait appel public à l’épargne, doit contenir certains renseignements
obligatoires dont notamment les nom, prénom et domicile des liquidateurs, le
22
lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal compétent (Article 363 de
la loi) etc. Les mêmes renseignements sont communiqués par lettre aux porteurs
d’actions et d’obligations.

- La dissolution n’entraîne pas résiliation des baux tant commerciaux que

d’habitation.

- La cession de tout ou partie de l’actif à des anciens dirigeants ne peut avoir lieu
qu’avec l’autorisation du tribunal et du CAC.

- La cession au liquidateur ou à ses employés, conjoints, alliés, est interdite

même en cas de démission du liquidateur.

- Les actionnaires sont convoqués en AG pour statuer sur le compte définitif, sur
le quitus du liquidateur et constater la clôture de la liquidation.

- L’avis de clôture est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public
à l’épargne à l’initiative du liquidateur, doit contenir certains renseignements.

- Après le remboursement du nominal, le reste de l’actif net est partagé

proportionnellement à la part de chaque actionnaire.

- Le liquidateur est responsable des conséquences dommageables des fautes

commises par lui dans l’exercice de ses fonctions. La prescription est de 5 ans

23
 ANNEXES

Annexe 1 Tableau comparatif entre SA ET SARL

Les éléments SARL S.A

Société commerciale Société commerciale en

Forme en raison de sa forme raison de sa forme quel
quel que soit l’objet que soit l’objet

Une ou plusieurs
personnes.
Si la Société vient à
Actionnariat comprendre plus de 50
associés, elle doit dans 5 Actionnaires (au moins)
Associés
le délai de 2 ans être
transformée en SA.

300.000 Dirhams (minimum)

si la Société fait appel public à
l’épargne
Capital social 0 Dirhams (minimum)
3.000.000 de Dirhams

24
 Le capital social doit être
intégralement souscrit.

Les Actions
représentatives des
apports en numéraire
Les Parts Sociales doivent être libérées du
doivent être souscrites quart au moins de leur
en totalité par les valeur nominale à la
associés et souscription la libération
Souscription – intégralement libérées du solde restant intervient
Apports en une ou plusieurs fois,
sur décision du Conseil
d’Administration dans un
délai qui ne peut excéder
trois ans

La valeur nominale
Le montant nominal d’une
d’une Part Sociale ne
Action peut être inférieur
peut être inférieure à
à 100 DH.
100 DH.

25
 Les associés ne Les Actionnaires ne sont
supportent les pertes responsables des pertes
qu’à concurrence de qu'à concurrence de leurs
leurs apports. apports.

Les statuts doivent

Commissaire aux contenir l’évaluation de
apports CAA chaque apport en nature
au vu d’un rapport du Les statuts contiennent la
(les commissaires
commissaire aux
aux apports sont apports désigné à description et l’évaluation
choisis parmi les l’unanimité des futurs des apports en nature au
personnes associés.Dans le cas où vu d’un rapport annexé
habilitées à exercer la valeur d’aucun aux statuts et établi par un
apport en nature ou plusieurs commissaires
les fonctions de
n’excède 100.000 DH
commissaires aux et si la valeur totale de aux apports.
comptes. Ils l’ensemble des apports
Les apports en nature
doivent être en nature n’excède pas
la moitié du capital les doivent être libérés
inscrits au tableau intégralement à leur
associés peuvent
de l’ordre des
décider à l’unanimité souscription.
experts de ne pas avoir recours
comptables) au commissaire aux
apports.

26
Les éléments SARL S.A

Les Parts Sociales sont Les Actions sont

librement cessibles librement cessibles sans
entre les Associés. qu’elles soient soumises
à l’agrément de la
Les Parts Sociales sont
société.
librement
transmissibles par voie Les cessions et
de succession et transmissions d'Actions
librement cessibles au profit d’un conjoint,
entre conjoints, parents un parent ou allié
Transfert et alliés jusqu’au 2ème jusqu’au 2ème degré
d’Actions ou degré inclusivement. inclus sont libres.
Parts sociales Les Statuts peuvent Toutefois, la cession
contenir une clause d’Actions à un tiers peut
limitant la cessibilité. être soumise à
La cession de Parts l’agrément de la Société
Sociales doit être par une clause des
constatée par écrit à Statuts si les Actions
peine de nullité. Elle revêtent exclusivement
n’est opposable aux la forme nominative en
tiers qu’après vertu de la Loi ou des
signification à la Statuts.
Société et publicité au La cession d’Actions ne
registre de commerce. peut s’opérer que par
déclaration de transfert
signée par le cédant ou
son mandataire et
mentionnée sur un
registre de la société.
S’il s’agit d’Actions
partiellement libérées, la
signature du cessionnaire
est nécessaire.
27
Durée 99 Ans à compter de 99 ans à dater de
l’immatricu-lation au l’immatriculation au
Registre de Commerce registre de Commerce
(renouvelable). (prorogée une ou
plusieurs fois.

Conseil
d’Administration
composé d’au moins 3
Administrateurs et de 12
au plus, ce nombre passe
à 15 si les Actions sont
Une ou plusieurs cotées à la bourse et en
Organes
personnes physiques, cas de fusion. Les
d’administration
associé ou non. Administrateurs peuvent
être personne physique
ou morale (les personnes
morales sont tenues de
désigner un représentant
permanent lors de leur
nomination).

1) Durée des La durée des fonctions 3 ans pour les

fonctions des du ou des gérants peut Administrateurs
organes être limitée ou non, elle statutaires et 6 ans pour
est fixée par l’organe
d’administration qui les nomme (Statuts ceux nommés par
ou Décision des l’Assemblée générale
Associés). ordinaire.

En cas d’absence de
dispositions statutaires
le gérant est nommé
pour une période de 3
années.

28
Les éléments SARL S.A

2) Conditions de Le ou les gérants sont désignés Chaque administrateur doit être

nomination et d’exercice parmi les associés ou en dehors propriétaire d’Actions de garantie
d'eux. dont le nombre est précisé par les
Statuts et ce pendant toute la durée de
ses fonctions.
Il est interdit au gérant d’exercer
toute activité similaire à celle de la Ne pas tomber sous le coup d’une
société, à moins qu’il ne soit incapacité ou une règle d’incompa-
autorisé par les Statuts. tibilité prévue par les Lois en vigueur
et les Statuts.

3) Pouvoirs des organes Les pouvoirs des gérants sont Les pouvoirs des Administrateurs sont
des organes déterminés par les Statuts ou par énumérés aux Statuts dont certains
d’administration l’acte nominatif. découlent de la loi.

Dans ses rapports avec les tiers, le Le Conseil d’Administration élit en

gérant est investi des pouvoirs les son sein un Président personne
plus étendus pour représenter la physique.
Société et agir en son nom en toute
circonstance, sous réserve des
pouvoirs que la Loi attribue
expressément aux Associés.

Obligations des organes La gérance est tenue de : Le Conseil d’Administration est tenu
d’administration - Convoquer les Associés aux de :
Assemblées générales, - Convoquer les Assemblées des
- Réunir l’Assemblée générale Actionnaires et fixer l’ordre du jour et
ordinaire des Associés dans les six les projets de résolutions,
moins qui suivent la clôture de - Réunir l’Assemblée des Action-
l’exercice, naires une fois au moins par an dans
- Etablir le rapport de gestion, les six mois qui suivent la clôture de
l’inventaire et les états de synthèse l’exercice social,
- Etablir le rapport spécial sur les - Etablir le rapport de gestion de
conventions réglementées, le cas l’exercice,
échéant. - Etablir les états de synthèse annuels.

29
Les éléments SARL S.A

La nomination d'un Commissaire

Organes de Contrôle aux Comptes est facultative. Elle La nomination d’un Commissaire est
Les Commissaires aux devient obligatoire lorsque le chiffre obligatoire.
Comptes d’affaires à la clôture de l’exercice
social, dépasse le montant de Le Commissaire aux Comptes doit
Mission et Pouvoirs des 50.000.000,- de Dirhams/ Hors être inscrit au tableau de l’ordre des
Taxe. experts comptables.
Commissaires aux
Comptes
Ils sont nommés par l’Assemblée
générale ordinaire des Actionnaires
pour une durée de trois exercices et
pour un exercice si la nomination a
été faite par les Statuts.

Ils ont pour mission de vérifier les

valeurs et les livres, les documents
comptables de la Société et de vérifier
la conformité de sa compta-bilité aux
règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et

la concordance, avec les états de
synthèse, des informations données
dans le rapport de gestion et dans les
documents adressés aux Action-naires
sur le patrimoine de la Société, sa
situation financière et ses résultats.

Ils s’assurent aussi que l’égalité a été

respectée entre les Actionnaires.

Ils sont tenus ainsi que leurs collabo-

rateurs au secret professionnel.

Ils doivent établir et déposer 15 jours

avant l’Assemblée au siège social le
rapport spécial sur les conventions
réglementées et le rapport général
pour la certification des comptes.

Les Commissaires aux comptes

peuvent toujours, en cas d’urgence,
convoquer l’Assemblée générale.
Assemblées Générales L'Assemblée est réunie au lieu Sauf clause contraire les Assemblées
indiqué dans la convocation. sont réunies au siège social

1) Convocation Les Assemblées générales Les Assemblées générales sont

d'Associés sont convoquées par la convoquées par le Conseil
gérance ; à défaut, elles peuvent d’Administration ou à défaut, par le
également être convoquées par le Commissaire aux Comptes ou par
Commissaire aux Comptes s'il en toute personne habilitée à cet effet.
existe un.

30
Les éléments SARL S.A

Chaque Associé peut se faire

2) Représentation représenter par son conjoint ou par Un Actionnaire peut se faire repré-
un autre associé, à moins que la senter par un autre actionnaire, par
Société ne comprenne que les deux
son conjoint ou par un ascendant ou
époux ou seulement deux associés.
Dans ces deux derniers cas descendant.
seulement, l'Associé peut se faire
représenter par une autre personne si
les Statuts le permettent.
Quorum Les décisions ordinaires doivent être
L'Assemblée générale ordinaire ne
adoptées par un ou plusieurs délibère valablement sur première
Associés représentant plus de la convocation que si les Actionnaires
moitié des Parts Sociales
présents ou représentés possèdent au
Les décisions sont prises à la moins le quart des Actions ayant droit
majorité des votes émis, quelle que de vote. Sur deuxième convocation,
soit la proportion du capital aucun quorum n'est requis.
représenté sur deuxième
consultation. L'Assemblée générale ordinaire statue
à la majorité des voix dont disposent
Les décisions extraordinaires les Actionnaires présents ou
doivent être adoptées par des représentés.
Associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales L'Assemblée générale extraordinaire
ne délibère valablement que si les
Les décisions relatives à la nomi- Actionnaires présents ou représentés
nation ou à la révocation de la possèdent au moins, sur première
gérance doivent être prises par des convocation la moitié des Actions
Associés représentant au moins les ayant droit de vote, et, sur deuxième
trois quarts des parts sociales, sans convocation, le quart desdites actions.
que la question puisse faire l'objet Si ce dernier quorum n'est pas atteint,
d'une seconde consultation à la la deuxième Assemblée peut être
simple majorité des votes émis. prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle
Les décisions relatives à l’augmen- elle avait été convoquée.
tation du capital par incorporation
de bénéfices ou de réserves est prise L'Assemblée générale extraordinaire
par les Associés représentant au statue à la majorité des deux tiers des
moins la moitié des parts sociales. voix des Actionnaires présents ou
représentés.

31
Annexe 2 EXEMPLE DE STATUT

32
S
U
A
T

Société à Responsabilité Limitée au Capital de ........................................................................................................ HS

Siège social : ......................................................................................................................

33
LES SOUSSIGNES :

M ......................................................................... de nationalité ................................................................... , né le ...................... ., demeurant à

.................................... et titulaire de la CIN N° ......................

M de nationalité ........................................................................................................................................... , né le ...................... ., demeurant à

......................................... .et titulaire de la CIN N°............................................................... .

ONT ETABLI AINSI QU’ IL SUIT LES STATUTS D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE

LIMITEE QU’ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER

TITRE PREMIER : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé par le soussigné, propriétaire des parts ci-après créés et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée
qui sera régie par les lois et règlements en vigueur et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi
n° 5-96 ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est :

« ..................................................................... »

ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet au Maroc en général et à l’étranger :

• La création, la prise de participation, la gestion sous toutes ses formes dans touts les sociétés ayant une relation directe ou indirecte
avec l’objet social
• L’acquisition ou location de tous véhicules pour le transport du personnel ou de marchandises
• Toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant directement ou indirectement
contribuer à favoriser l’objet principal de la société.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à :

Il pourra être transféré en tout autre lieu en vertu d’une décision collective des associés prise à la majorité requise pour les modifications statutaires.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple décision de la gérance, sous réserve du
respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipulées pour ces opérations

34
ARTICLE 5 : DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée à 99 ANS à compter du jour de sa constitution sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents
statuts et par la loi.

La décision de prorogation devra être prise un an au moins avant la date d'expiration de la société, dans les conditions requises pour les modifications
statutaires, sur l’initiative de la gérance.

TITRE DEUXIEME : APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES ARTICLE 6 : APPORTS

Les associés de la société effectuent les apports en numéraire comme suit :

-Mr.:

-Mr.:

DH
• Soit au total la somme de Cent DH
Mille Dirhams .............................................................................................................................................. .DH ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à ...................................................................... .Dhs. Il est divisé en ....................................................... parts sociales de 100 DH

chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées aux associés, à savoir :

◼ Mr :...................... . Parts
◼ Mr :...................... Parts

Soit au total : 1 000 parts

ARTICLE 8 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social, peut, en vertu d'une décision de nature extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports
en nature ou en espèces ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, primes ou bénéfices soit par la création de parts nouvelles, soit
par l’élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes.

En dehors des cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices où les décisions sont prises par les associés représentant au
moins la moitié des parts sociales, toutes les autres augmentations requiert la majorité des trois-quarts du capital social au moins .

L’augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des parts requiert l’unanimité des associés.

Les tiers étrangers à la société, qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital doivent être agréés en qualité de nouveaux associés
par une décision prise à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social .

Les parts représentatives d'une augmentation de capital doivent être entièrement souscrites, libérées et réparties à la création.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires, les fonds devront être déposés dans les huit jours de leur réception,
par les personnes qui les ont reçus, dans un

35
compte bloqué. Ils seront retirés par un mandataire de la société après établissement du certificat du dépositaire .

Si l'augmentation de capital n'a pu être réalisée dans le délai de six mois à compter du dépôt des fonds, les souscripteurs ou leur mandataire peuvent
demander au président du tribunal du lieu du siège social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, le procès-verbal de l'assemblée générale doit mentionner l'évaluation de chaque apport, au vu
d'un rapport annexé à ce procès-verbal établi par un commissaire aux apports, choisi parmi la liste des commissaires aux comptes inscrits à l'ordre
des experts comptables et désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les
gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de
la valeur attribuée audits apports.

ARTICLE 9 : REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Elle ne peut être décidée qu’à la majorité requise pour les modifications
statutaires.

En cas d'existence de commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué quarante cinq jours avant la date de l'assemblée
générale. Celui-ci fait connaître à l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt au greffe du procès-verbal de
délibération, peuvent former opposition à la réduction du capital dans le délai de trente jours du dit dépôt. L'opposition est signifiée à la société par acte
extrajudiciaire et portée devant le tribunal.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes,
peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES

Les parts sociales représentent la contrepartie d'un apport en numéraires ou en nature.

Elles ne peuvent représenter un apport en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une
entreprise artisanale, apportés à la société ou créés par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l’apporteur en
nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. En contrepartie, il se verra remettre des parts
d'industrie, non représentatives de part de capital. Ces parts d'industrie participeront aux bénéfices. Leur contribution aux pertes ne pourra être , dans
tous les cas, supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.

ARTICLE 11 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement
consenties.

36
ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement. Elles sont également,
librement transmissibles par voie de succession.

En cas de pluralité des cessionnaires visés ci-dessus, et s'il en résulte un dépassement de la limite de 50 associés, leurs parts seront considérées comme
détenues par une seule personne à l'égard de la société, et devront être représentés par l'un d'entre eux.

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 13 : CLAUSE D’AGREMENT.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession à des tiers autres que ceux cités à l’article précédent est notif ié à la société et à
chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par huissier de justice). La société a un délai de 30 jours pour faire connaître
son droit de revendication à compter de la date de la dernière des notifications adressée aux associés. Passé ce délai, le consentement est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir
les parts à un prix fixé à dire d'expert. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée
des parts nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

ARTICLE 14 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d'entente, il appartient à la partie la
plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société.

TITRE TROISIEME : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE ARTICLE 15 : NOMINATION DUREE ET

POUVOIRS DE LA GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associés ou non. Sous réserve des dispositions de l’article 43 ci-après, le ou
les gérants sont nommé(s) par une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du capital social pour une durée, limitée ou non fixée dans la
décision de nomination .

37
La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous
actes relatifs à son objet, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs qu’à l’égard des tiers. ARTICLE 16 : REMUNERATION DU
GERANT

Les conditions de rémunération du ou des gérants seront fixées dans l’acte de nomination ou dans tout acte postérieur.

ARTICLE 17 : CESSATION DES FONCTIONS DU GERANT

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ou par les tribunaux pour cause légitime, à la
demande de tout associé.

Le gérant peut renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer les associés et éventuellement les cogérants de sa décision par lettre recommandée,
avec un préavis de six mois.

Le décès ou la retraite du gérant n'entraîne pas la dissolution de la société, un nouveau gérant étant nommé par la collectivité des associés consultés
d'urgence à la requête de l'associé le plus diligent, dans les conditions de quorum et de majorité liées à la nomination du gérant.

La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses
fonctions oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission.

ARTICLE 18 : RESPONSABILITE DU GERANT

Le gérant est responsable, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

ARTICLE 19 : CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas
précédents ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 20 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

Un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un des gérants ou associés doit être présenté à l'assemblée
générale par le gérant ou le cas échéant par le ou les commissaires aux comptes.

Les dispositions de l’article précédent s’appliquent également aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général, membre

38
du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de
l'assemblée générale.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au formalisme décrit ci-dessus.

ARTICLE 21 : CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES PAR LES ASSOCIES

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que se
soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion.

Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à
celui établi par le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

ARTICLE 22 : CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES PAR LE COMMISSAIRE

AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés des missions de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les
conditions et pour les buts déterminés par la loi.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions exigées pour la modification des statuts. Toutefois, si les
conditions exigées par la loi sont remplies, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins. Même si ce seuil n'est pas atteint,
la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant
au moins le quart du capital.

Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par une assemblée générale des associés statuant dans les conditions de modifications des statuts,
expirent après la réunion qui statue sur les comptes du troisième exercice.

Le ou les commissaires aux comptes nommés par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de
son prédécesseur.

Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler le commissaire aux comptes doit
être, s'il le demande, entendu par l'assemblée.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander, dans les conditions prévues par la loi, la récusation du ou
des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exercent leurs fonctions
en leur place. Si l'assemblée générale omet de nommer un commissaire aux comptes, lorsque la loi ou les statuts rendent obligatoire sa nomination, tout
associé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'en désigner un, le ou les gérants dûment appelés.

39
En cas de faute ou d'empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, à la demande, du ou des gérants,
d'un ou plusieurs associés représentant ou moins le dixième du capital social, ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions par le président
du tribunal statuant en référé, avant l'expiration normale de celles-ci.

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de l'immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs, les livres et les
documents comptables de la société, ainsi que la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les
documents adressés aux associés sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés. En outre leur périmètre d'intervention s'étend à tous les
contrôles prévus par la loi en matière juridique tant au niveau du fonctionnement de la société qu'au niveau des modifications statutaires.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur mission, mais ils établissent un rapport commun.

En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du gérant, aussi souvent que nécessaire, les résultats de leurs observations.

Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de l'exécution des missions qui leurs ont été confiées.

TITRE QUATRIEME : DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 23 : DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION.

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
ARTICLE 24 : DROIT D’INFORMATION

L'information des associés est assurée comme suit :

• Trente jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice écoulé,
le rapport de gestion, les états de synthèse, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le même délai, l'inventaire est tenu. au siège social, à la disposition des
associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de
répondre au cours de l'assemblée.

• A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-même et au siège social - assisté, s'il le désire, d'un conseiller -
des livres, des inventaires, des états de synthèse, des rapports

40
soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre
copie de ces documents.

ARTICLE 25 : DROIT D’INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Outre les droits par ailleurs reconnus
dans les présents statuts :

• Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un
mandataire, associé ou conjoint.

Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le
conjoint du mandant.

L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

• Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d’une assemblée générale peut demander au président du tribunal,
statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

ARTICLE 26 : OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la
gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de
la vie sociale.

TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 27 : NATURE DES DECISIONS

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

ARTICLE 28 : DECISIONS DE NATURE ORDINAIRE

Les décisions collectives de nature ordinaire ont notamment pour objet :

- de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés ;

- de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices ;

- d'examiner les conventions réglementées.

- et, d'une manière générale, de se prononcer sur toutes les questions autres que celles réputées de nature extraordinaire mentionnées à l’article
29.

Elles ne sont valablement prises sur première consultation qu'autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés r eprésentant plus de la moitié
des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première consultation les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions
sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions
ayant fait l'objet de la première consultation.

Par dérogation à la règle ci-dessus énoncée, doivent être adoptées par les associés statuant à la majorité des trois-quarts du capital social, les décisions
portant nomination ou révocation du ou des gérants.

ARTICLE 29 : DECISIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE

Les décisions collectives de nature extraordinaire sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts et
notamment la transformation, la prorogation, la dissolution anticipée de la société, l’agrément des cessions et la transmission de parts sociales.

41
Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à la règle ci-dessus énoncée, notamment :

• Doit être adoptée avec l'accord unanime des associés, toute décision de transformation en société en nom collectif ;
• Doit être adoptée avec l'accord unanime des futurs associés commandités et à la majorité des trois-quarts des futurs associés
commanditaires, toute décision de transformation en société en commandite simple ou par actions ;
• Doit être adoptée à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital du capital social, toute décision portant agrément des
cessions et transmissions de parts sociales à des tiers autres que ceux cités au deuxième alinéa de l’article 12 ;
• Doit être adoptée avec l'accord unanime des associés, toute décision d’augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des
parts sociales ;
• Doit être adoptée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, toute incorporation au capital social de bénéfices,
de primes ou de réserves.

ARTICLE 30 : EPOQUE DES DECISIONS

Des décisions collectives de toute nature peuvent être prises à toute époque, mais les associés doivent être obligatoirement consultés, dans les six mois
qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport de gestion.

ARTICLE 31 : MODALITES DES DECISIONS

Les décisions collectives d'associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite ; toutefois, font obligatoir ement l'objet d'assemblées, les
décisions se rapportant à l'approbation des comptes de l'exercice écoulé .

ARTICLE 32 : MODE DE CONSULTATION - CONVOCATION

Les assemblées d'associés sont convoquées au siège social ou en tout endroit de la même préfecture ou province du siège socia l, quinze jours au
moins avant la réunion, par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé, indiquant l'ordre du jour qu i, sous réserve des
questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, doit être libellé de telle sorte que son contenu et sa portée apparaissent
clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire
désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal statuant en référé sur demande d'un associé.

42
La convocation peut également être faite par un ou plusieurs associés détenant la moitié du capital ou détenant s’il représente le quart des associés, le
quart du capital social.

En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des documents
prévus à l’article 24 pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots
« oui » ou « non ». La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la société, également par lettre recommand ée avec demande d'accusé
de réception.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents
ou représentés.

ARTICLE 33 : TENUE DES ASSEMBLEES

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus âgé des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par
l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts acceptent la présidence de l'assemblée, celle-ci est assurée par le plus âgé.

Un secrétaire de séance associé ou non peut être désigné par le président.

Seules peuvent être mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède, même si ses parts sont
frappées de saisie-arrêt, mises sous séquestre ou données en nantissement.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un associé. Pour le même calcul, l'usufruitier
et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Le droit de vote est incessible et la représentation d’un associé aux assemblées s’effectue conformément aux dispositions de l’article 25.

Le mandat s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat donné pour une assemblée est toujours réputé donné
pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans être par eux-mêmes associés, sauf à justifier de leur
qualité sur la demande de la gérance. Les propriétaires indivis de parts sociales, usufruitiers et nu-propriétaires de parts sociales, sont tenus de se faire
représenter comme il est dit à l’article 14 des présents statuts.

ARTICLE 34 : PROCES-VERBAUX DES DECISIONS

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les prénoms, nom et
qualité du président, les prénoms, noms des

43
associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à
l’assemblée, un résumé des délibérations, les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procès-verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au
procès-verbal.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président. Ils sont inscrits et enliassés dans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé
conformément aux prescriptions légales.

Lorsqu'une décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un
procès-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la
liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 35 : EFFETS DES DECISIONS

Les décisions collectives régulièrement prises obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.

TITRE SIXIEME : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET

REPARTITION DES RESULTATS

ARTICLE 36 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre . Par exception, le premier exercice
commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de la société ainsi que les états de synthèse et établit un r apport de gestion sur la situation
de la société.

Les états de synthèse, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, le cas échéant,
soixante jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 37 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le résultat de l’exercice correspond à la différence entre les produits et les charges de l'exercice après déduction des amortissements et des provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en
particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la
loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquan t expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

TITRE SEPTIEME : TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 38 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

44
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par la loi
et l’article 29 ci-dessus. Toutefois, la transformation de la société en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts
de la société. La décision de transformation est précédée, obligatoirement, du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

La transformation de la société en une société d'une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle

ARTICLE 39 : SITUATION NETTE INFERIEURE AU QUART DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés doivent
décider, à la majorité requise pour la modification des statuts, dans le délai de trois mois qui suit l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à
responsabilité limitée et, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant
égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai la situation nette n'est pas redevenue au moins égale au quart du capital
social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu
délibérer valablement.

ARTICLE 40 : DISSOLUTION - LIOUIDATION

La société est dissoute à l'arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes
motifs.

La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par des associés représentant les trois quart des parts sociales.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

45
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses
effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. La mention "société e n liquidation" doit figurer sur
tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et règle le mode de
liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée
conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à
chacun d'eux.

TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 41 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés
eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes assignation s ou significations sont
régulièrement délivrées à ce domicile; à défaut d'élection de domicile, les assignations et les significations sont valablement faites au Secrétariat Greffe
du tribunal compétent du lieu du siège social.

ARTICLE 42 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce. Jusqu'à cette date, les rapports entre les associés sont régis par le
contrat de société et par les principes généraux du droit applicables aux obligations et contrats.

ARTICLE 43 - DESIGNATION DES PREMIERS GERANTS

Par dérogation aux dispositions de l’article 15 ci-dessus, est nommé Gérant de la société pour une durée illimitée :

M . . . . . . . , d e n a t i o n a l i t é m a r o c ai n e , n é l e . . . . , d e m e u r a n t à

...................................................................................................................................... . et titulaire de la CIN N° ................................................

Le Gérant déclare, accepter cette nomination en précisant qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ou interdiction pouvant faire obstacle à cette
nomination.

Leur rémunération sera fixée dans un acte postérieur.

ARTICLE 44 – SIGNATURE SOCIALE

La société sera valablement engagée par la signature de Monsieur ................................................................................................................................. , de

nationalité marocaine, né le........................ ., demeurant à

et titulaire de la CIN N°

ARTICLE 45 – GREFFE DU TRIBUNAL

Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal du Commerce de Casablanca, par le centre régional de

l’investissement

46
ARTICLE 46 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en immobilisation en non-valeurs et
amortis avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 47 – FORMALITES-POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pièces constitutives, à l'effet
d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi. En outre, les Gérants reçoivent expressément mandat de signer l'avis à publier dans un
journal habilité à recevoir les annonces légales et au bulletin officiel.

Fait à ...............................................,

LES ASSOCIES

CIN N°

CIN N°
Annexe 3 Distinction entre les deux modes de
gouvernances des sociétés Anoymes

48
49
50
51
52
ANNEXE 4 EXEMPLE D’EXAMEN

53
UNIVERSITE SULTAN MOULAY SLIMANE
FACULTE POLYDISCIPLINAIRE BENI MELLAL
DROIT PRIVE EN LANGUE FRANÇAISE

Mardi 13 juin 2017

EXAMEN DROIT DES SOCIETES «S4/M21 »

Session ordinaire D/1 h 30

Question 1 : «4points »
Souvent on évoque la société comme un acteur économique quelle est sa définition
juridique ?

Question 2 : «6points »
Un promoteur souhaite créer une entreprise qui va se spécialiser à produire et à
commercialiser un produit. En tant que futur juriste ce jeune promoteur vous demande des
conseils concernant le choix et la nature de la société qu’il peut mettre en place, formulez une
consultation juridique selon les informations que vous détenez en expliquant la nature
et les caractéristiques des sociétés proposées.

Question 3 : «4points »
Deux juristes discutent autour des intuitus, selon vous qui est le plus fort l’intuitus personae
ou tout simplement l’intuitus pécunia ? la différence entre les sociétés de personne et les
sociétés de capitaux

Question 4 : «6points »
Pourquoi le législateur a mis en place les sociétés de personnes ? citer l’utilité de ce
genre de société mais aussi les avantages.

54
UNIVERSITE SULTAN MOULAY SLIMANE
FACULTE POLYDISCIPLINAIRE BENI MELLAL
DROIT PRIVE EN LANGUE FRANÇAISE

Mardi 5 juillet 2017

EXAMEN DROIT DES SOCIETES «S4/M21 » Session

Rattrapage D/2 Heure

Question 1 : «4points »

Un entrepreneur assimile la société à un bateau navigant dans les grands océans ; selon
vous qui est le capitaine à bord ; comment peut on le surveiller des grandes tempêtes et des
mauvaises manipulations ?

Question 2 : «6points »

Un promoteur souhaite créer une entreprise qui va se spécialiser à mettre l’eau de « Ain
Assardoune » en bouteille et de le commercialiser. En premier lieu il souhaite s’attaquer au
marché local et en deuxième perspective mélangeant l’eau à « l’agar-agar » « un produit
gélifiant dont la découverte a été faite au Japon » il veut le commercialiser dans les pays
asiatique comme une boisson de coupe faim.

Vos conseils à ce jeune promoteur ?

Question 3 : «4points »

Deux juristes discutent autour des intuitus, selon vous l’intuitus personae existe-t-il dans
d’autres contrats que celui de la société ?

Question 4 : «6points »
Pourquoi le législateur a mis en place la conception du statut pour les sociétés ?

55