CHAPITRE N°2 : LA SOCIETE ANONYME

SECTION 1 : CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES

 c’est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet ;
 les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçant ;
 c’est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions ;
 la responsabilité des associés est limitée à concurrence de leurs apports ;
 la cession des titres est libre sauf dans certains cas ;
 la personne des actionnaires est sans importance ; ils sont anonymes ;
 le contrôle de la société est obligatoire ; il est réalisé par un commissaire aux comptes …

SECTION 2 : LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

A. LES CONDITIONS DE FOND
Le nombre d’actionnaires est d’au moins 5. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales. Dès
Nombre des que le nombre d’actionnaires dépasse 100, la SA est légalement considérée comme faisant appel
actionnaires public à l’épargne.

1. Composition du capital
Le capital social est constitué par les apports, en numéraire ou en nature, des associés.
Les apports en industrie sont interdits.
Capital social = Nombre d’actions x Valeur nominale

2. Capital minimum et valeur nominale

Capital minimum Valeur nominale
S.A. 300.000 DH VN ≥ 50 DH
Capital
social S.A. FAPE 3 000.000 DH VN ≥ 100 DH

3. Souscription du capital :
Le capital doit être intégralement souscrit : le montant du capital déterminé dans les statuts
doit correspondre à la somme des engagements des fondateurs.
4. Libération du capital
Actions en Elles doivent être libérées lors de la souscription du 1/4 au moins de leur valeur
numéraire nominale. Le reste du capital doit être libéré dans un délai maximum de 3 ans.
Apports en Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports et
nature libérés immédiatement.

B. LES CONDITIONS DE FORME

1. Obtention du certificat négatif
Le certificat négatif est un document administratif délivrée par l'OMPIC. Il atteste que le nom commercial demandé par le
créateur d’entreprise n'est pas déjà utilisé et peut être utilisé pour l'immatriculation au Registre du Commerce.
2. Souscription du capital social
3. Dépôt des fonds
Les fonds provenant des souscripteurs doivent être déposés par les fondateurs dans un compte bancaire bloqué au nom
de la société en formation ; dans les 8 jours de leur réception.
4. Constatation du versement
Les souscriptions et versements doivent être constatés par une déclaration des fondateurs déposée au greffe du tribunal du
lieu du siège social. Le dépositaire établit un certificat constatant la réalité des versements effectués par chaque actionnaire.
5. Signature des statuts
Les statuts sont établis par un acte notarié ou sous seing privé et signés par tous les futurs actionnaires.
6. Enregistrement des statuts auprès de la direction régionale des impôts représentée au sein du CRI
7. Dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce
8. Immatriculation au registre de commerce
9. Publication d’un avis de constitution au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, dans les 30
jours qui suivent.
10. Retrait des fonds
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 SECTION 3 : L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA S.A.

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA S.A

SA à SA à
- Conseil d'administration - Directoire
- Président Directeur Général - Conseil de surveillance

I - LA SOCIETE À CONSEIL D'ADMINISTRATION

A – LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (CA)

1. Composition du conseil d’administration
S.A. La S.A est administrée par un CA composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus.
S.A. FAPE La S.A est administrée par un CA composé de 3 membres au moins et de 15 membres au plus.

2. Qualité de la personne des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.

3. Nomination et durée des fonctions des administrateurs

Période
Constitution de la société
Au cours de la vie de la société
Nomination Durée Observation
Les premiers administrateurs sont Les administrateurs sont
d ≤ 3 ans
nommés par les statuts. rééligibles sauf stipulation
Les administrateurs sont nommés par contraire des statuts.
l'assemblée générale ordinaire (AGO). d ≤ 6 ans

4. Conditions de nomination

Conditions de nomination

- Conditions de capacité Conditions de nomination Actions de garanties

- Règles d'incompatibilité d’un salarié

➢ Conditions de capacité ➢ Son contrat de travail doit Chaque administrateur doit

➢ Incompatibilité : Le mandat
d'administrateur est
incompatible avec la fonction
de commissaire aux comptes
de la société.
correspondre à un emploi
effectif ;
➢ Nombre des salariés
administrateurs est ≤ au 1/3 des
membres du CA.
être propriétaire d'un nombre
d'actions de la société,
déterminé par les statuts.

5. Rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs

Jetons de présence Rémunérations exceptionnelles

Somme annuelle, fixée chaque année par (pour un travail exceptionnel )
l’AGO, et que le conseil d’administration répartit Quelqu’un a trouvé un marché pour l’entreprise
entre ses membres. qui va lui apporter beaucoup d’argent .

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 6. Attributions (Pouvoirs) du conseil d’administration

Transfert du siège social dans la même préfecture La préparation et la présentation de documents

ou province sociaux à l’AGO
Cette décision doit être ratifiée par la plus prochaine Le CA établit les états de synthèse annuels et
A.G.E. présente à l'AGO un rapport de gestion.

Nomination et révocation d’un certain nombre Le pouvoir d’autorisation

d’organes sociaux ➢ Autorise les cautionnements, avals et garanties
➢ Le CA coopte les administrateurs ; données par la société.
➢ Le CA nomme et révoque le directeur général, ➢ Autorise la cession d’immeubles par nature et
un ou plusieurs directeurs généraux délégués des participations figurant à son actif immobilisé

Le pouvoir de convocation Le pouvoir général

Le C.A convoque les assemblées d'actionnaires et fixe ➢ Le C.A détermine les orientations de l’activité
leur ordre du jour. de la société et veille à leur mise en œuvre.
➢ Le C.A se saisie de toute question intéressant
la bonne marche de la société.

7. Convocation du conseil

Le conseil d'administration est convoqué par le :

Président du CA Commissaire aux comptes Directeur général Le 1/3 au moins des

administrateurs

- en cas d'urgence ; Au cas où le CA ne s'est

- en cas de défaillance de la pas réuni depuis plus de 2
mois.
part du président.

8. Délibérations

Conditions de délibération

Le quorum La majorité

Le C.A ne délibère valablement que si la les décisions sont prises à la majorité des
moitié au moins de ses membres sont membres présents (sauf stipulation contraire des
effectivement présents (≥ 50%). statuts).

N.B : Chaque administrateur dispose d’une voix (vote par tête et non par action comme dans l’A.G.O).

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B – LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
La direction générale de la société est assumée soit par le :

Président du conseil d’administration Directeur général

avec le titre de Président Directeur Général Une autre personne physique nommée par le conseil
(PDG) d’administration ave le titre de de directeur général

Le CA choisit entre ces deux modalités d’exercice. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le
Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

1. Président du conseil d’administration (PDG)

- Il a la qualité d’administrateur ;
- Il doit être obligatoirement une personne physique.
- Il représente le conseil d’administration ;
- Il fixe l’ordre du jour du CA ;
- Il organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l’assemblée générale ;
- Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leurs missions.

2. Directeur général
a. Nomination, révocation…

- Qualité de la personne :
• Il peut être administrateur comme il peut être une tierce personne ;
• Il doit être obligatoirement une personne physique.
- Nomination : Le directeur général est nommé par le CA.
- Révocation : Le CA peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à des dommages et intérêts sauf si le directeur général assume les fonctions du président du conseil
d’administration.
- Durée :
• Le directeur général est administrateur : la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat ;
• Le directeur général n’est pas administrateur : la durée de ses fonctions est fixée par le CA.
- Rémunération : Le CA détermine sa rémunération

b. Pouvoirs du directeur général

➢ Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil
d’administration et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
➢ Il représente la société dans ses rapports avec les tiers :
• signature des contrats ;
• émission des chèques ;
• représentation de la société en justice …

c. Directeurs généraux

➢ Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs
personnes physiques d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
➢ Le conseil d'administration, détermine sa rémunération.
➢ Il est révocable à tout moment par le conseil d’administration

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 II – LA SOCIETE A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
A – LE DIRECTOIRE (La direction)
1. Composition
Le nombre des membres du directoire ne peut être supérieur à 5 personnes (ou 7 si la société
Directoire
est cotée en bourse).
Directeur Dans les SA dont le capital est inférieur à un 1 500 000 DH, les fonctions attribuées au directoire
général unique peuvent être exercées par une seule personne appelée « le directeur général unique ».

2. Qualité de la personne
• Les membres du directoire ou le directeur général unique sont obligatoirement des personnes physiques ;
• Ils n’ont pas besoin d’être actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la société.

3. Nomination et durée des fonctions des membres du directoire

Nomination Durée Observation
Ils sont nommés par le conseil de Aucun membre du Conseil de
- 2 ≤ d ≤ 6 ans
surveillance qui confère à l'un d'eux la surveillance ne peut faire partie
qualité de président. - En cas de silence des statuts, du directoire.
la durée du mandat est de 4 ans.

4. Cessation des fonctions

Les membres du directoire peuvent être révoqués par :
• L’assemblée générale ordinaire (AG0) ;
• Le conseil de surveillance, si les statuts le prévoient.

5. Rémunération : L'acte de nomination fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres
6. Attributions

Le directoire est investi des pouvoirs les plus Le président du directoire (ou Le directoire exerce
étendus pour agir en toutes circonstances au le directeur général unique) ses fonctions sous le
nom de la société ; il les exerce dans la limite de représente la société dans ses contrôle du conseil de
l'objet social et sous réserve de la loi. rapports avec les tiers. surveillance.

B – Le Conseil de Surveillance (le contrôle)

1. Composition
Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. Ce dernier nombre est
porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

2. Nomination
➢ Ils sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l’AGO
➢ La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder 6 ans dans les deux cas.Ils sont rééligibles sauf clause
contraire des statuts.
➢ Ils peuvent être révoqués à tout moment.
➢ Ils sont, obligatoirement actionnaires et doivent déposer dans les caisses sociales des actions de garanties.
➢ Aucun membre du CS ne peut faire partie du directoire
➢ Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.
➢ Le CS élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger
les débats. Le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques.

3. Rémunération des membres du conseil de surveillance

Ils sont rémunérés par des jetons de présence, dont le montant global est défini par l’’assemblée générale (AG0) .

4. Fonctionnement
➢ Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
➢ Il a un droit de communication et un pouvoir d’investigation (il reçoit les rapports du directoire et présente à l’AG
ses observations sur ces rapports)
➢ Il convoque l’AG, nomme les membres du directoire et propose à l’Assemblée leur révocation ;
➢ Il autorise les conventions intervenues entre la société et l’un de ses dirigeants, les cessions d’immeubles,
cautions, avals.
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SECTION 4 : LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
A – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
➢ Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.
➢ Elles représentent l'ensemble des actionnaires.
➢ Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou
privés du droit de vote.

1- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE (A.G.E)

➢ L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ;

➢ Conditions de quorum : L’AGE ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins :
• Sur première convocation : la moitié (50%) des actions ayant le droit de vote ;
• Sur deuxième convocation, le quart (25%) des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au
plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

➢ Conditions de majorité : Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou
représentés (visioconférence possible).

2- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE (AGO)

➢ L'A.G.O. prend toutes les décisions autres que la modification des statuts et la gestion courante.

➢ Conditions de quorum : elle ne délibère valablement :

• sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins
le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
• Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

➢ Conditions de majorité : Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés. (Visioconférence possible).

➢ L'A.G.O. est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice.

➢ L'A.G.O. est convoquée par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ; à défaut, elle peut être
également convoquée par :

1. Le ou les commissaires aux comptes ;

2. Un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout
intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du
capital social ;

3. Les liquidateurs.

B – LES ASSEMBLÉES SPÉCIALES

Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d'une même catégorie d'actions. Elles statuent sur toute
décision intéressant la catégorie d'actions dont leurs membres sont titulaires.

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SECTION 5 : LES DROITS DES ACTIONNAIRES
➢ L’une des prérogatives essentielles des actionnaires est le droit de vote (droit politique).
➢ Les actionnaires ont également le droit à l’information et bénéficient de droits financiers et patrimoniaux.

A – LE DROIT DE VOTE

➢ En principe, tout actionnaire a le droit de participer aux A.G.E et le cas échéant aux A.G.O.
➢ Pour les AGO, les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans qu’il puisse être supérieur à
10. Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu
par les statuts et se faire représenter par l'un deux.

B- L’INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Certains renseignements doivent être adressés ou mis à la disposition des actionnaires périodiquement avant la
tenue de l’assemblée. D’autres sont mis à leur disposition en permanence et des communications spéciales sont
imposées aux sociétés cotées en bourse.

C– LES DROITS FINANCIERS

Sur le plan financier, l’actionnaire dispose de trois prérogatives :

1. le droit aux dividendes ;

2. le droit aux réserves ;
3. le droit au boni de liquidation.

D– LES DROITS PATRIMONIAUX :

Les actions sont un élément du patrimoine de l’associé qui peut les céder à tout moment. Il existe certaines limites
à ce principe (ex : les actions de garantie des administrateurs ou clauses d’agrément ou de préemption).

- En principe les actions sont des titres librement négociables.

- Cependant il existe certaines restrictions à cette libre cessibilité :

➢ Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au R.C ou la réalisation de

l’augmentation du capital ;

➢ La clause d’agrément pour les actions nominatives cédées à un tiers : c’est une disposition statutaire par
laquelle la cession des actions est soumise à l’agrément d’un organe social (CA; assemblée…)

➢ Le droit de préemption au profit de certaines personnes actionnaires ou non : il s’agit d’un droit prioritaire
d’achat institué entre des actionnaires ou entre des actionnaires et des tiers.

➢ La clause de rachat forcé : elle permet d’obliger un actionnaire à vendre ses actions contre son gré, ce qui
revient à exclure cet actionnaire de la société. Elle peut être prévue dans les statuts.

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SECTION 6 : LE CONTROLE DE LA S.A PAR LE COMMISSAIRE AUX
COMPTES
➢ Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés
d'une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux.
➢ Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux
commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne.

A- NOMINATION

1- Conditions de nomination
Les commissaires aux comptes doivent être choisies parmi les personnes physiques inscrites au tableau de l' ordre
des experts-comptables (profession réglementée par Dh 08-01-1993).

2- Incompatibilité
Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
➢ les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les
membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales ;
➢ les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2ème degré inclusivement des personnes précitées;
➢ ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, de la société ou de ses filiales, une
rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ;
➢ les sociétés d'experts- comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situations prévues aux
paragraphes précédents.
➢ 2 ou plusieurs experts comptables faisant partie de la même société d’expert- comptables ou d’un même cabinet

3- Mode de désignation et durée

➢ Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par les statuts pour un exercice.
➢ Au cours de la vie sociale, ils sont nommés pour trois exercices par l' A.G.O.

B- MISSIONS
➢ Mission de contrôle :
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, de vérifier :
1. les valeurs et les livres ;
2. les documents comptables de la société ;
3. la conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur.

➢ Mission d’information :
- Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d’administration ou du directoire et du
conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire :
1. Les irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes,
2. Tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l’exercice de leur mission.

C – RESPONSABILITÉ

Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences
dommageables, des fautes et négligences commises par eux dans l'exercice de leurs fonctions.

Les CAC sont responsables pénalement en cas de non révélation de fait délictueux dont ils auraient eu connaissance,
de violation des règles d’incompatibilités, du secret professionnel et de la confirmation ou information mensongère.

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SECTION 7 : LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA S.A
La décision de dissolution de la société peut provenir de l’A.G. E ou par décision de justice.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des
actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

I – CAUSES DE LA DISSOLUTION

1- La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est
réduit à moins de cinq depuis plus d’an.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation.

2- Si du fait des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au
quart du capital social, le conseil d’administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent l’approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’A.G. E à l’effet de décider s’il y a lieu, de prononcer la
dissolution anticipée de la société :

❖ Si l’A.G. E prononce la dissolution, il y a lieu à liquidation ;

❖ Si l’A.G.E ne prononce pas la dissolution, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant
celui au cours duquel la perte a été constatée, réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes
qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à
concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social (bénéfices réalisés ; augmentation du capital
social ; réévaluation de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières….).

3-Lorsque le capital social a été maintenu depuis plus d’un an, à un montant inférieur au minimum légal, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants de celle-ci
en demeure de régulariser la situation.

II– PUBLICITE DE LA DECISION DE LA DISSOLUTION

Dans tous les cas, la décision adoptée par l’A.G. E est :

❖ Publiée dans un journal d’annonces légales ;

❖ Publiée au « bulletin officiel » ;
❖ Déposée au greffe du tribunal ;
❖ Et inscrite au registre du commerce.

SECTION 8 : TRANSFORMATIONS DES SOCIETES ANONYMES

Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au
moins un an d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de l'exercice.

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