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Le groupement d’intérêt
économique
2017-2018
Introduction
«... Avec le GIE, on mutualise les moyens, on réalise des économies d’échelle, on est
donc forcément gagnant. Beaucoup de PME n’ont pas les moyens de réaliser des études, de
faire de la communication, de prendre en charge des frais de prospection à l’étranger, le GIE
permet de mutualiser, partager ses dépenses-là. Le GIE qui est pratiqué ici est un GIE de
commerce, une forme qui n’est pas possible avec une structure associative »1.
Le GIE n’est pas une société, il constitue un cadre juridique intermédiaire entre la
société et l’association pour la mise en commun de certaines activités par des entreprises.
Donc il est constitué entre des personnes morales en vue de mettre en œuvre tous les moyens
propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et améliorer ou
accroître les résultats de cette activité.
1
Issam El Maguiri. Débat sur le thème : « Groupements d’Intérêt Economique, GIE : aspects juridiques,
comptables et fiscaux » organisé par la Chambre Française de Commerce et d’Industrie du Maroc (CFCIM)
et sa Commission Juridique, Fiscale et Sociale. Le mercredi 4 mars 2015 à Casablanca.
2
Publié au Bulletin officiel n° 4678 du 14 hija 1419 (1er avril 1999).
incompatibles avec les dispositions de la loi 13.97 et avec la nature et l'objet des groupements
d'intérêt économique3.
Le premier article de la loi 13.97 prévoit que « deux ou plusieurs personnes morales
peuvent constituer entre elles pour une durée déterminée ou indéterminée un groupement
d'intérêt économique (G.I.E.) en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à faciliter ou
à développer l'activité économique de ses membres, et à améliorer ou accroître les résultats de
cette activité. L'activité du groupement doit se rattacher à l'activité économique de ses
membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci. Le but du
groupement n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même».
3
Article 71 de la loi 13.97
existantes ». Il permet en effet à plusieurs entreprises de se regrouper pour faciliter ou
développer leur activité économique, tout en conservant leur indépendance. C’est souvent
pour cette raison que de nombreuses entreprises marocaines choisissent cette option pour
exporter. En outre, cette structure est utilisée auxiliairement par des entreprises dans le but de
conduire certaines opérations en communs : service informatique commun, réalisation de
campagnes publicitaires en commun…
c’est tout d’abord une entité qui n’a pas vocation à réaliser des bénéfices (ce qui ne
l’empêche pas d’en réaliser),
ce groupement peut être constitué sans forcément prévoir de capital social.
c’est enfin un outil d’une grande souplesse juridique.
Le GIE est désigné par une dénomination sociale qui doit être suivie de la mention
«groupement d’intérêt économique » ou du sigle GIE.
Le GIE ne peut être constitué au moyen d’un appel à l’épargne
La durée est en générale liée à l’objectif du GIE qui peut être ponctuel ou continu.
Un certain formalisme doit être observé pour procéder à la création d’un GIE (chapitre
1), afin de commencer son fonctionnement (chapitre 2).
Le GIE est créé par un contrat constitutif résultant d'un accord entre les différentes
personnes morales concernées. C'est ce contrat qui définit les critères de participation et
d'intervention des différents membres.
Les membres : Toute personne morale, justifiant d’une activité économique (société,
association, établissement public, autre groupement d’intérêt économique membre d’une
profession libérale), peut adhérer au GIE. Les membres au groupement d’intérêt économique,
doivent être deux personnes morales au minimum. Ils peuvent avoir la qualité de commerçant
comme ils peuvent être des non commerçants. Ce sont tenus des dettes de groupement sur
leurs patrimoines propres, ainsi qu’ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers
contractant.
Le capital : Il peut être créé sans capital. S’il y on a un, plusieurs types d’apports sont
concevables, aussi bien les apports en numéraire, en nature qu’en industrie. Il est possible
d’introduire en contrat une clause de variabilité du capital, ce qui permettra le retrait des
membres et l’arrivée de nouveaux membres.
Un écrit qui peut être sous la forme authentique (notarié) ou sous seing privé.
Le dépôt au greffe de deux exemplaires du contrat constitutifs dans un délai de
trente jours à partie de la date du contrat (article 48)
La demande d’immatriculation au registre de commerce, même si le
groupement a un objet social
L’insertion d’un extrait du contrat au bulletin officiel et au journal d’annonce
légal (article 49).4
La reprise des actes des fondateurs ne peut se faire que par une délibération des
membres après l’immatriculation du GIE.
Par contre le législateur français, le législateur marocain exige que seules les
personnes morales qui peuvent être membres au GIE au Maroc (article 1 de la loi 13.97).
L’article 10 de la loi 13.97 dispose que le contrat du GIE doit contenir les mentions
suivantes :
1) Dénomination du groupement ;
2) L’objet du groupement
3) Durée du groupement ;
4) Siège du groupement ;
5) la raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du
siège social de chacun des membres du groupement, l'indication du numéro
d'immatriculation au registre du commerce, s'il y a lieu, de chacun de ses
membres, ainsi que la date de leur entrée dans le groupement s'ils y ont été
admis après sa constitution, avec mention, le cas échéant, de l'exonération qui
leur a été consentie de toute responsabilité relative aux dettes du groupement
antérieures à leur admission.
6) le cas échéant, le montant et la nature des apports devant constituer le capital
ainsi que le montant de celui-ci
Il s’avère que le GIE est une catégorie intermédiaire entre société et association dans
la mesure où la recherche et le partage de bénéfices ne sont pas à proprement parler la finalité
de GIE, mais les éventuels bénéfices peuvent être répartis entre les membres.
Le GIE est une superstructure qui peut convenir à une association souhaitant
s’affranchir des contraintes à cause de son caractère non lucratif, dans un but de gestion plus
efficace de ses activités. Toutefois rappelons que les membres du GIE sont indéfiniment
responsables et solidaires des dettes du groupement.5
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le
tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de
l'objet du groupement.
L’administration du GIE
5
Cabinet SEDDIK. « Le guide marocain des associations ».
http://www.fcs.ma/wp-content/uploads/2016/01/Guide-Marocain-des-Associations.pdf.
L’administration du GIE est organisée librement par ses membres. Il convient
simplement de nommer un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi ses membres ou en
dehors d’eux6.
Les pouvoirs sont également fixés librement et les administrateurs, en cas de fautes,
d’infractions ou autres, sont responsables :
Une personne morale peut être nommée administrateur sous réserve qu'elle désigne un
représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son propre nom, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
6
Articles 21 et 22 de la loi 13.97.
7
Article 21 de la loi 13.97.
Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes
constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il
informe de ses démarches le président du tribunal et lui en communique les résultats8.
Les membres du GIE se réunissent en assemblée pour prendre toutes les décisions que
le contrat du GIE a décidé d’attribuer à l’assemblée. C’est également dans cet acte que les
modalités de l’assemblée sont fixées (majorité, organisation…).
Les conditions relatives à l’entrée de nouveaux membres dans le GIE, à leur sortie ou
à leur éventuelle exclusion figurent dans le contrat du GIE. A défaut, les décisions de
l’assemblée sont prises à l’unanimité de tous les membres9.
L’éventuel solde bénéficiaire à la clôture de l’exercice comptable est réparti entre les
membres suivant les modalités fixées dans le contrat du GIE.
La comptabilité du GIE
Il est à noter que le GIE peut déduire la TVA sur ses éventuels achats (notamment si
l’un des membres est auto-entrepreneur, par exemple).
8
« LES GROUPEMENTS D'INTERET ECONOMIQUE ». http://www.lexinter.net/JF/gie-geie.htm
9
Article 30 de la même loi.
Le GIE n’est pas imposable en tant que tel. Chaque membre est imposé au titre de la
part des bénéfices qui lui revient selon son régime d’imposition. Selon la qualité du membre
(personne physique ou personne morale), il sera imposé à l’impôt sur le revenu ou bien à
l’impôt sur les sociétés.
S’il reste du bénéfice dans le GIE à la clôture des comptes, chaque membre sera
imposé fiscalement sur la quote-part de bénéfice lui revenant (un même pourcentage pour tous
les membres ou un pourcentage si l’apport en capital est différent pour chacun).
Comme déjà précisé concernant les apports, le fonctionnement du GIE est assez
souple, puis qu’il est possible de réaliser les trois types d’apports, et les statuts déterminent
leurs modalités de libération et de souscription.
Les statuts déterminent également, les modalités de prises de décisions par les
membres du GIE lors des assemblées générales. En l’absence de mention à ce sujet, les
décisions sont prises à l’unanimité. Le mode d’administration du Groupement d’Intérêt
Économique (durée du mandat des administrateurs, mode de nomination...) est fixé à sa
création ou lors d’une assemblée générale.
Le contrôle du GIE
Le contrôle de la gestion Le contrôle est confi à des personnes physiques qui veillent à
la régularité et opportunité de la gestion. Les conditions du contrôle (pouvoirs, fonctions,
nomination, rémunérations, …) sont fixées contractuellement. Le contrôle des comptes Le
contrôle de la régularité et la sincérité des comptes est fixe dans les dispositions contractuelles
La transformation du GIE
L’article 41 de la loi 13.97 dispose que, toute société ou association dont l'objet
correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en un tel
groupement sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
L’article 42 de la loi 13.97 prévoit que : « Sous réserve d'autres causes de dissolution
prévues par le contrat, le groupement d'intérêt économique est dissous :
3) par la volonté de ses membres dans les conditions prévues à l'article 30 ci-dessus;
L’article 43 dispose également « Lorsque toutes les parts se trouvent réunies entre les
mains d'un seul membre, ce dernier dispose d'un délai d'un an pour régulariser la situation.
- le groupement conserve son siège qui peut être transféré en cours de liquidation ;
10
Transfert de l’activité, dissolution et liquidation du GIE.
http://revuefiduciaire.grouperf.com/guide/20134/20131001122548960.html
Dans le silence du contrat, il convient de procéder à la nomination d’un liquidateur par
l’assemblée des membres ou, si l’assemblée n’a pu procéder à cette nomination, par décision
de justice à la requête de tout intéressé (membre du groupement dissous ou créancier).
Les pouvoirs du liquidateur sont fixés par le contrat ou, à défaut, par l’acte de
désignation. Très généralement, il est stipulé que « le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les
plus étendus pour mettre fin à toutes les opérations engagées au nom du groupement ainsi
qu’à l’effet de réaliser l’actif du groupement et d’acquitter le passif ». Mais, il est à noter que
les tiers appelés à traiter avec les liquidateurs d’un GIE, lors de la cession des éléments
d’actif, pourront avoir intérêt à leur demander la justification de leurs pouvoirs et à vérifier si
la désignation du liquidateur a été publiée au RC. À défaut, celui-ci ne peut faire appel d’un
jugement rendu en défaveur du groupement (cass. com. 22 novembre 1998, n° 87-10604).
BIBLIOGRAPHIE
Jurisprudence