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ENVIRONNEMENT
JURIDIQUE
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LA SOCIETE ANONYME
Ce qui compte, c’est l’argent que les
actionnaires apportent.
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Nombre d’actionnaires
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Capital
Minimum 300.000,00 dirhams pour les 3.000.000, 00 dirhams pour les S.A.
S.A. sans appel public à l’épargne avec appel public à l’épargne.
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Les variantes de la SA
La SA à directoire
La SA à conseil
et à conseil La SAS
d’administration
de surveillance
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LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES
Le conseil d’administration
3 à 12 administrateurs, ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées à la bourse
des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont désignés par l’A.G.O. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle .
Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion, dans l’intérêt de la société. Des clauses limitatives
ADMINISTRATION peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :
oconvocation des assemblées (Art 73) ;
oétablissement des comptes ;
orapport à l’A.G.O.
Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al.4).
Les membres du C.A. sont responsables civilement et pénalement.
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2- S.A. AVEC DIRECTOIRE
Le directoire
Le président du directoire
Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rôle de contrôle est
prépondérant.
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Comparaison des différents organes dans les S.A.
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Conseil Conseil
Directoire
d’administration de surveillance
Le conseil
Par qui ? L’A.G.O.
De surveillance
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Conseil Conseil
Directoire
d’administration de surveillance
2 à 6 ans, en cas de
silence 4 ans,
3 ans (les statuts) rééligibles (Art 81)
Durée du mandat 6 ans (acte postérieur) 6 ans
rééligibles
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Conseil Conseil
d’administration de surveillance Directoire
Peuvent être salariés de Ne peuvent être salariés Peuvent être salariés de
l’entreprise sous certaines de la société l’entreprise (sans
conditions limitation)
(Art 43)
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LE CONTROLE DE LA S.A.
Il est exercé par les commissaires
aux comptes et les actionnaires.
Avis de réunion afin S.A. avec appel public à l’épargne : avis publié au B.O.
de permettre aux S.A. sans appel public à l’épargne : lettre recommandée
actionnaires de
proposer des projets
de résolution
30 jours au moins avant la date de réunion, doit comporter les
Avis de convocation informations relatives à la tenue de la réunion (Art 120).
(l’ordre du jour qui y
S.A. avec appel public à l’épargne : publication dans un J.A.L. et au
figure limite la
compétence de B.O. (Art 156)
l’assemblée) S.A. sans appel public à l’épargne : lettre ordinaire – publication dans
un J.A.L., lettre recommandée à ceux qui en ont fait la demande.
Droit de Au siège social, dans les 30 jours qui précèdent l’A.G.O.
communication et
d’information
Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum
Accès à l’assemblée d’actions
Les petits actionnaires peuvent se grouper.
Procuration au conjoint ou à un actionnaire.
Vote des absents
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18
19
20
21
Capital
22
Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire
des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants,
pris parmi les associés ou en dehors d’eux, personne
physique ou morale.
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Les associés se réunissent annuellement pour approuver
les comptes.
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Particularités
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Deux catégories d’associés :
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Capital
Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social.
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Seuls les associés commandités peuvent exercer les
fonctions de gérants sauf stipulation contraire des
statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants,
pris parmi les associés commandités ou en dehors d’eux,
personne physique ou morale.
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Les associés se réunissent annuellement pour approuver
les comptes.
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Capital
37
38
La gérance: Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sauf
les restrictions légales ou statutaires.
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Conventions
réglementées
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Contrôle
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Décisions
collectives
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Les associés commandités répondent indéfiniment
et solidairement sur leurs biens personnels des
dettes sociales.
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La Société en participation
Nombre
d’associés
46
Capital
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La société en participation est administrée par un
gérant qui n’a cette qualité qu’à l’égard de
la société.
Organes
de gestion
Les rapports entre associés sont régis, soit par les
dispositions applicables aux sociétés civiles
si la société à un caractère civil, soit par
les dispositions applicables aux sociétés en nom
collectif, relatives à la nomination, la révocation et
les pouvoirs du gérant ainsi que la transmission
des droits sociaux des participants, si la société
a un caractère commercial.
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Responsabilité
des gérants
Le gérant d’une
Dans une société à
société à caractère La responsabilité contractuelle
caractère ostensible,
occulte agit en son du gérant peut être mise en
le gérant est réputé
nom propre et non cause par la violation des
avoir agi pour le
au nom de la société. dispositions légales ou
compte de la société
Il assume donc une statutaires ou d’une faute
et il engage
responsabilité commise dans la
la responsabilité
personnelle des gestion.
des associés.
actes de gestion.
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Décisions
collectives
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La société en participation réunit trois éléments
essentiels d’une société : les apports, l’affectio-societatis
et la participation aux bénéfices et aux pertes.
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LA SOCIETE CIVILE
Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale
par la forme et dont l’activité est civile.
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Elle ressemble à une société de personnes
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Nombre d’associés
Minimum 2 Maximum 50
Exceptionnellement 1 Si nombre des associés >50
(2 ans pour se transformer en SA)
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CAPITAL
capital
Société
Associé
Parts sociales
La gérance
Le gérant, personne physique, dispose des pouvoirs les plus absolus
pour engager valablement la société et en toute circonstance.
Pouvoirs
Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit
prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.
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Par qui? AG (3/4 du capital social)
Combien? Un ou plusieurs
Associé ou tiers;
Personne physique;
Qui?
Avoir la capacité civile;
Ne pas être interdit
(déchéance commerciale)
Durée limitée
Mandat ?
Durée illimitée
En cas de silence, 3ans
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Sur le plan civil:
Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une
disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion.
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Au terme;
Décès;
Déchéance;
Révocation judiciaire.
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Les Assemblées Générales
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ordinaires extraordinaires
1/ Le gérant
2/ Le CAC
3/ Les associés qui détiennent la moitié du capital
social
4/ Les associés qui détiennent le quart du capital
social à condition qu’ils représentent au moins le
quart de l’effectif.
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À titre À titre
permanent ponctuel
À titre
occasionnel
15j avant
Un associé peut toute
demander au réunion Déclencher une
Poser au gérant
gérant : expertise de gestion
des questions
-États de synthèse par écrit (2 fois
Mêmes documents par an)
-Rapport de gestion
sont mis par le gérant A condition de
-Le cas échéant le à la disposition de réunir 25% du
rapport du CAC l’associé capital social
Transformation de la SARL
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SNC
Sté en commandite simple SA
Ou Sté en
commandite par actions
AGE
Exige l’accord - Statuts
unanime de tous
les associés + ¾ du
- Accord de tous les capital
associés qui acceptent social
d’être des commandités
Contrat ou acte qui
72 Convention lie l’associé ou le
gérant à la société
non oui
Convention conclue
dans des conditions
normales
Convention Convention
réglementée Libre
Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque
forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir
par elle un découvert en compte courant ou autrement.
Convention interdite
73
Convention
74 réglementée
Rapport du
gérant ou CAC
Présenter le rapport
aux associés pour L’associé ou le
approbation gérant intéressé ne
participe pas au vote