Liste sociétés en commandite par actions cotées en bourse

I/ Groupe Michelin

- Gouvernance Michelin : https://www.michelin.com/le-groupe-michelin/gouvernance/

- CETTE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS EST CONSTITUÉE DE 2 TYPES D’ASSOCIÉS :

Cette société en commandite par actions est constituée de 2 types d’associés :

 D’une part, les Associés Commanditaires, ou Actionnaires, apportent des capitaux, élisent les
membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la
Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère
exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les
attentes de ses Actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.

 D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens
personnels des dettes de la Société. Seule une décision des Actionnaires, réunis en
Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés
Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des
membres du Conseil de Surveillance ni à celle des commissaires aux comptes. Les Associés
Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise
chaque année à l’approbation des Actionnaires.

Michelin compte 2 Associés Commandités : Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité et la

Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant.

- RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS

En leur qualité d’Associé Commandité, le Président de la Gérance et la Société SAGES sont
responsables indéfiniment sur leur patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité
donne une garantie exceptionnelle aux Actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans
leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de
turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à
l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise.

Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Président de la Gérance et la Société SAGES

ne peuvent renoncer à leur statut d’Associé Commandité, sauf accord des Actionnaires réunis en
Assemblée générale extraordinaire.

Ils assument donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance.

II/ Hermès

- Gouvernance Hermès : https://finance.hermes.com/fr/structure-dorganisation-dhermes-

international-0/

DEUX TYPES D'ASSOCIES

Hermès International a été transformée en société en commandite par actions (SCA) par décision
de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1990, afin de préserver son identité et sa
culture et d’assurer ainsi, à long terme, la pérennité de l’entreprise, dans l’intérêt du groupe et de
l’ensemble des actionnaires. Cette forme sociale singulière, dont le capital est divisé en actions,
regroupe deux types d'associés.
 1) L'Associé commandité (Émile Hermès SAS)

L'Associé commandité Émile Hermès SAS est partie prenante du fonctionnement et de

l'organisation de la société. Il dispose de pouvoirs structurants.

Pouvoirs :
 arrêter pour le groupe : (i) les options stratégiques, (ii) les budgets consolidés d'exploitation
et d'investissement et (iii) les propositions à l'Assemblée générale de distribution de primes
d'émission, réserves et reports à nouveau ;
 approuver les décisions de l'Assemblée générale des Associés commanditaires (à
l'exception de celles relevant de leurs pouvoirs propres) ;
 nommer ou révoquer les gérants ;
 établir la politique de rémunération des gérants ;
 autoriser toutes les opérations (emprunt, garanties, investissements, etc.) significatives dès
lors que leur montant excède 10 % du montant de la situation nette comptable consolidée
du groupe Hermès ;
 émettre des avis auprès de la gérance sur toutes les questions d'intérêt général pour le
groupe ;
 proposer la nomination ou la révocation de membres du Conseil de surveillance.

La société Émile Hermès SAS est le seul Associé commandité d’Hermès International depuis le
1er avril 2006.
Le Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS exerce les pouvoirs attachés à la qualité d'Associé
commandité de la société.
L'Associé commandité ne peut pas participer, en Assemblée générale, au vote sur la nomination
des membres du Conseil de surveillance, les actions qu'il détient dans la société sont donc retirées
du quorum des résolutions d'assemblées générales concernées.
L’Associé commandité est responsable indéfiniment et solidairement des dettes
sociales. Conformément à l’article 26 des statuts, la société verse chaque année à l’Associé
commandité une somme égale à 0,67 % du bénéfice distribuable.

2) Les Associés commanditaires (actionnaires)

Les Associés commanditaires ou actionnaires, apporteurs de capitaux, bénéficient de prérogatives
limitées.
Pouvoirs :
 approuver des comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés par la gérance ;
 affecter le résultat (notamment en versant des dividendes) ;
 approuver les conventions règlementées ;
 nommer les Commissaires aux comptes ;
 nommer et révoquer les membres du Conseil de surveillance.
Toute autre décision des actionnaires n'est valablement prise qu'à la condition d'être approuvée
dans les mêmes termes par l'Associé commandité.
La loi leur interdit explicitement toute immixtion dans la gestion de la société, pour quelque motif
que ce soit, sous peine de voir leur responsabilité engagée dans les mêmes conditions que celles
de l'Associé commandité.
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur apport. Les actionnaires
perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende

UNE GOUVERNANCE PAR NATURE DISSOCIEE

L’organisation de la gouvernance au sein d’une SCA répond au principe de la séparation des pouvoirs.
Les pouvoirs exécutifs sont exercés par la Gérance et les pouvoirs de contrôle par le Conseil de
surveillance. La gouvernance d’Hermès International a donc une structure par nature dissociée.

1) La Gérance

La société est administrée et gérée actuellement par deux gérants dont un est l'Associé commandité.
La fonction de gérant consiste à diriger le groupe.

2) Le Congrès

Le Congrès, composé des membres du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS, Associé commandité
et des membres du Conseil de surveillance d'Hermès International est un organe de concertation qui
n'a aucun pouvoir propre de décision.

Il connait de toutes questions qui lui sont soumises ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se
substituer aux organes auxquels les pouvoirs décisionnels sont attribués.

Néanmoins, l'Associé commandité, à travers le Conseil de gérance, et le Conseil de surveillance

peuvent, s'ils le souhaitent en Congrès, prendre toutes décisions ou émettre tous avis de leur
compétence.

3) Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, instance collégiale, est l’émanation de l’Assemblée générale des

actionnaires commanditaires. La nomination des membres du Conseil relève (à l'exception des
représentants des salariés) de la seule compétence de ces derniers.
III/ Rubis

- Gouvernance Rubis : https://www.rubis.fr/fr/gouvernement-dentreprise/gerance

La Direction Générale de la Société est assurée par un Collège de la Gérance composé de

quatre Gérants : Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires.

Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires commanditaires, a pour mission le contrôle
permanent de la gestion de la Société. Il est l’organe légal de contrôle, parallèlement aux
Commissaires aux comptes, et dispose à ce titre des mêmes pouvoirs.

FONCTIONS :

Le Conseil de Surveillance :

 examine les comptes sociaux et consolidés arrêtés par la Gérance (semestriels et annuels) ;

 apprécie la qualité de l’information financière ;

 apprécie la qualité de la gouvernance de la Société et établit son rapport sur le

gouvernement d’entreprise ;

 surveille le respect des droits des actionnaires.

Le Conseil est régulièrement informé de l’évolution de chaque branche d’activité, de ses perspectives
d’avenir, ainsi que des orientations stratégiques définies par la Gérance.

Pour mener à bien ses missions, le Conseil de Surveillance se fait assister par le Comité des Comptes
et des Risques et par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

a) Le Comité des Rémunérations et des Nominations, émanation du Conseil de Surveillance,

a été créé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 11 mars 2015.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment pour fonction de :

 rendre au Conseil de Surveillance un avis sur la politique de rémunération de la Gérance

établie par les associés commandités ;

 rendre au Conseil de Surveillance un avis sur les éléments de rémunération à attribuer ou

à verser à la Gérance au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique approuvée
par les actionnaires en Assemblée Générale ;

 soumettre au Conseil de Surveillance un projet de politique de rémunération du Conseil ;

 rendre au Conseil de Surveillance un avis sur les éléments de rémunération attribués ou

versés au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice écoulé ;

 formuler toute proposition au Conseil sur le montant global de la rémunération à

octroyer aux membres du Conseil et sur leur répartition, en fonction de la contribution de
chacun des membres et de son assiduité ;
  formuler toute proposition de renouvellement des mandats des membres du Conseil et
des Comités, ainsi que toute nomination nouvelle en veillant à maintenir un équilibre,
tant en matière d’égalité qu’au regard du taux d’indépendance global du Conseil ;

 rendre au Conseil de Surveillance un avis sur l’indépendance des membres du Conseil

avant la tenue de l’Assemblée Générale en vérifiant annuellement que les membres du
Conseil qualifiés d’indépendants continuent de remplir les critères d’objectivité et
d’indépendance conformément au code Afep-Medef ;

 assurer l’organisation du processus triennal d’auto-évaluation du Conseil.

b) Le Comité des Comptes et des Risques de Rubis a pour objet d’assister

le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le Comité des Comptes et des Risques assure le suivi des questions relatives :

 au processus d’élaboration de l’information financière ;

 à l’élaboration des systèmes de contrôle comptable et financier ainsi que de gestion des
risques ;

 à la désignation ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société selon

les procédures en vigueur. Il suit également leurs travaux et s’assure de la conformité de
leurs conditions d’exercice ;

 aux règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification
des comptes effectués par les Commissaires aux comptes.

Les membres du Comité des Comptes et des Risques ont accès aux mêmes documents de synthèse
que les Commissaires aux comptes.

Le Comité des Comptes et des Risques se réunit au moins deux fois par an.

IV/ Touax

- Gouvernance Touax : https://www.touax.com/fr/investisseurs/gouvernance

TOUAX SCA est une société en commandite par actions de droit français, qui est une structure
spécifiquement adaptée aux principes de bonne gouvernance.

La loi et les spécificités de ses statuts permettent :

 une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le
Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des
comptes ;
 la responsabilité indéfinie des commandités qui témoigne de l’adéquation instaurée entre
engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et
 l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et
d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes.
CONSEIL DE GÉRANCE

La société est gérée et administrée par deux Gérants, Fabrice et Raphaël Colonna Walewski.

ASSOCIÉS

Il existe deux catégories d’associés :

 les commanditaires: les actionnaires ;
 les commandités: les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de
Gestion et de Location, appartenant respectivement à Fabrice et Raphaël Colonna
Walewski.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance travaille pour le compte des actionnaires pour contrôler la gestion
de l'entreprise.

Il est présidé par Alexandre Colonna Walewski et il est composé de 7 membres, dont 3
femmes et 6 indépendants.

Le Conseil de surveillance a constitué en son sein deux comités spécialisés : le comité

d'audit, ayant pour objet d'apporter son appui technique et critique aux dirigeants dans le
suivi de la politique comptable et financière de l'entreprise et le comité RSE.

COMITÉ DE DIRECTION

Il assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le
pilotage du Groupe. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre
certains membres du comité.

V/ Bonduelle

- Gouvernance Bonduelle https://www.bonduelle.com/fr/groupe/gouvernance/

Le Conseil d’Administration

Notre Conseil d’Administration est composé de membres de la famille Bonduelle et d’administrateurs

indépendants. Leur mission : définir la stratégie de l’entreprise et sa politique d’investissements.
Le Comité Exécutif

Xavier Unkovic a été nommé Directeur général par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA du 1er
juin 2023. Pour exercer son mandat, le Directeur général s’appuie depuis 2021 sur un Comité Exécutif
ou Comex, en charge de l’exécution de la stratégie définie par le Conseil d’Administration de
Bonduelle SA. Le Comité Exécutif reflète, dans sa composition, le souci de mixité des organes de
gouvernance et la dimension internationale du groupe.
 Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, composé

majoritairement de membres indépendants et extérieurs à l’entreprise, formule au Conseil
d’Administration des propositions concernant les rémunérations des organes de direction du groupe
ainsi que des salariés membres de la famille Bonduelle et donne par ailleurs un avis sur la politique
de rémunération des principaux dirigeants. Ses réunions se tiennent indépendamment de la vie
sociale de la société́ cotée.

Le Comité d’Éthique

Le Comité d’Éthique assure une mission de conseil sur l’application de la Charte éthique de
Bonduelle. Il se réunit deux fois par an et adresse ses comptes rendus au Président du Conseil
d’Administration de Bonduelle SA.

Le Conseil de surveillance

Il assure le contrôle permanent de la gestion de la société ́ (examen des comptes, jugement sur la
conduite des affaires sociales) pour le compte des actionnaires commanditaires. Le Conseil de
Surveillance est composé de neuf membres dont un membre représentant les salariés. Sa
composition en garantit la compétence, l’indépendance et la disponibilité ́ pour assurer sa mission et
représenter les intérêts des actionnaires. L’ensemble des membres est indépendant (hors membre
représentant les salariés).

Le Comité d’Audit

Émanation du Conseil de Surveillance, ce comité est en charge, en particulier, du suivi du processus

d’élaboration de l’information financière, de l’examen approfondi des comptes, de l’évaluation des
systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques et des programmes annuels de révision des
Commissaires aux Comptes.

VI/ Rotschild

- Gouvernance Rotschild : https://www.rothschildandco.com/fr/nous-connaitre/gouvernance-

entreprise/

Le Gérant

Rothschild & Co Gestion est le Gérant et le représentant légal de Rothschild & Co SCA, holding
opérationnelle du Groupe (la « Société »). En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la
direction de la Société.

Dans ce cadre notamment, le Gérant définit les orientations stratégiques, supervise l'information
comptable et financière, pilote le dispositif de contrôle interne et détermine les fonds propres de la
Société et ses filiales, sur base consolidée.
Le Président Exécutif du Gérant s’appuie sur le Conseil de Gérance dans l’exercice de ses fonctions.

Le Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l’organe exécutif de Rothschild & Co composé des plus hauts
responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe.

Le Comité Exécutif du Groupe propose des orientations stratégiques au Gérant et l’assiste dans la
supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l’ensemble du Groupe et la gestion
opérationnelle du Groupe.

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le gérant,

notamment l’information financière et comptable ainsi que le dispositif de contrôle interne en
matière de risques, conformité et audit interne.