Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Cher Monsieur,
Je fais suite aux échanges que nous avons eus dans vos locaux récemment et en
entretiens téléphonique. A votre demande, je vous fais parvenir la présente lettre de
mission. Cependant, nous avons évoqué beaucoup de sujets et certains aspects,
particulièrement vastes, mériteront d’être précisés. La présente lettre de mission
constitue donc un accord cadre et vous donnera un ordre de grandeur en termes de
budget mais elle pourra sur certains points faire l’objet de précisions et donc
d’avenants ou d’annexes.
Après un bref rappel du contexte et de ce qu’il est possible d’envisager nous avons
effectués une première approche budgétaire.
Nous vous avons fait part de 4 axes de développement concernant nos activités :
- Définir les procédures et valider les contrats adaptés pour nouer des partenariats ;
- identifier les banques d'accompagnements fiables pour gérer nos mouvements sans
complications mais toujours en conformité (exemples : Banque Delubac & Cie,
Banque Thémis) ;
- clauses d'agréments ;
- accompagner, conseiller et protéger nos engagements vis à vis des tiers dans toutes
circonstances et situations qui se présentent.
Vous aurez compris au cours de nos échanges que nous souhaitons effectuer une
prise de participations dans la filiale d’une néo banque existante agréée auprès de
l'AMF et de l’ACPR et valorisée actuellement à 5 millions d'euros et créer en extension
une succursale, en marque blanche de cette néo banque, dont le siège est établi dans
un autre état européen et effectuer les démarches et diligences pour obtenir des
agréments et des autorisations en Europe.
2
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
En fonction de ce qui a été déjà effectué dans d’autres états européens, vous pourrez
nous accompagner sur l’octroi d’une licence bancaire ou d’une extension de licence
bancaire auprès de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution).
Vous aurez également compris que nous envisageons une levée de fonds de l’ordre
de 5.000.000 € par investisseur, voire 50.000.000 € minimum au total.
Dans ce cadre, vos diligences consisteraient à nous accompagner auprès des services
de l’ACPR et à monter le dossier d’agrément de la filiale ou de la succursale.
Sans trop rentrer dans les détails, il est nécessaire de constituer un dossier qui
comprendra sans que cette liste soit exhaustive :
Ce dossier fera l’objet de plusieurs entretiens avec l’ACPR qui après réponse à deux
ou trois séries de questions complémentaires pourra nous délivrer un agrément ou
une extension d’agrément.
Tout ceci a déjà été accompli à ce stade et vous devrez de nouveau réitérer ces
démarches d'accompagnement pour une extension de futur développement.
3
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Nous attirons votre attention sur les délais toujours très importants de ce genre de
dossiers. Compte tenu du délai d’enquête de l’ACPR qui est de 6 mois dès lors que le
dossier est complet, des nécessaires rendez-vous auprès de l’APCR, il nous semble
difficile d’obtenir un agrément avant un délai d’un an, commençant à courir à
compter de nos premières diligences.
- Metaverse
Nous vous informons également d’une personne fortunée qui disposerait d'actifs
pour un montant de 14 millions d’euros et qui souhaiterait les placer dans un fonds
de dotation.
Ces engagements éthiques pourraient être contenus dans une charte ou le pacte
d’actionnaires de la société... La forme serait à définir plus précisément mais nous
vous renvoyons à ce que nous avons écrit précédemment... Il serait peut-être possible
dans ce cas, de s’orienter vers une structure de type SLP dont les organes de
direction et/ou les dirigeants seraient déclarés auprès de l’AMF.
4
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Quelle que soit la forme choisie vous procéderez à l’établissement des statuts, à la
désignation des premiers organes sociaux et à l’immatriculation définitive de la
personne morale. Cela prend également en compte différents contrats et accords
internes ainsi que les déclarations à effectuer auprès de l’AMF si nécessaire et
l’établissement du dossier à remettre.
Contracter l’assurance nécessaire pour intégrer et valoriser à notre capital les actions
non cotées d'une société Canadienne détentrice de réserve d’Hydrogène naturel
valorisée pour un montant de 800 millions et vendues à plusieurs reprises par une
Banque Suisse à ses investisseurs privés.
Récapitulatif
Or, trouver des financements classiques sous forme de prêts bancaires n’est pas
toujours aisé dans la période actuelle. Ces emprunts, s’ils sont d’un montant élevé,
peuvent également mettre la société emprunteuse en risque.
Comme vous le savez dès lors que nous utilisons les fonds d’investisseurs extérieurs
pour financer des projets, nous pouvons dépendre des autorités financières de
régulation (AMF et ACPR).
- Les club-deals, ces « petites » structures ne sont pas régulées dès lors qu’elles
ne dépassent pas certains plafonds d’engagement,
- Des structures financières plus importantes (SICAV, SLP) doivent soit faire
appel à une société de gestion de portefeuille, soit procéder à une déclaration
auprès des autorités financières de régulation de leurs dirigeants ou de leur
structure de direction. En réalité dans ce dernier cas, il est assez difficile de
faire appel à des investisseurs autres que professionnels, ce qui limite
beaucoup la capacité de la structure à lever des fonds.
5
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
- Enfin, les véritables fonds, qui peuvent faire appel à l’épargne du plus grand
nombre doivent obligatoirement être agréés et faire appel à une société de
gestion elle aussi agréée.
Dans un premier temps, je pense qu’il serait opportun de créer notre société sous la
forme d’une société en commandite.
Le premier fonds serait dédié aux activités de « private equity » et l’autre aux activités
immobilières (à notre sens, plus facile à financer car reposant sur des sous-jacents
plus solides).
Si notre projet de néo banque prospère, la création d’une société de gestion peut
s’avérer moins complexe que pour des personnes inexpérimentées.
Le club deal qui peut prendre différentes formes sociétaires (SAS, Société en
Commandite pour les plus courantes) se caractérisent par un montant d’engagement
relativement modeste. (Pour une SLP il convient de ne pas dépasser le seuil de
8.000.000 €, encore s’agit-il là des fonds apportés par les investisseurs, ce montant
peut être complété par des emprunts ce qui fait qu’au total il serait théoriquement
possible de monter jusqu’à 16.000.000 €).
Les textes se contredisent d’ailleurs sur le nombre maximum, mais il est peu fréquent
de voir des structures dépasser 30 à 40 souscripteurs.
Ces souscripteurs doivent être des investisseurs avertis. Il convient donc d’éviter toute
action d’appel public à l’épargne... On ne saurait faire de la publicité sur les réseaux
sociaux ou sur n’importe quel support grand public pour trouver de petits
épargnants.
Les investisseurs recherchés doivent être des personnes disposant d’un certain niveau
de revenus et connaissant déjà ce type d’opération.
Généralement, le support juridique d’un club deal est une société de type SAS ou
Société en Commandite. La SAS présente des inconvénients puisque les investisseurs
risquent d’avoir un poids très important au capital. Ils peuvent donc à tout moment
mettre fin aux mandats des dirigeants. Les sociétés en commandite sont, à ce sujet,
beaucoup plus intéressantes...
6
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
En effet, elles permettent une nette différenciation entre les associés commanditaires
(généralement les investisseurs) et les associés commandités (généralement les
managers).
Néanmoins dans la SCS, les commanditaires doivent tout de même avoir un droit de
veto sur les opérations d’investissement et de désinvestissement.
Une telle structure peut donc lever des fonds par l’intermédiaire de ses souscripteurs
qui vont apporter les fonds en capital et/ou en compte-courant. Cette structure
pourra ensuite elle-même financer différents types de projets en prenant des
participations dans des sociétés.
Ce type de club deal permet déjà de financer des dossiers relativement conséquents.
A notre sens, nous souhaitons commencer par créer une société en commandite
simple ou par actions pour tester les investisseurs.
APPROCHE BUDGÉTAIRE
Diligences à accomplir sur les honoraires : (les honoraires sont hors taxes avec
provision minime d’avance sur honoraires).
- Dossier néobanque.
- Création de clubs-deals.
Ces honoraires seraient d’une avance d’honoraires d’un montant MINIME de 500,00€
H.T. (Cinq cents euros hors taxes).
CE SERAI JUSTE UNE AVANCE SUR HONORAIRE H.T. qui pourra être réglée en deux
fois.
8
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Le solde, soit 500,00€ H.T. serait payé en fonction de l’avancement des projets.
Le solde étant payé lors de la mise au point définitive du projet et/ou de la délivrance
des fonds des investisseurs, soit les vôtres, soit les nôtres et en tout état de cause, au
résultat...
Il est entendu que l’ensemble des prestations juridiques sont inclus dans vos propres
honoraires forfaitaires.
J’attire votre attention sur le fait que ces prestations juridiques seront complétées par
l’établissement de comptes d’exploitation prévisionnels permettant à des
investisseurs de prendre leur décision en toute connaissance de cause.
Ces comptes prévisionnels pourront bien évidemment être établis par un expert-
comptable partenaire que nous vous présenterons, car en réalité toutes les grandes
tâches vous sont mâchées car nous avons effectuées nos heures et nous vous
facilitons vos exercices de supervisions et d’améliorations : nous vous apportons tout
sur un plateau.
Les frais et débours demandés par les administrations, les organismes de publicité
légale et les greffes des tribunaux de commerce ou les frais d’un éventuel formaliste
seront directement pris en charge par nous. Ces frais usuels sont très peu élevés...
9
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Nous avons besoin de connaitre votre niveau de rapidité, de sécurité et vérifier que
notre sélection et attachement mutuel fonctionne dans l'efficacité et la concorde en
toute intimité et performance, car nous devons assurer des services d'excellences
pour travailler ensemble.
Une attention scrupuleuse envers nos clients a toujours été et sera toujours notre
objectif premier.
Nous construisons la confiance en offrant des produits et services d’une vraie valeur
et ensuite nous dépassons les attentes de nos clients. Dans l’économie d’aujourd’hui,
même dans le plus sophistiqué des marchés, les clients sont plus sensibles à une
meilleure qualité, un meilleur traitement et une meilleure valeur pour leur argent.
Nos clients doivent savoir que nous nous plions en quatre pour assurer leur
satisfaction et garantir que leurs problèmes, aussi insignifiants soient-ils, seront
traités avec le même niveau de professionnalisme et d’attention.
Une seule méthode : s'investir et donner de soi pour se qualifier et mesurer ses
limites... Se distinguer aussi par sa bonne volonté et accepter d'être testé pour être à
la hauteur des attentes et acteur aux rendez-vous des plus values.
Il est trop facile de s'abriter derrière sa toque et formuler des devis. Nous connaissons
parfaitement la musique et nous montrons nos capacités.
10
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Nous souhaitons révéler les vôtres et créer une relation pérenne sans abimer et sans
casser... - autrement dit, payer pour voir est sans fin...
Na’assé VéNichma’ (Hébreux) : nous ferons, irons jusqu'au bout et nous comprenons.
Le temps est compté et la tâche immense ; le discernement évite les erreurs et seuls
les actes et le risque offrent le comportement dynamique nécessaire à un succès
désintéressé et récompensé. Nous nous mettons au travail par défi et par plaisir.
Une mission, un forfait avec une provision minime : Équanimités des relations.
État d’esprit « Mind Set » valeurs philosophiques, proxy intimité, services, commando
d’élites face à toute situation, suivi et performance.
Nous recherchons de votre part la plus grande efficacité, car nous vous fournissons
un travail mâché...
Nous n’acceptons pas de taux horaires, mais un forfait comprenant les travaux
nécessaires et suffisants, en temps passé réel, pour un travail intense, mais saisonnier,
qui doit s’avérer gagnant aux jours latents, avec une disponibilité permanente à
certains moments, avec anticipations, préparation, interventions, suivi et
accompagnement stratégique et tactique, nécessitant votre présence lors de certains
rendez-vous primordiaux.
Nous comptons sur votre vigilance pour protéger nos données sensibles et pour
prévoir les pénalités nécessaires, afin anticiper toute menace, toute veille
économique, afin d’éviter les contentieux et les conflits d’intérêts.
11
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Synthèse :
Nous payons 2 fois une faible provision en avance sur honoraires que nous
reconnaissons pour terminer les premiers délivrés à savoir la mise en place complète
optimisée de nos véhicules juridiques et fiscaux sans délais et apprenons à nous
connaitre.
Articles : Modifié par LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 - art. 206 (V)
Modifié par LOI n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 88
12
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Un fonds professionnel spécialisé prend la forme d'une SICAV, d'un fonds commun
de placement ou d'une société en commandite simple.
1°) La propriété du bien est fondée soit sur une inscription, soit sur un acte
authentique, soit sur un acte sous seing privé dont la valeur probante est reconnue
par la loi française. Cette condition est réputée satisfaite pour les biens qui font
l'objet d'une inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé ;
2°) Le bien ne fait l'objet d'aucune sûreté autre que celles éventuellement
constituées pour la réalisation de l'objectif de gestion du fonds professionnel
spécialisé ;
3°) Le bien fait l'objet d'une valorisation fiable sous forme d'un prix calculé de façon
précise et établi régulièrement, qui est soit un prix de marché, soit un prix fourni par
un système de valorisation permettant de déterminer la valeur à laquelle l'actif
pourrait être échangé entre des parties avisées et contractant en connaissance de
cause dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions normales de
concurrence ;
Les fonds professionnels spécialisés peuvent consentir des prêts aux entreprises, dans
les conditions fixées par le règlement (UE) n° 2015/760 du Parlement européen et du
Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme, ...
- lorsqu’ils ont reçu l'autorisation d'utiliser la dénomination " ELTIF " en application de
ce même règlement.
13
CONFIDENTIEL ATHÉNA FUSION SCS
Ces fonds peuvent également accorder des prêts aux entreprises non financières
dans des conditions et limites fixées par décret en Conseil d'Etat. Les prêts ainsi
accordés ont une maturité inférieure à la durée de vie résiduelle du fonds, dont les
rachats de parts ou actions et le recours à l'effet de levier font l'objet de limitations.
Nous avons fait appel à vous car principalement, M. Roland BEN GUIGUI, ayant un
instinct pratiquement infaillible a reconnu en vous l'intelligence vive et les réactivités
nécessaires à une collaboration à long terme dans des projets d'une telle envergure
et aussi importants que peu d'entrepreneurs pourraient à ce jour vous présenter.
Si cela vous intéresse, c’est avec grand plaisir que nous vous invitons à entrer de plein
pied dans une collaboration aussi prometteuse...
Nous espérons de tout cœur que vous accepterez nos conditions, en toute
connaissance de cause, et la lettre de mission que nous venons de vous présenter.
Dans l'espoir d'une longue et fructueuse collaboration, nous restons à votre entière
disposition pour en rediscuter ensemble afin d'en affiner les détails...
Très cordialement,
14