La modification des statuts

La cession de parts sociales entraîne une nouvelle répartition des parts

entre les associés. Il est donc nécessaire de modifier les statuts en
conséquence. Pour ce faire, les associés doivent se réunir en assemblée
générale extraordinaire (AGE) pour voter et approuver les modifications
proposées.

Toute modification des statuts fait l'objet d'une publication au

journal d'annonces légales. Cette publication doit être réalisée dans un
délai d'un mois suivant la modification et doit notamment mentionner les
changements apportés. Elle est accompagnée d'une copie de la résolution
de l'assemblée générale extraordinaire qui modifie la répartition des parts
sociales (indique le nombre de parts sociales par associé), elle-même
certifiée conforme dans les mêmes conditions.

Après publication au journal d'annonces légales, l'entreprise a

ensuite 1 mois pour déposer via le guichet unique (soit jusqu'au
30 juin 2023, sur le site Infogreffe) le procès-verbal d'assemblée
générale actant les modifications et les statuts modifiés, datés et
signés par le gérant. Ce dépôt rend opposables aux tiers la cession de
parts sociales.

Des différences quant à l'agrément des

associés suivant les formes sociales

Sociétés en commandite simple (SCS)

Dans les sociétés en commandite simple, les parts sociales sont cédées
avec le consentement de tous les associés. Seules les parts des
commanditaires sont librement cessibles si les statuts le
prévoient.

Les mêmes statuts peuvent prévoir que les cessions d'une partie seulement
des parts d'un commandité ou les parts d'un commanditaire sont cessibles
à un tiers avec :
 le consentement de tous les commandités ;
 et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Sociétés en nom collectif (SNC)

La cession des parts sociales dans les SNC n'est possible qu'avec le
consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée
non écrite, que l'acquéreur soit un tiers ou l'un des associés déjà
présents.

L'associé qui souhaite se retirer de la société ne peut donc le faire sans le

consentement de tous les autres associés. Même la clause de rachat, celle
qui obligerait la société ou ses associés à acquérir les parts de l'associé
concerné n'est pas autorisée. Seules la dissolution judiciaire ou la
convention de croupier peuvent alors devenir une solution.

La clause de croupier permet à un associé de partager les bénéfices et les

pertes avec un tiers, sans le consentement des autres associés. Le risque
est alors la requalification de la convention de croupier en cession déguisée.

En cas de décès d'un associé, l'article L221-15 du code de

commerce prévoit la fin de la société sauf si les statuts en
disposent autrement. Les statuts peuvent prévoir la continuité de
l'exploitation avec :

 les seuls associés survivants ;

 tous les héritiers ;
 une personne désignée (le conjoint survivant par exemple).

Sociétés à responsabilité limitée (SARL)

La cession des parts sociales d'une SARL obéit aux mêmes règles
que celles de la SNC. La cession à un tiers n'est possible qu'avec le
consentement de la majorité des associés. Ces derniers doivent représenter
au minimum la moitié des parts sociales, mais les statuts peuvent prévoir
une majorité plus importante.
Sauf clause contraire dans les statuts, les cessions à un autre associé, un
conjoint, ascendant ou descen