Application 4

Les pouvoirs du gérant sont définis sous deux rapports

● avec les associés : Conclusion de tout acte de gestion dans l’intérêt de la société,
sauf :
○ Décision relevant de la compétence des associés ( exceptions : le gérant
peut mettre les statuts en harmonie avec une loi nouvelle et décider du
transfert du siège sociale sur le territoire français, sous condition de
ratification ultérieur des associés par décision ordinaire
○ Dans la SARL , Le gérant peut prendre la décision du transfert sociale mais il
doit avoir l’accord sous condition de ratification ultérieur des associés par
décision ordinaire
○ Clauses limitatives de pouvoirs pour les opérations excédant la gestion
courante.
● Avec les tiers :
○ Représentation légale : le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société.
○ Engagement de la SARL par tout acte du gérant, même :
■ S’il dépasse les limites fixées par les statuts :
■ S’il se situe en dehors de l’objet social ( sauf lorsque l’acte est passé
avec un tiers qui connaissait le dépassement de l’objet.
■ Les clauses statutaires sont inopposables aux tiers.

L’embauche d'un informaticien spécialiste de la communication sur les réseaux sociaux fait
partie du pouvoir du gérant. Il a le droit de prendre cette décision. ( acte de gestion
courante.
La conclusion d’un contrat avec un tiers pour acheter des bureaux est en dehors de l’objet
social, il a engagé la société SARL par son acte car les clauses statutaires sont
inopposables au tiers. Le tiers n’avait pas la connaissance du dépassement de l’objet social.
Le gérant engage donc sa responsabilité civile en cas de préjudice financier et risque une
révocation par les associés. De plus, d'après l’article 10 : Le gérant ne peut pas acheter ou
vendre un immeuble ou fond de commerce sans qu’il n’y ai eu une décision collective des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le changement de siège social relève d’une décision ordinaire , il aurait dû s'abstenir car les
associés n’étaient pas favorables à la décision du transfert de siège social. Il est à l’encontre
de la décision ordinaire. Il n’y aura pas le transfert du siège social car il a été ratifié.
Le financement des cours de pilotage par la société est un dépassement de l’objet social.
Les clauses statutaires étant inopposables au tiers, la société reste engagée dans les actes
passés par le gérant sauf si le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social. Le
gérant va voir sa responsabilité civile engagée par le coût des cours de pilotage. Il peut être
révoqué et encours sa responsabilité de droit pénal par l’abus de bien sociaux

Application 5
 1) Les statuts étant conforme à la loi , sauf Clause d’agrément régissant la cession de
parts sociales par un associé à un autre
“Les parts sociales ne pourront être cédées à un autre associé qu’avec l’agrément de
la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. L’associé
qui souhaite céder ses parts sociales à un autre doit notifier son projet à la société et
à tous les associés.”
La Cession est donc Libre , Il faudra donc l’agrément avec la majorité des associés
autant au moins la moitié des PS
Si l’agrément n’est pas accepté, La société peut annuler et réduire son capital
le rachat doit avoir lieu dans les 3 mois du refus d’agrément Si elles ne sont pas
rachetés alors il peut les céder.
2) “En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et
les héritiers, sous réserve de l’agrément de ces derniers par la majorité des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
“L’arrivée d’un nouvel associé pouvant modifier l’équilibre entre les associés et
influencer la price de décision , la cession de parts sociales à un tiers doit obtenir
l’agrément de associés existant ( des associés et de l’héritier ici ). Les autres
cessions sont en principe libres : cession à un associé, à un conjoint, à un ascendant
ou descendant de l’associé, transmission aux héritiers en cas de décès même si les
statuts peuvent prévoir une clause d’agrément ( ici c’est pas le cas , les status sont
conformes.
Par conséquent, la transmission des parts sociales de l’héritier à un ami peut se faire
uniquement sur la décision des associés.
3) “L’arrivée d’un nouvel associé pouvant modifier l’équilibre entre les associés et
influencer la price de décision , la cession de parts sociales à un tiers doit obtenir
l’agrément de associés existant . Les autres cessions sont en principe libres :
cession à un associé, à un conjoint, à un ascendant ou descendant de l’associé,
transmission aux héritiers en cas de décès même si les statuts peuvent prévoir une
clause d’agrément ( ici c’est pas le cas , les statuts sont conformes.)
La soeur est considéré comme un tier pour la société, elle devra donc obtenir un
agrément des associés existant ce qui est le cas ici .
Si c’est pas le cas, la société / Tiers définis par la société ou un associé doit les
racheter, car il détient les parts sociales au moins 2 ans.
4) Il n’y a pas la majorité en nombre d'associés donc on ne peut pas avoir l’agrément
même si 60PS sont pour et 40 sont contres.
Sliman détient ses PS au moins pendant 2 ans par conséquent la société / Tiers
définis par la société ou un associé doit les racheter, car il détient les parts sociales
au moins 2 ans.

Application 6

1) Contrat réglementé. Car le gérant de la SCI Moderne est aussi le gérant de la SARL
Agritec.
Le contrôle s’exerce en principe à posteriori, Contrat conclu entre SCI et SARL Car
le gérant de la SCI Moderne est aussi le gérant de la SARL. Il y a un CAC car la
société est soumis à CAC ( dépasse ⅔ seuil, le contrôle se fait donc à posteriori,
 Si la convention n’est pas accepté : Elle restera valable mais conséquence ça peut
engager la responsabilité civile du gérant si il y a préjudice.
2) CONVENTION réglémenté mais 2 conditions sont rempli ⇒ une convention libre , il n’y a
pas d’abus car se serait à un associé de la SARL Agritec. De plus, la vente d’une
débroussailleuse fait parti de l’objet social de la SARL. c’est une opération courante qui n’a
pas d’impact néfaste sur la société.
3) Marc est associé, le contrat de travail est conclu avec sa femme. Les convenctions
réglementé ne sont applicables qu’au gérant, associé … Mais pas à sa femme, c’est
une convention mais ni réglementé ni libre ni interdite de la SARL. L’épouse n’est
pas visé par le régime des conventions réglementés
4) Convention interdite car il est interdit à un gérant de contracter auprès de la société
un emprunt, un découvert ou de faire cautionner ou avaliser par elle un engagement
personnel.