b- le statut des fonctions d’administrateurs 

1- la durée de fonction :
Déterminée dans les statuts sans qu’elle puisse excéder 3ans. Toute nomination
intervenue pour une durée supérieure à 3ans est nulle. Le code ne précise pas la durée
de fonction de l’administrateur coopté, mais dans la mesure où ce dernier remplace
l’administrateur par temps il restera en fonction pour la durée restante du mandat de
son prédécesseur. De même est sauf clause contraire des statuts les administrateurs
sont rééligible à l’expiration de leur mandat.

2- La fin du mandat :
Les causes d’extinction du mandat d’un administrateur sont celles du droit commun.
Mais deux situations retiennent l’intention :
-La révocation : l’administrateur est un mandataire des actionnaires, il est révocable à
tout moment par l’AGO. Cette possibilité de révocation n’a pas de limite. En effet les
clauses statutaires qui tendent à la réduire ou à la supprimer sont nulles. Le code des sct
commerciale ne se prononce pas sur les conséquences d’une révocation abusive, mais la
solution doit être trouvée dans l’article 1171COC selon lequel la révocation abusive d’un
mandat (sans juste motif) d’un mandataire engage la responsabilité du mandant de la
sct.
-La démission : l’administrateur peut démissionner mais sa démission ne doit pas être
décider de mauvaise fois ou à contretemps ou pour échapper aux difficultés que connais
la sct. Une démission abusive engage sa responsabilité.
Les nominations ainsi que les cessation de fonction d’administrateurs sont publiés.

3- La rémunération des administrateurs :

L’AGO peut à l’occasion de l’examen des comptes allouer aux membres du conseil
d’administration une somme fixée à titre de jetons de présence. Elle est libre donc de
décider l’allocation des jetons de présence et de fixer leurs montants. C’cette solution
qui se justifie car c’est l’AGO qui nomme et par conséquent c’est lui fixe la rémunération.
Cependant le conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandat confié aux membres du conseil d’administrations tel que les
voyages, les déplacements.
Notons en fin que les administrateurs qui sont actionnaires en droit comme tout autre
actionnaires aux dividendes distribués par la sct. En outre se sont bénéficiaire d’un
contrat de travail conclut avec la sct il reçoivent leur salaire au titre de ce contrat

A- le fonctionnement du conseil d’administration :

Le fonctionnement nécessite la réunion du conseil d’administration qui doit être
convoqué en vue de délibérer.
a- La convocation :
Le conseil est convoqué aussi souvent que nécessaire par son président conformément
au statut. Le conseil peut être réunis par les administrateurs constituant la moitié au
moins du conseil. Les administrateurs par eux même ou représentant permanent d’une
personne morale assiste personnellement aux séances du conseil ou peuvent se faire
représenter, mais d’autres personnes étrangères au conseil peuvent assister à ses
réunions mais sans avoir une voix délibérative. Il peut d’agir du DG lorsqu’il n’est pas lui
même membre, du secrétaire de la séance ou tout autres personnes dont la présence est
utile aux travaux du conseil. Toutes personnes qui assistent au conseil est tenues d’une
obligation de discrétion quant aux informations présentant un caractère confidentiel
b- La délibération :
Le conseil ne peut valablement délibérer qu’en présence de la moitié au moins de ses
membres. Les statuts ne peuvent pas y dérogés. Les décisions sont prises à la majorité de
ses membres présents ou représentés sauf une majorité plus forte fixée par les statuts.
En cas de partage égal des voix l’article199 précise que la voix du président est
prépondérante sauf disposition contraire des statuts. Les délibérations du conseil sont
secrètes elles sont consigner dans des PV destinées à être publier.

B- Les pouvoirs du conseil d’administration :

Selon le code des Sct commerciales le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sct dans les limites de
l’objet social. Par conséquent le conseil d’administration ne peut pas enquêter sur les
pouvoirs réserver par la loi aux assemblées générale des actionnaires (AGO/AGE) dont
les pouvoirs seront précisés plus tard.
Par ailleurs les limitations statutaires des pouvoirs du conseil d’administration même
lorsqu’elles publiées sont inopposables aux tiers. En effet la sct demeure engagé à
l’égard des tiers même par les actes du conseil d’administration qui ne relève pas de
l’objet social, à moins qu’elles ne prouvent que les tiers savaient ou ne pouvait pas
ignorer que l’acte dépasser cet objet.
Le conseil d’administration des pouvoirs ordinaires et des pouvoirs extraordinaires
(exceptionnels) :