BIP N° 84

Mai 1999

L’AFFECTATION DES RESULTATS

DANS LE NOUVEAU DROIT DES SOCIETES

SOMMAIRE

Introduction

CHAPITRE 1 : ASPECTS JURIDIQUES DE L'AFFECTATION

DES RESULTATS ................................................................................

1. Qui décide de l'affectation des résultats ? .................................................................

1.1. Dans les sociétés anonymes ....................................................................................

1.2. Dans la société à responsabilité limitée et autres sociétés commerciales ......................

2. Dans quels délais doit-on affecter les résultats ? .......................................................

2.1. Dans les sociétés anonymes .....................................................................................

2.2. Dans la société à responsabilité limitée et autres sociétés commerciale ........................

3. .. Quel est le bénéfice distribuable ? ..............................................................................

3.1.Résultat de l’exercice.......................................................................................................
3.2. Sommes distribuables ................................................................................................
3.2.1. Les pertes antérieures .................................................................................
3.2.2. La réserve légale .........................................................................................
3.2.3. Autres prélèvements.....................................................................................
3.2.3.1. Les réserves statutaires.......................................................................
3.2.3.2. Les réserves facultatives.....................................................................

4. Comment distribuer le bénéfice ?

4.1. Préalable ..................................................................................................................

4.2. Chronologie de distribution des bénéfices ...................................................................
4.2.1. Détermination de la part à attribuer aux actions jouissant de droits
prioritaires ou d’avantages particuliers .....................................................
4.2.2. Fixation d’un premier dividende .................................................................
4.2.3. Affectation complémentaire des autres réserves et du report à nouveau,
pour dégager le superdividende...................................................................
4.3. Modalités de distribution des bénéfices.......................................................................

CHAPITRE 1I : ASPECTS COMPTABLES ET FISCAUX DE L'AFFECTATION

DES RESULTATS .....................................................................
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1. Traduction comptable de l'affectation des résultats ................................................

1.1. Affectation d'un résultat bénéficiaire............................................................................

1.2. Affectation d'un résultat déficitaire .............................................................................

2. Régime fiscal de l'affectation des résultats..............................................................

2.1. Imposition des personnes physiques ..........................................................................

2.1.1. Imposition à la TPA .....................................................................................
2.1.2. Modalités de liquidation................................................................................
2.1.2.1. Obligations de la société distributrice..................................................
2.2.2.2. Sanctions ..........................................................................................
2.2. Imposition des personnes morales .............................................................................
2.2.1. Sociétés soumises à l’IS .................................................................................
2.2.2. Sociétés soumises à l’IGR ............................................................................

CHAPITRE 1II : CAS PRATIQUES D’ILLUSTRATION .............................................

à . Cas d’un résultat bénéficiaire ...................................................................................

à . Cas d’un résultat déficitaire .....................................................................................

Conclusion

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Introduction

« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat
d’affecter des biens à une entreprise commune en vue de partager le bénéfice ou de profiter
de l’économie qui pourra en résulter. De même, ils s’engagent à contribuer aux pertes. » ;
telle est la définition de la société donnée par le code civil français (article 1832). Dans les
mêmes termes a été définie la société par le Dahir des Obligations et Contrats (D.O.C.) dans
son article 982.

Ainsi, la société diffère de l’association qui est « la convention par laquelle deux ou plusieurs
personnes mettent en commun, d’une façon permanente, leur connaissance ou leur activité,
dans un but autre que de partager des bénéfices ».

Par conséquent, les associés mettent en commun leurs biens et entendent se répartir les
bénéfices et, le cas échéant, les pertes, selon des règles juridiques bien précises, à savoir les
modalités statutaires et ce dans le respect des dispositions légales issues du nouveau droit des
sociétés, à savoir :

ç la loi 17-95 du 30 août 1996 pour les sociétés anonymes ;

ç la loi 5-96 du 13 février 1997 pour les autres sociétés commerciales sociétés soumises
à cette nouvelle loi (sociétés à responsabilité limitée -SARL-, sociétés en nom collectif -
SNC-, sociétés en commandité simple -SCS-, sociétés en commandite par actions -SCA-
et sociétés de participations -SP-).

Ces nouvelles dispositions s'appliquent à la date d'affectation des résultats :

3 aux sociétés constituées sur le territoire du Royaume à compter du 1er août 1996
(article 443 - Loi 17-95 du 30 août 1996 / article 120 - Loi 5-96 du 13 février
1997) ;

3 aux sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la nouvelle loi

et ayant réalisé la mise en harmonie de leurs statuts à la date d'affectation des
résultats (rappelons que la mise en harmonie est effective à la date de l'adoption
des statuts refondus par l'assemblée générale réunie à cet effet) ;

3 aux sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la nouvelle loi

et n'ayant pas encore réalisé la mise en harmonie de leurs statuts à la date
d'affectation des résultats si l'on considère que la nouvelle loi est en vigueur depuis
le 1er janvier 1999 et qu'elle est appliquée par les tribunaux depuis cette date.

La présente étude a pour objet d'apporter un éclairage aux sociétés commerciales dans
l’affectation et la distribution des résultats de l’exercice écoulé selon les nouvelles normes
légales et ce sur les plans :

n juridique (chapitre I) ;
n Comptables et fiscaux (chapitre II).
Des cas pratiques d’illustration sont présentés en chapitre III.

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CHAPITRE 1
ASPECTS JURIDIQUES DE L'AFFECTATION DES RESULTATS

1. Qui décide de l'affectation des résultats ?

La décision d’affecter les résultats sociaux incombe aux instances dirigeantes de la société.

1.1. Dans les sociétés anonymes :

Au vu de l’article 327 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes : « A la clôture de chaque
exercice, le conseil d’administration ou le directoire dresse les états de synthèse tels que
définis par la loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants. Il arrête le
résultat net de l’exercice et un projet d’affectation pour être soumis à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire annuelle ».

En effet, le compte de résultat étant définitivement établi, notamment après la

comptabilisation de l’impôt sur les sociétés, le conseil d’administration ou le directoire établit
un projet de répartition du bénéfice de l’exercice sous la forme d’un tableau (appelé tableau
de répartition) compte tenu :

- des dispositions légales (par exemple dotation obligatoire de la réserve légale) ;

- des clauses statutaires (par exemple calcul de l’intérêt statutaire) ;
- des objectifs de gestion (par exemple, fixation du montant global du dividende à
distribuer, du montant des autres réserves, du montant du report à nouveau…).

En pratique, l’affectation des résultats suscite parfois des controverses nées des divergences
de vue des actionnaires quant à l’opportunité de distribuer des bénéfices entre :

- d’une part, les actionnaires majoritaires attachés à l’autofinancement : la société

renforce ainsi ses capitaux propres et financera son expansion avec un recours
minimum à l’endettement ;

- d’autre part, les « petits actionnaires » sensibles aux dividendes et qui recherchent la
rémunération de leur placement financier.

Cette opposition d’intérêts est pondérée par le fait que l’accumulation de capital dans
l’entreprise est elle-même source de plus-value à long terme pour l’actionnaire. D’où l’intérêt
d’insérer la politique de distribution de dividende dans une perspective à long terme tenant à
la fois compte du plan de développement de la société et des intérêts immédiats des
actionnaires.

1.2. Dans la société à responsabilité limitée et autres sociétés commerciales :

En vertu du pouvoir de gérance dont il est investi, le gérant établit un projet d'affectation des
résultats de la société et le soumet à l'approbation des associés réunis en assemblée générale.

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2. Dans quels délais doit-on affecter les résultats ?

2.1. Dans les sociétés anonymes

Une fois les comptes arrêtés par le conseil d’administration ou le directoire, l’assemblée
générale ordinaire doit, dans les six mois de la clôture de l’exercice, approuver les comptes
de l’exercice écoulé et décider de l’affectation des résultats :

- mise en réserve afin de contribuer à l’autofinancement de l’entreprise ;

- distribution de dividendes, en prélevant au besoin sur des réserves libres afin de

compléter le résultat insuffisant de l’exercice.

En pratique, le tableau de répartition dressé par le conseil d’administration ou le directoire est

soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à
statuer sur les résultats de l’exercice écoulé.

Cette assemblée générale fixe également la date de mise en paiement des dividendes (s’il y a
lieu dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l’exercice).

2.2. Dans la société à responsabilité limitée et autres sociétés commerciales :

Au même titre que les actionnaires d'une société anonyme, les associés d'une SARL ou d'une
autre société commerciale se réunissent en assemblée générale dans un délai de six mois à
compter de la clôture de l'exercice à l'effet d'approuver le projet d'affectation de résultat établi
par le gérant.

3. Quel est le bénéfice distribuable ?

Conformément à l’article 330 de la loi sur les sociétés anonymes, « le bénéfice distribuable
est constitué du bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des
sommes à porter en réserve1 et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents ».

Il ressort de cette définition que la masse distribuable (3.2) est déterminée à partir du résultat
de l’exercice (3.1).

3.1. Résultat de l’exercice

C’est la somme algébrique des enrichissements et des appauvrissements constatés par

l’entreprise sur les opérations qu’elle a traitées pour les besoins de son activité durant un
exercice. Il peut être soit positif (bénéfice) ou négatif (perte).

Le résultat de l’exercice est théoriquement égal à la différence entre les produits et les
charges ; c’est le résultat figurant sur la dernière ligne du compte produits et charges et obtenu
après :

- Enregistrement des produits définitivement acquis à l’entreprise ;

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En application de la loi ou des statuts
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- Prise en compte des charges probables. A cet effet, l’article 16 de la loi 9-88 relative
aux obligations comptables des commerçants (loi comptable) précise que même en cas
d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, il doit être procédé aux amortissements et
provisions nécessaires. De même, il doit être tenu compte des risques et des charges
nés au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur, même s’ils sont connus entre la
date de clôture de l’exercice et celle de l’établissement des états de synthèse. Cette
précision est renforcée par le principe de souveraineté de l'assemblée des actionnaires
qui peut modifier les comptes même après leur établissement.

Selon le dahir des Obligations et contrats (D.O.C), "la liquidation des bénéfices et des pertes
de la société a lieu après bilan, qui doit être fait en même temps que l'inventaire, à la fin de
chaque exercice ou année sociale".

3.2. Sommes distribuables

Le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice (bénéfice) diminué des pertes antérieures
et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des
reports bénéficiaires.

En effet, l’article 329 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit «à peine de nullité, il
est fait sur le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures
(3.2.1), un prélèvement de 5% affecté à la formation d’un fonds de réserve appelé réserve
légale (3.2.2). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
excède le dixième du capital social. Il est effectué aussi sur le bénéfice de l’exercice, tous
autres prélèvements (3.2.3.) en vue de la formation de réservés imposées soit par la loi, soit
par les statuts, ou de réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant toute
distribution, par décision de l’assemblée générale ordinaire ».

3.2.1. Les pertes antérieures :

L’éventuel déficit subi au cours d’un exercice doit être déduit du bénéfice réalisé pendant
l’exercice suivant, avant toute affectation de résultat.

Si ce bénéfice n’est pas suffisant pour que l’imputation puisse être intégralement opérée,
l’excédent du déficit est reporté successivement sur les exercices suivants.

Il est à noter que seules les pertes antérieures sont imputées au bénéfice de l’exercice ; les
reports à nouveau bénéficiaires sont à exclure du calcul à ce niveau.

3.2.2. La réserve légale :

La réserve légale est une mesure de prudence imposée légalement aux sociétés. Sa
constitution est prévue par le D.O.C. dans son article 1038 et également par l'article 329
de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes.

En vertu de ces textes, il doit être fait annuellement, sur les bénéfices nets sous déduction
éventuelle des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième (5%) au moins, affecté
à la formation d’un fonds de réserve, et ce à hauteur de 10% du capital social.

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La réserve légale est prélevée même en l’absence de clause statutaire la prévoyant, à peine
de toute délibération contraire. Il s'agit d'une mesure de prudence imposée légalement aux
sociétés pour la protection des créanciers sociaux.

Le capital social servant de calcul de la limite de la réserve légale est le capital nominal
existant au moment du prélèvement. Ceci implique les conséquences suivantes :

3 Lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, et que la société augmente son
capital, il y a lieu de procéder à des prélèvements complémentaires jusqu’à atteindre le
dixième du nouveau capital ;

3 Parallèlement, en cas de réduction de capital, il n’y a plus lieu de prélever la réserve

légale tant que celle-ci a atteint 10% du capital social nominal.

3 La masse pour le calcul du vingtième n'est constituée que du bénéfice de l'exercice,

hormis les reports à distribuer, car le report à nouveau a déjà supporté cette réserve.

3 Les dividendes distribués sans constitution de la réserve légale dans la limite de 10%
du capital social, sont assimilés à des dividendes fictifs. Toute distribution de
dividendes fictifs entraîne la responsabilité des administrateurs.

3 Il n'est pas possible d'utiliser la réserve légale à la distribution d'un dividende aux
actionnaires, mais aussi aux créanciers de la société. Pour la même raison, le fonds de
réserve légale ne peut être employé à l'amortissement ou au rachat du capital. Un
prélèvement en faveur des actionnaires ne serait possible que si ce fonds dépasse le
minimum légal, soit par suite d'une affectation supplémentaire, soit en raison d'une
réduction de capital.

Remarque :

Tant que la réserve légale n’a pas atteint son maximum de 10% du capital, il est possible
de connaître le montant total des bénéfices réalisés par l’entreprise depuis sa constitution,
en multipliant la réserve par 20.

3.2.3. Autres prélèvements

Outre le prélèvement de la réserve légale, il y a lieu de prélever d'autres réserves. Ces réserves
désignent les sommes d'argent se rapportant à des bénéfices non distribués, c'est à dire
conservés par la société dans la perspective d'assurer la croissance de son actif économique
sans recourir à des tiers. Elles revêtent plusieurs formes, dont les plus courantes : les réserves
statutaires (3.2.3.1) et les réserves facultatives (3.2.3.2.).

3.2.3.1. Les réserves statutaires

En outre, les statuts peuvent prévoir d'affecter une certaine quotité des bénéfices à un ou
plusieurs fonds de réserves appelées réserves statutaires, qui prend ainsi un caractère
d’obligation conventionnelle.

En effet, lorsqu'elles sont imposées par les statuts, les réserves statutaires doivent
obligatoirement amputer le bénéfice distribuable. les statuts imposent parfois d'affecter
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une certaine quotité des bénéfices à un ou plusieurs fonds de réserves appelées réserves
statutaires

3.2.3.2. Les réserves facultatives

Par ailleurs, on rencontre aussi des réserves facultatives, facultatives au regard de la loi et
des statuts, mais souvent très souvent nécessaires, et même indispensables pour
développer le financement de l’entreprise, ou même par simple mesure de prévoyance et
de sécurité financière. Ces réserves supplémentaires prévues par les statuts sont destinées
à constituer et à développer le fonds de roulement de la société, accroître les
immobilisations, assurer une certaine constante des dividendes, amortir le capital, faire
face à des pertes éventuelles.

Proposés par le conseil d’administration et le directoire, ces prélèvements sont décidés par
l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci a la libre disposition des réserves
facultatives et peut les distribuer; elles a parfois aussi la libre disposition des réserves
statutaires. Toutefois, la réserve légale doit demeurer intacte comme une garantie
complémentaire pour les créanciers.

En conséquence, les sommes distribuables sont constituées par le bénéfice distribuable,

majoré éventuellement des réserves dont l’assemblée générale a la libre disposition :

3 réserves statutaires ;

3 réserves facultatives ;

3 report à nouveau bénéficiaire.

Le report à nouveau d'une partie des bénéfices constitue une simple opération
comptable lorsque le super-dividende est trop faible et peut être source d'incommodité
lors de la répartition des résultats. Les sommes reportées seront rajoutées au résultat de
l'exercice suivant pour la détermination du bénéfice distribuable de cet exercice.

4. Comment distribuer le bénéfice ?

4.1. Préalable

Au préalable, il y a lieu de noter que :

• les frais de constitution de la société doivent être amortis au plus tard à l’expiration du
cinquième exercice et avant toute distribution de dividendes (article 328 - loi 17-95) ; à
défaut, il y aurait délit de distribution de dividendes fictifs ;

• hors le cas de réduction du capital, aucune distribution de dividendes ne peut être faite aux
actionnaires lorsque la situation nette est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieure
au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de
distribuer (article 330 - loi 17-95) ;

• il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe (article 331- loi 17-
95) ; toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l’Etat n’accorde aux actions
la garantie d’un dividende minimal.
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4.1. Chronologie de distribution des bénéfices

La distribution de dividendes doit respecter la chronologie suivante :

4.2.1. Détermination en premier lieu de la part à attribuer aux actions jouissant de droits
prioritaires ou d’avantages particuliers (article 331) ;

C’est le cas des actions à dividende prioritaire sans droit de vote (article 261) dont
la création n’est permise qu’aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers
exercices des bénéfices distribuables. Rappelons que ces actions ne peuvent
représenter plus du quart du montant du capital social ; leurs titulaires bénéficient des
droits reconnus aux autres actionnaires, à l’exception du droit de participer et de voter
aux assemblées générales des actionnaires de la société (article 263).

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende
prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice avant toute autre
affectation. S’il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé
en raison de l’insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due
concurrence entre les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le
droit au paiement du dividende prioritaire qui n’a pas été intégralement versé en raison
de l’insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l’exercice suivant, et s’il y a
lieu, sur les deux exercices ultérieurs. Ce droit s’exerce prioritairement par rapport au
paiement du dividende prioritaire dû au titre de l’exercice (article 264).

La nouvelle loi sur les sociétés anonymes stipule que le dividende prioritaire ne peut
être inférieur ni au premier dividende calculé conformément aux statuts1 , ni à un
montant égal à 7,5% du montant libéré du capital représenté par les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au
premier dividende.

Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les

statuts en prévoient, ou d’un dividende de 5% au profit de toutes les actions ordinaires
calculé dans les conditions prévues par les statuts, les actions à dividende prioritaire
sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits
que les actions ordinaires (article 264).

Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n’ont pas été
intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent,
proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote
égal à celui des autres actionnaires (article 265 - Loi 17-95).

4.2.2. Fixation d’un premier dividende (appelé également « intérêt statutaire »)

Le premier dividende découle exclusivement des dispositions statutaires et rémunère

le capital versé.

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Intérêt statutaire
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Le premier dividende est attribuable aux actions ordinaires, calculé sur le montant
libéré et non remboursé du capital social. Ce premier dividende, s’il n’est pas
distribué en tout ou partie au titre d’un exercice dé terminé peut être prélevé par
priorité sur le bénéfice net distribuable du ou des exercices suivants.

Ce prélèvement s’impose à l’assemblée si les statuts en ont ainsi disposé (article 331 -
Loi 17/95).

Le premier dividende présente deux caractéristiques :

3 il est proportionnel à la participation de chaque actionnaire dans le capital de

la société ;

3 il est calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital. Ainsi, les
actions de jouissance ne bénéficient pas de ce dividende.

4.2.3. Affectation complémentaire des autres réserves et du report à nouveau, pour

dégager le superdividende.

Le superdividende constitue la partie du superdividende attribuée aux actionnaires par

l’assemblée générale, en sus du premier dividende.

Contrairement au premier dividende, celui-ci est versé à l’ensemble des actions sans
distinguer si les actions sont :

3 libérées ou non ;

3 remboursées partiellement ou totalement.

Ainsi, les actions de jouissance qui correspondent à un capital amorti n’ont pas droit
au premier dividende, mais perçoivent intégralement le super-dividende.

Le premier dividende et le super-dividende constituent ensemble le dividende qui représente

globalement la part du bénéfice distribuable attribuée aux actionnaires n rémunération de
leurs apports : la distinction joue seulement pour le mode de calcul et la détermination des
bénéficiaires.

Par ailleurs, il est à noter que, selon les nouvelles dispositions légales, le résultat distribuable
est affecté exclusivement aux actionnaires sous forme de dividendes, après constitution des
réserves.

En effet, la pratique de rétribution du conseil d'administration sous la forme d'une rétribution

proportionnelle aux bénéfices appelée tantièmes a été supprimée. Désormais, les
administrateurs ont une rémunération fixe annuelle, déterminée librement par l'assemblée
générale : les jetons de présence (article 55 - Loi 17-95). Cette rémunération est répartie par le
conseil d'administration entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.

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4.3. Modalités de distribution des bénéfices

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées
par l’assemblée générale elle-même ou, à défaut, par le conseil d’administration ou le
directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après
la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du directoire (article 332 - Loi
17-95). Cette limitation dans le délai de mise en paiement des dividendes constitue l'une des
nouveautés introduites par la loi sur les sociétés anonymes. Toutefois, il est à noter l'absence
dans cette nouvelle loi de règles juridiques permettant aux actionnaires de bénéficier sous
certaines conditions d'acomptes sur dividendes. De ce fait, une grande liberté est laissée aux
actionnaires pour régler cette question.

En principe, les dividendes régulièrement distribués et payés sont définitivement acquis à

leurs bénéficiaires qui ne peuvent être obligés d'en faire rapport à la société, si celle-ci subit
des pertes par la suite.

L'article 336 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes déclare que la société ne peut exiger
des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes
sont réunies :

3 la distribution a été effectuée en violation des articles 330 (définissant le bénéfice

distribuable et les sommes distribuables) et 331 (règles auxquelles doivent satisfaire les
dividendes pour ne pas être fictifs) ;

3 la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette
distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.

Le droit aux dividendes est supprimé lorsque la société détient ses propres actions (article
333 - Loi 17-95).

En cas de cession d’actions, l’acquéreur a droit aux dividendes non encore mis en paiement,
sauf convention contraire des parties, notifiée à la société.

Enfin, les dividendes sont soumis à la prescription quinquennale prévue à l'article 335 de la
loi 17-95 sur les sociétés anonymes. Cette prescription court à compter de la date de mise en
paiement des dividendes.

Remarque :

Il est à noter que l'inscription en comptes courants des dividendes vaut paiement.

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CHAPITRE 1I
ASPECTS COMPTABLES ET FISCAUX DE L'AFFECTATION DES
RESULTATS

1. Traduction comptable de l'affectation des résultats

La comptabilisation de l’affectation de résultats est faite conformément aux dispositions des

statuts et aux décisions des assemblées générales (procès verbaux d’assemblées).

1.1. Affectation d'un résultat bénéficiaire

Date : clôture de l’exercice

1191 Résultat net de l'exercice (solde créditeur) A
1181 Résultat net en instance d'affectation A
(solde créditeur)
Virement au compte d'affectation

Date : tenue de l’assemblée générale

1181 Résultat net en instance d'affectation (solde créditeur) A
1161 Report à nouveau initial (solde créditeur) B
1169 Report à nouveau initial (solde débiteur) C
Réserve légale
1140 Réserves statutaires D
1151 Réserves facultatives E
1152 Actionnaires - dividendes à payer F
4465 Report à nouveau final (solde créditeur) G
1161 Affectation du résultat - Distribution
H

Date : mise en paiement dividendes

ou inscription en compte
4465 Actionnaires - dividendes à payer G
4457 Etat, impôts et taxes à payer I
5141 Banque J
ou
4468 Associés créditeurs J
Distribution des dividendes

A: Résultat net comptable bénéficiaire de l'exercice écoulé (conforme au compte de

produits et charges -CPC- et bilan de l'exercice clos) – C’est le résultat constaté pour
solde des comptes de charges et produits de l’exercice clos et viré au compte « résultat
en instance d’affectation » jusqu’à la décision de son affectation
B : Intégration du report à nouveau bénéficiaire de l'exercice précédent dans la masse
distribuable
C : Imputation des pertes antérieures avant distribution
D : Réserve légale constituée au cours de l'exercice (5% du résultat bénéficiaire après
imputation des déficits antérieurs)
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E : Réserves statutaires éventuelles constituées dans les conditions prévues par les statuts
et décidées par l'assemblée générale
F : Réserves facultatives décidées par l'assemblée générale
G : Dividendes à payer aux actionnaires (intérêt statutaire + superdividende)
H : Reliquat non distribué
I : Prélèvement fiscal retenu à la source sur la distribution de dividendes
J : Dividendes nets à mettre en paiement ou à inscrire en compte (l'inscription en compte
vaut paiement)

1.2. Affectation d'un résultat déficitaire

1199 Résultat net de l'exercice (solde débiteur) A'

1169 Report à nouveau (solde débiteur) A'
Virement à un compte de report à nouveau débiteur

A' : Résultat déficitaire à loger dans un compte de report à nouveau débiteur.

2. Régime fiscal de l'affectation des résultats

Contrairement au droit commercial qui ignore certains produits d’actions ou de parts sociales,
la fiscalité énumère et appréhende tous les revenus tels qu’ils sont distribués par les sociétés.

Le régime fiscal applicable à ces produits se base essentiellement sur le statut juridique du
bénéficiaire (personne physique ou personne morale) ;

2.1. Imposition des personnes physiques

Quel que soit leur lieu de résidence, les personnes physiques qui perçoivent des produits de
participation distribués par une société soumise à l’IS et ayant son lieu d’établissement au
Maroc, sont soumises à un impôt de répartition lors de la distribution, soit la taxe sur les
produits des actions (2.2.1.1.). S’agissant d’une retenue à la source les modalités de
liquidation de cette taxe sont à la charge de la société distributrice (2.2.1.2.).

2.1.1. Imposition à la TPA

La taxe sur les produits des actions (TPA) frappe :

ç d’une part, les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés distribués par
les sociétés ayant leur siège au Maroc et relevant de l’impôt sur les sociétés (IS), et ce
quel que soit le lieu de résidence du bénéficiaire des produits.

Ainsi, le résident marocain ne bénéficie pas de la possibilité de choisir entre l’IGR ou la

TPA étant donné que celle-ci est obligatoirement et définitivement retenue à la source par
la société marocaine distributrice.

D’autre part, lorsque le bénéficiaire est résident dans un pays étranger avec lequel le
Maroc a une convention fiscale, l’impôt retenu à la source lui ouvre droit dans son pays à
un crédit à imputer proportionnellement sur son impôt de l’année de perception des
revenus.
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BIP N° 84
Mai 1999

Les produits soumis à la TPA sont :

- les dividendes, intérêts du capital et autres produits de participation similaires ;

- les tantièmes, allocations spéciales, remboursements forfaitaires de frais et autres

rémunérations allouées aux membres du conseil d’administration des sociétés, sauf
pour la fraction de ces rémunérations considérée comme un salaire et soumise en tant
que telle à l’impôt général sur le revenu ;

- les sommes prélevées sur les bénéfices pour l’amortissement du capital ou le rachat
d’actions, de parts bénéficiaires ou de part de fondateur des sociétés autres que celles
qui sont concessionnaires d’un service public ;

- le boni de liquidation augmenté des réserves constituées depuis moins de 10 ans,

même si elles ont été capitalisées, et diminué de la fraction amortie du capital, à
condition que l’amortissement ait déjà donné lieu au prélèvement de la taxe.

ç d’une part, les bénéfices réalisés au Maroc par les établissements de sociétés ayant
leur siège à l’étranger, lorsque ces bénéfices sont mis à la disposition de ces sociétés à
l’étranger.

2.1.2. Modalités de liquidation

2.1.2.1. Obligations de la société distributrice

- La taxe est perçue par voie de retenue à la source opérée pour le compte du trésor par les
sociétés distributrices ou par les établissements bancaires délégués par ces sociétés.

- Ces sociétés doivent verser le montant de la taxe à la caisse du percepteur du lieu du siège
social desdites sociétés, dans le mois qui suit celui au cours duquel les produits ont été
payés ou inscrits en compte.

- Chaque versement de la taxe est accompagné d’un bordereau avis, daté et signé par la
partie versante indiquant le mois au cours duquel la retenue a été faite, la désignation ,
l’adresse et la profession de la société débitrice, le montant global des produits distribués
par ladite société ainsi que le montant de la taxe correspondante.

- En outre, les sociétés distributrices doivent procéder à la déclaration des revenus

distribués, avant le 31 mars de chaque année pour les produits distribués au cours de
l’année précédente.

2.1.2.2. Sanctions

- Les sociétés concernées par la TPA et qui n’opèrent pas la retenue à la source ou qui ne
versent pas le montant de la taxe retenue dans les délais prescrits sont passibles d’une
majoration de 10% exigible en sus du montant de la taxe.

14
BIP N° 84
Mai 1999

- Lorsque la situation est régularisée par voie de rôle, le montant de la taxe est en outre
majoré de 6% pour le premier mois de retard et de 1% par mois ou fraction de mois de
retard entre la date d’exigibilité et la régularisation.

2.2. Imposition des personnes morales

L’imposition des produits de participation revenant à des personnes morales dépend

étroitement de leur propre régime d’imposition : sociétés soumises à l’IS (2.2.2.1) ou
soumises à l’IGR (2.2.2.2.).

2.2.1. Sociétés soumises à l’IS

La société bénéficiaire de produits de participation a droit d’opter entre :

- l’imposition à la TPA au taux de 10%, libératoire de tout autre impôt direct ;

- l’imposition à l’IS après application d’abattement de 100% aux produits en question.

Cette option découle des dispositions de l’article 4 de la loi 18-88 relative à la TPA qui
stipule : « les produits de participation perçus par les sociétés et autres personnes morales
ayant leur siège au Maroc, ainsi que par les établissements au Maroc des sociétés étrangères,
ne sont pas soumis à la TPA lorsque ces sociétés et établissements fournissent à la société
distributrice ou à l’établissement bancaire délégué par cette dernière, une attestation de
propriété des titres comportant le numéro d’article de leur imposition à l’impôt sur les
sociétés ».

La liquidation de cette taxe incombe à la société distributrice (cf. plus-haut – imposition des
personnes physiques).

2.2.2. Sociétés soumises à l’IGR

Le régime d’imposition applicable aux produits de participation perçus par les sociétés
assujetties à l’IGR est identique à celui exposé plus haut concernant l’imposition des
personnes physiques résidant au Maroc et bénéficiaires de ces produits.

Ainsi, lorsque la société distributrice des dividendes est soumise à l’IS, les produits perçus par
une société bénéficiaire, assujettie au régime de l’IGR, restent néanmoins soumis à la TPA
retenue à titre libératoire et définitif.

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BIP N° 84
Mai 1999

CHAPITRE 1II
CAS PRATIQUES D’ILLUSTRATION

Cas N° 1 : Résultat béné ficiaire

Variantes
Ø Présence de pertes antérieures (Report à nouveau débiteur)
Ø Actions non entièrement libérées

La société « ISA » est une société anonyme de Droit Marocain. Son bénéfice comptable pour
l’exercice N, avant impôt (I.S.), s’élève à 825.000 DH. Son bénéfice fiscal1 est de 500.000
DH. Son capital social est de 1.000.000 DH, divisé en 10.000 actions de 100 DH libérées à
50%. Le montant actuel de la réserve légale est de 25.000 DH. La situation nette comporte un
report à nouveau débiteur de 50.000 DH.

Etape 1 : Calcul du bénéfice à répartir

Libellés Montant en Dh
Bénéfice comptable avant impôt (a) 825.000,00
Impôt sur les Sociétés
500.000 x 35% (b) 175.000,00

Bénéfice Net d’impôt à répartir (c)=(a)- 650.000,00

(b)

Etape 2 : Tableau de répartition du bénéfice

Libellés Montant (en DH)

Bénéfice à répartir (c) 650.000,00
- Report à nouveau débiteur
(à apurer avant dotation de la réserve (d) 50.000,00
légale)
- Réserve légale2
600.000,00 x 5% (e) 30.000,00
(25.000,00 + 30.0000,00 <
100.000,00)
Bénéfice Distribuable (f)=(c)- 570.000,00
(d)-(e)
Intérêts Statutaires (premier dividende)3
570.000,00 x 5% x 50% (g) 14.250,00
1
Tel qu’il ressort du tableau de passage du résultat comptable au résultat fiscal (bénéfice comptable +
réintégrations – déductions)
2
Il est à remarquer que la réserve légale déjà dotée pour 25.000 DH n’a pas encore atteint le dixième du capital
social nominal, soit 100.000 DH.
3
Les statuts de la société prévoient l’affectation de 5% du résultat à titre de premier dividende (intérêt statuaire),
calculé uniquement sur les actions entièrement libérées et non amorties, soit 50%.
16
BIP N° 84
Mai 1999

Réserve facultative1 (h) 100.000,00

Reliquat à répartir (i) 455.750,00
= (f)-(g)-
(h)
Super-Dividende : 40 DH / action
40,00 x 10.000 actions (j) 400.000,00
Solde
Affecté en Report à nouveau (i)-(j) 55.750,00

Ainsi, cette affectation des résultats donne lieu :

• d’une part, à un renforcement des capitaux propres de la société:

- par la dotation d’une réserve légale complémentaire pour 30.000,00 DH ;
- et, par la constitution d’une réserve facultative pour 100.000,00 DH.
Ces réserves viennent renforcer le gage des créanciers sociaux tout en autofinançant
l’entreprise.

• d’autre part, à une attribution de dividendes au profit des actionnaires :

- des dividendes servis aux actionnaires dont les actions sont entièrement libérées
(5.000 actions libérées2 ) et comportant un intérêt statutaire (14.250,00 DH) et un
super-dividende (400.000,00 x 50% = 200.000,00 DH). Pour ces actionnaires, le
dividende s’établit à (14.250,00 + 200.000,00) / 5.000 actions, soit un dividende de
42,85 DH/ action ;
- des dividendes servis aux actionnaires dont les actions ne sont pas entièrement
libérées et correspondant exclusivement au super-dividende de (200.000,00 DH /
5.000 actions), soit 40,00 DH / action.

Etape 3 : Ecritures comptables au journal

Date : clôture de l’exercice

1191 Résultat net de l'exercice (solde créditeur) 650.000
1181 Résultat net en instance d'affectation 650.000
(solde créditeur)
Virement au compte d'affectation
Date : tenue de l’assemblée générale
1181 Résultat net en instance d'affectation (solde créditeur) 650.000
1169 Report à nouveau initial (débiteur) 50.000
1140 Réserve légale 30.000
1152 Réserves facultatives 100.000
4465 Actionnaires - dividendes à payer 414.250
1161 Report à nouveau final (créditeur) 55.750
Affectation du résultat - Distribution

Extrait du bilan de la société « ISA » avant et après répartition

1
Le Conseil d’administration a proposé de doter une réserve facultative à titre de prévoyance pour 100.000 DH.
Cette proposition a été acceptée par l’assemblée générale des actionnaires.
2
10.000 actions composant le capital social x 50%
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PASSIF Avant répartition Après répartition

Capital social 1.000.000,00 1.000.000,00

Réserve légale 25.000,00 55.000,00

Autres réserves 0,00 100.000,00
Report à nouveau <50.000,00> 55.750,00
Résultat de l’exercice 650.000,00 0,00
1.625.000,00 1.210.750,00
Total situation Nette (1) (2)

Remarque :

- La variation de la situation nette (1)-(2) correspond à la fraction des résultats affectée

aux actionnaires sous forme de dividendes, soit 414.250,00 = 14.250,00 (Intérêt
statutaire) + 400.000,00 (super-dividende).

Etape 3 : Traitement fiscal de l’opération

Considérons que les actions de la société « ISA » sont détenues comme suit :

Détenteurs des titres Qualité Résident Nombre d’actions

ABC Personne morale Oui 2.000
(Sté de droit (libérées à 50%)
marocain)
DEF Personne morale Non 2.500
(Sté de droit (entièrement
Français) libérées)
Mr David Personne Physique Non 2.500
(Nationalité (entièrement
Française) libérées)
Mr Bachir Personne Physique Oui 3.000
(Nationalité (libérées à 50%)
Marocaine)
TOTAL 10.000

Le traitement fiscal des dividendes chez la société distributrice d’une part, et chez les
bénéficiaires d’autre part se présente comme suit :

18
BIP N° 84
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Bénéficiaire Dividende à Traitement fiscal

payer
ABC 2.000 actions
Chez « ISA » :
x 40,00 Retenue à al source de 10% au titre de la TPA, soit
= 80.000,00 DH
8.000,00 DH au moment de la mise en paiement des
dividendes ou de leur inscription en compte.
Chez « ABC » :
Intégration dans le bénéfice imposable de l’exercice
après abattement de 100%.
DEF 2.500 actions Chez « ISA » :
x 42,85 Retenue à la source de 10%1 au titre de la TPA, soit
= 107.125,00 DH 10.712,50 DH au moment de la mise en paiement des
dividendes ou de leur inscription en compte.
Chez « DEF » :
Crédit d’impôt après justification de l’imposition au
Maroc à l’aide d’une attestation de l’administration
fiscale marocaine de la retenue effectuée par « ISA »
Mr David 2.500 actions Chez « ISA » :
x 42,85 Retenue à la source de 10% au titre de la TPA, soit
= 107.125,00 DH 10.712,50 DH au moment de la mise en paiement des
dividendes ou de leur inscription en compte.
Chez Mr David :
Crédit d’impôt après justification de l’imposition au
Maroc à l’aide d’une attestation de l’administration
fiscale marocaine de la retenue effectuée par « ISA »
Mr Bachir 3.000 actions Chez « ISA » :
x 40,00 Retenue à la source de 10% au titre de la TPA, soit
= 120.000,00 DH 12.000,00 DH au moment de la mise en paiement des
dividendes ou de leur inscription en compte.
Chez Mr Bachir :
Affranchissement de toute autre imposition, la TPA
étant libératoire.
Total dividendes 414.250,00 DH
Total TPA/dividendes 41.425,00 DH

Comptablement, l’imposition des dividendes entre les mains de la société distributrice donne
lieu à l’écriture suivante :

Date : mise en paiement des dividendes

ou inscription en compte
4465 Actionnaires - dividendes à payer 414.250
4457 Etat, impôts et taxes à payer2 41.425
4468 Associés créditeurs 372.285
Distribution des dividendes

1
Taux retenu également par la convention fiscale franco-marocaine.
2
Retenue à la source de la TPA au taux de 10% des dividendes.
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BIP N° 84
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Cas N° 2 : Résultat déficitaire

Variantes
Ø Absence de pertes antérieure s (Report à nouveau débiteur)
Ø Présence de réserves statutaires

Le résultat comptable après impôt de la société « OLI » pour l’exercice N est une perte de
350.000 DH. Son capital social est de 100.000 DH, divisé en 1.000 actions de 100 DH
entièrement libérées. Le montant actuel de la réserve légale est de 20.000 DH. La situation
nette comporte des réserves statutaires de 420.000 DH.

Etape 1 : Tableau de répartition du résultat

Libellés Montant (en DH)

Résultat net de l’exercice (a) <350.000,00>
Réserves statutaires à distribuer (b) 420.000,00
Bénéfice à répartir (c)
Affecté en Report à nouveau = (a)+(b) 70.000,00

Etape 2 : Ecritures comptables au journal

Date : clôture de l’exercice

1199 Résultat net en instance d'affectation 350.000
(solde débiteur)
1189 Résultat net de l'exercice (solde débiteur) 350.000
Virement au compte d'affectation
Date : tenue de l’assemblée générale
1189 Réserves statutaires 420.000
1199 Résultat net en instance d'affectation 350.000
(solde débiteur)
1161 Report à nouveau final (solde créditeur)
Affectation du résultat - Distribution 70.000

Dans ce cas, la réintégration des réserves statutaires a permis l’absorption totale de la perte de
l’exercice.

Variantes
Ø Absence de pertes antérieures (Report à nouveau débiteur)
Ø Absence de réserves
Ø Perte dépasse les ¾ du capital social

Considérons le même cas de la société « OLI » avec l’absence de réserves.

Dans ce cas, l’assemblée générale constatera que la perte de 350.000,00 dépassant les ¾ du
capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions légales loi 17-95 sur les
sociétés anonymes – article …) de prévoir une reconstitution de la situation nette, par le biais
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BIP N° 84
Mai 1999

notamment d’une augmentation de capital. A défaut, la convocation et la tenue d’une

assemblée générale extraordinaire (AGE) est impérative, à l’effet de statuer sur la continuité
d’exploitation de la société et de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée.

Au cas de défaut de convocation de l’assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois
qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître que, par suite de pertes, les
capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social (article.
L.241 et L.459,1°), le commissaire aux comptes procède à la convocation de l’assemblée.

Par ailleurs, il est à noter que malgré l’existence d’une réserve légale de 20.000 DH, celle-ci
ne peut en aucun cas être affectée à l’absorption partielle ou totale de la perte de l’exercice.

Conclusion

La nouvelle loi sur les sociétés anonymes, conformément à son article 166 (alinéa 2), a investi
le commissaire aux comptes d’une mission relative à la vérification de l’égalité entre les
actionnaires.

Ses contrôles peuvent être exercés tout au long de la mission générale que ce soit lors de
l’audit des états de synthèse, de l’examen des conventions réglementées ou lors des
interventions prévues par la loi suite à des opérations particulières décidées par la société. Le
fait de retirer, restreindre ou attribuer des droits à certains actionnaires est contraire à la règle
d’égalité entre actionnaires sauf autorisation spécifique prévue par la loi ou les statuts.

La rupture illicite de l’égalité entre actionnaires peut se présenter, le plus fréquemment, par
l’octroi d’avantages particuliers dont peuvent bénéficier certains des actionnaires, la
suppression illicite des droits de vote et d’accès aux assemblées d’actionnaires, … mais aussi
par la répartition des dividendes non conforme aux dispositions statutaires et les inégalités
des droits pour les porteurs, dans chaque catégorie d’actions.

Lorsque le commissaire aux comptes constate une rupture illicite de l’égalité entre les
actionnaires, il a la double obligation de :

- la signaler au conseil d’administration (ou au directoire et au conseil de surveillance -

article 169) ;

- la révéler dans son rapport à l’assemblée générale si la rupture illicite de l’égalité entre
actionnaires est le fait des administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil
de surveillance (art 180).

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BIP N° 84
Mai 1999

Annexe : Traitement Fiscal des Dividendes

Bénéficiaire Traitement fiscal

PERSONNE RESIDENTE

w Personne physique
. Taux normal 10 % Libératoire de l’IGR
. Produits générés par les parts des OPCVM 5 % Réduction de 50% du taux

w Sociétés marocaines ou succursales de sociétés

étrangères passibles de l’IS
. Non production d’une attestation de propriété 10 % Libératoire de l’IS
. Production d’une attestation de propriété - IS après abattement 100%

w Sociétés marocaines non passibles de l’IS 10% Libératoire de l’IGR

w Etat ou collectivités locales - Exonération

PERSONNE NON RESIDENTE

w Sans convention fiscale entre les 2 pays

. Personne physique 10% Libératoire de l’IGR
. Personne morale 10% Libératoire de l’IS

w Avec convention fiscale entre les 2 pays

. Personne physique TC(2 Libératoire de l’IGR avec
crédit d’impôt dans l’Etat de
)
résidence
. Personne morale Libératoire de l’IS avec
crédit d’impôt dans l’Etat de
(2 résidence
TC
)

(1) Conformément à l’article 107 du dahir portant loi n° 1-93-211 (du 21 septembre 1993)
relatif à la bourse des valeurs (publié le 06/10/1993 - B.O. n° 4223)
(2) TC : TPA au taux conventionnel si la convention fiscale stipule un taux inférieur.

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