2 CNCC Communiqué Loi PACTE - CAC - VDef 24 Mai 2019-CNCC

COMMUNIQUE SUR LA LOI N° 2019-486 DU 22 MAI 2019 RELATIVE
A LA CROISSANCE ET LA TRANSFORMATION DES ENTREPRISES
FOCUS SUR LES DISPOSITIONS

RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES
La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« Loi
PACTE ») a été publiée au J.O. n°0119 du 23 mai 2019.
Sauf précisions particulières, les dispositions présentées dans ce communiqué sont applicables dès
l’entrée en vigueur de la loi soit le 24 mai 2019 (lendemain de la publication au Journal officiel).
La CNCC présente dans ce communiqué les dispositions de la loi relatives aux commissaires aux
comptes.
Un autre communiqué sera consacré aux principales dispositions présentant un intérêt direct pour
les commissaires aux comptes : autres dispositions relatives au droit des sociétés et de l’entreprise,
dispositions relatives aux marchés publics, habilitations du gouvernement à légiférer par voie
d’ordonnance et ratifications d’ordonnances.
Sauf précision contraire, les articles cités sont des articles du code de commerce et les articles
accompagnés de la précision « PACTE » sont les articles de la loi PACTE.
La consolidation des dispositions relatives au commissariat aux comptes telles que modifiées par la
loi PACTE est annexée au présent communiqué.
Service juridique CNCC – 23 mai 2019 1/31

1. DISPOSITIONS RELATIVES A LA NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ........................ 4
1.1. Harmonisation des conditions de nomination d’un commissaire aux comptes dans les sociétés
commerciales ...................................................................................................................................... 4
1.1.1. Introduction de seuils de nomination dans les SA, SCA et SE et dispositions de
coordination .................................................................................................................................... 4
1.1.2. Suppression de l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour les SAS
contrôlées ou contrôlantes ............................................................................................................. 7
1.1.3. Possibilité pour les associés de SNC, SCS et SARL de demander la nomination par la société
d’un commissaire aux comptes ....................................................................................................... 7
1. 1. 4. Dispositions d’application de l’harmonisation des conditions de nomination des
commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales .......................................................... 9
1.2. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes dans les petits groupes.................. 13
1.3. Obligations de nomination d’un commissaire aux comptes dans certaines entités ................. 15
1.3.1. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes dans les entités d’intérêt public
sans condition de seuils................................................................................................................. 15
1.3.2. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes dans les sociétés d’économie
mixte locales sans condition de seuils........................................................................................... 16
1.3.3. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour les sociétés de gestion de
portefeuille sans condition de seuils ............................................................................................. 16
1.3.4. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour le fonds de pérennité sous
condition de seuil .......................................................................................................................... 16
1.4. Harmonisation des dispositions relatives à la nomination d’un commissaire aux comptes
suppléant ........................................................................................................................................... 17
2. DISPOSITIONS RELATIVES A L’EXERCICE DU CONTROLE LEGAL DES COMPTES ........................... 19
2.1. Création d’une mission 3 exercices dite mission audit légal petites entreprises (ALPE) ........... 19
2.2. Nouveau cas de levée du secret professionnel du commissaire aux comptes .......................... 23
2.3. Indépendance et suppression des sur transpositions relatives aux services interdits au
commissaire aux comptes ................................................................................................................. 23
2.4. Dispositions particulières à certaines entités relatives à la mission du commissaire aux
comptes ............................................................................................................................................. 24
2. 4. 1. Sociétés de financement spécialisé - Suppression de la mention dans le rapport du
commissaire aux comptes de certains changements de méthodes comptables .......................... 24
2.4.2. Grands ports maritimes et autres ports - Réévaluation des immobilisations corporelles –
Nouvelle certification par les commissaires aux comptes ............................................................ 24
2.4.3. Caisse des dépôts et consignations - Convocation du commissaire aux comptes aux
réunions de la commission de surveillance relatives aux comptes annuels et intermédiaires .... 25
2.4.4. Attestation du commissaire aux comptes en cas d’attribution de dividendes aux salariés
dans les sociétés anonymes à participation ouvrière (SAPO) ....................................................... 25

2.4.5. Entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) - Suppression de l’intervention d’un
commissaire aux comptes pour l’apport d’éléments d’actif au patrimoine affecté à l’activité de
l’EIRL .............................................................................................................................................. 26
3. DISPOSITIONS RELATIVES A L’EXERCICE DE LA PROFESSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES .. 26
3.1. Exercice de la profession et possibilité pour le commissaire aux comptes, en dehors ou dans le
cadre d’une mission légale, de fournir des services et des attestations........................................... 26
3.2. Ouverture des sociétés pluri-professionnelles d’exercice (SPE) à l’exercice du commissariat aux
comptes ............................................................................................................................................. 27
3.3. Compatibilité des activités commerciales accessoires de l’expert-comptable avec les fonctions
de commissaire aux comptes ............................................................................................................ 27
3.4. Création d’une passerelle pour l’inscription des commissaires aux comptes au tableau de
l’ordre des experts-comptables ........................................................................................................ 28
4. DISPOSITIONS RELATIVES A LA DISCIPLINE ............................................................................... 29
4.1. Extension des pouvoirs du rapporteur général du H3C en matière d’enquête disciplinaire ..... 29
4.2. Suppression des commissions régionales de discipline ............................................................. 29
4.3. Sanctions pécuniaires – Rectification d’erreurs de plume ......................................................... 29
5. DISPOSITIONS RELATIVES A L’ORGANISATION DE LA PROFESSION............................................ 30
5.1. Procédure d’élaboration des normes d’exercice professionnel ................................................ 30
5.2. Regroupements de compagnies régionales des commissaires aux comptes (CRCC) ................ 30
ANNEXE ....................................................................................................................................... 1
CODE DE COMMERCE .......................................................................................................................... 1
CODE MONETAIRE ET FINANCIER ...................................................................................................... 25
CODE DE LA MUTUALITE ................................................................................................................... 27
CODE DU TRAVAIL ............................................................................................................................. 28
CODE DE LA SECURITE SOCIALE ......................................................................................................... 29
CODE GENERAL DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ........................................................................ 29
LOI N° 84-148 DU 1ER MARS 1984 RELATIVE A LA PREVENTION ET AU REGLEMENT AMIABLE DES
DIFFICULTES DES ENTREPRISES ......................................................................................................... 30
LOI N° 87-571 DU 23 JUILLET 1987 SUR LE DEVELOPPEMENT DU MECENAT ................................... 30
LOI N° 91-647 DU 10 JUILLET 1991 RELATIVE A L’AIDE JURIDIQUE................................................... 31
LOI N° 2008-776 DU 4 AOUT 2008 DE MODERNISATION DE L’ECONOMIE ...................................... 32
LOI N° 90-1258 DU 31 DECEMBRE 1990 RELATIVE A L’EXERCICE SOUS FORME DE SOCIETES DES
PROFESSIONS LIBERALES SOUMISES A UN STATUT LEGISLATIF OU REGLEMENTAIRE OU DONT LE
TITRE EST PROTEGE ET AUX SOCIETES DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS
LIBERALES .......................................................................................................................................... 35
ORDONNANCE N° 45-2138 DU 19 SEPTEMBRE 1945 ........................................................................ 35

1. DISPOSITIONS RELATIVES A LA NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES
1.1. Harmonisation des conditions de nomination d’un commissaire aux

comptes dans les sociétés commerciales
Le gouvernement a opté pour une harmonisation des conditions de nomination des commissaires
aux comptes dans les sociétés commerciales. Pour ce faire, il a introduit des seuils de nomination
pour les formes sociales pour lesquelles il n’en existait pas (SA, SCA et sociétés européennes) et a
supprimé le critère « contrôlante/contrôlée » pour la désignation des commissaires aux comptes
dans les SAS1.
1.1.1. Introduction de seuils de nomination dans les SA, SCA et SE et dispositions de

coordination
Article de référence : article 20, I. 3° à 20° PACTE
La loi modifie les articles L. 225-218 (SA2) et L. 226-6 (SCA) pour introduire des seuils de nomination
d’un commissaire aux comptes dans ces sociétés qui avaient auparavant l’obligation d’en désigner un
sans condition de seuils. Ces articles disposent désormais que sont tenues de désigner au moins un
commissaire aux comptes « les sociétés qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, les seuils fixés
par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre
d’affaires hors taxes ou le nombre moyen des salariés au cours de l’exercice »3.
Toutefois, ces mêmes articles prévoient désormais que, même si ces seuils ne sont pas atteints, la
nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs
actionnaires ou associés représentant au moins le dixième du capital social.
Les SA, SCA et SE qui sont des entités d’intérêt public, des sociétés d’économie mixte locales ou des
sociétés de gestion de portefeuille sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes,
sans condition de seuils (voir paragraphes 1.3.1. à 1.3.3.).
Les articles du code de commerce applicables aux SA et SCA qui prévoyaient des interventions du
commissaire aux comptes de la société sont modifiés afin de tenir compte du fait que la nomination
d’un commissaire aux comptes n’est plus systématique dans ces sociétés.
1
Hors cas des petits groupes, voir 1.2.
2
Du fait des renvois de textes, ces nouvelles dispositions sont applicables aux sociétés européennes.
3
L’exposé des motifs de la loi PACTE et les débats parlementaires évoquent les seuils européens des petites entreprises soit : 4 M€ pour le
total du bilan, 8 M€ pour le montant HT de chiffre d’affaires et 50 pour le nombre de salariés.
a) Modification de certaines dispositions citant le commissaire aux comptes de la société
Les dispositions modifiées pour tenir compte du fait que la désignation d’un commissaire aux
comptes n’est désormais plus systématique sont les suivantes :
- vérification par les commissaires aux comptes, s’il en existe, du respect de l’obligation de
détention d’au moins une action par les administrateurs ou les membres du conseil de
surveillance de la SA lorsque les statuts prévoit cette obligation, et dénonciation de toute
violation de ladite obligation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle (articles
L. 225-26 et L. 225-73),
- communication au commissaire aux comptes, s’il en existe, des conventions réglementées
autorisées et conclues au cours de l’exercice et des conventions conclues et autorisées au
cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice
(articles L. 225-40, L. 225-40-1, L. 225-88 et L. 225-88-1 ),
- rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe, sur les comptes annuels (article L. 225-
100),
- droit des actionnaires d’obtenir communication du rapport sur les comptes annuels, du
montant global certifié exact des rémunérations versées aux personnes les mieux
rémunérées, et du montant global certifié des versements effectués en application des 1 et 4
de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives
de parrainage, de mécénat établis par le commissaire aux comptes, s’il en existe (article
L. 225-115),
- rapports du commissaire aux comptes, s’il en existe, en cas d’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription et le cas échéant avec délégation de
pouvoir ou de compétence au conseil d'administration ou au directoire (article L. 225-135),
- rapport spécial du commissaire aux comptes, s’il en existe, sur le rapport complémentaire du
conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation, décrivant les conditions
définitives de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription (article L. 225-138),
- rapport spécial des commissaires aux comptes, s’il en existe, dans le cadre de l’autorisation
donnée au conseil d’administration ou au directoire, de consentir, au bénéfice des membres
du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la
souscription d'actions (article L. 225-177),
- rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe, sur la réduction de capital d’une SA
(article L. 225-204),
- rapport spécial des commissaires aux comptes, s’il en existe, sur les conditions de rachat et
d’utilisation de ses propres actions par une SA (article L. 225-209-2),
- communication au commissaire aux comptes, s’il en existe, de la réponse aux questions
posées sur une ou plusieurs opérations de gestion d’une SA à la demande d’actionnaires et le
cas échéant du rapport de l’expert désigné en justice et chargé de présenter un rapport sur
ces opérations, rapport qui sera annexé au rapport du commissaire aux comptes s’il en existe
(article L. 225-231),
- communication au commissaire aux comptes, s’il en existe, de la réponse du président du
conseil d'administration ou du directoire aux questions posées par un ou plusieurs
actionnaires sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation (article
L. 225-232),
- rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe, sur le rapport du conseil d’administration
ou du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-235 et L. 226-
10-1),
- commissaires aux comptes, s’il en existe, saisi en même temps que le conseil de surveillance
de la SCA des documents mis à la disposition de ceux-ci (article L. 226-9),
- rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe, sur la transformation (article L. 225-244),

- rapport spécial du commissaire aux comptes, s’il en existe, sur le respect par la société des
droits particuliers attachés aux actions de préférence (article L. 228-19),
- rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe, en cas d’absence de rapport ou
d’information erronée dans le rapport du conseil d’administration ou du directoire sur
l’évolution de la société (article L. 232-3),
- vérification, par le commissaire aux comptes, s’il en existe, du prix d’émission des actions
dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché
règlementé lorsque ces sociétés font usage de la faculté de payer le dividende en actions à
leurs actionnaires ou associés (article L. 232-19),
- dépôt au greffe, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes dans les sociétés par
actions (article L. 232-23).
Lorsqu’il n’a pas été désigné de commissaire aux comptes, c’est le président du conseil
d’administration/de surveillance qui présente un rapport spécial à l’assemblée sur les conventions
réglementées (autorisées et conclues ou pour lesquelles la procédure d’autorisation préalable n’a
pas été suivie) (articles L. 225-40, L. 225-42, L. 225-88 et L. 225-90).
b) Dispositions prévoyant la désignation ponctuelle obligatoire d’un commissaire aux

comptes lorsque la société n’en a pas déjà nommé un
Pour certaines opérations sur le capital, s'il n’a pas été désigné de commissaire aux comptes par la
société, les textes prévoient que les diligences que ce dernier aurait dû mettre en œuvre le sont par
un commissaire aux comptes désigné, à cet effet, selon les modalités prévues à l’article L. 225-2284 :
- rapport sur le prix d’émission des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par
une offre au public ou par une offre visée au II. de l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier (article L. 225-136 2°),
- rapport sur le prix d’émission des titres de capital en cas d’augmentation de capital réservée
à une ou plusieurs personnes nommément désignées avec suppression du droit préférentiel
de souscription (article L. 225-138 II),
- certificat, tenant lieu de certificat du dépositaire, constatant la libération des actions en cas
d’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société (article L. 225-146),
- rapport sur le prix de souscription des options donnant droit à la souscription d'actions
consenties au bénéfice de membres du personnel salarié de la société (article L. 225-177),
- rapport spécial en cas d’attribution gratuite d’actions de la société au profit de membres du
personnel de la société (article L. 225-197-1),
- appréciation des conditions de fixation du prix d’acquisition de ses propres actions par la
société en vue de les offrir ou de les attribuer aux salariés, aux actionnaires ou dans le cadre
d’opérations de restructuration (article L. 225-209-2).
4
Art. L. 225-228 : « Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution
émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des
actionnaires. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit,
sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes
qu'il envisage de proposer. »
1.1.2. Suppression de l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour les
SAS contrôlées ou contrôlantes
Article de référence : 20, I. 18° PACTE
L’article L. 227-9-1 est modifié afin de supprimer l’obligation de nomination d’un commissaire aux
comptes pour les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ou qui sont
contrôlées par une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 233-16 du même code.
Désormais, seules les SAS qui dépassent deux des trois seuils fixés par décret (total de leur bilan,
montant de leur chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de
l’exercice) ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes.
Les SAS qui sont des entités d’intérêt public ou des sociétés de gestion de portefeuille sont tenues de
désigner au moins un commissaire aux comptes, sans condition de seuils (voir paragraphes 1.3.1. et
1.3.3.).
 Voir aussi : paragraphe 1.2 pour les SAS qui font partie d’un petit groupe.
1.1.3. Possibilité pour les associés de SNC, SCS et SARL de demander la nomination par la
société d’un commissaire aux comptes
Les articles L. 221-9 et L. 223-35 sont complétés afin de prévoir que les SNC et les SARL sont tenues
de désigner un commissaire aux comptes si un ou plusieurs associés représentant au moins le quart
du capital en font la demande, sans que ceux-ci aient à saisir un juge. Du fait des renvois de textes,
ces dispositions sont applicables aux SCS.

TABLEAU RECAPITULATIF DES MODIFICATIONS APPORTEES PAR LA LOI PACTE AUX CRITERES DE
NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LES SOCIETES COMMERCIALES
Forme juridique Référence Modifications apportées par PACTE
Sociétés en nom collectif Possibilité pour un ou plusieurs associés

(SNC) art. L. 221-9 C. com. représentant au moins le quart du capital
d’imposer la désignation d’un CAC par la société
art. L. 221-9 C. com. Possibilité pour un ou plusieurs associés

Sociétés en commandite
(sur renvoi art. L. 222-2 représentant au moins le quart du capital
simple (SCS)
C. com.) d’imposer la désignation d’un CAC par la société
Possibilité pour un ou plusieurs associés

Sociétés à responsabilité
art. L. 223-35 C. com. représentant au moins le quart du capital
limitée (SARL)
d’imposer la désignation d’un CAC par la société
 Introduction de la condition de dépassement

de seuils
 Possibilité pour un ou plusieurs actionnaires
art. L. 225-218 C. com.
Sociétés anonymes (SA) représentant au moins le dixième du capital
social de demander en justice la nomination
d’un CAC

de seuils
art. L. 226-6 C. com.  Possibilité pour un ou plusieurs associés
Sociétés en commandite par
représentant au moins le dixième du capital
actions (SCA)
d’un CAC
Suppression du critère de contrôle d’une ou

Sociétés par actions plusieurs sociétés ou par une ou plusieurs
art. L. 227-9-1 C. com.
simplifiées (SAS) sociétés (hors cas des petites groupes, voir
paragraphe 1.2)

art. L. 225-218 de seuils
Sociétés européennes
(sur renvoi  Possibilité pour un ou plusieurs actionnaires
(SE)
art. L. 229-1 C. com.) représentant au moins le dixième du capital
d’un CAC

L’ensemble de ces modifications conduit à une harmonisation des conditions de nomination des
commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales. Désormais, quelle que soit leur forme
sociale, les sociétés commerciales qui ne sont ni des entités d’intérêt public ni des sociétés
d’économie mixte locales ni des sociétés de gestion de portefeuille auront l’obligation de désigner un
commissaire aux comptes dès lors qu’à la clôture d’un exercice social elles dépasseront pour 2 des 3
critères suivants les seuils de 4 M€ de total de bilan, de 8M€ de montant hors taxes de chiffre
d’affaires et de 50 pour le nombre moyen de salariés au cours de l’exercice5.
1. 1. 4. Dispositions d’application de l’harmonisation des conditions de nomination des

commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales
Article de référence : 20 II. et III. PACTE
a) Principe : application aux exercices clos postérieurement à la publication du décret
Les nouvelles dispositions, sous réserve d’exceptions (voir paragraphes 1.1.4 b) et c)) s’appliquent à
compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret fixant les nouveaux
seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les SA (art. L. 225-218) et les SCA (art. L. 226-
6), les têtes de petits groupes et les sociétés contrôlées significatives qui font partie des petits
groupes (art. L. 823-2-2), et au plus tard le 1er septembre 2019.
Le décret fixant les seuils paraîtra prochainement.
Publication PACTE
Publication du décret
Prise en considération des nouveaux seuils à la clôture de N
seuils pour déterminer s’il convient ou non de désigner
un commissaire aux comptes en N+1
N = premier exercice N +1 N +2
Clôture N
clos après la
publication du
décret fixant les
seuils
5
Seuils annoncés lors des débats parlementaires, à fixer par décret.
b) Cas des mandats en cours à la date d’entrée en vigueur de l’article 20 de la loi
Les mandats en cours à la date d’entrée en vigueur de l’article 20 de la loi6 se poursuivent jusqu’à
leur terme.
Publication PACTE
seuils Maintien du mandat en cours
N N +1 N +2 N +3 N +4 N +5
Mandat en cours
Toutefois, les sociétés, quelle que soit leur forme (SNC, SCS, SARL, SAS, SA, SCA et SE), qui ne
dépassent pas, pour le dernier exercice clos antérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20 de la
loi PACTE6, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan (4
M€), le montant de leur chiffre d’affaires hors taxes (8 M€) ou le nombre moyen de leurs salariés au
cours de l’exercice (50), pourront, en accord avec leur commissaire aux comptes, choisir que ce
dernier exécute son mandat jusqu’à son terme selon les modalités définies pour la mission de 3
exercices7 (voir Mission ALPE décrite au paragraphe 2.1.).
Publication PACTE Possibilité de poursuivre le mandat en cours

selon les modalités de la mission 3 exercices
Publication du décret (Mission ALPE)
Clôture N
ne dépasse pas 2 des 3 seuils seuils
N N +1 N +2 N +3 N +4 N +5
AG d’approbation
Mandat en cours AG d’approbation
des comptes de N des comptes de
N+5
6
L’article 20 s’applique à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret fixant les seuils de nomination du
commissaire aux comptes et, au plus tard, le 1er septembre 2019.
7
Art. L. 823-12-1 C. com.

c) Exceptions
 Fin du mandat en 2019
Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, lorsque les fonctions d’un commissaire aux
comptes expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent statuant
sur les comptes du sixième exercice, que cet exercice a été clos six mois au plus avant la publication
du décret fixant les seuils de nomination des commissaires aux comptes, que cette délibération ne
s’est pas tenue antérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20 de la loi PACTE, et qu’à la clôture
de ces comptes, la société ne dépasse pas deux des trois seuils définis par ce décret, la société est
dispensée de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, si elle n’a pas déjà procédé à
cette désignation.
L’exercice est-il clos Obligation de nommer un

au 31 décembre 2018
ou postérieurement NON CAC selon les règles
au 31 décembre 2018 ? N applicables avant PACTE
OUI
N
Tenue de l’AG de
renouvellement du CAC Dispense de l’obligation de
avant la publication du NON nommer un CAC
décret fixant les seuils (Application des nouveaux seuils)
N
OUI
N
Obligation de nommer un
CAC selon les règles
applicables avant PACTE
Pour les exercices clos à compter du 31/12/2018 :

Hypothèses retenues :
 Mandat venant à échéance lors de l’AG 2019,
 Publication du décret fixant les seuils avant le 30 juin 2019,
 A la clôture de ses comptes (dernier exercice clos avant la parution du décret), la société ne dépasse pas deux des trois seuils
définis par décret (seuils européens).

Exemple 1
Mai 2019 Mai 2019

Exercice clos au AG
PUBLICATION DE LA LOI Publication du
31/12/2018 Juin 2019
PACTE décret
01/01/2019 31/12/2019
31/12/2019
Exercice clos
Ne dépasse pas depuis moins de Fonctions du CAC expirant à l’AG
2 des 3 6 mois d’approbation des comptes
nouveaux seuils
Dispense de l’obligation de nommer un CAC
Exemple 2
AG
Exercice clos au Mai 2019
Mai 2019 juin 2019
30/11/2018 PUBLICATION DE LA LOI
PACTE
01/01/2019 31/12/2019
31/12/2019 31/12/2019
Ne dépasse pas Exercice clos depuis moins de Fonctions du CAC expirant à

2 des 3 6 mois mais exercice clos l’AG d’approbation des
nouveaux seuils antérieurement au 31/12/2018 comptes
Obligation de nommer un CAC

 Application différée pour les sociétés fiscalement domiciliées dans une collectivité
d’outre-mer
Pour les sociétés fiscalement domiciliées dans une collectivité d’outre-mer régie par l’article 73 de la
Constitution (Guadeloupe, Guyane, Martinique, La Réunion et Mayotte), les nouveaux seuils de
nomination du commissaire aux comptes fixés par décret s’appliqueront à compter du 1er janvier
2021.
Les anciens seuils et les anciennes dispositions relatives à la nomination et au renouvellement du

mandat du commissaire aux comptes restent applicables jusqu’à cette date.
1.2. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes dans les petits
groupes
La loi créée un nouvel article L. 823-2-2 qui instaure pour les personnes et entités, autres que celles
astreintes à publier des comptes consolidés et celles qui sont des entités d’intérêt public, qui
contrôlent une ou plusieurs sociétés, au sens de l’article L. 233-38, l’obligation de désigner au moins
un commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elles forment avec les sociétés qu’elles
contrôlent dépassent des seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé
de leur bilan, le montant cumulé de leur chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de
leurs salariés au cours de l’exercice (« petit groupe »)9.
Toutefois, ces personnes et entités (« têtes ou mères de petits groupes ») ne sont pas astreintes à
désigner un commissaire aux comptes si elles sont elles-mêmes contrôlées par une personne ou une
entité qui a désigné un commissaire aux comptes, sauf si elles dépassent elles-mêmes
individuellement les seuils européens.
L’article L. 823-2-2 prévoit également que les sociétés contrôlées directement ou indirectement par
ces personnes et entités ont l’obligation de désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent
des seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total du bilan, le montant du
chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice.
8
Art. L. 233-3 C. com. : « I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre,
comme en contrôlant une autre :
1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées
générales de cette société ;
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou
actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des
organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
II.- Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40
% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
III.- Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en
contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale ».
9
Les seuils annoncés lors des débats parlementaires sont les seuils européens des petites entreprises : 4, 8, 50.
Seuils de consolidation> Ensemble > Seuils UE
PERSONNE OU ENTITE MERE NON EIP < SEUILS UE

CAC OBLIGATOIRE*
SOCIETE FILLE NON SEUILS UE > SOCIETE FILLE

EIP < SEUILS FILIALE SOCIETE FILLE > NON EIP > SEUILS FILIALE
SIGNIFICATIVE SEUILS UE SIGNIFICATIVE
CAC NON CAC OBLIGATOIRE CAC OBLIGATOIRE
OBLIGATOIRE
*Sauf si la mère du petit groupe est elle-même contrôlée par une entité ayant un CAC
Le texte précise que le même commissaire aux comptes peut être désigné par les filiales et la
personne ou l’entité qui les contrôle.
En application du II. de l’article 20 de la loi PACTE, ces dispositions entrent en vigueur à compter du
premier exercice clos postérieurement à la publication du décret fixant les seuils et au plus tard le 1er
septembre 2019 (voir paragraphe 1. 1. 4. du présent communiqué), sauf pour les entreprises
fiscalement domiciliées dans une collectivité d’outre-mer régie par l’article 73 de la Constitution
(Guadeloupe, Guyane, Martinique, La Réunion et Mayotte), pour lesquelles les nouvelles règles de
désignation d’un commissaire aux comptes dans les petits groupes seront applicables à compter du
1er janvier 2021.
Application des nouvelles obligations aux petits groupes :
Publication PACTE
Prise en considération des seuils à la clôture de N
seuils pour déterminer s’il convient ou non de désigner
un commissaire aux comptes en N+1
Clôture N
clos après la
publication du décret
fixant les seuils

Différé d’application pour les territoires ultra-marins :
1er janvier 2021

Publication PACTE
seuils
Application des nouvelles règles de nomination des
commissaires aux comptes dans les petits groupes
2019 2020 2021
1.3. Obligations de nomination d’un commissaire aux comptes dans

certaines entités
1.3.1. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes dans les entités d’intérêt
public sans condition de seuils
La loi PACTE prévoit l’obligation pour toutes les entités d’intérêt public (EIP) de nommer un
commissaire aux comptes sans condition de seuils (article L. 823-2-1).
Pour mémoire, les entités d’intérêt public sont listées au III. de l’article L. 820-1 :
 Les établissements de crédit ;

 Les entreprises d'assurance et de réassurance ;
 Les institutions de prévoyance et leurs unions ;
 Les mutuelles et unions de mutuelles du livre II du code de la mutualité ;
 Les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché
réglementé;
 Les fonds de retraite professionnelle supplémentaire ;
 Les mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire ;
 Les institutions de retraite professionnelle supplémentaire ;
 Et, lorsque le total de leur bilan consolidé ou combiné excède un seuil fixé par décret10 :
o Les compagnies financières holdings dont l'une des filiales est un établissement de
crédit ;
o Les compagnies financières holdings mixtes dont l'une des filiales est une EIP ;
o Les sociétés de groupe d'assurance ;
o Les sociétés de groupe d'assurance mutuelle ;
10
Art. D. 820-1 C. com. : « Une personne ou une entité est qualifiée d'entité d'intérêt public en application du 6° du III de l'article L. 820-1
lorsque à la clôture de deux exercices consécutifs, le total de son bilan consolidé ou combiné est supérieur à 5 milliards d'euros. Elle perd
cette qualification dès lors qu'elle n'a pas dépassé le seuil fixé pendant deux exercices consécutifs ».
o Les unions mutualistes de groupe ;
o Les sociétés de groupe assurantiel de protection.
1.3.2. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes dans les sociétés
d’économie mixte locales sans condition de seuils
Article de référence : 30 PACTE
Les sociétés d’économie mixte locales (SEML) étant constituées sous forme SA et le législateur
souhaitant maintenir le contrôle de ces sociétés par un commissaire aux comptes, la loi a créé un
nouvel article L. 1524-8 du code général des collectivités territoriales prévoyant que les SEML sont
tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes, sans condition de seuils.
1.3.3. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour les sociétés de
gestion de portefeuille sans condition de seuils
Article de référence : 206, XVI. – B. PACTE
L’article L. 532-9 du code monétaire et financier est complété par un IX. qui prévoit que les sociétés
de gestion de portefeuille doivent nommer un commissaire aux comptes, sans condition de seuils.
1.3.4. Obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour le fonds de pérennité
sous condition de seuil
Article de référence : 177, VIII. PACTE
L’article 177 de la loi PACTE crée une nouvelle entité juridique : le fonds de pérennité.
Le fonds de pérennité est constitué par l’apport gratuit et irrévocable des titres de capital ou de parts
sociales d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou
agricole, ou détenant directement ou indirectement des participations dans une ou plusieurs
sociétés exerçant une telle activité, réalisé par un ou plusieurs fondateurs afin que ce fonds gère ces
titres ou parts, exerce les droits qui y sont attachés et utilise ses ressources dans le but de contribuer
à la pérennité économique de cette ou de ces sociétés et puisse réaliser ou financer des œuvres ou
des missions d’intérêt général.
En application du VIII. du même article, le fonds de pérennité établit chaque année des comptes qui
comprennent au moins un bilan et un compte de résultat. Ces comptes sont publiés dans un délai de
six mois suivant la clôture de l’exercice. Le fonds de pérennité a l’obligation de désigner au moins un
commissaire aux comptes dès lors que le montant total de ses ressources dépasse 10 000 € à la
clôture du dernier exercice.
Le texte prévoit une procédure d’alerte spécifique au fonds de pérennité : lorsque le commissaire
aux comptes relève, à l’occasion de l’exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la
continuité de l’activité du fonds, il en informe le conseil d’administration du fonds et recueille ses
explications. Le conseil d’administration est tenu de lui répondre dans un délai fixé par décret. À
défaut de réponse ou si les mesures prises lui apparaissent insuffisantes, le commissaire aux comptes
établit un rapport spécial qu’il remet au conseil d’administration et dont la copie est communiquée

au comité de gestion et à l’autorité administrative et invite le conseil à délibérer sur les faits relevés,
dans des conditions et délais fixés par décret.
1.4. Harmonisation des dispositions relatives à la nomination d’un

commissaire aux comptes suppléant
L’article L. 823-1 a été modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence,
à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Loi Sapin II »). Dans sa
rédaction issue de cette loi, il prévoit que lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est
une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants, appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de
décès sont désignés. Ainsi, la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est pas requise
par la loi lorsque le titulaire est une société de commissaires aux comptes ayant plusieurs
actionnaires/associés.
Des dispositions législatives spécifiques applicables à certaines formes juridiques imposaient

cependant toujours la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant.
La Commission des études juridiques de la CNCC, dans sa réponse EJ 2017-04, avait en effet précisé :
« toutefois, lorsqu’un texte de loi spécifique ou les statuts précisent qu’un commissaire aux comptes
suppléant doit être nommé, il y a lieu d’appliquer le texte spécial ou les statuts qui dérogent au
principe général et de nommer un commissaire aux comptes suppléant. Ce n’est que si le texte de loi
ou les statuts prévoyant la nomination d’un suppléant précisent que ce dernier doit être nommé « en
application de l’article L. 823-1 du code de commerce » ou « dans les conditions prévues à l’article
L.823-1 du code de commerce », qu’il est possible de ne pas nommer de commissaire aux comptes
suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle.
Enfin, la nomination volontaire d’un commissaire aux comptes suppléant est toujours possible »11.
Le législateur a donc apporté dans la loi PACTE des modifications pour toutes les entités dans
lesquelles la nomination du suppléant est prévue par un texte législatif, pour prévoir que cette
nomination n’est obligatoire que « lorsque les conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article
L. 823-1 sont réunies ».
La loi PACTE harmonise ainsi les dispositions relatives à la nomination d’un commissaire aux comptes
suppléant et supprime cette obligation lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une
personne morale pluripersonnelle pour :
 Les associations qui perçoivent des dons ou des subventions supérieures à 153 000 euros
(article L. 612-4) et, du fait des renvois de texte, les associations émettant des obligations,
 La Caisse des dépôts et consignation (article L. 518-15-1 du code monétaire et financier),
 les CARPA aide juridique (article 30 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 relative à l’aide
juridique),
 Les établissements de réseau des chambres de commerce et d’industrie (Chambres de
commerce et d’industrie et Chambres régionales de commerce et d’industrie : article
L. 712-6),
 Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques (article L. 321-21),
 Les établissements d’utilité publique (article 5 de la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 sur le
développement du mécénat),
11
Bulletin CNCC, juin 2017, n° 186, p. 324.
 Les établissements publics de l’Etat non soumis aux règles de la comptabilité publique et les
établissements publics de l’Etat établissant des comptes consolidés (article 30 de la loi n° 84-
148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des
entreprises), et du fait de renvois de textes les Fondations reconnues d’utilité publiques
(article 18 de la même loi), les Fondations hospitalières (article L.6141-7-7 du code de la
santé publique) les Fondations de coopération scientifique (article L. 344-11 du code de la
recherche et les Fondations partenariales article L. 719-13 du Code de l’éducation),
 Les fondations d’entreprise (article 19-9 de la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 sur le
développement du mécénat),
 Les fonds de dotation dépassant le seuil de ressources annuelles (article 140 de la loi
n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie),
 Les fonds de garantie contre la défaillance des mutuelles et des unions pratiquant des
opérations d'assurance (article L. 431-4 du code de la mutualité),
 Les fonds paritaires de garantie des institutions de prévoyance (article L. 931-37 du code de
la sécurité sociale),
 Les mutuelles et unions régies par le Livre II., les unions mutualistes de groupes, les
mutuelles et unions du Livre III. dépassant les seuils et les fédérations (article L. 114-38 du
code de la mutualité),
 Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique
lorsqu’elles ont l’obligation de désigner un commissaire aux comptes (article L. 612-1),
 Les syndicats professionnels d'employeurs, leurs unions et les associations d'employeurs
dépassant les seuils ou voulant établir leur représentativité (article L.2135-6 du code du
travail).
Les mandats en cours de suppléants concernés par les modifications vont jusqu’à leur terme.
Il convient de noter toutefois que de nombreuses dispositions réglementaires, non modifiées à ce

jour, prévoient toujours pour certaines entités la nomination obligatoire d’un commissaire aux
comptes suppléant sans distinguer la « qualité » du titulaire. C’est le cas notamment pour :
 Les administrateurs judiciaires,

 Les associations « PERP »,
 Les comités sociaux et économiques,
 Le Conseil national des courtiers de marchandises assermentés,
 Les coopératives agricoles dépassant les seuils,
 Les coopératives d’intérêt collectif pour l’accession à la propriété sous forme de société
anonyme,
 Les fédérations d’institutions de retraite complémentaire,
 Les fondations universitaires,
 Les groupements d’épargne retraite populaire,
 Les mandataires judiciaires,
 Les opérateurs de compétence (OPCO),
 Les organismes de formation professionnelle continue dépassant les seuils,
 Les sociétés coopératives d’intérêt collectif pour l’accession à la propriété sous forme de
société anonyme.

2. DISPOSITIONS RELATIVES A L’EXERCICE DU CONTROLE LEGAL DES
COMPTES
2.1. Création d’une mission 3 exercices dite mission audit légal petites
entreprises (ALPE)
Article de référence : 20, 23°, 24° et 25° PACTE
La loi PACTE instaure un article L. 823-3-2 qui prévoit, par dérogation aux dispositions de l’article
L. 823-3 disposant que le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices, que lorsque le
commissaire aux comptes est nommé volontairement ou en application des dispositions des premier
et dernier alinéas de l’article L. 823-2-2 (obligation de nomination pour les têtes ou mères de petits
groupes et les sociétés significatives qu’elles contrôlent – voir paragraphe 1.2.), la société peut
décider de limiter la durée de son mandat à trois exercices (mission ALPE).
Nomination volontaire d'un CAC

par une société
Société mère de petit groupe

- non EIP
- ne dépassant pas les seuils UE
- non contrôlée par une entité ayant un CAC
MISSION
ALPE
Société contrôlée significative de petit groupe
POSSIBLE

Le nouvel article L. 823-12-1 prévoit que, lorsque la durée du mandat du commissaire aux comptes
est limitée à trois exercices, outre le rapport sur les comptes annuels, le commissaire aux comptes
établit, à destination des dirigeants, « un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de
gestion auxquels est exposée la société ». Lorsque le commissaire aux comptes est nommé par la
holding d’un petit groupe en application de l’article L. 823-2-2, ce rapport porte sur l’ensemble que la
holding forme avec les sociétés qu’elle contrôle.
En revanche, le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports
mentionnés aux articles L. 223‑19, L. 223-27, L. 223-34, L. 223-42, L. 225‑40, L. 225‑42, L. 225‑88,
L. 225-90, L. 225‑103, L. 225‑115, L. 225‑135, L. 225‑235, L. 225‑244, L. 226-10-1, L. 227‑10, L. 232‑
3, L. 232‑4, L. 233‑6, L. 233‑13, L. 237‑6 et L. 239‑2.
La loi PACTE créé enfin un article L. 823-12-2 qui dispose : « des normes d’exercice professionnel
homologuées par arrêté du ministre de la justice déterminent les diligences à accomplir par le
commissaire aux comptes et le formalisme qui s’attache à la réalisation de sa mission, lorsque celui-ci
exécute sa mission en application du premier alinéa de l’article L. 823-2-2 [obligation de nomination
pour les têtes de petits groupes – voir le paragraphe 1. 2.], vis-à-vis notamment des sociétés
contrôlées qui n’ont pas désigné un commissaire aux comptes, ainsi qu’en application des deuxième
et dernier alinéas de l’article L. 823-3-2 [mission ALPE] ». Une norme d’exercice professionnel pour la
mission ALPE est en cours d’élaboration et devrait être homologuée prochainement.
CARACTERISTIQUES DE LA MISSION ALPE
Le CAC applique la norme d’exercice professionnel prévue à l’article

AUDIT DES
L. 823-12 du code de commerce : NEP 3 exercices (mission ALPE)
COMPTES
 Certification + justification des appréciations
 Signalement des irrégularités et inexactitudes

IDEM  Révélation des faits délictueux
 Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment
 Procédure d’alerte
Le CAC établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les

EN risques financiers, comptables et de gestion auxquels sont exposés la
société ou l’ensemble contrôlé
Le CAC est dispensé de la réalisation de diligences et rapports listés

EN dans la loi

Dans le cadre de cette mission ALPE, le commissaire aux comptes est dispensé des diligences et de
l’établissement des rapports suivants :
 Les rapports sur les conventions réglementées (article L. 223-19 applicable aux SARL, articles
L. 225-40 et L. 225-42 applicables aux SA à conseil d’administration, articles L. 225-88 et L.
225-90 applicables aux SA à directoire et conseil de surveillance, article L. 227-10 applicable
aux SAS),
 Le rapport en cas de réduction du capital social de SARL (article L. 223-34),
 Le rapport en cas d’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription et/ou avec délégation de pouvoir par l’assemblée au conseil d’administration ou
au directoire (article L. 225-135),
 Le rapport sur la transformation d’une société par actions (article L. 225-244),
 Le rapport en cas d’absence de rapport ou d’information erronée dans le rapport sur
l’évolution de la société ou les documents prévisionnels dans une SA (article
L. 232-3) et dans les sociétés autres que les SA (article L. 232-4),
 Les observations sur le rapport du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sur
le gouvernement d’entreprise qui doit être établi dans les SA (article L. 225-235) et dans les
SCA (article L. 226-10-1),
 La convocation d’une assemblée en l’absence de convocation faite par le dirigeant (articles
L. 223-27, L. 223-42 applicables aux SARL en cas de perte de la moitié du capital, article L.
225-103 applicable aux SA),
 La certification de la rémunération versée aux personnes les mieux rémunérées et
attestation de mécénat (article L. 225-115),
 La certification de l’évaluation des actions ou part sociales louées lorsque le bailleur est une
personne morale en début et en fin de contrat, et à la fin de chaque exercice comptable
(article L. 239-2),
 La vérification de l’existence de la mention des prises de participation dans le rapport de
gestion de la société (article L. 233-6),
 La vérification de l’existence de la mention de l'identité des personnes physiques ou morales
détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes,
du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des
dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales dans le
rapport de gestion de la société (article L. 233-13),
 La consultation par le tribunal de commerce en cas de rachat d’actifs de la société par un
associé ou un dirigeant de la société en liquidation (article L. 237-6).

Application aux nouveaux mandats
Ces dispositions sont applicables aux nouveaux mandats confiés aux commissaires aux comptes de
sociétés à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret fixant les
seuils et au plus tard le 1er septembre 2019 :
- sur une base volontaire ou
- par les sociétés mères de petits groupes ou
- par les sociétés contrôlées significatives de petits groupes.
L’assemblée générale devra dans une résolution claire préciser que la mission confiée est une
mission de 3 exercices car, dans tous ces cas, il est également possible de confier au commissaire aux
comptes une mission de 6 exercices, et à défaut de précision contraire c’est le principe d’une
nomination pour 6 exercices qui s’appliquera.
Publication PACTE
seuils
Possibilité de désigner un CAC en lui confiant une mission ALPE si critères remplis
Clôture N
clos après la
publication du
décret fixant les
seuils
Application aux mandats en cours
Les sociétés, quelle que soit leur forme, qui ne dépassent pas, pour le dernier exercice clos
antérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20 de la loi PACTE12 , les seuils fixés par décret pour
deux des trois critères (total de leur bilan, montant de leur chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre
moyen de leurs salariés au cours de l’exercice), pourront choisir, en accord avec leur commissaire aux
comptes, que ce dernier exécute son mandat jusqu’ à son terme selon les modalités de la mission de
trois exercices (mission ALPE).
Publication PACTE Possibilité de poursuivre le mandat en cours

selon les modalités de la mission 3 exercices
Publication du décret (Mission ALPE)
Clôture N
ne dépasse pas 2 des 3 seuils seuils
N N +1 N +2 N +3 N +4 N +5
AG d’approbation
Mandat en cours AG d’approbation
des comptes de N des comptes de
N+5
12
L’article 20 s’applique à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret fixant les seuils de nomination du
commissaire aux comptes et, au plus tard, le 1er septembre 2019
2.2. Nouveau cas de levée du secret professionnel du commissaire aux
comptes
L’article L. 822-15, relatif au secret professionnel du commissaire aux comptes, est complété par un
alinéa qui dispose : « les commissaires aux comptes des personnes et entités mentionnées au premier
alinéa de l’article L. 823-2-2 [têtes de petits groupes – voir le paragraphe 1.2.] et les commissaires
aux comptes des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L. 233-3 sont, les uns à l’égard des
autres, libérés du secret professionnel ».
Cet article instaure ainsi un nouveau cas de levée réciproque du secret professionnel au sein des
petits groupes qui ne consolident pas leurs comptes, entre les commissaires aux comptes de la tête
de groupe et les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées.
2.3. Indépendance et suppression des sur transpositions relatives aux

services interdits au commissaire aux comptes
La loi PACTE modifie l’article L. 822-11, relatif aux services interdits au commissaire aux comptes et à
son réseau, afin de supprimer le renvoi aux services interdits ou portant atteinte à l’indépendance du
commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie13.
Cette suppression concerne les entités d’intérêt public (EIP) et les entités de leur chaîne de contrôle
ainsi que les entités qui ne sont pas des entités d’intérêt public (non EIP) et les entités de leur chaîne
de contrôle.
Pour les entités d’intérêt public (EIP) et les entités de leur chaîne de contrôle, seuls demeurent
interdits les services qui figurent à l’article 5.1 du règlement européen n° 537/2014 du 16 avril 2014
qu’ils soient fournis par le commissaire aux comptes ou par son réseau.
Pour les entités non EIP le III. de l'article L. 822-11 précise désormais qu’il est interdit au commissaire
aux comptes d'accepter ou de poursuivre une mission de certification auprès d'une de ces entités
lorsqu'il existe un risque d'autorévision ou que son indépendance est compromise et que des
mesures de sauvegarde appropriées ne peuvent être mises en œuvre.
Le II. de l’article L. 822-11-1 du code de commerce est supprimé par mesure de coordination avec les
modifications apportées à l’article L. 822-11 du même code.
Il convient de préciser que les services qui étaient antérieurement interdits par le code de
déontologie sont désormais autorisés sous réserve qu’ils ne portent pas atteinte à l’indépendance du
commissaire aux comptes qui devra mener une analyse risques / sauvegardes et ne pourra accepter
de fournir le service ou maintenir son mandat que si son indépendance est préservée, le cas échéant
grâce à la mise en place de mesures de sauvegarde.
13
1° Les services ayant pour objet l'élaboration d'une information ou d'une communication financière ;
2° La prestation de conseil en matière juridique ainsi que les services qui ont pour objet la rédaction des actes ou la tenue du secrétariat
juridique ;
3° Les missions de commissariat aux apports et à la fusion ;
4° La prise en charge, même partielle, d'une prestation d'externalisation ;
5° Le maniement ou le séquestre de fonds.
2.4. Dispositions particulières à certaines entités relatives à la mission du
commissaire aux comptes
2. 4. 1. Sociétés de financement spécialisé - Suppression de la mention dans le rapport du

commissaire aux comptes de certains changements de méthodes comptables
Article de référence : 77, 9° PACTE
L’article L. 214-190-2 du code monétaire et financier est complété par trois alinéas ainsi rédigés :
« Pour l’établissement de leurs comptes annuels, les sociétés de financement spécialisé ne sont pas
soumises aux articles L. 123-12 à L. 123-21 du code de commerce. Leurs comptes annuels sont établis
selon un règlement de l’Autorité des normes comptables.
Les statuts de la société de financement spécialisé sont publiés par extrait au registre du commerce et
des sociétés. Les mentions devant y figurer sont définies par décret.
Les statuts de la société de financement spécialisé ainsi que les documents destinés à l’information
des investisseurs sont rédigés en français. Toutefois, dans les conditions et limites fixées par le
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et à l’exception de l’extrait mentionné au
cinquième alinéa, ils peuvent être rédigés dans une langue usuelle en matière financière autre que le
français ».
En outre, la loi PACTE prévoit que leurs comptes annuels seront établis selon un règlement de
l’Autorité des normes comptables spécifique (à paraitre).
En matière d’établissement des comptes annuels de sociétés de financement spécialisé, les règles
classiques sont donc écartées y compris la mention dans le rapport du commissaire aux comptes de
la modification des méthodes comptables retenues et de la structure du bilan et du compte de
résultat prévue à l’article L. 123-17 14.
2.4.2. Grands ports maritimes et autres ports - Réévaluation des immobilisations

corporelles – Nouvelle certification par les commissaires aux comptes
L’article 205 de la loi PACTE prévoit la possibilité pour certains ports de procéder à une réévaluation
comptable libre à la valeur actuelle de leurs immobilisations corporelles.
Ainsi, les immobilisations corporelles :

- des grands ports maritimes mentionnés au 1° de l’article L. 5311-1 du code des transports,
- des ports mentionnés aux articles L. 5314-1 et L. 5314-2 du même code,
- et des ports autonomes de Paris et de Strasbourg,
14
Art. L. 123-17 C. com. : « Sauf dans des cas exceptionnels, afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de l'entreprise et dans les conditions prévues par un règlement de l'Autorité des normes comptables, les méthodes comptables
retenues et la structure du bilan et du compte de résultat ne peuvent être modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications
interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe et signalées, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes ».
peuvent faire l'objet d'une réévaluation comptable libre à leur valeur actuelle à la date de clôture des
comptes de l'exercice 2017, y compris dans le cas où les comptes de cet exercice auraient été arrêtés
et approuvés à la date de la publication de la loi PACTE (23 mai 2019). La contrepartie est inscrite au
sein de leurs fonds propres.
La version ainsi modifiée des comptes annuels de l’exercice 2017 et, le cas échéant, la version ainsi
modifiée des comptes consolidés de ces établissements sont présentées à l’organe délibérant avant
la fin du deuxième mois suivant la date de publication de la loi PACTE, soit avant fin juillet 2019.
Lorsque ces comptes doivent être certifiés par des commissaires aux comptes, ils font l’objet d’une
nouvelle certification par les commissaires aux comptes en exercice. La version révisée du compte
financier est transmise au juge des comptes dans le mois suivant l’approbation par l’organe
délibérant.
Les comptes annuels de l’exercice 2018 et, le cas échéant, les comptes consolidés sont présentés à
l’organe délibérant avant la fin du troisième mois suivant la date de publication de la loi PACTE, c’est-
à-dire avant fin aout 2019. Ils sont transmis au juge des comptes dans le mois suivant l’approbation
par l’organe délibérant.
2.4.3. Caisse des dépôts et consignations - Convocation du commissaire aux comptes aux
réunions de la commission de surveillance relatives aux comptes annuels et
intermédiaires
La loi PACTE modifie l’article L. 518-15 du code monétaire et financier afin de préciser que la
certification des comptes de la Caisse des dépôts et consignations est réalisée « dans les conditions
définies au titre II du livre VIII du code de commerce ».
La loi prévoit également que les commissaires aux comptes « sont convoqués à toutes les réunions de
la commission de surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou
intermédiaires ».
2.4.4. Attestation du commissaire aux comptes en cas d’attribution de dividendes aux

salariés dans les sociétés anonymes à participation ouvrière (SAPO)
Les actions de la SAPO se composent d'actions de capital et d’actions de travail.
L’article 179 de la loi PACTE modifie les dispositions de l’article L. 225-261 afin de permettre, sous
certaines conditions, à tous les salariés de l’entreprise et plus seulement aux seuls ouvriers et
employés, de détenir collectivement des actions de travail.
Les dividendes attribués aux dits salariés sont répartis entre eux conformément aux règles fixées par
les statuts de la SAPO et aux décisions de ses assemblées générales. Toutefois, les statuts de la SAPO
doivent disposer que, préalablement à toute distribution de dividende, il est prélevé sur les
bénéfices, au profit des porteurs d'actions de capital, une somme correspondant à celle que
produirait, à l'intérêt qu'ils fixent, le capital versé.

Les nouvelles dispositions de l’article L. 225-261 prévoient que « le commissaire aux comptes de la
société anonyme atteste, dans un rapport établi dans un délai de six mois à compter de la date de
l’assemblée générale ordinaire prévue à l’article L. 225-100, que les dividendes attribués aux salariés
faisant partie de la société coopérative de main d’œuvre l’ont été en conformité avec les règles fixées
par les statuts de cette dernière et les décisions de son assemblée générale ».
L’article L.225-268 relatif à la composition de l’organe d’administration de la SAPO est également

modifié par l’article 179 de la loi PACTE pour faire également référence au conseil de surveillance. En
effet, jusqu’à présent, seul le conseil d’administration était visé.
2.4.5. Entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) - Suppression de

l’intervention d’un commissaire aux comptes pour l’apport d’éléments d’actif au
patrimoine affecté à l’activité de l’EIRL
Article de référence : 7, 7° PACTE
La loi PACTE abroge l’article L. 526-10 qui prévoyait que « tout élément d’actif du patrimoine affecté,
autre que des liquidités, d’une valeur déclarée supérieur à un montant fixé par décret [ 30 000 euros ]
fait l’objet d’une évaluation au vu d’un rapport annexé à la déclaration et établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux comptes (…) désigné par l’entrepreneur individuel ».
Le régime de l’EIRL fait également l’objet de modifications qui seront présentées dans un deuxième
communiqué de la CNCC sur « les principales autres dispositions de la loi PACTE intéressant les
commissaires aux comptes ».
3. DISPOSITIONS RELATIVES A L’EXERCICE DE LA PROFESSION DE

COMMISSAIRE AUX COMPTES
3.1. Exercice de la profession et possibilité pour le commissaire aux

comptes, en dehors ou dans le cadre d’une mission légale, de fournir des
services et des attestations
La loi créé un article L. 820-1-1 qui définit ainsi l’exercice de la profession de commissaire aux
comptes : « l’exercice de la profession de commissaire aux comptes consiste en l’exercice, par le
commissaire aux comptes, de missions de contrôle légal et d’autres missions qui lui sont confiées par
la loi ou par le règlement ».
Cet article, en son alinéa 2, dispose : « un commissaire aux comptes peut, en dehors ou dans le cadre
d’une mission légale, fournir des services et des attestations, dans le respect des dispositions du
présent code, de la réglementation européenne et des principes définis par le code déontologie de la
profession ».

La première phrase du I. de l’article L. 820-1 du code de commerce est également modifiée afin de
préciser que, nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du titre II. du livre VIII. du code
de commerce s’appliquent aux commissaires aux comptes dans l’exercice de leur activité
professionnelle quelle que soit la nature des missions ou des prestations qu’ils fournissent. La
deuxième phrase du I. de l’article L. 820-1 qui n’est pas modifiée est ainsi rédigée : « Elles sont
également applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que
soit leur statut juridique ».
3.2. Ouverture des sociétés pluri-professionnelles d’exercice (SPE) à

l’exercice du commissariat aux comptes
Articles de référence : 20, IV. et 26 PACTE
L’article 31-3 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, relative à l’exercice sous forme de sociétés
des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé
et aux sociétés de participations financières de professions libérales, est modifié afin d’inclure les
commissaires aux comptes dans la liste des professionnels libéraux pouvant exercer leur activité au
sein d’une société pluri-professionnelle d’exercice (SPE). La loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la
croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques avait déjà ajouté les experts-comptables à
cette liste. La loi PACTE ouvre désormais aux commissaires aux comptes la possibilité d’exercer leur
profession au sein d’une SPE, dans le respect des règles de déontologie qui leur sont applicables.
3.3. Compatibilité des activités commerciales accessoires de l’expert-

comptable avec les fonctions de commissaire aux comptes
Article de référence : 20, I. 21 PACTE
Le 3° de l’article L. 822-10 est complété afin de rendre les fonctions de commissaire aux comptes
compatibles avec des activités commerciales accessoires à la profession d’expert-comptable,
exercées dans le respect des règles de déontologie et d’indépendance des commissaires aux comptes
et dans les conditions prévues par l’ordonnance de 194515 et, d’autre part, des activités
commerciales accessoires exercées par la société pluri-professionnelle d’exercice (SPE) dans laquelle
il exercerait son activité de commissaire aux comptes ou d’expert-comptable.
15
Article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le
titre et la profession d'expert-comptable : « L'activité d'expertise comptable est incompatible avec toute occupation ou tout acte de nature
à porter atteinte à l'indépendance de la personne qui l'exerce en particulier : (…)
Avec toute activité commerciale ou acte d'intermédiaire autre que ceux que comporte l'exercice de la profession, sauf s'il est réalisé à titre
accessoire et n'est pas de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des associés experts-comptables ainsi que le
respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. Les conditions et limites à l'exercice de ces activités et à la
réalisation de ces actes sont fixées par les normes professionnelles élaborées par le conseil supérieur de l'ordre et agréées par arrêté du
ministre chargé de l'économie (…) ».
3.4. Création d’une passerelle pour l’inscription des commissaires aux
comptes au tableau de l’ordre des experts-comptables
La loi PACTE créé un article 83 septies dans l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant
institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-
comptable.
Cet article prévoit que :

 Les personnes titulaires de l’examen d’aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes
avant le 27 mars 2007,
 Les personnes ayant réussi l’épreuve d’aptitude avant le 27 mars 2007,
 Les personnes ayant réussi l’examen d’aptitude mentionné à l’article L. 822-1-2 du code de
commerce16 au jour de la publication de la loi PACTE (23 mai 2019),
 Les personnes titulaires du certificat d’aptitude aux fonctions de commissaire mentionné à
l’article L. 822-1-1 du code de commerce17 y compris dans un délai de cinq ans à compter de
la publication de la loi PACTE, c’est-à-dire jusqu’au 23 mai 2024 (certains sont en effet encore
en cours d’études),
peuvent demander leur inscription au tableau en qualité d’expert-comptable au conseil régional de
l’ordre dans la circonscription duquel elles sont personnellement établies, si elles remplissent les
conditions cumulatives suivantes :
 Etre inscrites sur la liste mentionnée au I. de l’article L. 822-1 du code de commerce ;
 Remplir les conditions exigées aux 2°, 3° et 5° du II de l’article 318 et satisfaire à leurs
obligations fiscales. .
Ces personnes disposent d’un délai de cinq ans à compter de la promulgation de la loi PACTE (soit
jusqu’au 22 mai 2024) pour présenter leur demande.
16
Art. L. 822-1-2 C. com. : « Par dérogation aux dispositions de l'article L. 822-1-1, les personnes physiques remplissant des conditions de
compétence et d'expérience professionnelle peuvent être dispensées de tout ou partie du stage professionnel visé au 5° du même article, sur
décision du garde des sceaux, ministre de la justice.
Sont dispensées des conditions de diplôme, de stage et d'examen prévues aux 5° et 6° de l'article L. 822-1-1, les personnes physiques qui
justifient avoir acquis, dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat admettant les nationaux français à exercer le
contrôle légal des comptes, une qualification suffisante pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve de subir un examen
d'aptitude ».
17
Art. L. 822-1-1 C. com. : « Pour être inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, une personne physique doit remplir les conditions
suivantes :
1° Etre française, ressortissante d'un Etat membre de l'Union européenne, d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou
d'un autre Etat étranger lorsque celui-ci admet les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;
2° N'avoir pas été l'auteur de faits contraires à l'honneur ou à la probité ayant donné lieu à condamnation pénale ;
3° N'avoir pas été l'auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation ;
4° N'avoir pas été frappée de faillite personnelle ou de l'une des mesures d'interdiction ou de déchéance prévues au livre VI ;
5° Avoir accompli un stage professionnel, jugé satisfaisant, d'une durée fixée par voie réglementaire, chez un commissaire aux comptes ou
une personne agréée par un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;
6° Avoir subi avec succès les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou être titulaire du diplôme
d'expertise comptable ».
18
Art. 3 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre
et la profession d’expert-comptable : « (…) II. Pour être inscrit au tableau de l'ordre en qualité d'expert-comptable, il faut :
(…)
2° Jouir de ses droits civils ;
3° N'avoir subi aucune condamnation criminelle ou correctionnelle de nature à entacher son honorabilité et notamment aucune
condamnation comportant l'interdiction du droit de gérer et d'administrer les sociétés ;
(…)
5° Présenter les garanties de moralité jugées nécessaires par le conseil de l'ordre ».
4. DISPOSITIONS RELATIVES A LA DISCIPLINE
4.1. Extension des pouvoirs du rapporteur général du H3C en matière

d’enquête disciplinaire
L’article L. 824-5 est modifié afin de permettre au rapporteur général et aux enquêteurs du Haut
conseil du commissariat aux comptes d’ « obtenir du commissaire aux comptes, sans que celui-ci
puisse opposer le secret professionnel, tout document ou information, sous quelque forme que ce
soit » et d’ « obtenir de toute personne tout document ou information utile à l’enquête ».
Auparavant, l’obtention de tout document ou information par le rapporteur général ou les

enquêteurs du H3C devait concerner la mission de certification des comptes ou toute autre
prestation fournie par le commissaire aux comptes.
4.2. Suppression des commissions régionales de discipline
La loi supprime les commissions régionales de discipline et transfère leurs compétences au Haut
conseil du commissariat aux comptes (H3C). C’est donc la formation restreinte du H3C qui statuera
systématiquement en premier ressort sur les questions disciplinaires.
Le collège statuant hors formation restreinte n’aura plus à désigner la formation compétente
(commission régionale ou formation restreinte) pour connaître de l’action disciplinaire intentée
contre le commissaire aux comptes.
Le président de la compagnie régionale des commissaires aux comptes dont relève le commissaire
aux comptes poursuivi pourra demander à être entendu par le H3C en sa formation restreinte.
4.3. Sanctions pécuniaires – Rectification d’erreurs de plume
Article de référence : 206 VII. F- PACTE
A l’occasion de la ratification de l’ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le

dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, la loi PACTE rectifie
des erreurs de plume portant sur le I. 2° de l’article L. 824-3 relatif aux sanctions pécuniaires prévues
à l’encontre des personnes mentionnées au 5° du II. de l'article L. 824-119.
19
Art. L. 824-1 II C. com. : « II. -Sont passibles des sanctions prévues à l'article L. 824-3 à raison des manquements suivants :
(…)
5° Les membres des organes de direction des sociétés de commissaires aux comptes et les autres personnes physiques au sein de ces
sociétés, du fait de leur implication personnelle dans les manquements aux dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre
V du code monétaire et financier ».
L’article L. 824-3 I. est désormais rédigé comme suit : « I.- Les personnes mentionnées au II de l'article
L. 824-1 sont passibles des sanctions suivantes :
(…)
2° Le paiement, à titre de sanction pécuniaire, d'une somme n'excédant pas les montants suivants :
(…)
e) Pour les personnes mentionnées au 5° du II de l'article L. 824-1 le double du montant de l'avantage
tiré de l'infraction ou, lorsqu'il n’est pas possible de déterminer celui-ci, la somme de 1 millions
euros ».
5. DISPOSITIONS RELATIVES A L’ORGANISATION DE LA PROFESSION
5.1. Procédure d’élaboration des normes d’exercice professionnel
La loi modifie les deuxième et dernier alinéas de l’article L. 821-14 de la façon suivante aux fins
d’introduire des délais contraignants pour l’élaboration des normes d’exercice professionnel : « Les
projets de normes sont élaborés par la commission prévue au III de l’article
L. 821-220 dans un délai fixé par décret. A défaut d’élaboration par la commission d’un projet de
norme dans ce délai, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut demander au Haut conseil de
procéder à son élaboration.
Les normes sont adoptées par le Haut conseil, après avis de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes rendu dans un délai fixé par décret. Elles sont homologuées par arrêté du garde des
sceaux, ministre de la justice ».
5.2. Regroupements de compagnies régionales des commissaires aux

comptes (CRCC)
Articles de référence : 28 et 31 PACTE
L’article L. 821-6 est modifié afin que le garde des Sceaux puisse procéder à des regroupements de
CRCC non plus sur proposition de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC)
mais après avis et consultation de cette dernière.
Le transfert des biens des CRCC dissoutes dans le cadre de regroupements est prévu par l’article 31
de la loi PACTE qui précise que les biens meubles et immeubles, droits et obligations des CRCC
dissoutes, dans le cadre de regroupements effectuées avant le 31 décembre 2020, sont transférés
aux CRCC au sein desquelles s’opèrent les regroupements.
20
Art. L. 821-2 C. com. : « (…) III.- Une commission composée à parité de membres du collège et de commissaires aux comptes est placée
auprès du Haut conseil afin d'élaborer le projet des normes prévues au 2° du I de l'article L. 821-1. Le nombre et les modalités de désignation
de ses membres ainsi que les règles relatives à son organisation et à son fonctionnement sont fixés par le règlement intérieur du Haut
conseil ».
Les compagnies régionales existantes conservent leur capacité juridique, pour les besoins de leur
dissolution, jusqu’à l’entrée en vigueur des arrêtés opérant ces regroupements.
La continuité des contrats de travail en cours est assurée dans les conditions prévues à l’article
L. 1224-1 du code du travail.
L’ensemble de ces transferts sont effectués à titre gratuit.

ANNEXE
Consolidation des articles

modifiés par les articles 20 et suivants de la loi PACTE21
CODE DE COMMERCE
Art. L. 221-9 (SNC) : « Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans
les formes prévues à l'article L. 221-6.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture
de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le
total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs
salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être
demandée en justice par un associé.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou plusieurs
associés représentant au moins le quart du capital en font la demande ».
Art. L. 223-11 (SARL) : « Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article
L. 223-35 de désigner ayant désigné un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois
derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut émettre des
obligations nominatives à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions
applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions
applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les
articles L. 228-39 à L. 228-43 et L. 228-51.
Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la
société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission
et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une
émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional
ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat ».
Art. L. 223-35 (SARL) « Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans
les conditions prévues à l'article L. 223-29.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée
qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux
des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le
nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
21
Seuls les textes publiés au Journal Officiel font foi.

demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou plusieurs
associés représentant au moins le quart du capital en font la demande ».
Art. L. 225-7 (SA avec offre au public) « Après la délivrance du certificat du dépositaire, les
fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais
prévus par décret en Conseil d'Etat.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du
montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à
l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de
surveillance désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de
l’assemblée constate, s’il y a lieu, l’acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres
du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes ».
Art. L. 225-16 (SA sans offre public) : « Les premiers administrateurs ou les premiers membres du
conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts ».
Art. L. 225-26 (SA à conseil d’administration) : « Les commissaires aux comptes, s’il en existe,
veillent, sous leur responsabilité, à l’observation des dispositions prévues à l’article L. 225-25 et en
dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale annuelle ».
Art. L. 225-40 (SA à conseil d’administration) : « L’intéressé est tenu d’informer le conseil, dès qu’il a
connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-38 est applicable. Il ne peut prendre part au
vote sur l’autorisation sollicitée. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention
est tenue d’informer le conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-
38 est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée.
Le président du conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes, s’il en existe, de
toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée
générale.
Les commissaires aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, le président du conseil d’administration,
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au
vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité».
Art. L. 225-40-1 (SA à conseil d’administration) : « Les conventions conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées
chaque année par le conseil d’administration et communiquées au commissaire aux comptes, s’il en
existe, pour les besoins de l’établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l’article L. 225-
40 ».

Art. L. 225-42 (SA à conseil d’administration) : « Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les
conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil
d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la
société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a
été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des
commissaires aux comptes ou s’il n’en a pas été désigné, du président du conseil d’administration
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les
dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables ».
Art. L. 225-73 (SA à directoire et conseil de surveillance) : « Les commissaires aux comptes, s’il en
existe, veillent, sous leur responsabilité, à l’observation des dispositions prévues à l’article L. 225-72 et
en dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale annuelle ».
Art. L. 225-88 (SA à directoire et conseil de surveillance) : « L’intéressé est tenu d’informer le conseil
de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-86 est applicable.
S’il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le conseil
de surveillance dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-86 est
applicable. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au
vote sur l’autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes, s’il en existe, de
toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée
générale.
Les commissaires aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, le président du conseil d’administration,
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majoritéLa personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne
peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorité. ».
Art. L. 225-88-1 (SA à directoire et conseil de surveillance) : « Les conventions conclues et autorisées
au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont
examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées au commissaire aux
comptes, s’il en existe, pour les besoins de l’établissement du rapport prévu au troisième alinéa de
l’article L. 225-88 ».
Art. L. 225-90 (SA à directoire et conseil de surveillance) : « Sans préjudice de la responsabilité de

l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du
conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la
société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a
été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des
commissaires aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné un, du président du conseil d’administration
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le
quatrième alinéa de l'article L. 225-88 est applicable ».
Art. L. 225-100 (SA) : « L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les
six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si
l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire
peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous
astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y
procéder.
Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes
annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.
Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et
de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du
volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution
des affaires, des résultats ou de la situation de la société et indépendamment des indicateurs clés de
performance de nature financière devant être insérés dans le rapport en vertu d'autres dispositions
du présent code, l'analyse comporte le cas échéant des indicateurs clés de performance de nature non
financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux
questions d'environnement et de personnel.
Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels la
société est confrontée.
L'analyse mentionnée au troisième alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués
dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par
l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation
financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la
société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture
de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la
comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix,
de crédit, de liquidité et de trésorerie.
Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine
des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau
fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
Les commissaires aux comptes relatent, s’il en existe, dans leur rapport, l'accomplissement de la
mission qui leur est dévolue par les articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas
échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'une
assemblée générale a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues aux articles L.
225-37-2 ou L. 225-82-2, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du
conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du
directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à
l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux mêmes articles
L. 225-37-2 ou L. 225-82-2, attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, au président du directoire ou
directeur général unique, aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire ne
peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par une assemblée générale des
éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues au dixième alinéa du
présent article.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L. 225-18, le quatrième alinéa de
l'article L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40, le troisième alinéa de l'article L. 225-42 et
par l'article L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75, le quatrième alinéa de l'article
L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88 et le troisième alinéa de l'article
L. 225-90 ».
Art. L. 225-115 (SA) : « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en
Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil
de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas,
et des commissaires aux comptes, s’il en existe, qui seront soumis à l'assemblée ;
3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des
renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance,
selon le cas ;
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s’il en existe, des
rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix
ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s’il en existe, des versements
effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste
des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
6° (Abrogé) ».
Art. L. 225-135 (SA) : « L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en
fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les
conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2, peut supprimer le droit préférentiel de
souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1.
Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en
déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur
rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe, sauf dans le cas mentionné au premier alinéa du
1° de l'article L. 225-136.
Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou
le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s’il en existe, établissent chacun un rapport sur les
conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du
conseil d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article L. 225-129-5.
Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé,
l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai

de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en
Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté
d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes
conditions.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au
présent article ».
Art. L. 225-136 ( SA) : « L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une
offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est
soumise aux conditions suivantes :
1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé
et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont
assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en
Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut
autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités
qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport
spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil
d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux
comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de
l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par
l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur
rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s’il n‘en n’a pas été désigné, d’un
commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l’article L225-228 ;
3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ».
Art. L. 225-138 (SA) : « I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver
à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les
personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote.
Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La
procédure prévue à l'article L. 225-147 n'est pas applicable.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur
d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut
déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein
de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des
plafonds prévus au premier alinéa de l'article L. 225-129-2. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le
conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée
générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s’il en existe, décrivant les conditions
définitives de l'opération.
II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale
extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du
commissaire aux comptes de la société, ou, s’il n‘en n’a pas été désigné, d’un commissaire aux
comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l’article L225-228.

III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui
l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article L. 225-129 ».
Art. L. 225-146 (SA) : «Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du
dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont
constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a
pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à
l’article L. 225-228. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire ».
Art. L. 225-177 (SA) : « L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil

d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux
comptes, s’il en existe, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au
bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options
donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant
lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai
ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de
publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont
valables jusqu'à leur terme.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les
options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout
ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans
à compter de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été
intégralement libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le
directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des
commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d’un commissaire aux
comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l’article L. 225-228. Si les actions de la
société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est
déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en
tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la
rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur
une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales
significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres
existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la
société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas
être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour,
aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des
actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne
peuvent être consenties :
1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes
consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance
d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le
cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette
information est rendue publique.

Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un
marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options
ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180 ».
Art. L. 225-197-1 (SA) : « I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil

d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes
de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon
les modalités prévues à l’article L. 225-228, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire
à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories
d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être
attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées
gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le
conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne
dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes
entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission, du 6
mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent
prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du
personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder
15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration
ou le directoire.
Les pourcentages mentionnés au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions
gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. Au-delà du
pourcentage de 10 % ou de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne
peut être supérieur à un rapport de un à cinq.
L'assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut
être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.
Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale
extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital
correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux
bénéficiaires.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont
la durée minimale, qui ne peut être inférieure à un an, est déterminée par l'assemblée générale
extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme
de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.
L'assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale de l'obligation de
conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive
des actions. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires
correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.
La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la
période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à
laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance
d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le
cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette
information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des
attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les
critères d'attribution des actions.
II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les
membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de
la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des
conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à
l'article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations
sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de
10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les
salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil
d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire
ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de
surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de
leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à
la cessation de leurs fonctions.L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à
l'article L. 225-102-1.
III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée
conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation
prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée
restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions
reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de
division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient
pendant la période de conservation.
En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement
composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui
est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour
la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de
l'apport ».
Art. L. 225-204 (SA) : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale
extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous
pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l'opération envisagée est
communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes
et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de
l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification
corrélative des statuts ».

Art. L. 225-209-2 (SA) : « Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur
un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de
l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le
conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir
ou les attribuer :
― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article L. 225-208 du
présent code ou intervenant dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;
― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le
cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les
acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les
trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :
― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au
deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;
― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au
troisième alinéa.
L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal
d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée
de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois.
Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont
l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 232-11 du présent
code.
A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à
quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des
conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux
comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet
effet selon les modalités prévues à l’article L. 225-228, faisant connaître leur appréciation sur les
conditions de fixation du prix d'acquisition.
Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la
valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou
plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut
déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs
nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil
d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par
ces derniers.
Les commissaires aux comptes, s’il en existe, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un
rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du
dernier exercice clos.
Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par
périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est
autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil
d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent,
sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au
présent article.
En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité des actionnaires ».

Art. L. 225-218 (SA) : « Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
L’assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prévues à l’article L. 225-228.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture
d’un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur
bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au
cours de l’exercice.
demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital ».
Art. L. 225-231 (SA) : « Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, ainsi
que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement,
soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil
d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la
société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce
dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être
communiquée aux commissaires aux comptes, s’il en existe.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse
satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également
demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une
ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs
des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire
aux comptes, s’il en existe, et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil
de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui
établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la
même publicité ».
Art. L. 225-232 (SA) : «Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou
une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice,
poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire
aux comptes, s’il en existe ».

Art. L. 225-235 (SA) : « Les commissaires aux comptes, s’il en existe, présentent, dans un rapport joint
au rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225-100, leurs observations sur le rapport
mentionné, selon le cas, à l’article L. 225-37 ou à l’article L. 225-68, en ce qui concerne les
informations mentionnées à l’article L. 225-37-5. Ils attestent de l’existence des autres informations
requises dans ce rapport par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 ».
Art. L. 225-244 C (SA) : « La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux
comptes, s’il en existe de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux
au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de
l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en
Conseil d'Etat ».
Art. L. 226-6 (SCA) : « L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture
d’un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur
bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours
de l’exercice.
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital ».
Art. L. 226-9 (SCA) : « Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la

société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les
irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés de l’exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes, s’il en existe, des documents mis à la
disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires ».
Art. L. 226-10-1 (SCA) : « Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement

d'entreprise joint au rapport de gestion prévu à l'article L. 225-100, qui comporte les informations, le
cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées aux articles L. 225-37-3
à L. 225-37-5.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
Les commissaires aux comptes, s’il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion
mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui
concerne les informations mentionnées à l'article L. 225-37-5. Ils attestent de l'existence dans ce
rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 ».

Art. L. 227-9-1 (SAS) : « Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes
dans les conditions prévues à l'article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État
: le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs
salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions
simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui
sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents au deuxième alinéa ne sont pas atteintes,
la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs
associés représentant au moins le dixième du capital ».
Art. L. 228-19 (actions émises par les sociétés par actions) : « Les porteurs d'actions de préférence,
constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux
comptes de la société, s’il en existe, d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits
particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion
d'une assemblée spéciale ».
Art. L. 232-3 (SA) : « Dans les sociétés anonymes, les documents visés à l'article L. 232-2 sont analysés
dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration ou le
directoire. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au conseil de surveillance,
au commissaire aux comptes, s’il en existe, et au comité d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alinéa précédent, ou si les
informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa
part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration ou au
directoire, selon le cas. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au
comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport à la prochaine assemblée générale ».
Art. L. 232-19 (Sociétés commerciales) : « Le prix d’émission des actions émises dans les conditions
prévues à l’article L. 232-18 ne peut être inférieur au nominal.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix
d’émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des
acomptes sur dividende.
Dans les autres sociétés, le prix d’émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant le montant
de l’actif net calculé d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire
d’expert désigné en justice à la demande du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas.
L’application des règles de détermination du prix d’émission est vérifiée par le commissaire aux
comptes, s’il en existe, qui présente un rapport spécial à l’assemblée générale visée à l’article L. 232-
18 ».

Art. L. 232-23 (diverses sociétés commerciales) : « I. – Toute société par actions est tenue de déposer
au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant
l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois
suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique :
1° Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes le cas
échéant, sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les
modifications apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière
ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;
2° La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
Il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion pour les sociétés mentionnées au
premier alinéa autres que celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du
code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers. Le rapport de gestion doit toutefois être tenu à la disposition de toute personne
qui en fait la demande, selon des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
II. – En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée
est déposée dans le même délai.
III. – Les sociétés qui déposent ou soumettent à l'enregistrement un document de référence dans les
conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers peuvent, dans les
délais prévus au premier alinéa du I, le déposer également au greffe du tribunal.
Ce dépôt vaut dépôt des documents mentionnés aux 1° et au 2° du I, contenus dans le document de
référence. Le document de référence comprend une table permettant au greffier de les identifier.
Les documents mentionnés aux 1° et 2° du I qui ne sont pas contenus dans le document de référence
ou dont la table mentionnée au précédent alinéa ne permet pas l'identification sont déposés
concomitamment à celui-ci au greffe du tribunal ».
Art. L. 321-21 :« Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques comprend onze
membres nommés pour quatre ans à raison de :
1° Un membre du Conseil d'Etat, en activité ou honoraire, nommé par le garde des sceaux, ministre de
la justice, sur proposition du vice-président du Conseil d'Etat ;
2° Deux conseillers de la Cour de cassation, en activité ou honoraires, nommés par le garde des
sceaux, ministre de la justice, sur proposition du premier président de la Cour de cassation ;
3° Un membre de la Cour des comptes, en activité ou honoraire, nommé par le garde des sceaux,
ministre de la justice, sur proposition du premier président de la Cour des comptes ;
4° Trois personnalités exerçant ou ayant cessé d'exercer depuis moins de cinq ans l'activité
d'opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, respectivement nommées par
le garde des sceaux, ministre de la justice, par le ministre chargé de la culture et par le ministre
chargé du commerce ;
5° Trois personnalités qualifiées en matière de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques,
respectivement nommées par le garde des sceaux, ministre de la justice, par le ministre chargé de la
culture et par le ministre chargé du commerce ;
6° Un expert ayant l'expérience de l'estimation de biens mis en vente aux enchères publiques, nommé
par le ministre chargé de la culture.
Des suppléants sont désignés en nombre égal et dans les mêmes formes.
Il ne peut être mis fin aux fonctions des membres et du président avant l'expiration de leur mandat
qu'en cas de démission ou d'empêchement, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Le mandat des membres du conseil est renouvelable une fois.

Le président est nommé par le garde des sceaux, ministre de la justice, parmi les personnes désignées
aux 1°, 2° ou 3°.
Les membres du conseil exerçant au cours de leur mandat l'activité de ventes volontaires aux
enchères publiques ne participent pas aux délibérations relatives à la situation individuelle des
opérateurs mentionnés aux articles L. 321-4 et L. 321-24.
Un magistrat du parquet est désigné pour exercer les fonctions de commissaire du Gouvernement
auprès du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.
Il peut proposer une solution amiable aux différends intéressant un opérateur de ventes volontaires
de meubles aux enchères publiques qui sont portés à sa connaissance.
Le financement du conseil est assuré par le versement de cotisations professionnelles acquittées par
les opérateurs de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques mentionnés à l'article L. 321-
4 et assises sur le montant des honoraires bruts perçus l'année précédente à l'occasion des ventes
organisées sur le territoire national. Le montant de ces cotisations est fixé tous les trois ans par arrêté
du garde des sceaux, ministre de la justice, après avis du Conseil des ventes volontaires de meubles
aux enchères publiques et des organisations professionnelles représentatives des opérateurs
mentionnés au même article L. 321-4.
Le conseil désigne un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions définies au deuxième alinéa
du I de l’article L. 823-1 sont réunies, un commissaire aux comptes suppléant. Il est soumis au
contrôle de la Cour des comptes ».
Art. L. 612-1 : « Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité
économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources
et le total du bilan dépassent, pour deux de ces critères, des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat,
doivent établir chaque année un bilan, un compte de résultat et une annexe. Les modalités
d'établissement de ces documents sont précisées par décret.
Ces personnes morales sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les
conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 sont réunies, un suppléant.
Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme
commerciale et dont les titres financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché
réglementé, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du
code rural et de la pêche maritime, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision
mentionnée à l'article L. 527-1 du même code.
Les peines prévues par l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants des personnes morales
mentionnées au premier alinéa du présent article qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan, un
compte de résultat et une annexe.
Même si les seuils visés au premier alinéa ne sont pas atteints, les personnes morales de droit privé
non commerçantes ayant une activité économique peuvent nommer un commissaire aux comptes et
un suppléant dans les mêmes conditions que celles prévues au deuxième alinéa. Dans ce cas, le
commissaire aux comptes et son suppléant sont soumis aux mêmes obligations, encourent les mêmes
responsabilités civile et pénale et exercent les mêmes pouvoirs que s'ils avaient été désignés en
application du premier alinéa ».
Art. L. 612-4: « Toute association ayant reçu annuellement des autorités administratives, au sens de
l'article 1er de la loi du 12 avril 2000, ou des établissements publics à caractère industriel et
commercial une ou plusieurs subventions en numéraire dont le montant global dépasse un seuil fixé
par décret, doit établir des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat et une
annexe dont les modalités d'établissement sont fixées par décret. Ces associations doivent assurer,
dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, la publicité de leurs comptes annuels et
du rapport du commissaire aux comptes.

Ces mêmes associations sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les
conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 sont réunies, un suppléant.
Les peines prévues à l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants des associations mentionnées au
premier alinéa du présent article qui n'ont pas, chaque année, établi un bilan, un compte de résultat
et une annexe.
A la demande de tout intéressé, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de toute association mentionnée au premier alinéa d'assurer la publicité des
comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes. Le président peut, dans les mêmes
conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d'effectuer ces formalités ».
Art. L. 712-6: « Les établissements de réseau sont tenus de nommer au moins un commissaire aux
comptes et, lorsque les conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 sont
réunies, un suppléant choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 822-1, qui exercent leurs fonctions
dans les conditions prévues par les dispositions des livres II et VIII sous réserve des règles qui leur sont
propres. Les commissaires aux comptes, désignés dans le respect des dispositions du code des
marchés publics, sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du président. Les conditions
dans lesquelles chaque établissement du réseau publie et transmet à l'autorité de tutelle un bilan, un
compte de résultat et une annexe sont déterminées par voie réglementaire.
Les peines prévues par l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants qui n'auront pas, chaque
année, établi un bilan, un compte de résultat et une annexe ».
Art. L. 820-1 : « I. – Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du présent titre sont
applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes et entités quelle que
soit la nature de la certification prévue dans leur mission dans l’exercice de leur activité
professionnelle, quelle que soit la nature des missions ou des prestations qu’ils fournissent. Elles sont
également applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que
soit leur statut juridique.
II. – Pour l'application du présent titre, le terme : " entité " désigne notamment les fonds mentionnés
aux articles L. 214-8, L. 214-24-34 et L. 214-169 du code monétaire et financier.
III. – Pour l'application du présent titre les termes : " entité d'intérêt public " désignent :
1° Les établissements de crédit mentionnés au I de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier
ayant leur siège social en France ;
2° Les entreprises d'assurance et de réassurance mentionnées aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 du
code des assurances, à l'exception des sociétés d'assurance mutuelles dispensées d'agrément
administratif en application de l'article R. 322-117-1 du code des assurances ;
3° Les institutions de prévoyance et leurs unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité
sociale, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 931-6-1 du code de la sécurité
sociale ;
4° Les mutuelles et unions de mutuelles régies par le livre II du code de la mutualité, à l'exception de
celles mentionnées au 3° de l'article L. 211-11 du code de la mutualité ;
5° Les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché
réglementé ;
6° Lorsque le total de leur bilan consolidé ou combiné excède un seuil fixé par décret : (1)
a) Les compagnies financières holdings au sens de l'article L. 517-1 du code monétaire et financier
dont l'une des filiales est un établissement de crédit ;
b) Les compagnies financières holdings mixtes au sens de l'article L. 517-4 du code monétaire et
financier dont l'une des filiales est une entité d'intérêt public au sens du présent article ;
c) Les sociétés de groupe d'assurance au sens de l'article L. 322-1-2 du code des assurances ;

d) Les sociétés de groupe d'assurance mutuelle au sens de l'article L. 322-1-3 du code des
assurances ;
e) Les unions mutualistes de groupe au sens de l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité ;
f) Les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale au sens de l'article L. 931-2-2 du code de la
sécurité sociale.
7° Les fonds de retraite professionnelle supplémentaire mentionnés à l'article L. 381-1 du code des
assurances ;
8° Les mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 214-1
du code de la mutualité ;
9° Les institutions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 942-1 du code
de la sécurité sociale ».
Art. L. 820-1-1: « L'exercice de la profession de commissaire aux comptes consiste en l'exercice, par le
commissaire aux comptes, de missions de contrôle légal et d’autres missions qui lui sont confiées par
la loi ou le règlement.
Un commissaire aux comptes peut, en dehors ou dans le cadre d’une mission légale, fournir des
services et des attestations, dans le respect des dispositions du présent code, de la réglementation
européenne et des principes définis par le code de déontologie de la profession ».
Art. L. 821-1: « I.- Le Haut Conseil du commissariat aux comptes est une autorité publique
indépendante.
Le Haut conseil exerce les missions suivantes :
1° Il procède à l'inscription des commissaires aux comptes et des contrôleurs de pays tiers mentionnés
au I de l'article L. 822-1-5 et à la tenue des listes prévues à l'article L. 822-1 ;
2° Il adopte, dans les conditions prévues à l'article L. 821-14, les normes relatives à la déontologie des
commissaires aux comptes, au contrôle interne de qualité et à l'exercice professionnel ;
3° Il définit les orientations générales et les différents domaines sur lesquels l'obligation de formation
continue peut porter et veille au respect des obligations des commissaires aux comptes dans ce
domaine ;
4° Il prend les mesures mentionnées aux III et V de l'article L. 823-3-1 et au III de l'article L. 823-18 ;
5° Il définit le cadre et les orientations des contrôles prévus à l'article L. 821-9 ; il en supervise la
réalisation et peut émettre des recommandations dans le cadre de leur suivi ;
6° Il diligente des enquêtes portant sur les manquements aux dispositions du présent titre et à celles
du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;
7° Il prononce des sanctions dans les conditions prévues au chapitre IV du présent titre ;
8° Il statue comme instance d'appel sur les décisions prises par les commissions régionales
mentionnées à l'article L. 824-9 en matière de contentieux des honoraires ;
8° Il statue sur les litiges relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes, conformément à
l’article L. 823-18-1 ;
9° Il coopère avec les autorités d'autres Etats exerçant des compétences analogues, les autorités de
l'Union européenne chargées de la supervision des entités d'intérêt public, les banques centrales, le
Système européen de banques centrales, la Banque centrale européenne et le Comité européen du
risque systémique ;
10° Il suit l'évolution du marché de la réalisation des missions de contrôle légal des comptes des
entités d'intérêt public, dans les conditions définies à l'article 27 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16
avril 2014.
Sauf dispositions contraires, les missions confiées au Haut conseil sont exercées par le collège.

II.-Le Haut conseil peut déléguer à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes la
réalisation des missions suivantes ou de certaines d'entre elles :
1° L'inscription et la tenue de la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 ;
2° Le suivi du respect des obligations de formation continue des commissaires aux comptes ;
3° Les contrôles effectués dans les conditions prévues à la section 2 du présent chapitre.
Les conditions de la délégation sont fixées par une convention homologuée par arrêté du garde des
Art. L. 821-6: « Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une Compagnie
nationale des commissaires aux comptes, établissement d'utilité publique doté de la personnalité
morale, chargée de représenter la profession de commissaire aux comptes auprès des pouvoirs
publics.
Elle concourt au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu'à la défense de l'honneur et
de l'indépendance de ses membres.
Il est institué une compagnie régionale des commissaires aux comptes, dotée de la personnalité
morale, par ressort de cour d'appel. Toutefois, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut
procéder à des regroupements, sur proposition après avis de la compagnie nationale et après
consultation, par cette dernière, des compagnies régionales intéressées.
Les ressources de la compagnie nationale et des compagnies régionales sont constituées notamment
par une cotisation annuelle à la charge des commissaires aux comptes ».
Art. L. 821-14: « Le Haut conseil, de sa propre initiative ou à la demande du garde des sceaux,
ministre de la justice, de l'Autorité des marchés financiers, de l'Autorité de contrôle prudentiel et de
résolution ou de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, adopte les normes prévues
au 2° de l'article L. 821-1.
Les projets de normes sont élaborés par la commission prévue au III de l'article L. 821-2 dans un délai
fixé par décret. A défaut d’élaboration par la commission d’un projet de norme dans ce délai, le garde
des sceaux, ministre de la justice, peut demander au Haut conseil de procéder à son élaboration.
Les normes sont adoptées par le Haut conseil, après avis de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes rendu dans un délai fixé par décret. Elles sont homologuées par arrêté du garde des
Art. L. 822-10: « Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :

1° Avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;
2° Avec tout emploi salarié ; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement
se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux
comptes ou chez un expert-comptable ;
3° Avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée, à
l’exception, d’une part, des activités commerciales accessoires à la profession d’expert-comptable,
exercées dans le respect des règles de déontologie et d’indépendance des commissaires aux comptes
et dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article 22 de l’ordonnance n° 45‑2138 du 19
septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la
profession d’expert-comptable, et, d’autre part, des activités commerciales accessoires exercées par
la société pluri-professionnelle d'exercice dans les conditions prévues par l'article 31-5 de la loi

n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales
soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de
participations financières de professions libérales ».
Art. L. 822-11: « I.- Il est interdit au commissaire aux comptes d'accepter une mission de certification
auprès d'une entité d'intérêt public, lorsqu'au cours de l'exercice précédant celui dont les comptes
doivent être certifiés, ce dernier ou tout membre du réseau auquel il appartient a fourni, directement
ou indirectement, à l'entité d'intérêt public, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont
contrôlées par elle dans l'Union européenne, au sens des I et II de l'article L. 233-3, les services
mentionnés au e du paragraphe 1 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
II.- Il est interdit au commissaire aux comptes et aux membres du réseau auquel il appartient de
fournir directement ou indirectement à l'entité d'intérêt public dont il certifie les comptes, et aux
personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L.
233-3 et dont le siège social est situé dans l'Union européenne, les services mentionnés au
paragraphe 1 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, ainsi que les services
portant atteinte à l'indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de
déontologie.
Par dérogation au premier alinéa du présent II, lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient et
qui est établi dans un Etat membre fournit à une personne ou entité qui contrôle ou qui est contrôlée
par l'entité d'intérêt public, au sens des I et II de l'article L. 233-3, et dont le siège social est situé dans
l'Union européenne, des services interdits par le code de déontologie en application du 2 de l'article 5
du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 précité ou des services mentionnés aux i et iv à vii du
a et au f du 1 du même article 5 dans un Etat membre qui les autorise, le commissaire aux comptes
analyse les risques pesant sur son indépendance et applique les mesures de sauvegarde appropriées.
III.-Il est interdit au commissaire aux comptes d'une personne ou d'une entité qui n'est pas une entité
d'intérêt public de fournir directement ou indirectement à celle-ci et aux personnes ou entités qui la
contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, et dont le siège social
est situé dans l'Union européenne, les services portant atteinte à l'indépendance du commissaire aux
comptes qui sont définis par le code de déontologie.
Il est interdit aux membres du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes de fournir
directement ou indirectement ces mêmes services à la personne ou à l'entité dont les comptes sont
certifiés. Il est également interdit à ces membres de fournir aux personnes ou entités qui contrôlent
celle-ci ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 les services portant
atteinte à l'indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie.
III. – Il est interdit au commissaire aux comptes d’accepter ou de poursuivre une mission de
certification auprès d’une personne ou d’une entité qui n’est pas une entité d’intérêt public lorsqu’il
existe un risque d’autorévision ou que son indépendance est compromise et que des mesures de
sauvegarde appropriées ne peuvent être mises en œuvre ».
Art. L. 822-11-1: « I.-Le commissaire aux comptes d'une entité d'intérêt public met en œuvre les
mesures mentionnées au paragraphe 5 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014,
lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient fournit un des services mentionnés au II de l'article
L. 822-11 à une personne ou une entité qui est contrôlée par l'entité d'intérêt public, au sens des I et II
de l'article L. 233-3, dont le siège est situé hors de l'Union européenne.

II.-Le commissaire aux comptes d'une personne ou d'une entité qui n'est pas une entité d'intérêt
public, analyse les risques pesant sur son indépendance et applique les mesures de sauvegarde
appropriées, lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient fournit à une personne ou une entité
qui contrôle celle-ci ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, un service
autre que la certification des comptes qui n'est pas interdit par le code de déontologie ».
Art. L. 822-15: « Sous réserve des dispositions de l'article L. 823-12 et des dispositions législatives
particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints
au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à
raison de leurs fonctions. Toutefois, ils sont déliés du secret professionnel à l'égard du président du
tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance lorsqu'ils font application des dispositions du
chapitre IV du titre III du livre II ou du chapitre II du titre Ier du livre VI.
Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la
personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les
uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s'appliquent également
lorsqu'une personne établit des comptes combinés.
Les commissaires aux comptes des personnes et entités mentionnées au premier alinéa de l’article L.
823-2-2 et les commissaires aux comptes des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L. 233-3
sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel.
Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuant au dispositif de
contrôle de qualité interne sont astreints au secret professionnel ».
Art. L. 823-2-1: « Les entités d’intérêt public nomment au moins un commissaire aux comptes ».
Art. L. 823-2-2: « Les personnes et entités, autres que celles mentionnées aux articles L.823-2 et
L.823-2-1, qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 233-3 désignent au moins un
commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elles forment avec les sociétés qu’elles contrôlent
dépasse les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leur bilan,
le montant cumulé de leur chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés
au cours d’un exercice.
Le premier alinéa du présent article ne s’applique pas lorsque la personne ou l’entité qui contrôle une
ou plusieurs sociétés est elle même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un
commissaire aux comptes.
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par les personnes et entités mentionnées au
premier alinéa du présent article désignent au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent
les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total du bilan, le montant du chiffre
d’affaires hors taxes et le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice. Un même
commissaire aux comptes peut être désigné en application du même premier alinéa et du présent
alinéa ».

Art. L. 823-3-2: « Par dérogation au premier alinéa de l’article L. 823-3, lorsque le commissaire aux
comptes est désigné par une société de manière volontaire ou en application des premier ou dernier
alinéas de l’article L. 823-2-2, la société peut décider de limiter la durée de son mandat à trois
exercices ».
Art. L. 823-12-1: « Lorsque la durée de son mandat est limitée à trois exercices, outre le rapport
mentionné à l’article L. 823-9, le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un
rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société.
Lorsque le commissaire aux comptes est nommé en application du premier alinéa de l’article L. 823-2-
2, le rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion porte sur l’ensemble que la
société mentionnée au même premier alinéa forme avec les sociétés qu’elle contrôle.
Le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux
articles L. 223‑19, L. 223-27, L. 223-34, L. 223-42, L. 225‑40, L. 225‑42, L. 225‑88, L. 225-90, L. 225‑
103, L. 225‑115, L. 225‑135, L. 225‑235, L. 225‑244, L. 226-10-1, L. 227‑10, L. 232‑3, L. 232‑4, L.
233‑6, L. 233‑13, L. 237‑6 et L. 239‑2 ».
Art. L. 823-12-2: « Des normes d’exercice professionnel homologuées par arrêté du ministre de la
justice déterminent les diligences à accomplir par le commissaire aux comptes et le formalisme qui
s’attache à la réalisation de sa mission, lorsque celui-ci exécute sa mission en application du premier
alinéa de l’article L. 823-2-2, vis-à-vis notamment des sociétés contrôlées qui n’ont pas désigné un
commissaire aux comptes, ainsi qu’en application des deuxième et dernier alinéas de l’article L. 823-
3-2 ».
Art. L. 823-18-1: « Les litiges relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes sont portés
devant la commission régionale de discipline prévue à l'article L. 824-9 et, en appel, devant le Haut
conseil du commissariat aux comptes, sans préjudice de l'application des dispositions du cinquième
alinéa du 2° du II de l'article L. 824-1 ».
Art. L. 823-20: « Ne sont pas tenus de se doter du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 :
1° Les établissements de crédit et les sociétés de financement dont les titres ne sont pas admis à la
négociation sur un marché réglementé et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des
titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 millions
d'euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus ;
2° Les organismes de titrisation, s'ils expliquent publiquement les raisons pour lesquelles ils ne jugent
pas opportun de disposer d'un comité spécialisé ou de confier les missions du comité spécialisé à un
organe d'administration ou de surveillance ;
3° Les organismes de placements collectifs mentionnés au chapitre IV du titre Ier du livre II du code
monétaire et financier, à l'exception des organismes mentionnés au 2° ;
4° Les personnes et entités disposant d'un autre organe exerçant les missions de ce comité spécialisé,
sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de
surveillance, et de rendre publique sa composition ;

5° Les personnes et entités contrôlées par une autre personne ou entité au sens des I et II de l'article L.
233-3, lorsque cette dernière est elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 823-19 et
comporte un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé. Les personnes et entités qui
décident de se doter d'un comité spécialisé peuvent demander à l'organe chargé de l'administration
ou à l'organe de surveillance de la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II du même
article L. 233-3, que la mission mentionnée au 6° du II de l'article L. 823-19 soit exercée par l'organe
exerçant en son sein les missions de ce comité spécialisé. Dans ce cas, ce dernier organe rend compte
régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de
surveillance de la société contrôlée.
Dans les entités d'intérêt public autres que celles mentionnées au 4° et au 5° et les sociétés de
financement, qui ne sont pas tenues de désigner un comité spécialisé en application du présent
article, les missions de ce comité sont exercées, le cas échéant, par l'organe d'administration ou de
surveillance ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes.
Lorsque les missions confiées au comité spécialisé sont exercées par l'organe chargé de
l'administration ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes, il ne peut, pour l'exercice de
ces missions, être présidé par le président de cet organe si ce dernier exerce les fonctions de direction
générale ».
Art. L. 824-5: « Le rapporteur général procède à une enquête. Il peut désigner des enquêteurs pour
l'assister.
Le rapporteur général et les enquêteurs peuvent à cet effet :
1° Obtenir du commissaire aux comptes, sans que celui-ci puisse opposer le secret professionnel, tout
document ou information, sous quelque forme que ce soit, concernant la mission de certification des
comptes ou toute autre prestation fournie par lui, aux personnes ou entités dont il certifie les comptes
; ils peuvent en exiger une copie ;
2° Obtenir de toute personne tout document ou information lié à la mission de certification des
comptes ou à toute autre prestation fournie par le commissaire aux comptes aux personnes ou entités
dont il certifie les comptes utile à l’enquête ; ils peuvent en exiger une copie ;
3° Convoquer et entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations ;
4° Accéder aux locaux à usage professionnel ;
5° Demander à des commissaires aux comptes inscrits sur une liste établie par le Haut conseil après
avis de la compagnie nationale des commissaires aux comptes, de procéder à des vérifications ou
d'effectuer des actes d'enquête sous leur contrôle ;
6° Faire appel à des experts.
Toute personne entendue pour les besoins de l'enquête peut se faire assister par un conseil de son
choix ».
Art. L. 824-8:« A l'issue de l'enquête et après avoir entendu la personne intéressée, le rapporteur
général établit un rapport d'enquête qu'il adresse au Haut conseil. Lorsque les faits justifient
l'engagement d'une procédure de sanction, le Haut conseil délibérant hors la présence des membres
de la formation restreinte arrête les griefs qui sont notifiés par le rapporteur général à la personne
intéressée. La notification expose les faits passibles de sanction. Elle est accompagnée des principaux
éléments susceptibles de fonder les griefs.
La personne intéressée peut consulter le dossier et présenter ses observations. Elle peut se faire
assister par un conseil de son choix à toutes les étapes de la procédure.

Le rapporteur général établit un rapport final qu'il adresse au Haut conseil avec les observations de la
personne intéressée. Le Haut conseil, statuant hors la présence des membres de la formation
restreinte, désigne la formation compétente pour statuer, conformément aux dispositions de l'article
L. 824-10. Cette décision est notifiée à la personne poursuivie.
Le rapporteur général établit un rapport final qu’il adresse à la formation restreinte avec les
observations de la personne intéressée ».
Art. L. 824-9 C. com. : « Une commission régionale de discipline est établie au siège de chaque cour
d'appel. Elle est compétente pour prononcer des sanctions à l'égard des commissaires aux comptes
inscrits auprès de la compagnie régionale du même ressort.
La commission est composée de la façon suivante :
1° Un magistrat de l'ordre judiciaire qui en assure la présidence ;
2° Un magistrat de la chambre régionale des comptes ;
3° Un membre de l'enseignement supérieur spécialisé en matière juridique, économique ou financière
;
4° Une personne qualifiée en matière juridique, économique ou financière ;
5° Un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes.
Les membres de la commission et leurs suppléants sont nommés par arrêté du garde des sceaux,
ministre de la justice, pour une durée de trois ans renouvelable. Ils sont soumis au secret
professionnel dans l'exercice de leur mandat.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. La voix du président est prépondérante en cas de
partage égal des voix ».
Art. L. 824-10: « I.- Le Haut conseil statuant en formation restreinte connaît de l'action intentée à
l'encontre des contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 et des personnes autres
que les commissaires aux comptes.
II.- La commission régionale de discipline connaît de l'action intentée contre un commissaire aux
comptes inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.
III.- Par dérogation aux dispositions du II, le Haut conseil statuant en formation restreinte connaît de
l'action intentée contre un commissaire aux comptes lorsque ce dernier est mis en cause en même
temps qu'une personne mentionnée au II de l'article L. 824-1, ou lorsque le Haut conseil le décide en
raison de la nature des griefs, de leur gravité, de la complexité de l'affaire ou des nécessités de la
bonne administration.
Le Haut conseil statuant en formation restreinte connaît de l’action intentée à l’encontre des
commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l’article L. 822-1, des contrôleurs des
pays tiers mentionnés au I de l’article L. 822-1-5 et des personnes autres que les commissaires aux
comptes ».
Art. L. 824-11: « La formation compétente pour statuer restreinte convoque la personne poursuivie à
une audience qui se tient deux mois au moins après la notification des griefs.
Lorsqu'il existe une raison sérieuse de mettre en doute l'impartialité d'un membre de la formation, sa
récusation est prononcée à la demande de la personne poursuivie ou du rapporteur général.
L'audience est publique. Toutefois, d'office ou à la demande de la personne intéressée, le président
peut interdire au public l'accès de la salle pendant tout ou partie de l'audience dans l'intérêt de l'ordre
public ou lorsque la protection des secrets d'affaires ou de tout autre secret protégé par la loi l'exige.

La personne poursuivie peut être assistée ou représentée par le conseil de son choix.
Le président de la compagnie régionale des commissaires aux comptes dont relève la personne
poursuivie peut demander à être entendu.
Le président peut décider d'entendre toute personne dont l'audition lui paraît utile.
Le rapporteur général ou la personne qu'il désigne pour le représenter assiste à l'audience. Toutefois,
lorsque l'audience se tient devant la commission régionale de discipline, il peut y participer par un
moyen de télécommunication audiovisuelle. Il expose ses conclusions oralement.
Il peut proposer une ou plusieurs des sanctions prévues aux articles L. 824-2 et L. 824-3.
La formation restreinte délibère hors la présence des parties et du rapporteur général. Elle peut
enjoindre à la personne intéressée de mettre un terme au manquement et de s'abstenir de le réitérer.
Elle rend une décision motivée ».
Art. L. 824-13: « La décision de la commission régionale de discipline ou du Haut conseil est publiée
sur le site internet du Haut conseil. Le cas échéant, elle est également rendue publique dans les
publications, journaux ou supports qu'ils désignent, dans un format de publication proportionné à la
faute ou au manquement commis et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes
sanctionnées.
La décision du Haut conseil est publiée sur son site internet. Le cas échéant, elle est également rendue
publique dans les publications, journaux ou supports que le Haut conseil désigne, dans un format de
publication proportionné à la faute ou au manquement commis et à la sanction infligée. Les frais sont
supportés par les personnes sanctionnées.
La décision est publiée sous forme anonyme dans l'une ou l'autre des circonstances suivantes :
1° Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne sanctionnée un
préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d'une sanction infligée à une personne
physique, lorsque la publication inclut des données personnelles ;
2° Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de
même que le déroulement d'une enquête ou d'un contrôle en cours.
La publicité d'une sanction prononcée en application des dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier
du titre VI du livre V du code monétaire et financier peut être différée au moment où les raisons de ne
pas la publier cessent d'exister. Le Haut conseil peut également décider de ne pas publier cette
décision lorsque l'anonymat est insuffisant à garantir que la stabilité des marchés financiers ne soit
pas compromise ou, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures, pour garantir la
proportionnalité de la publication de la décision.
Lorsqu'une décision de sanction fait l'objet d'un recours, le Haut conseil, informé sans délai, le cas
échéant, par la commission régionale de discipline, publie immédiatement cette information sur son
site internet.
Le Haut conseil informe sans délai l'organe mentionné au 2° de l'article 30 du règlement (UE) n°
537/2014 du 16 avril 2014 des interdictions temporaires prononcées en application du 3° du I et du 2°
du II de l'article L. 824-2 ainsi que du 1° du I de l'article L. 824-3 ».

CODE MONETAIRE ET FINANCIER
Art. L. 518-15-1 : « Chaque année, la Caisse des dépôts et consignations présente aux commissions de
l'Assemblée nationale et du Sénat chargées des finances ses comptes annuels et consolidés, certifiés
par deux commissaires aux comptes. En cas de refus de certification, le rapport des commissaires aux
comptes est joint aux comptes. La commission de surveillance de la Caisse des dépôts et
consignations désigne les commissaires aux comptes ainsi que, lorsque les conditions définies au
deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies, leurs suppléants sur
proposition du directeur général ».
Art. L. 532-9 : « I. – Les sociétés de gestion de portefeuille sont les personnes morales qui gèrent un ou
plusieurs :
1° OPCVM ;
2° FIA ;
3° OPCVM de droit étranger agréés conformément à la directive 2009/65/CE du Parlement européen
et du Conseil du 13 juillet 2009 ;
4° FIA de droit étranger relevant de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8
juin 2011 ;
5° " Autres placements collectifs ".
Ne peut gérer un ou plusieurs " Autres placements collectifs ", sans gérer d'OPCVM mentionnés aux 1°
et 3°, une société de gestion de portefeuille gérant un ou plusieurs FIA :
1° Relevant du II de l'article L. 214-24, à l'exclusion de ceux mentionnés au dernier alinéa du même II
et à l'exclusion des FIA relevant du I de l'article L. 214-167 et de ceux mentionnés au second alinéa du
III du présent article ;
2° Ou relevant du 1° du III de l'article L. 214-24.
II. – Les sociétés de gestion de portefeuille sont agréées par l'Autorité des marchés financiers.
Pour délivrer l'agrément à une société de gestion de portefeuille, l'Autorité vérifie si celle-ci :
1. A son siège social et sa direction effective en France ;
2. Dispose d'un capital initial suffisant ainsi que des moyens financiers adaptés et suffisants ;
3. Fournit l'identité de ses actionnaires ou détenteurs de parts sociales, directs ou indirects, personnes
physiques ou morales, qui détiennent une participation qualifiée, ainsi que le montant de leur
participation ; l'Autorité apprécie la qualité de ces actionnaires au regard de la nécessité de garantir
une gestion saine et prudente ;
4. Est dirigée effectivement par deux personnes au moins possédant l'honorabilité nécessaire et
l'expérience adéquate à leur fonction, en vue de garantir sa gestion saine et prudente. Le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles une société de gestion
de portefeuille peut, par dérogation, être dirigée effectivement par une seule personne. Il précise les
mesures qui doivent être prises pour garantir la gestion saine et prudente de la société concernée ;
5. Dispose d'un programme d'activité pour chaque activité ou service qu'elle entend exercer ou
fournir, qui précise les conditions dans lesquelles elle envisage d'exercer la gestion des placements
collectifs mentionnés au I et de fournir les services d'investissement pour lesquels elle est agréée, et
indique le type d'opérations envisagées et la structure de son organisation ;
6. Adhère à un mécanisme de garantie des titres géré par le Fonds de garantie des dépôts et de
résolution conformément aux articles L. 322-5 et L. 322-10.
L'Autorité des marchés financiers peut refuser l'agrément lorsque l'exercice de la mission de
surveillance de la société de gestion de portefeuille est susceptible d'être entravé soit par l'existence
d'un lien de capital ou de contrôle direct ou indirect entre la société requérante et d'autres personnes
physiques ou morales, soit par l'existence de dispositions législatives ou réglementaires, ou de
difficultés tenant à leur application, d'un Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique
européen et dont relèvent une ou plusieurs de ces personnes.

L'Autorité des marchés financiers statue dans un délai de trois mois à compter de la présentation de
la demande complète. Sa décision est motivée et notifiée au demandeur.
L'Autorité peut assortir l'agrément de conditions particulières visant à préserver l'équilibre de la
structure financière de la société de gestion de portefeuille. Elle peut également subordonner l'octroi
de l'agrément au respect d'engagements souscrits par la société requérante ou par ses actionnaires
ou détenteurs de parts sociales.
Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers précise les conditions d'agrément des
sociétés de gestion de portefeuille.
Les sociétés de gestion de portefeuille doivent satisfaire à tout moment aux conditions de leur
agrément.
III. – Par dérogation au II, ne sont pas soumis à agrément ni aux dispositions législatives et
réglementaires qui régissent les sociétés de gestion de portefeuille les gestionnaires qui gèrent
exclusivement un ou plusieurs FIA mentionnés à l'article L. 214-24 dont les seuls investisseurs sont le
gestionnaire lui-même ou les filiales de ce gestionnaire, ou les entreprises dont le gestionnaire est la
filiale, ou d'autres filiales de ces entreprises, à la condition qu'aucun de ces investisseurs ne soit lui-
même un FIA.
Sont toutefois soumis à agrément et aux dispositions législatives et réglementaires qui régissent les
sociétés de gestion de portefeuille ceux des gestionnaires mentionnés au précédent alinéa qui gèrent
un ou plusieurs FIA listés au II de l'article L. 214-24. Ces gestionnaires et leurs FIA ne sont pas soumis
aux dispositions des paragraphes 1,3,4 et 5 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre IV du titre
Ier du livre II.
IV. – Les personnes morales qui gèrent, directement ou indirectement, des FIA mentionnés à l'article
L. 214-24 dont le volume d'actifs est inférieur aux seuils fixés par décret en Conseil d'Etat doivent
obtenir l'agrément mentionné au II, excepté dans le cas prévu au 3° du III de l'article L. 214-24.
Lorsqu'elles ne remplissent plus les conditions mentionnées au premier alinéa, ces personnes morales
le notifient à l'Autorité des marchés financiers dans les conditions fixées par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers.
V. – Par dérogation au II, ne sont pas soumises à agrément et aux dispositions législatives et
réglementaires qui régissent les sociétés de gestion de portefeuille les entités suivantes :
1° Les institutions internationales telles que la Banque centrale européenne, la Banque
d'investissement européenne, le Fonds d'investissement européen, les institutions européennes de
financement du développement et les banques bilatérales de développement, la Banque mondiale, le
Fonds monétaire international et les autres institutions internationales et organismes internationaux
similaires lorsque ceux-ci gèrent des FIA et dans la mesure où ces FIA agissent dans l'intérêt public ;
2° Les banques centrales nationales ;
3° Les autorités nationales, régionales et locales, et les autres organismes ou institutions qui gèrent
des fonds destinés au financement des régimes de sécurité sociale et de pension ;
4° Les institutions de retraite professionnelle qui relèvent de la directive 2003/41/CE du 3 juin 2003
concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle, y compris, le cas
échéant, les entités autorisées qui sont chargées de la gestion de ces institutions et qui agissent en
leur nom, mentionnées au paragraphe 1 de l'article 2 de cette directive, ou les gestionnaires de
placement désignés conformément au paragraphe 1 de l'article 19 de cette directive dans la mesure
où ils ne gèrent pas de FIA ;
5° Les systèmes de participation des travailleurs ou les plans d'épargne des travailleurs ;
6° Les structures de titrisation ad hoc, dont le seul objet est de réaliser une ou plusieurs opérations de
titrisation répondant aux critères du point 2 de l'article 1er du règlement (CE) n° 24/2009 de la
Banque centrale européenne du 19 décembre 2008 relatif aux statistiques sur les actifs et les passifs
des sociétés-écrans effectuant des opérations de titrisation et d'autres activités appropriées à cette
fin, autres que les gestionnaires d'organismes de titrisation mentionnés à l'article L. 214-167 ;
7° Les sociétés holdings.

Au sens du présent article, une société holding est une société détenant des participations dans une
ou plusieurs autres sociétés, dont l'objectif commercial est de mettre en œuvre une ou plusieurs
stratégies d'entreprise par l'intermédiaire de ses filiales, de ses sociétés associées ou de ses
participations en vue de contribuer à la création de valeur à long terme et qui est une société :
a) Opérant pour son propre compte et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché
réglementé dans l'Union européenne ; ou
b) N'étant pas créée dans le but principal de produire une rémunération pour ses investisseurs par la
cession de ses filiales ou de ses sociétés associées, ainsi qu'il ressort de son rapport annuel ou d'autres
documents officiels.
VI. – 1° Peuvent demander à être agréées pour fournir le service d'investissement mentionné au 5 de
l'article L. 321-1 toutes les sociétés de gestion de portefeuille ;
2° Peuvent également demander à être agréées pour fournir le service d'investissement mentionné au
4 de l'article L. 321-1 les sociétés de gestion de portefeuille agréées pour gérer des OPCVM et celles
agréées au titre de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 ;
3° Peuvent également demander à être agréées pour fournir le service d'investissement mentionné au
1 de l'article L. 321-1 les sociétés de gestion de portefeuille agréées au titre de la directive
2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 et, lorsqu'elles ne sont pas agréées
pour gérer des OPCVM, les sociétés de gestion de portefeuille agréées pour gérer des FIA dont les
actifs sont inférieurs aux seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.
VII. – Lorsqu'elles sont agréées pour fournir un ou plusieurs services d'investissement mentionnés au
VI, les sociétés de gestion de portefeuille se conforment, pour la fourniture de ces services, aux
dispositions du présent titre applicables aux sociétés de gestion de portefeuille ainsi qu'aux
dispositions applicables aux entreprises d'investissement.
VIII. – Les articles L. 531-5, L. 531-7 et L. 531-8 s'appliquent aux sociétés de gestion de portefeuille.
Les compétences des autorités définies à ces articles sont exercées par l'Autorité des marchés
financiers.
IX. – La société de gestion de portefeuille nomme un commissaire aux comptes ».
CODE DE LA MUTUALITE
Art. L. 114-38: « Les mutuelles et unions régies par le livre II, les unions mutualistes de groupe, ou,
lorsqu'elles dépassent un volume d'activité fixé par décret, les mutuelles et unions régies par le livre
III, ainsi que les fédérations, sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et,
lorsque les conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 sont réunies, un suppléant
choisis sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 du code de commerce. Le président convoque
les commissaires aux comptes à toute assemblée générale.
Les dispositions du titre II du livre VIII du code de commerce sont applicables aux commissaires aux
comptes contrôlant les mutuelles, unions et fédérations sous réserve des dispositions du présent code
et dans les conditions d'exercice définies par voie réglementaire au code de commerce.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la mutuelle, de l'union ou de la
fédération. Le montant des honoraires est fixé d'un commun accord entre le commissaire aux
comptes et la mutuelle, union ou fédération, eu égard à l'importance du travail nécessaire à
l'accomplissement de la mission légale de contrôle.
Le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la mutuelle, union ou fédération
statuant en référé est compétent pour connaître de tout litige tenant à la fixation du montant des
honoraires des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes peuvent, en outre, recevoir des rémunérations de la mutuelle, union ou
fédération pour des missions temporaires, d'objet limité, et entrant dans le cadre de leurs fonctions,
dès lors que ces missions leur sont confiées par l'organisme à la demande d'une autorité publique ».
Art. L. 431-4: « Le fonds de garantie est une personne morale de droit privé. Il est géré par un
directoire agissant sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Les membres du directoire et du
conseil de surveillance doivent remplir les conditions énoncées à l'article L. 114-21.
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion du fonds de garantie. Il élabore
les statuts et le règlement intérieur du fonds de garantie, qui sont homologués par un arrêté du
ministre chargé de la mutualité. Il élit en son sein son président.
Le conseil de surveillance approuve les comptes et nomme le commissaire aux comptes et, lorsque les
conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 sont réunies, son suppléant. A la fin
de chaque exercice, il est remis au ministre chargé de la mutualité un exemplaire des comptes
approuvés. Le fonds de garantie est soumis au contrôle de l'inspection générale des affaires sociales
et de l'inspection générale des finances.
Le conseil de surveillance comprend douze membres désignés par les organismes adhérents suivant
des modalités qui tiennent compte de la part des cotisations versées par chacun de ces organismes.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple. Chaque membre siégeant au
conseil de surveillance dispose d'un nombre de voix dépendant de sa contribution financière totale au
fonds de garantie et de celles des organismes qui l'ont désigné comme leur représentant. En cas de
partage égal des voix, le vote du président est prépondérant.
Le directoire est composé de trois membres nommés par le conseil de surveillance, qui confère à l'un
d'eux la qualité de président. Les membres du directoire ne peuvent exercer en même temps des
fonctions au sein de mutuelles ou d'unions adhérentes au fonds de garantie, ni recevoir de rétribution
de l'une d'elles. Son président ne peut exercer ses fonctions qu'après agrément du ministre chargé de
la mutualité.
Le ministre chargé de la mutualité ou son représentant ainsi que le président de l'Autorité de contrôle
prudentiel et de résolution ou son représentant peuvent, à leur demande, être entendus par le conseil
de surveillance et le directoire.
L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution entend le président du directoire du fonds de

garantie sur toute question concernant une mutuelle ou une union pour laquelle elle envisage de
mettre en oeuvre les dispositions du présent chapitre.
Le président du directoire est également entendu, à sa demande, par l'Autorité de contrôle prudentiel
et de résolution ».
CODE DU TRAVAIL
Art. L. 2135-6 : « Les syndicats professionnels d'employeurs, leurs unions et les associations
d'employeurs mentionnés à l'article L. 2135-1 qui souhaitent établir leur représentativité sur le
fondement du titre V du présent livre Ier sont tenus de nommer au moins un commissaire aux
comptes et, lorsque les conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 sont
réunies, un suppléant.
L'obligation prévue au premier alinéa du présent article est applicable aux syndicats professionnels de
salariés, à leurs unions, aux associations de salariés mentionnés au même article L. 2135-1 et aux
syndicats professionnels, à leurs unions et aux associations d'employeurs autres que ceux mentionnés
au premier alinéa du présent article dont les ressources dépassent un seuil fixé par décret ».

CODE DE LA SECURITE SOCIALE
Art. L. 931-37 : « Le fonds paritaire de garantie est une personne morale de droit privé. Il est dirigé
par un conseil d'administration composé en nombre égal de représentants des employeurs et de
représentants des salariés, choisis, dans les conditions fixées par ses statuts, parmi les
administrateurs d'institutions de prévoyance. L'article L. 931-13, d'une part, et les dispositions du I au
VI de l'article L. 931-7-2 et des articles, L. 931-25 à L. 931-27 ainsi que le premier alinéa de l'article L.
612-16 du code monétaire et financier, d'autre part, sont respectivement applicables au fonds et à ses
dirigeants. Les statuts du fonds déterminent la composition et les modalités de convocation et de
délibération du conseil d'administration, le mode de nomination de ses membres et la durée de leur
mandat et les modalités de nomination de son directeur.
Le conseil d'administration adopte les statuts et le règlement du fonds qui sont approuvés par arrêté
du ministre chargé de la sécurité sociale. Il élit, pour une durée fixée par les statuts du fonds, un
président et un vice-président choisis alternativement, l'un parmi les représentants des employeurs et
l'autre parmi les représentants des salariés ; il nomme le commissaire aux comptes et, lorsque les
conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies,
son suppléant, approuve les comptes et les transmet au ministre chargé de la sécurité sociale. Les
statuts déterminent la composition du conseil d'administration, le mode de délibération du conseil
ainsi que la durée du mandat des administrateurs. Le fonds est géré par un directeur nommé par le
conseil d'administration.
Les membres du conseil d'administration ne peuvent simultanément avoir la qualité de dirigeant

d'une institution de prévoyance ou d'une union d'institutions de prévoyance, ni recevoir directement
ou indirectement, de rétribution de celle-ci.
Le ministre chargé de la sécurité sociale ou son représentant et le président de l'Autorité de contrôle

prudentiel et de résolution ou son représentant peuvent, à leur demande, être entendus par le conseil
d'administration du fonds.
Préalablement à la mise en œuvre des dispositions de l'article L. 951-2, l'Autorité de contrôle entend
le président et le vice-président du fonds de garantie.
Le fonds est soumis au contrôle de l'Etat ».
CODE GENERAL DES COLLECTIVITES TERRITORIALES
Art. L. 1524-8 : « Par dérogation à l’article L. 225-218 du code de commerce, les sociétés d’économie
mixte locales sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes ».

LOI N° 84-148 DU 1ER MARS 1984 RELATIVE A LA PREVENTION ET AU
REGLEMENT AMIABLE DES DIFFICULTES DES ENTREPRISES
Art 30 : « 1. Les établissements publics de l'Etat non soumis aux règles de la comptabilité publique
sont tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions définies au
deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies, un suppléant. Toutefois,
cette obligation ne s'impose pas lorsque le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre
d'affaires ou des ressources ainsi que le total du bilan ne dépassent pas, pour deux de ces critères, des
seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.
Les établissements publics de l'Etat, qu'ils soient ou non soumis aux règles de la comptabilité
publique, sont tenus de nommer au moins deux commissaires aux comptes et, lorsque les conditions
définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies, deux
suppléants lorsqu'ils établissent des comptes consolidés en application de l'article 13 de la loi n° 85-11
du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés de certaines sociétés commerciales et entreprises
publiques.
Néanmoins, quand les conditions posées aux premier et deuxième alinéas ne sont pas remplies, les
établissements publics de l'Etat peuvent nommer au moins un commissaire aux comptes et, lorsque
les conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont
réunies, un suppléant. Il en va de même dans les groupements d'intérêt public dont l'Etat ou un
établissement public de l'Etat est membre.
2. Les commissaires aux comptes des établissements publics de l'Etat sont désignés dans les
conditions prévues à l'article L. 823-1 du code de commerce. Lorsque des titres financiers de
l'établissement sont admis aux négociations sur un marché réglementé, cette désignation est
effectuée après avis de l'Autorité des marchés financiers, dans des conditions fixées par décret ».
LOI N° 87-571 DU 23 JUILLET 1987 SUR LE DEVELOPPEMENT DU MECENAT
Art. 5 : « I.-(paragraphe modificateur).

II.-Les établissements d'utilité publique autorisés à recevoir des versements pour le compte d'oeuvres
ou d'organismes mentionnés au 1 de l'article 238 bis du code général des impôts, ainsi que les
oeuvres et organismes qui reçoivent des versements par l'intermédiaire de ces établissements,
doivent établir des comptes annuels selon les principes définis au code de commerce.
Les peines prévues par l'article L. 242-8 du code de commerce précité sont applicables aux dirigeants
des personnes morales visées à l'alinéa précédent qui n'auront pas établi les comptes annuels
précités.
Les établissements d'utilité publique visés au premier alinéa du présent paragraphe sont tenus de
nommer au moins un commissaire aux comptes et un suppléant, choisis sur la liste mentionnée à
l'article L. 225-219 du code de commerce précité, qui exercent leurs fonctions dans les conditions
prévues par ladite loi sous réserve des règles qui sont propres à ces établissements. Les dispositions
de l'article L. 242-27 du code de commerce précité sont applicables aux commissaires aux comptes
ainsi nommés ; les dispositions des articles L. 242-25 et L. 242-28 du même code sont applicables aux
dirigeants de ces établissements.

Les établissements d’utilité publique mentionnés au premier alinéa du présent II sont tenus de
nommer au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions définies au deuxième alinéa
du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies, un suppléant, choisis sur la liste
mentionnée au I de l’article L. 822-1 du même code, qui exercent leurs fonctions dans les conditions
prévues par ladite loi sous réserve des règles qui sont propres à ces établissements. Les dispositions
de l’article L. 820-7 du code de commerce sont applicables aux commissaires aux comptes ainsi
nommés ; les dispositions de l’article L. 820-4 du même code sont applicables aux dirigeants de ces
établissements.
L'autorisation accordée aux établissements d'utilité publique de recevoir des versements pour le
compte d'œuvres ou d'organismes est rapportée par décret en Conseil d'Etat en cas de non-
observation de l'obligation d'établir des comptes annuels ou de nommer au moins un commissaire
aux comptes ».
Art. 19-9 :« Les fondations d'entreprise établissent chaque année un bilan, un compte de résultats et
une annexe. Elles nomment au moins un commissaire aux comptes et un suppléant, choisis sur la liste
mentionnée au I de l'article L. 822-1 du code de commerce, qui exercent leurs fonctions dans les
conditions prévues par cette loi ; les dispositions de l'article L. 242-27 du code précité leur sont
applicables. Les peines prévues par l'article L. 242-8 du même code sont applicables au président et
aux membres des conseils de fondations d'entreprise qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan,
un compte de résultat et une annexe. Les dispositions des articles L. 242-25 et L. 242-28 du même
code leur sont également applicables.
Les fondations d’entreprise établissent chaque année un bilan, un compte de résultats et une annexe.
Elles nomment au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions définies au deuxième
alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies, un suppléant, choisis sur la liste
mentionnée au I de l’article L. 822-1 du même code, qui exercent leurs fonctions dans les conditions
prévues par cette loi ; les dispositions de l’article L. 820-7 du code de commerce leur sont applicables.
Les peines prévues à l’article L. 242-8 du même code sont applicables au président et aux membres
des conseils de fondations d’entreprise qui n’auront pas, chaque année, établi un bilan, un compte de
résultat et une annexe. Les dispositions de l’article L. 820-4 dudit code leur sont également
applicables.
Le commissaire aux comptes peut appeler l'attention du président ou des membres du conseil de la
fondation d'entreprise sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'activité qu'il a relevé
au cours de sa mission ; il peut demander au conseil d'administration d'en délibérer ; il assiste à la
réunion ; en cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que
la continuité de l'activité reste compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial
qu'il adresse à l'autorité administrative ».
LOI N° 91-647 DU 10 JUILLET 1991 RELATIVE A L’AIDE JURIDIQUE
Art. 30: « La caisse des règlements pécuniaires désigne un commissaire aux comptes et un suppléant
choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 225-219 du code de commerce pour une durée de six
exercices. Les dispositions concernant les fonctions de commissaire aux comptes suppléant prévues
aux articles L. 225-228, L. 823-1, L. 823-2 et L. 823-15.

La caisse des règlements pécuniaires désigne un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions
définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont réunies, un suppléant,
choisis sur la liste mentionnée à l’article L. 225-219 du même code pour une durée de six exercices.
Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
1° Les conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement du
président et des administrateurs de la caisse, du bâtonnier et des membres du conseil de l'ordre ;
2° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la caisse
ou de son président une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de
commissaire aux comptes ;
3° Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se
trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents ;
4° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux
comptes, reçoivent de la caisse ou de son président une rémunération en raison de l'exercice d'une
activité permanente ;
5° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire
exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve
dans l'une des situations prévues au 4° ;
6° Les avocats anciens conseils juridiques qui ont été autorisés à poursuivre les activités de
commissaire aux comptes par le XI de l'article 50 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 précitée
dans sa rédaction antérieure de la loi n° 2004-130 du 11 février 2004 réformant le statut de certaines
professions judiciaires ou juridiques, des experts judiciaires, des conseils en propriété industrielle et
des experts en ventes aux enchères publiques.
Le commissaire aux comptes vérifie que la dotation de l'Etat a été versée sur un compte spécial établi
chaque année à cet effet dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat et qu'elle a été
utilisée conformément à la présente loi.
Les dispositions des articles L. 242-26 L. 820-6, L. 242-27 L. 820-7, L. 822-17, L. 822-18, L. 823-12, L.
823-13, L. 823-14 du code de commerce sont applicables.
Les dispositions de l'article L. 242-25 du 1° de l’article L. 820-4 sont applicables au président de la
caisse et celles de l'article L. 242-28 du 2° du même article L. 820-4 au président de la caisse et à toute
personne au service de celle-ci ».
LOI N° 2008-776 DU 4 AOUT 2008 DE MODERNISATION DE L’ECONOMIE
Art. 140 : « I.-Le fonds de dotation est une personne morale de droit privé à but non lucratif qui reçoit
et gère, en les capitalisant, des biens et droits de toute nature qui lui sont apportés à titre gratuit et
irrévocable et utilise les revenus de la capitalisation en vue de la réalisation d'une œuvre ou d'une
mission d'intérêt général ou les redistribue pour assister une personne morale à but non lucratif dans
l'accomplissement de ses œuvres et de ses missions d'intérêt général.
Le fonds de dotation est créé par une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour une durée
déterminée ou indéterminée.
II.-Le fonds de dotation est déclaré à la préfecture du département dans le ressort duquel il a son
siège social. Cette déclaration est assortie du dépôt de ses statuts.
Le fonds de dotation jouit de la personnalité morale à compter de la date de publication au Journal
officiel de la déclaration faite à la préfecture.
Les modifications des statuts du fonds sont déclarées et rendues publiques selon les mêmes
modalités ; elles ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.

Toute personne a droit de prendre connaissance, sans déplacement, des statuts du fonds de dotation
et peut s'en faire délivrer, à ses frais, une copie ou un extrait.
III.-Le fonds de dotation est constitué par les dotations en capital qui lui sont apportées auxquelles
s'ajoutent les dons et legs qui lui sont consentis.L'article 910 du code civil n'est pas applicable à ces
libéralités.
Les fondateurs apportent une dotation initiale au moins égale à un montant fixé par voie
réglementaire, qui ne peut excéder 30 000 €.
Aucun fonds public, de quelque nature qu'il soit, ne peut être versé à un fonds de dotation. Il peut être
dérogé à cette interdiction, à titre exceptionnel, pour une œuvre ou un programme d'actions
déterminé, au regard de son importance ou de sa particularité. Les dérogations sont accordées par
arrêté conjoint des ministres chargés de l'économie et du budget.
Les ressources du fonds sont constituées des revenus de ses dotations, des produits des activités
autorisées par les statuts et des produits des rétributions pour service rendu.
Le fonds peut faire appel à la générosité publique après autorisation administrative dont les
modalités sont fixées par décret. Les dons issus de la générosité publique peuvent être joints à la
dotation en capital du fonds de dotation.
Le fonds de dotation dispose librement de ses ressources dans la limite de son objet social.
Il ne peut disposer des dotations en capital dont il bénéficie ni les consommer et ne peut utiliser que
les revenus issus de celles-ci.
Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa du I et de l'alinéa précédent, les statuts
peuvent fixer les conditions dans lesquelles la dotation en capital peut être consommée.
Les modalités de gestion financière du fonds de dotation sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
IV.-Un legs peut être fait au profit d'un fonds de dotation qui n'existe pas au jour de l'ouverture de la
succession à condition qu'il acquière la personnalité morale dans l'année suivant l'ouverture de celle-
ci. Dans ce cas, la personnalité morale du fonds de dotation rétroagit au jour de l'ouverture de la
succession.
A défaut de désignation par le testateur des personnes chargées de constituer le fonds de dotation, il
est procédé à cette constitution par une fondation reconnue d'utilité publique, un fonds de dotation
ou une association reconnue d'utilité publique. Pour l'accomplissement des formalités de constitution
du fonds, les personnes chargées de cette mission ou le fonds de dotation désigné à cet effet ont la
saisine sur les meubles et immeubles légués. Ils disposent à leur égard d'un pouvoir d'administration,
à moins que le testateur ne leur ait conféré des pouvoirs plus étendus.
V.-Le fonds de dotation est administré par un conseil d'administration qui comprend au minimum
trois membres nommés, la première fois, par le ou les fondateurs.
Les statuts déterminent la composition ainsi que les conditions de nomination et de renouvellement
du conseil d'administration.
VI.- Le fonds de dotation établit chaque année des comptes qui comprennent au moins un bilan et un
compte de résultat. Ces comptes sont publiés au plus tard dans un délai de six mois suivant
l'expiration de l'exercice. Le fonds nomme au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les
conditions définies au deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1 du code de commerce sont
remplies, un suppléant, choisis sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 du code de commerce,
dès lors que le montant total de ses ressources dépasse 10 000 euros en fin d'exercice.
Le fonds de dotation alimenté par des dons issus de la générosité du public établit chaque année des
comptes qui comprennent un bilan, un compte de résultat et une annexe. L'annexe comporte le
compte d'emploi annuel des ressources collectées auprès du public.
Les peines prévues par l'article L. 242-8 du même code sont applicables au président et aux membres
du conseil d'administration du fonds de dotation qui ne produisent pas, chaque année, des comptes
dans les conditions prévues au premier alinéa du présent VI. L'article L. 820-4 du même code leur est
également applicable.

Lorsque le commissaire aux comptes relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de
nature à compromettre la continuité de l'activité, il demande des explications au président du conseil
d'administration, dans des conditions fixées par décret. Le président du conseil d'administration est
tenu de lui répondre sous quinze jours. Le commissaire aux comptes en informe l'autorité
administrative. En cas d'inobservation de ces dispositions ou s'il constate qu'en dépit des décisions
prises la continuité de l'activité demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport
spécial et invite, par un écrit dont la copie est envoyée à l'autorité administrative, le président à faire
délibérer sur les faits relevés le conseil d'administration convoqué dans des conditions et délais fixés
par décret. Si, à l'issue de la réunion du conseil d'administration, le commissaire aux comptes
constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'activité, il informe de
ses démarches l'autorité administrative et lui en communique les résultats.
VII.-L'autorité administrative s'assure de la régularité du fonctionnement du fonds de dotation.A cette
fin, elle peut se faire communiquer tous documents et procéder à toutes investigations utiles.
Le fonds de dotation adresse chaque année à l'autorité administrative un rapport d'activité auquel
sont joints le rapport du commissaire aux comptes et les comptes annuels.
Si l'autorité administrative constate des dysfonctionnements graves affectant la réalisation de l'objet
du fonds de dotation, elle peut, après mise en demeure non suivie d'effet, décider, par un acte motivé
qui fait l'objet d'une publication au Journal officiel, de suspendre l'activité du fonds pendant une
durée de six mois au plus ou, lorsque la mission d'intérêt général n'est plus assurée, de saisir l'autorité
judiciaire aux fins de sa dissolution.
Les modalités d'application du présent VII sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
VIII.-La dissolution du fonds de dotation peut être statutaire ou volontaire. Elle peut également être
judiciaire, notamment dans le cas prévu au troisième alinéa du VII. Elle fait l'objet de la publication
prévue au même alinéa.
Il est procédé à la liquidation dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, à l'initiative du
liquidateur désigné par l'autorité judiciaire.
A l'issue de la liquidation du fonds, l'ensemble de son actif net est transféré à un autre fonds de
dotation ou à une fondation reconnue d'utilité publique.
Un décret en Conseil d'Etat prévoit les conditions d'application du présent VIII et, notamment, les
limites dans lesquelles un fonds de dotation à durée déterminée peut utiliser sa dotation à l'expiration
du délai prévu pour la réalisation de son objet.
IX et X-A modifié les dispositions suivantes :
-CODE GENERAL DES IMPOTS, CGI.
Art. 219 bis
A modifié les dispositions suivantes :
-Code monétaire et financier
Art. L562-2-1
Art. 238 bis, Art. 1740 A
Art. 200
Art. 206
XI.-Le fonds de dotation peut être transformé en une fondation reconnue d'utilité publique par décret
en Conseil d'Etat, sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.

La transformation du fonds de dotation est décidée par une délibération adoptée dans les conditions
requises par ses statuts pour sa dissolution.
La transformation prend effet à la date d'entrée en vigueur du décret en Conseil d'Etat accordant la
reconnaissance d'utilité publique ».
LOI N° 90-1258 DU 31 DECEMBRE 1990 RELATIVE A L’EXERCICE SOUS

FORME DE SOCIETES DES PROFESSIONS LIBERALES SOUMISES A UN STATUT
LEGISLATIF OU REGLEMENTAIRE OU DONT LE TITRE EST PROTEGE ET AUX
SOCIETES DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS LIBERALES
Art. 31-3. : « Il peut être constitué une société ayant pour objet l'exercice en commun de plusieurs des
professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire-priseur
judiciaire, d'huissier de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de
conseil en propriété industrielle, de commissaire aux comptes et d'expert-comptable. Une telle société
est dénommée "société pluri-professionnelle d'exercice" ».
ORDONNANCE N° 45-2138 DU 19 SEPTEMBRE 1945
Art. 83 septies : « Les personnes titulaires de l’examen d’aptitude aux fonctions de commissaires aux
comptes avant la date du 27 mars 2007, les personnes titulaires du certificat d’aptitude aux fonctions
de commissaire aux comptes mentionné à l’article L. 822‑1‑1 du code de commerce dans un délai de
cinq ans à compter de la publication de la loi n° xxx du xxx relative à la croissance et à la
transformation des entreprises, et les personnes ayant réussi l’épreuve d’aptitude avant la date du 27
mars 2007 ou l’examen d’aptitude mentionné à l’article L. 822‑1‑2 du code de commerce au jour de
la publication de la loi n° xxx du xxx précitée, peuvent demander leur inscription au tableau en qualité
d'expert-comptable au conseil régional de l'ordre dans la circonscription duquel elles sont
personnellement établies, si elles remplissent les conditions suivantes :
1° Etre inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 du code de commerce ;
2° Remplir les conditions exigées aux 2°, 3° et 5° du II de l'article 3 de la présente ordonnance et
satisfaire à leurs obligations fiscales.
Les candidats disposent d'un délai de cinq ans à compter de la promulgation de la loi n° xxx du xxx
précitée pour présenter leur demande ».

2 CNCC Communiqué Loi PACTE - CAC - VDef 24 Mai 2019-CNCC

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2 CNCC Communiqué Loi PACTE - CAC - VDef 24 Mai 2019-CNCC

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COMMUNIQUE SUR LA LOI N° 2019-486 DU 22 MAI 2019 RELATIVE

A LA CROISSANCE ET LA TRANSFORMATION DES ENTREPRISES

FOCUS SUR LES DISPOSITIONS

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 1/31

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 2/31

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 3/31

1.1. Harmonisation des conditions de nomination d’un commissaire aux

1.1.1. Introduction de seuils de nomination dans les SA, SCA et SE et dispositions de

Article de référence : article 20, I. 3° à 20° PACTE

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 5/31

b) Dispositions prévoyant la désignation ponctuelle obligatoire d’un commissaire aux

Article de référence : 20, I. 18° PACTE

Article de référence : 20, I. 1° PACTE

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 7/31

Forme juridique Référence Modifications apportées par PACTE

Sociétés en nom collectif Possibilité pour un ou plusieurs associés

art. L. 221-9 C. com. Possibilité pour un ou plusieurs associés

Possibilité pour un ou plusieurs associés

 Introduction de la condition de dépassement

 Introduction de la condition de dépassement

Suppression du critère de contrôle d’une ou

 Introduction de la condition de dépassement

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 8/31

1. 1. 4. Dispositions d’application de l’harmonisation des conditions de nomination des

Article de référence : 20 II. et III. PACTE

a) Principe : application aux exercices clos postérieurement à la publication du décret

Publication PACTE Possibilité de poursuivre le mandat en cours

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 10/31

 Fin du mandat en 2019

L’exercice est-il clos Obligation de nommer un

Pour les exercices clos à compter du 31/12/2018 :

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 11/31

Mai 2019 Mai 2019

Dispense de l’obligation de nommer un CAC

Ne dépasse pas Exercice clos depuis moins de Fonctions du CAC expirant à

Obligation de nommer un CAC

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 12/31

Les anciens seuils et les anciennes dispositions relatives à la nomination et au renouvellement du

Article de référence : 20, I. 22° PACTE

PERSONNE OU ENTITE MERE NON EIP < SEUILS UE

SOCIETE FILLE NON SEUILS UE > SOCIETE FILLE

Application des nouvelles obligations aux petits groupes :

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 14/31

1er janvier 2021

2019 2020 2021

1.3. Obligations de nomination d’un commissaire aux comptes dans

Article de référence : 20, I. 22° PACTE

 Les établissements de crédit ;

Article de référence : 30 PACTE

Article de référence : 206, XVI. – B. PACTE

Article de référence : 177, VIII. PACTE

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 16/31

1.4. Harmonisation des dispositions relatives à la nomination d’un

Article de référence : 27 PACTE

Des dispositions législatives spécifiques applicables à certaines formes juridiques imposaient

Il convient de noter toutefois que de nombreuses dispositions réglementaires, non modifiées à ce

 Les administrateurs judiciaires,

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 18/31

Article de référence : 20, 23°, 24° et 25° PACTE

Nomination volontaire d'un CAC

Société mère de petit groupe

Service juridique CNCC – 23 mai 2019 19/31

CARACTERISTIQUES DE LA MISSION ALPE