7 AT - Désignation Ponctuelle VM - Pacte - 2019 10 23

AVIS TECHNIQUE : MISSIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES CONFIÉES À UN
COMMISSAIRE AUX COMPTES
INTRODUCTION
Lorsqu’une société par actions n’a pas désigné de commissaire aux comptes en vue de certifier ses
comptes, la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
(PACTE) prévoit néanmoins l’intervention d’un commissaire aux comptes désigné, selon les
modalités prévues à l’article L. 225‑2281 du code de commerce, lorsque la société souhaite réaliser
certaines opérations.
Ces opérations sont les suivantes :
1. augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-

136 2°, L. 225-138 et L. 225-138-1 par renvoi) ;
La commission des études juridiques de la CNCC2 indique :
« En cas d’émission de valeurs mobilières dilutives (c’est-à-dire donnant accès au capital), les
dispositions du II3 de l’article L. 225-138 du code de commerce s’appliquent : un rapport établi
par un commissaire aux comptes est requis qu’il y ait ou non délégation.
Il en est de même en cas d’émission de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur

d'Entreprise) permettant de souscrire à des actions nouvelles. »
Les augmentations du capital prévues à l’article L. 225-129-6 du code de commerce sont

également visées4.
Les augmentations du capital par émission d’actions de préférence sont également concernées.
2. constatation de la libération d’actions par compensation de créances : certificat du dépositaire

(article L. 225-146 du code de commerce) ;
3. autorisation d’attribution de stock-options (article L. 225-177 du code de commerce) ;
4. autorisation d’attribution d’actions gratuites (article L. 225-197-1 du code de commerce) ;
5. rachat d’actions (article L. 225-209-2 du code de commerce).
Pour chacune des cinq missions spécifiques consécutives à l’une ou l’autre de ces opérations, ce
document :
 indique la référence de la doctrine de la CNCC relative à la mission concernée (renvoi à une note
1
Cf. 1 du présent avis technique.
2
« Questions réponses relatives à l’application de la loi PACTE », question 4.1, document publié sur l’espace
documentaire SIDONI.
3
« Art. L. 225-138 II C. com. : « II.- Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés
par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport
spécial du commissaire aux comptes. » »
4
Les augmentations du capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise visées à l’article
L. 225-129-6 du code de commerce sont des augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription et sont concernées par ce dispositif.
© CNCC AVIS TECHNIQUE : MISSIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES CONFIÉES À UN COMMISSAIRE 1
AUX COMPTES – OCTOBRE 2019
d’information ou à un avis technique) ;
 indique les objectifs de l’intervention tels que définis par les textes légaux et règlementaires ;
 précise les modalités de l’intervention du commissaire aux comptes
 suggère les contrôles à effectuer (issus des notes d’information ou des avis techniques concernés)
 propose un exemple de rapport adapté à « un commissaire aux comptes ».
Par ailleurs, ce document précise les modalités de désignation du commissaire aux comptes, identiques
pour les 5 interventions (article L. 225-228 du code de commerce).
Enfin, il est proposé un exemple de lettre de mission.
1 DÉSIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Pour toutes ces interventions, le commissaire aux comptes est désigné selon les modalités prévues à
l’article L. 225-228 du code de commerce :
« Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet
de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les
conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque les actions de la
société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit,
sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont
administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer. »
Ainsi, il appartient à la société, préalablement à l’opération, de réunir l’organe délibérant afin de

procéder à la désignation du commissaire aux comptes chargé d’effectuer la mission spécifique
concernée. Ceci impose notamment à la société de respecter le formalisme et les délais résultant des
textes légaux et réglementaires applicables selon sa forme juridique ou, le cas échéant, ses statuts qu’il
s’agisse de la convocation de l’organe délibérant ou de la communication au commissaire aux comptes
désigné du rapport de l’organe compétent ainsi que des autres documents prévus par les textes légaux
et règlementaires.
Par ailleurs, la Commission des études juridiques, interrogée, a précisé que le commissaire aux
comptes ainsi désigné ne se voyait pas confier un mandat d’une durée de 3 ou 6 exercices mais
uniquement une mission ponctuelle5.
2 CONDITIONS D’ACCEPTATION DE LA MISSION
Le commissaire aux comptes vérifie que l’intervention s’inscrit dans le respect des dispositions du
code de commerce qui lui sont applicables ainsi que dans celui des principes définis par le code de
déontologie de la profession.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes prend également en considération la possibilité d’obtenir les
informations nécessaires à la réalisation de sa mission suffisamment à l’avance pour être en mesure
d’effectuer les travaux qu’il estime nécessaires, notamment s’agissant des comptes ou de la situation
financière intermédiaire (cf. 3 du présent avis technique).
5
2 © CNCC AVIS TECHNIQUE : MISSIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES CONFIÉES À UN COMMISSAIRE
3 AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION6 7
3.1 DOCTRINE DE LA CNCC
La doctrine relative à cette intervention figure, selon le cas, dans la NI V :
 tome 3 : Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription ;
 tome 4 : Régimes d’accès au capital en faveur des salariés, pour une augmentation du capital
réservée aux salariés en application de l’article L. 225-129-6 du code de commerce ou pour
l’émission de BSPCE permettant de souscrire à des actions nouvelles ;
 tome 6 : Émissions de valeurs mobilières complexes, pour l’émission concernant des valeurs
mobilières dilutives ;
 tome 5 : Actions de préférence, en procédant aux adaptations nécessaires, lorsque l’augmentation
du capital est effectuée par l’émission d’actions de préférence.
Lorsqu’une telle opération est envisagée, le commissaire aux comptes spécialement désigné pour
effectuer cette mission est invité à s’y reporter, en tenant compte des précisions apportées ci-dessous.
3.2 OBJECTIFS DE L’INTERVENTION
Lors de la réunion de l’organe délibérant qui décide l’augmentation du capital, lorsque l’augmentation
du capital ne fait pas l’objet d’une délégation de pouvoir ou de compétence, les objectifs de
l’intervention sont fixés par l’article R. 225-115 al. 2 du code de commerce :
« Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel,
sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de
l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au
capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de
l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles
il donne cet avis. ».
Lors de la réunion de l’organe délibérant qui décide ou autorise l’augmentation du capital, en cas de
délégation de pouvoir ou de compétence, le rapport de l’organe compétent n’a pas, en application des
textes légaux et réglementaires, à comporter les mêmes informations qu’en l’absence d’une telle
délégation. En effet, en cas de délégation de pouvoir ou de compétence, le rapport de l’organe
compétent indique les modalités de détermination du prix d’émission, mais il ne comporte
généralement pas le montant du prix d’émission des actions lui-même.
Il en résulte que dans le rapport destiné à la réunion de l’organe délibérant appelé à statuer sur le projet
d’augmentation du capital avec délégation de pouvoir ou de compétence à l’organe compétent, le
commissaire aux comptes :
6
Pour le champ de ces opérations, se référer à l’Introduction du présent avis technique.
7
À noter, l’article L. 225-150 du code de commerce dispose :
« Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente
sous-section [Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés] sont suspendus
jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la
suspension est nul.»
Pour plus d’informations sur les injonctions de faire, nullités, dispositions spécifiques et sanctions applicables
aux augmentations du capital, se référer au 1.31 NI V tome 3 : augmentation du capital par émission d’actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription.
 donne son avis sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ;
 indique qu’il n’exprime pas d’avis sur les conditions définitives de l’augmentation du capital et
que, par voie de conséquence, il n’exprime pas non plus d’avis sur la proposition de suppression
du droit préférentiel de souscription.
3.3 INTERVENTION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
L’intervention du commissaire aux comptes désigné spécialement est effectuée à l’occasion de la

réunion de l’organe délibérant qui décide ou autorise l’augmentation du capital.
Il est à noter que les textes légaux et règlementaires ne prévoient pas de rapport complémentaire de ce
commissaire aux comptes désigné spécialement lorsque l’organe compétent utilise la délégation de
pouvoir ou de compétence.8
3.4 CONTRÔLES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le commissaire aux comptes acquiert la connaissance générale de la société concernée qu’il estime
nécessaire pour les besoins de cette mission.
Lorsque l’augmentation du capital intervient sans délégation de pouvoir ou de compétence à l’organe

compétent, l’article R. 225-115 du code de commerce alinéa 2 prévoit notamment : « Il [le
commissaire aux comptes] vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la
société sur lesquelles il donne cet avis. »
Le commissaire aux comptes met en œuvre les procédures d’audit qu’il estime nécessaires pour
pouvoir se prononcer sur la sincérité des informations tirées des comptes ou de la situation financière
intermédiaire9 de la société sur lesquelles il donne cet avis. Pour la mise en œuvre de ces procédures
d’audit, il peut, notamment, se référer aux principes figurant dans la NEP 912 - Mission du
commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises ou bien se référer aux
normes d'exercice professionnel relatives à l'audit des comptes réalisé pour les besoins de la
certification des comptes.
Pour définir la nature et l’étendue de ses travaux, le commissaire aux comptes peut prendre en
considération la nature des informations chiffrées tirées des comptes, le montant des capitaux propres,
le montant de l’augmentation du capital envisagée, la dilution susceptible d’en résulter …
Lorsque le commissaire aux comptes spécialement désigné n’a pas eu communication, des comptes ou
de la situation financière intermédiaire, dans des délais lui permettant d’effectuer les procédures
d’audit qu’il estime nécessaires pour se prononcer sur la sincérité des informations tirées de ces
comptes ou de cette situation financière intermédiaire, il adapte la rédaction de son rapport en
conséquence. Pour se faire, il peut se référer au 3.2 du tome 3 de la NI V.
Par ailleurs, les contrôles du commissaire aux comptes, relatifs au rapport de l’organe compétent,
consistent à :
– vérifier que les informations prévues aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-115 du code de
commerce figurent dans le rapport de l'organe compétent ;
– vérifier que les informations données, notamment sur les motifs de l'augmentation du capital et de
8
9
Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cf. article R. 225-115 alinéa 1.
la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sont de nature à permettre aux
actionnaires de se prononcer en connaissance de cause ;
– apprécier la justification du choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix
d'émission et son montant et si l’information donnée à ce titre dans le rapport de l’organe
compétent est de nature à permettre aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause ;
– apprécier l'information relative à l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires
de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux
capitaux propres de la société, sur la base des derniers comptes annuels ou, le cas échéant, d’une
situation financière intermédiaire.
Lorsque l’augmentation du capital intervient avec délégation de pouvoir ou de compétence à l’organe

compétent, les contrôles du commissaire aux comptes, sur le rapport de l’organe compétent destiné à
la réunion de l’organe délibérant appelé à décider ou autoriser l’augmentation du capital et à déléguer
son pouvoir ou sa compétence, consistent notamment à vérifier que :
– les informations prévues aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce

figurent dans le rapport de l'organe compétent ;
– les informations données, en particulier sur les motifs de l'augmentation du capital et de la
proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que sur les modalités de
détermination du prix d'émission sont de nature à permettre aux actionnaires de se prononcer en
connaissance de cause.
3.5 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES10
Le rapport à établir peut être rédigé comme suit en l’absence d’observation à formuler. Lorsque le
commissaire aux comptes estime nécessaire de formuler une observation, il pourra utilement s’inspirer
des exemples présentés dans la NI V tome 3 : augmentation du capital par émission d’actions
En l’absence de délégation de pouvoir ou de compétence et sans observation11
Rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription
[Assemblée/Décision collective des associés - du [date] - résolution n° [X]]12
Aux … [Membres de l’organe délibérant],
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné par [à préciser] en vue d’effectuer la mission
prévue par l’article [L. 225-136 2° ou L. 225-138 ou L. 225-138-1] du code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec
10
Les exemples présentés dans ce chapitre de l’avis technique portent sur les augmentations du capital visées
aux articles L. 225-136 2°, L. 225-138 et L. 225-138-1 (par renvoi) du code de commerce. Lorsque l’opération
concernée correspond à une augmentation du capital réservée aux salariés en application de l’article L. 225-129-
6 du code de commerce ou à l’émission de BSPCE permettant de souscrire à des actions nouvelles, il convient de
se référer aux exemples figurant dans le tome 4 de la NI V : Régimes d’accès au capital en faveur des salariés,
en procédant aux adaptations nécessaires. Lorsque l’émission concerne des valeurs mobilières dilutives, il
convient de se référer aux exemples figurant dans le tome 6 de la NI V : Émissions de valeurs mobilières
complexes, en procédant aux adaptations nécessaires. Lorsque l’augmentation du capital est effectuée par
l’émission d’actions de préférence, il convient de se référer aux exemples figurant dans le tome 5 de la NI V :
Actions de préférence, en procédant aux adaptations nécessaires.
11
Pour des exemples avec observations, se référer à la NI V tome 3.
12
À adapter selon qu’il s’agit d’une SA, d’une SCA ou d’une SAS.
suppression du droit préférentiel de souscription de [X] euros, [le cas échéant, réservée à …],
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. [Cette augmentation du capital donnera lieu
à l'émission de [X] actions ordinaires, d'une valeur nominale de [X] euros assortie d'une prime
d'émission de [X] euros.]13
[Éventuellement, description du contexte de l’opération et de ses principales modalités]14
[Le cas échéant, Ce montant pourra être augmenté de … [maximum 15%]15 dans les conditions
prévues à la [Xème] résolution.]16
Il appartient au … [organe compétent] d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et

suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées [des comptes ou d’une situation financière intermédiaire], sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant
l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont notamment consisté à vérifier :
– les informations fournies dans le rapport du … [organe compétent] sur les motifs de la proposition
de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de
calcul du prix d'émission et sur son montant ;
– la sincérité des informations chiffrées tirées [des comptes17 ou de la situation financière
intermédiaire] arrêtés par … [organe compétent]. Nous avons effectué les procédures d’audit que
nous avons estimé nécessaires au regard de la nature des informations chiffrées tirées [de ces
comptes17 ou de cette situation financière intermédiaire] de la société présentées dans le rapport du
… [organe compétent] sur lesquelles nous donnons un avis.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
– la sincérité des informations chiffrées tirées de [ces comptes17 ou cette situation financière
intermédiaire] et données dans le rapport du … [organe compétent] ;
– le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
– la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital [le cas
échéant, et de valeurs mobilières donnant accès au capital], appréciée par rapport aux capitaux
propres ;
13
La phrase entre crochets peut être ajoutée, lorsque l’information correspondante est communiquée dans le
rapport de l’organe compétent.
14
La description du contexte et des principales modalités de l’opération peut être insérée dans le rapport du
commissaire aux comptes lorsqu’il le juge utile et pour autant que les conditions ci-dessous décrites soient
respectées.
Cette description a pour objectif de rappeler aux membres de l’organe délibérant, le cas échéant, les
circonstances particulières, décrites dans le rapport de l’organe compétent à l’organe délibérant, dans lesquelles
l’augmentation du capital envisagée s’inscrit. Conformément à la doctrine constante de la CNCC, le commissaire
aux comptes ne peut pas être un dispensateur d’information. De ce fait, il ne peut dans ce paragraphe, faire état
d’une information qui n’aurait pas été préalablement communiquée par l’organe compétent à l’organe délibérant.
15
Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, l’organe délibérant peut prévoir
que le nombre d’actions pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite
de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale (surallocation).
16
Phrase à ajouter lorsque la faculté de surallocation est prévue dans le rapport de l’organe compétent.
17
Le cas échéant : « étant précisé que les comptes annuels n'ont pas encore été approuvés par … [organe
délibérant]. ».
– la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
[Le cas échéant, En application de la loi, nous vous signalons que … irrégularités relevées.]18
[Lieu, date et signature]
En cas de délégation de pouvoir ou de compétence et sans observation19
Rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné par [à préciser] en vue d’effectuer la mission
prévue par l’article [L. 225-136 2° ou L. 225-138 ou L. 225-138-1] du code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec
suppression du droit préférentiel de souscription de [X] euros, [le cas échéant, réservée à …],
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
[Le cas échéant, Ce montant pourra être augmenté de … [maximum 15%] dans les conditions prévues
à la [Xème] résolution.]22
En cas de délégation de pouvoir
Votre … [organe compétent] vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer [pour une durée
de … [X mois]]23 le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre.
En cas de délégation de compétence
Votre … [organe compétent] vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer [pour une durée
de … [X mois]]23 la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de
fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
18
Pour des exemples d’irrégularités et de formulation de leur signalement dans le rapport, se référer au 2.33.4 du
tome 3 de la NI V.
19
Pour des exemples avec observations, se référer à la NI V tome 3.
20
21
commissaire aux comptes lorsqu’il le juge utile et pour autant que les conditions décrites soient respectées.
circonstances particulières, décrites dans le rapport de l’organe compétent à l’organe délibérant, dans lesquelles
l’augmentation du capital envisagée s’inscrit. Conformément à la doctrine constante de la CNCC, le commissaire
aux comptes ne peut pas être un dispensateur d’information. De ce fait, il ne peut, dans ce paragraphe, faire état
d’une information qui n’aurait pas été préalablement communiquée par l’organe compétent à l’organe délibérant.
22
Phrase à ajouter lorsque la faculté de surallocation est prévue dans le rapport de l’organe compétent.
23
Le membre de phrase entre crochets peut être ajouté lorsque l’information correspondante est communiquée
dans le rapport de l’organe compétent.
Il appartient au … [organe compétent] d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et
R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des
informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du … [organe compétent] relatif à cette
opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur [les modalités de détermination du prix d'émission ou,
le cas échéant, lorsque l’organe délibérant fixe le prix d’émission, le prix d’émission] des actions
ordinaires à émettre donné(es) dans le rapport du … [organe compétent].
Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.
[Le cas échéant, En application de la loi, nous vous signalons que … irrégularités relevées.]24
24
Pour des exemples d’irrégularités et de formulation de leur signalement dans le rapport, se référer au 2.33.4 du
tome 3 de la NI V.
4 CONSTATATION DE LA LIBÉRATION D’ACTIONS PAR COMPENSATION DE CRÉANCES : CERTIFICAT
25
DU DÉPOSITAIRE (ARTICLE L. 225-146)
La doctrine relative à cette intervention figure dans la NI V tome 2 : libération d’une augmentation du
capital par compensation avec des créances. Lorsqu’une telle opération est envisagée, le commissaire
aux comptes spécialement désigné pour effectuer cette mission est invité à s’y reporter, en tenant
compte des précisions apportées ci-dessous.
L’objectif de l’intervention est d’établir le certificat du dépositaire.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce, le commissaire

aux comptes désigné selon les modalités prévues à l’article L. 225-228 du même code est chargé
d’établir le certificat constatant la libération d'actions par compensation avec des créances.
Il convient de noter que les textes légaux et règlementaires ne prévoient pas que ce commissaire aux
comptes établisse le rapport relatif à la certification de l’exactitude de l'arrêté de compte.
Les contrôles du commissaire aux comptes peuvent consister à :
 prendre connaissance du procès-verbal de l’organe délibérant qui a décidé ou autorisé

l’augmentation du capital et la possibilité de libérer la souscription par compensation avec des
créances ;
 vérifier l'existence et la réalité du bulletin de souscription qui mentionne l'intention du
souscripteur de libérer ses actions par compensation avec sa créance ;
 vérifier le caractère liquide et exigible des créances devant être compensées ;
 vérifier la traduction comptable de la compensation avec des créances dans les livres de la société,
conformément à la volonté du créancier de libérer sa souscription par compensation, permettant de
constater la libération des actions et la réalisation définitive de tout ou partie de l’augmentation du
capital social ;
 examiner la régularité des écritures comptables relatives à l'opération de compensation qui
attestent la libération des actions.
25
À noter, l’article L. 225-150 du code de commerce dispose :
« Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente
sous-section [Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés] sont suspendus
jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la
suspension est nul.»
Pour plus d’informations sur les injonctions de faire, nullités, dispositions spécifiques et sanctions applicables
aux augmentations du capital, se référer au 1.31 NI V tome 3 : augmentation du capital par émission d’actions
4.5 CERTIFICAT DU DÉPOSITAIRE
Le certificat du dépositaire peut être rédigé comme suit :
Certificat du dépositaire
Au … [représentant légal],
En notre qualité de commissaire(s) aux comptes désigné par [à préciser] en vue d’établir le certificat
prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce, nous avons mis en œuvre les diligences que
nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
 le bulletin de souscription par lequel [actionnaire/associé] a souscrit [X] actions nouvelles d'un
nominal de euros [X (le cas échéant, avec une prime d’émission de [X] de la société [dénomination
sociale] à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par … [votre assemblée générale
extraordinaire ou la décision collective des associés] du [date] ;
 la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de [actionnaire/associé] de libérer sa
souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possède sur la société ;
 le caractère liquide et exigible de cette créance ;
 l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la
libération des actions.
Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le fait que conformément aux textes légaux et
règlementaires, l'arrêté de compte établi le [date], par… [organe compétent], duquel il ressort que
[actionnaire/associé] possède sur la société [dénomination sociale] une créance de [X] euros n’a fait
l’objet d’aucune vérification de notre part.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
5 AUTORISATION D’ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS (ARTICLE L. 225-177)26
La doctrine relative à cette intervention figure dans la NI V tome 4 : régimes d’accès au capital en
faveur des salariés. Lorsqu’une telle opération est envisagée, le commissaire aux comptes
spécialement désigné pour effectuer cette mission est invité à s’y reporter, en tenant compte des
précisions apportées ci-dessous.
L’objectif de cette intervention est fixé par l’article R. 225-144 alinéa 2 du code de commerce qui
prévoit que le commissaire aux comptes donne son avis sur les modalités proposées pour la fixation du
prix de souscription ou d'achat.
L’intervention du commissaire aux comptes est effectuée à l’occasion de la réunion de l’organe

délibérant appelé à statuer sur le projet d’autorisation d’attribution d'options de souscription ou d’achat
d’actions. Le rapport établi chaque année par l’organe compétent dans le cadre des dispositions de
l’article L. 225-184 du code de commerce n’entre pas dans le champ de cette intervention.
Par ailleurs, il est à noter que les textes légaux et règlementaires ne prévoient pas de rapport
complémentaire du commissaire aux comptes lorsque l’organe compétent attribue les options de
souscription ou d’achat d’actions.
De même, lors de la levée des options de souscription d’actions par les bénéficiaires, l’augmentation
du capital qui en résulte ne donne pas non plus lieu à l’établissement d’un rapport par le commissaire
aux comptes. En effet, l’article L. 225-178 du code de commerce dispose que la décision de l’organe
délibérant d’autoriser l’attribution d’options de souscription d’actions emporte renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L’article précité prévoit également :
« L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues
à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est
définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de
souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme
correspondante. »
Les contrôles du commissaire aux comptes visent, d’une part, à vérifier que le rapport de l’organe
compétent comporte les informations prévues par l’article R. 225-144 du code de commerce, c'est-à-
dire :
26
Pour ce qui concerne les sanctions des irrégularités relatives aux autorisations d’attribution de stock-options,
se référer au 2.11.12 de la NI V tome 4 : régimes d’accès au capital en faveur des salariés.
 les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ;
 les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
Le rapport de l’organe compétent peut également indiquer :
 les noms des bénéficiaires éventuels des options ;

 le nombre de titres sur lesquels portent ces options.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes vérifie également que le rapport de l’organe compétent ou le
texte des résolutions soumises à l’organe délibérant indique le délai pendant lequel :
 l’autorisation de l’organe délibérant peut être utilisée ;

 les options pourront être exercées.
D’autre part, les contrôles du commissaire aux comptes visent également à donner un avis sur les
modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.
Pour ce faire, le commissaire aux comptes apprécie si :
 ces modalités sont conformes aux dispositions légales ;

 la présentation de ces modalités dans le rapport de l’organe compétent est de nature à permettre
aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur l’opération.
Concernant l’appréciation de la présentation des modalités proposées pour la fixation du prix de

souscription ou d'achat des actions, il convient de souligner que dans les sociétés dont les actions ne
sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la simple indication dans le rapport de
l’organe compétent que le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé conformément
aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce ou bien la reprise du texte de l’article
précité dans ce rapport, devrait donner lieu à une observation dans le rapport du commissaire aux
comptes, dès lors que la méthode ou les critères qui seront retenus ne sont pas précisés dans le rapport
de l’organe compétent. En effet, cette simple indication n’est pas de nature à permettre aux
actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur l’opération.
En revanche, l’indication dans le rapport de l’organe compétent de la méthode choisie parmi les deux
méthodes figurant à l’article L. 225-177 du code de commerce et, lorsque la méthode choisie est
multicritères, la mention des critères retenus, peut être considérée comme permettant aux actionnaires
de se prononcer en connaissance de cause sur l’opération, même si la pondération des critères n’est
pas précisée.
Le commissaire aux comptes n’a pas à se prononcer sur l’opportunité de l’opération.
5.5 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le rapport à établir peut être rédigé comme suit :
Rapport du commissaire aux comptes sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription

[ou d’achat] d’actions
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en vue d’effectuer la mission prévue par les
articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
l’autorisation d’attribution d'options de souscription [ou d'achat] d’actions au bénéfice de [à
préciser], opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
[Éventuellement, description du contexte de l’opération et de ses principales modalités. Par

exemple : Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total
d’actions représentant plus de [X] % du capital de la société.]28
Votre … [organe compétent] vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser [pour une durée
de … [X mois]]29 à attribuer des options de souscription [ou d'achat] d'actions.
Il appartient au … [organe compétent] d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options
de souscription [ou d'achat] d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de
souscription [ou d'achat]. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la
fixation du prix de souscription [ou d'achat] des actions.
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix
de souscription [ou d'achat] des actions sont précisées dans le rapport du … [organe compétent] et
qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.
Absence d’observation
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de
souscription [ou d'achat] des actions.
Observations à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou
d’achat des actions
Les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription [ou d'achat] des actions appellent de
notre part l'(les) observation(s) suivante(s) :
[Décrire, exemple : Le rapport du … [organe compétent] renvoie aux dispositions prévues par l’article
27
28
Ce paragraphe, décrivant le contexte et les principales modalités de l’autorisation d’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions, peut être inséré dans le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il le juge
utile et pour autant que les conditions décrites soient respectées.
Ce paragraphe a pour objectif de rappeler aux membres de l’organe délibérant, le cas échéant, les circonstances
particulières, décrites dans le rapport de l’organe compétent à l’organe délibérant, dans lesquelles l’autorisation
d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions s’inscrit. Conformément à la doctrine constante de la
CNCC, le commissaire aux comptes ne peut pas être un dispensateur d’information. De ce fait, il ne peut, dans
ce paragraphe, faire état d’une information qui n’aurait pas été préalablement communiquée par l’organe
compétent à l’organe délibérant.
29
Le membre de phrase entre crochets peut être ajouté, lorsque l’information correspondante est communiquée
L. 225-177 du code de commerce sans que la méthode qui sera retenue parmi les deux prévues par cet
article soit précisée.]
Ou
[Décrire, exemple : Le rapport du … [organe compétent] renvoie aux dispositions prévues par l’alinéa
4 de l’article L. 225-177 du code de commerce, sans que les critères qui seront retenus dans le cadre
de l’approche multicritères prévue par cet alinéa soient précisés.]
[Le cas échéant, En application de la loi, nous vous signalons que … irrégularités relevées].
6 AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (ARTICLE L. 225-197-1) 30
La doctrine relative à cette intervention figure dans la NI V tome 4 : régimes d’accès au capital en
faveur des salariés. Lorsqu’une telle opération est envisagée, le commissaire aux comptes
spécialement désigné pour effectuer cette mission est invité à s’y reporter, en tenant compte des
précisions apportées ci-dessous.
L’article L. 225-197-1 du code de commerce prévoit l’établissement d’un rapport par un commissaire
aux comptes sur cette opération mais n’en fixe pas les objectifs.
L’intervention d’un commissaire aux comptes est effectuée à l’occasion de la réunion de l’organe
délibérant appelé à statuer sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. Le
rapport établi chaque année par l’organe compétent sur les opérations réalisées en application des
articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce n’entre pas dans le champ de cette
intervention.
Par ailleurs, il est à noter que les textes légaux et règlementaires ne prévoient pas de rapport
complémentaire du commissaire aux comptes lorsque l’organe compétent attribue les actions gratuites.
De même que pour le rapport du commissaire aux comptes, les textes légaux et règlementaires ne
fixent pas le contenu du rapport de l’organe compétent destiné à la réunion de l’organe délibérant
appelé à se prononcer sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre.
6.4 TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les travaux du commissaire aux comptes peuvent consister à :
 vérifier que la demande d’autorisation d'attributions d'actions gratuites faite à l’organe délibérant
par l’organe compétent s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à
L. 225-197-5 du code de commerce ;
 rendre compte, dans son rapport, de ses éventuelles observations sur le contenu du rapport de
l’organe compétent.
Le commissaire aux comptes n’a pas à se prononcer sur l’opportunité de l’opération.
30
Pour ce qui concerne les sanctions des irrégularités relatives aux autorisations d’attribution d’actions gratuites,
se référer au 3.11.10 de la NI V tome 4 : régimes d’accès au capital en faveur des salariés.
Rapport du commissaire aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites
existantes ou à émettre
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en vue d’effectuer la mission prévue par l’article
L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation
d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié [le
cas échéant, et/ou des mandataires sociaux] de votre société [le cas échéant, et des sociétés qui lui
sont liées], opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions
susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de [X]% du
capital de la société.
[Éventuellement, description du contexte de l’opération et de ses principales modalités.] 32
Votre … [organe compétent] vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser [pour une durée
de … [X mois]]33 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au … [organe compétent] d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite
pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les
informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.
diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport
du … [organe compétent] s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Absence d’observation
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du … [organe
compétent] portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.
Avec observation(s)
Le rapport du … [organe compétent] appelle de notre part l(es) observation(s) suivante(s) : [Décrire]
[Le cas échéant, En application de la loi, nous vous signalons que … irrégularités relevées].
31
32
Ce paragraphe, décrivant le contexte et les principales modalités de l’autorisation d’attribution d’actions
gratuites, peut être inséré dans le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il le juge utile et pour autant que
les conditions décrites soient respectées.
Ce paragraphe a pour objectif de rappeler aux membres de l’organe délibérant, le cas échéant, les circonstances
particulières, décrites dans le rapport de l’organe compétent à l’organe délibérant, dans lesquelles l’autorisation
d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions s’inscrit. Conformément à la doctrine constante de la
33
Le membre de phrase entre crochets peut être ajouté, lorsque l’information correspondante est communiquée
7 RACHAT D’ACTIONS (ARTICLE L. 225-209-2)
La doctrine relative à cette intervention figure dans l’avis technique relatif à l’intervention du
commissaire aux comptes lors de la réunion ordinaire de l’organe délibérant appelé à autoriser le
rachat d’actions en application des dispositions de l’article L. 225-209-2 du code de commerce.
Lorsqu’une telle opération est envisagée, le commissaire aux comptes spécialement désigné pour
effectuer cette mission est invité à s’y reporter, en tenant compte des précisions apportées ci-dessous.
L’objectif de cette intervention est fixé par l’article L. 225-209-2 du code de commerce qui prévoit
que le commissaire aux comptes apprécie les conditions de fixation du prix d'acquisition.
7.3 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
L’intervention du commissaire aux comptes n’est effectuée qu’à l’occasion de la réunion ordinaire de
l’organe délibérant appelé à autoriser le rachat d’actions.
Les textes légaux et règlementaires ne prévoient pas que ce commissaire aux comptes établisse le
rapport destiné à l'assemblée générale ordinaire annuelle sur les conditions dans lesquelles les actions
ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos ni qu’un commissaire aux comptes soit
désigné pour cela.
De même, le commissaire aux comptes désigné n’a pas de rapport à établir lors de l’annulation des
actions acquises en application des dispositions de l’article L. 225-209-2 du code de commerce et, la
société n’a pas non plus à en désigner un à cette occasion.
7.4 TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les contrôles du commissaire aux comptes, visant à faire connaître son appréciation sur les conditions
de fixation du prix d'acquisition, peuvent consister à :
– prendre connaissance du document écrit préparé par l’organe compétent (rapport, exposé des
motifs, projet de texte des résolutions, projet de procès-verbal des décisions de l’organe délibérant,
...)34 ;
– vérifier que ce document comporte les informations prévues à l’alinéa 8 de l’article L. 225-209-2
du code de commerce, à savoir :
o les finalités de l’opération ;
o le nombre maximal d'actions dont l'acquisition est autorisée ;
o le prix ou les modalités de sa fixation ;
o la durée de l’autorisation qui ne peut excéder douze mois ;
– prendre connaissance du rapport d’évaluation de l’expert indépendant ;
– vérifier que le prix ou les modalités de fixation du prix proposé(es) par la société se situe(nt)
effectivement entre la valeur maximale et la valeur minimale figurant dans le rapport d’évaluation
34
En l’absence d’un tel document le commissaire aux comptes établit un rapport de carence.
de l’expert indépendant ; le commissaire aux comptes est notamment attentif à la sensibilité des
paramètres qui permettent de déterminer le prix au regard de sa connaissance générale de la
société et du secteur dans lequel elle opère, acquise pour les besoins de cette mission ;
– utiliser le rapport de l’expert indépendant et les informations données dans le document écrit
préparé par l’organe compétent (rapport, exposé des motifs, projet de texte des résolutions, projet
de procès-verbal des décisions de l’organe délibérant, ...) pour apprécier les conditions de fixation
du prix d’acquisition ;
– apprécier si les modalités de réalisation de l’opération envisagée sont de nature à respecter
l’égalité entre les actionnaires.
S’agissant de l’égalité des actionnaires, il convient de souligner que la loi n° 2019-744 du 19/07/2019
a supprimé le dernier alinéa de l’article L. 225-209-2 : « En aucun cas, ces opérations ne peuvent
porter atteinte à l'égalité des actionnaires. »
La motivation de la suppression de cet alinéa telle qu’elle figure dans les débats parlementaires portant
sur la loi 2019-744 est la suivante :
« Le principe selon lequel l’opération de rachat ne doit pas porter atteinte à l’égalité des actionnaires
est également supprimé du fait qu’il « s’agit d’un principe général du droit des sociétés, auquel les
commissaires aux comptes doivent veiller. En l’espèce, l’interprétation de cette disposition est
controversée et contraignante, car elle peut conduire à exiger qu’une offre de rachat soit présentée à
tous les actionnaires, alors que l’opération peut ne viser que certains d’entre-deux, investisseurs
ayant accompagné le développement de la société et souhaitant se retirer » ».
Cependant, le principe d’égalité des actionnaires continue à s’appliquer par catégorie d’actions. Ainsi,
dès lors que la société envisage de proposer le rachat d’actions d’une catégorie déterminée, le respect
de l’égalité des actionnaires impose de proposer le rachat à tous les porteurs d’actions de la catégorie
visée et non pas à tous les actionnaires.

Rapport du commissaire aux comptes sur l’autorisation de rachat d’actions
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en vue d’effectuer la mission prévue par l’article
L. 225-209-2 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation de
rachat d’actions, établi par … [organe compétent, …], opération sur laquelle vous êtes appelés à vous
prononcer. [Cette autorisation de rachat d’actions porte sur un nombre maximum de [X] actions sur
une durée de [X] mois.]36
35
36
La phrase entre crochets est optionnelle.
Il nous appartient de vous faire connaître notre appréciation sur les conditions de fixation du prix
d'acquisition.
diligences ont notamment consisté à :
– vérifier que [[le document écrit préparé par l’organe compétent] ou [le rapport de … [organe
compétent] ou [l’exposé des motifs] ou [le projet de texte des résolutions] ou [le projet de procès-
verbal des décisions de … [organe délibérant]] comporte les informations prévues à l’alinéa 8 de
l’article L. 225-209-2 du code de commerce ;
– prendre connaissance du rapport d’évaluation de l’expert indépendant ;
– apprécier les conditions de fixation du prix d’acquisition sur la base des documents qui nous ont
été communiqués et de notre connaissance générale de votre société acquise pour les besoins de
cette mission.
Conclusion sans observation
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
Conclusion avec observation(s)
Les conditions de fixation du prix d'acquisition appellent de notre part l’(les) observation(s)
suivante(s) :
[Décrire]
[Le cas échéant, En application de la loi, nous vous signalons que … irrégularités relevées [par
exemple, le rapport d’évaluation de l’expert indépendant n’a pas été mis à notre disposition dans le
délai prévu à l’article R. 225-160-3 du code de commerce.]]
ou
37
commissaire aux comptes lorsqu’il le juge utile et pour autant que les conditions décrites soient respectées.
circonstances particulières, décrites dans le document écrit préparé par l’organe compétent (rapport, exposé des
motifs, projet de texte des résolutions, projet de procès-verbal des décisions de l’organe délibérant, ...), dans
lesquelles l’autorisation de rachat d’actions envisagée s’inscrit. Conformément à la doctrine constante de la
[Le cas échéant, En application de la loi, nous vous signalons que l’opération de rachat [et, le cas
échéant, de revente] soumise à votre approbation n’étant pas proposée à tous les actionnaires détenant
des actions de [catégorie C], les dispositions relatives à l’égalité entre les actionnaires ne sont pas
respectées38
38
Cet exemple d’observation trouve à s’appliquer dans le cas où l’offre n’a pas été proposée à l’ensemble des
actionnaires porteurs d’une même catégorie d’action et qu’aucun autre mécanisme susceptible d’assurer l’égalité
entre ces actionnaires n’a été mis en place (cf. 2.2 de l’avis technique relatif à l’intervention du commissaire aux
comptes lors de la réunion ordinaire de l’organe délibérant appelé à autoriser le rachat d’actions en application
des dispositions de l’article L. 225-209-2 du code de commerce).
8 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION
Au … [Représentant légal39 de l’entité],
... [Entité]
... [Adresse]
[Madame ou Monsieur],
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application de l’article [à préciser selon
l’opération concernée] du code de commerce pour effectuer la mission prévue à l’article [à préciser]
du même code relative à [à préciser selon l’opération concernée], nous vous faisons parvenir notre
proposition d’intervention.
1. Contenu et conditions de l'intervention
L'intervention s’inscrit dans le contexte suivant ... [contexte à préciser].
L'objectif de notre intervention est d'établir [un rapport sur [décrire l’opération] ou un certificat du
dépositaire], dans le contexte précisé ci-dessus.
Nous effectuerons notre intervention selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention.
2. Nature et étendue des travaux
Nos travaux consisteront en : ... [décrire selon la mission concernée]40.
Les travaux seront conduits, selon les dispositions du code de commerce et selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC).
... [préciser l’organe ou le membre de la direction allant produire les informations concernées] devra
mettre à notre disposition, sans restriction, tous les documents comptables de votre ... [entité] et, d’une
manière générale, toutes les informations, nécessaires à la bonne réalisation de notre mission.
[Afin d’optimiser l’efficacité de nos équipes, nous vous communiquons en annexe 1 une liste
indicative des documents et analyses dont nous souhaitons disposer. Nous comptons particulièrement
sur le respect des dates indiquées.]41
[Tout au long de nos travaux, la direction fera des déclarations orales ou écrites, spontanées ou en
réponse à des demandes spécifiques. Nous demanderons donc à la direction de nous confirmer ces
éléments par écrit.]42
39
À adapter selon la forme juridique de l’entité.
40
Le commissaire aux comptes veille à la cohérence entre cette description et celle figurant dans le projet de
rapport ou dans le projet de certificat du dépositaire.
41
Ce paragraphe est optionnel
42
Si le commissaire aux comptes le juge utile.
3. [Rapport ou certificat du dépositaire]43
[Vous trouverez ci-joint un projet de [rapport ou certificat du dépositaire] que nous prévoyons
d’émettre à l’issue de notre intervention. Ce projet a pour seul objectif de vous indiquer la forme de ce
rapport et la nature des diligences que nous mettrons en œuvre. Son contenu définitif dépendra
évidemment du résultat de nos travaux.]44
À l’issue de nos travaux nous établirons un [rapport ou certificat du dépositaire] qui vous sera adressé
dans le contexte décrit ci-avant et ne devra pas être utilisé, diffusé ou cité à d'autres fins.
4. Honoraires
Nos honoraires sont fonction du niveau de qualification requis par la nature et la complexité des
travaux devant être effectués et du temps devant y être consacré. Nos honoraires relatifs à cette
intervention s’élèveront à ... [Montant des honoraires]. Ils s'entendent hors taxes, hors frais et hors
débours.
Cette estimation d'honoraires repose sur des conditions de déroulement normal de notre intervention et
sur une bonne disponibilité de vos services. Au cas où nous rencontrerions des difficultés particulières
en cours d'intervention, nous pourrions être amenés, le cas échéant, à réviser cette estimation, en
accord avec vous.
Nous vous rappelons par ailleurs que nos factures sont payables à réception.
5. Organisation de la mission
L'intervention se déroulera sur la période allant du ... [date] au ... [date].
Les directeurs de mission et chefs de mission qui assureront l’organisation de la mission sous la
responsabilité de(s) associé(s) signataire(s) sont : …
[À compléter]
6. Responsabilité et loi applicable
[À adapter au cas particulier de la mission]
Nous vous saurions gré d'accuser réception de cette lettre et de confirmer par écrit votre acceptation
des termes et conditions de notre intervention en nous retournant un exemplaire signé de cette lettre
revêtu de votre signature avec la mention « bon pour accord ».
Nous restons à votre disposition pour vous apporter tout complément d'information que vous pourriez
souhaiter et vous prions de croire, [Madame ou Monsieur], à l'assurance de nos salutations distinguées.
43
Selon l’opération concernée.
44
Ce paragraphe est ajouté, si le commissaire aux comptes estime utile de joindre le projet de rapport ou de
certificat du dépositaire à la lettre de mission. Dans ce cas, le projet de lettre de mission peut comporter la
mention suivante : « Vous trouverez ci-joint un projet [du rapport ou du certificat du dépositaire] que nous
prévoyons d’émettre à l’issue de notre intervention. Ce projet a pour seul objectif de vous indiquer la forme de
[ce rapport ou ce certificat du dépositaire] et la nature des diligences que nous mettrons en œuvre. Son contenu
définitif dépendra évidemment du résultat de nos travaux. ».
[Lieu, date, signature]
__________________________________________________________________
Bon pour accord
Nous confirmons que la présente lettre décrit fidèlement la nature de l'intervention que nous attendons
de vous. Nous donnons notre accord pour cette intervention dont nous agréons les modalités pratiques
et de facturation.
Pour ... [nom de l’entité] ……………………………………
(Nom et Fonction) ……………………………………
(Signature) ……………………………………
(Date) ……………………………………
[ANNEXE 1 : LISTE INDICATIVE DES DOCUMENTS ET ANALYSES]45
[À compléter]
ANNEXE [1 ou 2] 46: UTILISATION ET TRAITEMENT DES DONNÉES
 Modalités
Toutes les informations communiquées par vous ou en votre nom (« Données ») sont exclusivement
utilisées dans le cadre de l’exercice de notre mission.
Vous êtes informés que, sauf disposition légale contraire, nous sommes susceptibles de recourir, dans
le cadre de notre mission, à des tiers pouvant être situés hors de France, qui peuvent être d’autres
entités membres de nos réseaux respectifs et/ou des prestataires de services agissant pour notre
compte, qui fournissent des services administratifs, d’infrastructure informatique (dont, le cas échéant,
des prestataires de services de type « cloud »), ainsi que des services intervenant en support de notre
activité. Ces tiers, dont nous demeurons responsables, sont soumis à de strictes obligations de
confidentialité et de sécurité.
 Données Personnelles
Les parties s'engagent à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière de
protection des données personnelles, notamment le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen
et du Conseil relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à
caractère personnel et à la libre circulation de ces données (ci-après le « RGPD »), ainsi que la loi
n°78-17 du 6 janvier 1978 dans sa dernière version en vigueur (ci-après la « Règlementation
applicable en matière de protection des Données Personnelles »).
45
Annexe optionnelle.
46
Selon l’option retenue pour l’annexe 1.
Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué par la Règlementation
applicable en matière de protection des Données Personnelles.
 Finalités de Traitement
Vous pouvez être amenés à nous confier des Données Personnelles dans le cadre de et/ou pour les
besoins de l’exécution de notre mission. Conformément au principe déontologique d’indépendance du
commissaire aux comptes vis-à-vis de l’entité contrôlée et compte tenu de notre degré d’expertise et
d’autonomie élevé, nous intervenons en qualité de Responsable de traitement. Nous déterminons les
finalités et les moyens des traitements opérés en application de la législation et des normes
professionnelles qui nous sont applicables.
Nous traitons les Données Personnelles confiées à des fins :
(i) de réalisation de la mission ;

(ii) de respect de nos réglementations professionnelles et déontologiques (notamment gestion de
l’obligation d’indépendance, gestion des conflits d’intérêts et contrôle qualité) ;
(iii) de gestion de la relation d’affaires qui nous lie y compris en matière administrative et
financière ;
(iv) d’administration et de support sur les outils informatiques que nous utilisons dans le cadre de
notre activité (messagerie, outils métier, etc.), d’hébergement de ces outils, d’archivage et de
reprographie.
Par ailleurs, nous pouvons être amenés à traiter à des fins de communication sur nos services les
Données Personnelles de vos salariés qui sont nos contacts clefs pour la réalisation de la mission, sauf
opposition de leur part.
(ci-après ensemble désignées les « Finalités de Traitement »).
Vous ne nous fournirez directement ou indirectement que les Données Personnelles que nous
considérons nécessaires à la réalisation de notre mission et au respect de nos règlementations
professionnelles et déontologiques.
Nous nous engageons à ne pas utiliser les Données Personnelles auxquelles nous avons accès pour
d’autres finalités que les Finalités de Traitement.
 Obligations
Il vous appartient de vous assurer que toutes les Données Personnelles qui nous ont été
communiquées, directement par vous ou indirectement pour votre compte, ont été collectées de
manière licite, loyale et transparente.
Les Données Personnelles ont été collectées par vos soins auprès des Personnes Concernées et non par
nous de manière directe. Dans ce contexte, conformément à l’article 14 5. d) du RGPD, nous ne
sommes pas tenus d’informer les Personnes Concernées des Traitements opérés dans le cadre de notre
mission. Il vous appartient donc d’informer les Personnes Concernées des Traitements que nous
réaliserons.
Les Personnes Concernées pourront exercer leurs droits d’accès ou de rectification en adressant un
courriel au(x) Délégué(s) à la protection des données à l’adresse [courriel] et/ou à l’associé (aux
associés) signataire(s) de la lettre de mission. Dans tous les cas, vous coopérerez avec nous pour
permettre aux Personnes Concernées de faire valoir les droits qui leur sont reconnus par la
Règlementation applicable en matière de protection des Données Personnelles.
 Destinataires
Les Destinataires des Données Personnelles sont les collaborateurs et associés de notre cabinet, ainsi
que, le cas échéant, ceux appartenant aux entités membres de notre réseau, et nos prestataires,
collaborateurs externes ou experts éventuels. Ces Destinataires sont soumis à de strictes obligations de
confidentialité et de sécurité et auront accès aux Données Personnelles pour des raisons strictement
professionnelles et limitées aux Finalités de Traitement.
 Localisation et Transferts de Données Personnelles
Vous êtes informés que nous sommes susceptibles de recourir dans le cadre de notre mission, le cas
échéant, à d’autres entités membres de notre réseau ou à des prestataires externes travaillant pour notre
compte pouvant être situés en dehors de l’Union européenne.
Dans l’hypothèse où des Données Personnelles sont transférées hors de l’Union européenne dans un
pays de destination considéré par la Commission européenne comme n’assurant pas un niveau de
protection suffisant des Données Personnelles, nous mettons en œuvre l’un ou l’autre des dispositifs
suivants : (i) signature d’un contrat conforme aux clauses contractuelles types adoptées par la
Commission européenne (« Clauses contractuelles types »), (ii) mise en place de règles internes
d’entreprise contraignantes (« Binding Corporate Rules » ou « BCR »), ou (iii) tout autre dispositif
de protection conforme à la Réglementation applicable en matière de protection des Données
Personnelles. Pour plus d’information, vous pouvez adresser un courriel au Délégué à la protection des
données à l’adresse [courriel] pour le cabinet X47, et/ou à l’associé (aux associés) signataire(s) de la
lettre de mission.
 Durée de conservation des Données Personnelles
Dans le respect des obligations de confidentialité, les Données Personnelles traitées pour les Finalités
de Traitement sont conservées pour une durée conforme aux dispositions régissant nos activités en
France en matière de prescriptions.
47
Indiquer l’adresse mail à utiliser.

7 AT - Désignation Ponctuelle VM - Pacte - 2019 10 23

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AVIS TECHNIQUE : MISSIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES CONFIÉES À UN

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Ces opérations sont les suivantes :

1. augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-

La commission des études juridiques de la CNCC2 indique :

Il en est de même en cas d’émission de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur

Les augmentations du capital prévues à l’article L. 225-129-6 du code de commerce sont

2. constatation de la libération d’actions par compensation de créances : certificat du dépositaire

Enfin, il est proposé un exemple de lettre de mission.

1 DÉSIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Ainsi, il appartient à la société, préalablement à l’opération, de réunir l’organe délibérant afin de

2 CONDITIONS D’ACCEPTATION DE LA MISSION

La doctrine relative à cette intervention figure, selon le cas, dans la NI V :

3.2 OBJECTIFS DE L’INTERVENTION

3.3 INTERVENTION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

L’intervention du commissaire aux comptes désigné spécialement est effectuée à l’occasion de la

3.4 CONTRÔLES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Lorsque l’augmentation du capital intervient sans délégation de pouvoir ou de compétence à l’organe

Lorsque l’augmentation du capital intervient avec délégation de pouvoir ou de compétence à l’organe

– les informations prévues aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce

3.5 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES10

En l’absence de délégation de pouvoir ou de compétence et sans observation11

[Assemblée/Décision collective des associés - du [date] - résolution n° [X]]12

Aux … [Membres de l’organe délibérant],

[Éventuellement, description du contexte de l’opération et de ses principales modalités]14

Il appartient au … [organe compétent] d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

[Lieu, date et signature]

En cas de délégation de pouvoir ou de compétence et sans observation19

[Assemblée/Décision collective des associés - du [date] - résolution n° [X]]20

Aux … [Membres de l’organe délibérant],

[Éventuellement, description du contexte de l’opération et de ses principales modalités]21

En cas de délégation de pouvoir

En cas de délégation de compétence

[Lieu, date et signature]

4.1 DOCTRINE DE LA CNCC

4.2 OBJECTIFS DE L’INTERVENTION

L’objectif de l’intervention est d’établir le certificat du dépositaire.

4.3 INTERVENTION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce, le commissaire

4.4 CONTRÔLES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les contrôles du commissaire aux comptes peuvent consister à :

 prendre connaissance du procès-verbal de l’organe délibérant qui a décidé ou autorisé

[Lieu, date et signature]

5.2 OBJECTIFS DE L’INTERVENTION

5.3 INTERVENTION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

L’intervention du commissaire aux comptes est effectuée à l’occasion de la réunion de l’organe

L’article précité prévoit également :

5.4 CONTRÔLES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le rapport de l’organe compétent peut également indiquer :

 les noms des bénéficiaires éventuels des options ;

 l’autorisation de l’organe délibérant peut être utilisée ;

Pour ce faire, le commissaire aux comptes apprécie si :

 ces modalités sont conformes aux dispositions légales ;

Concernant l’appréciation de la présentation des modalités proposées pour la fixation du prix de

Le commissaire aux comptes n’a pas à se prononcer sur l’opportunité de l’opération.

5.5 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le rapport à établir peut être rédigé comme suit :

Rapport du commissaire aux comptes sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription

Aux … [Membres de l’organe délibérant],

[Éventuellement, description du contexte de l’opération et de ses principales modalités. Par

[Lieu, date et signature]

6.2 OBJECTIFS DE L’INTERVENTION