Partie II : Les règles

particulières aux
différents types de
sociétés commerciales
 Le droit spécial des sociétés se consacre à l’étude des règles particulières qui
s’appliquent à chaque type de sociétés. Le droit marocain des sociétés offre la possibilité de faire
un choix entre plusieurs variantes qui sont censées couvrir les désidératas des chefs
d’entreprises.

Le choix de la forme de société peut se faire en prenant en considération : l’objet social,

la vocation de la société, la personnalité morale, le risque encouru par les associés et l’ouverture
du capital, afin de retenir la forme la mieux adaptée parmi celles qui sont proposées par le droit
des sociétés.

Pour traiter cette partie, nous allons faire une classification des sociétés commerciales en
droit marocain (Chapitre I), puis on va traiter les règles relatives à la gestion (Chapitre II) et
on terminera avec une société hybride qui a été conçue au départ pour être à mi-chemin entre les
sociétés de personnes et les sociétés de capitaux (Chapitre III).
 Chapitre I :

Classification des
sociétés
commerciales en
droit marocain
 Après avoir analysé les règles communes à toutes les sociétés commerciales, il est
nécessaire de présenter maintenant les règles propres à chaque forme de société.

Traditionnellement, la doctrine juridique fait à partir de certains critères une

distinction entre trois types de sociétés à savoir les sociétés de personnes, les sociétés de
capitaux et enfin, les sociétés à réglementation particulière.

En droit marocain des sociétés, font ainsi partie de la catégorie des sociétés de
personnes, la société en nom collectif (SNC), société en commandite simple (SCS) et
la société en participation (SP). Ces sociétés se caractérisent principalement par
l’aspect prédominant du facteur intuitu personae, c'est-à-dire une forte relation entre les
associés, soit parce que leurs intérêts sont intimement liés, soit parce qu’ils collaborent
effectivement et personnellement à la poursuite du but social.

La prise en compte de la personne de l’associé est déterminante dans ce type de

société. De ce fait, la part sociale de chaque associé n’est pas cessible sans l’accord des
coassociés, c’est là une autre particularité de ces sociétés. Celle-ci réside dans les cessions
de parts qui sont généralement soumises à accord préalable des autres associés.
Généralement, les cessions de parts sociales sont encadrées par une clause dite «
d’agrément ».

Cet agrément est applicable de plein droit lorsque l’acquéreur est un tiers. Dans ce
cas, il est possible de renforcer la procédure d’agrément par l’intermédiaire de cette clause
statutaire. Cette clause d’agrément est expressément prévue par l’article 15 de la loi 5-96
relative à la société en nom collectif, à l’article 27 de la loi 5-96 relative à la société en
commandite simple et l’article 58 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité
limitée par sa nature hybride, entre sociétés de personnes et sociétés de capitaux.

Dans la société de personnes, les associés sont considérés comme étant des
commerçants. A cet égard, ils sont tenus indéfiniment des dettes sociales.

La société en nom collectif (SNC), d’abord, est une société dont les associés ont tous
obligatoirement la qualité de commerçants personne physique ou personne morale, et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Son principal inconvénient est
cette responsabilité solidaire et infinie des associés. C’est la raison pour laquelle les petites et
moyennes entreprises préfèrent créer des SARL

La société en commandite simple (SCS), ensuite, est constituée d’associés

commandités et d’associés commanditaires. Les commandités sont dans une situation
identique aux associés de la SNC (article 21 de la loi 5-96), ils donc sont commerçants et
doivent cependant avoir la capacité commerciale prévue par l’article 12 du code de commerce
marocain. Les commanditaires en revanche ne sont responsables que dans la limite de leurs
apports et qui ne peuvent pas s’immiscer dans la gestion de la société. La responsabilité
indéfinie et solidaire des commandités constitue pour les créanciers comme pour la SNC une
garantie importante. C’est la raison pour laquelle dans ce cadre sociétal l’obtention du
financement bancaire ne pose aucune difficulté.

Par ailleurs, la législation laisse une grande liberté pour organiser la société au moins
dans son fonctionnement ; cet avantage est renforcé par le fait que la société peut se constituer
sans capital social. Dans la pratique la société en commandite simple est une structure
d’évolution possible pour la SNC. Si la responsabilité indéfinie et solidaire des associés
commandités est un avantage pour les tiers, elle constitue en revanche un élément dissuasif
pour les fondateurs.

De plus la coexistence de deux catégories d’associés, les uns commerçants, les autres
associés apporteurs de fonds rend la gestion interne de la société délicate par exemple au
regard des services fiscaux. Enfin, selon l’article 27 de la loi 5-96 les parts sociales détenues
par les commanditaires ne sont cessibles qu’à l’unanimité des associés. Elle est désignée par
une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés
commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en
commandite simple ».
 La société en participation, enfin, n’existe que dans les rapports entre associés et n’est
pas destinée à être connue des tiers. Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est soumise ni
à l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par
tous les moyens. Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs droits et
obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société. Si la société a un
caractère commercial, les rapports des associés sont régis par les dispositions applicables aux
sociétés en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé autrement.

Font partie en revanche de la catégorie des sociétés de capitaux, la société anonyme

(SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société en commandite par actions
(SCA). Ces sociétés de capitaux sont en principe caractérisées par la faiblesse de l’intuitu
personae entre les associés qui se choisissent en fonction de leur moyen.

La société anonyme (SA) est particulièrement adaptée à la gestion des grandes

entreprises. La SA est l’archétype des sociétés de capitaux. Aucune capacité particulière n’est
requise de la part des associés qui doivent être au minimum de 5. La SA est une société
commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison d'un droit représenté
par un titre négociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu'à concurrence de leurs
apports.
 La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui constitue
un type intermédiaire ou hybride entre les sociétés de personnes et de capitaux. C’est la forme
la plus couramment utilisé au Maroc. L'acquisition de la personnalité morale est subordonnée
à l'immatriculation au registre de commerce.

La société en commandite par actions (SCA) dont le capital est divisé en actions est
constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité
d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

A coté des ces deux grandes catégories traditionnelles de sociétés, personnes et

capitaux, font partie également les sociétés à réglementation particulière parmi lesquelles on
trouve, la société d'investissement, la société coopérative d'achat, la société coopérative de
consommation et la société mutualiste. De plus, il est important aussi de noter dans le paysage
sociétaire, l’existence d’une forme particulière de société appelée le Groupement d'Intérêt
Économique (GIE). Le GIE n’est pas une société, il constitue un cadre juridique intermédiaire
entre la société et l’association.

C’est une structure destinée à accueillir la coopération entre deux ou plusieurs

personnes physiques ou morales qui veulent développer leur activité économique. Donc il est
constitué entre des personnes morales en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et améliorer ou accroître les
résultats de cette activité.

Mais dans la réalité économique et juridique, les personnes qui souhaitent développer
une activité économique sans risquer l’intégralité de leur patrimoine personnel peuvent
recourir à un certain nombre de structures sociétaires dans lesquelles leur responsabilité sera
limitée au montant de leur apport. Tel sera le cas dans les sociétés à responsabilité limitée
(SARL), dans les sociétés à responsabilité limitée à associé unique (SARL AU), dans les
sociétés anonymes (SA), dans les sociétés par actions simplifiées (SAS) et, enfin, dans les
sociétés en commandite par actions (SCA).
 Toutes ces sociétés offrent une responsabilité limitée à leurs associés, c’est à partir
d’autres critères comme la souplesse d’organisation, la dissociation du capital et du pouvoir
que s’opérera le choix entre telle ou telle structure.

En dehors de l’entreprise individuelle, du point de vue de la forme juridique, au

Maroc, parmi toutes ces sociétés, la SA et la SARL sont les deux types de sociétés les plus
répandus. Du point de vue économique, ce sont aussi les plus importantes.
 Chapitre II : Les
règles relatives à la
gestion des sociétés
Le droit des sociétés marocain se rapproche fortement du droit en vigueur en France.
Les évolutions en cours, tendant vers une plus grande transparence, une plus grande protection
des actionnaires ou associés minoritaires et une pénalisation plus large du droit des affaires4.
Ainsi que ce droit a pleinement profité de la dynamique des réformes structurelle engagée par le
Maroc, depuis le début des années 90. Trois textes, en particulier régissent le droit des sociétés
au Maroc : le code de commerce, la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes et la loi n° 5-96
relative aux autres formes sociales.
Le droit des sociétés se définit comme une branche du droit privé extrêmement riche et vivante.
Cette matière amène à étudier, les sociétés, dans les différentes étapes de leur vie, et dans les
différents aspects des relations des acteurs du fonctionnement des sociétés, autrement dit, le
droit de société regroupe l’ensemble des règles qui gouvernent la vie des sociétés (civiles ou
commerciales) de leur création, leur fonctionnement et leur évolution jusqu’à leur dissolution.
Du point de vue économique: Une société est un regroupement de moyens humains, matériels et
financiers sous une direction autonome ou décentralisée, ayant pour principale fonction de
produire des biens et services afin de satisfaire les besoins des consommateurs et par conséquent
réaliser un bénéfice.
Du point de vue juridique: Une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin de partager le bénéfice.
Ainsi Le recours au mécanisme de la société présente de nombreux intérêts, financiers,
juridiques, fiscaux ou sociaux. Cela pour répondre aux objectifs variés, le législateur offre une
très grande diversité de formes sociétaires.

Section 1 : Taxinomie des sociétés de personne :

Sous-section 1: Sociétés de personnes :

Pour ce paragraphe, il est consacré aux sociétés de personnes, il va être divisé en deux titres, le
première concerne la définition des sociétés de personnes, pour la second elle va contenir
quelques traits fondamentaux des sociétés de personnes.

Paragraphe1 : Les traits fondamentaux des sociétés de personnes :

« Les sociétés de personnes sont régis tant par la loi 5-96 que par les dispositions du dahir des
obligations et contrat (DOC) du 12 Août 2013. De même, certaines dispositions de la loi 17-95
sur la société anonyme(SA) sont également applicables à ces sociétés».
D’ailleurs, l’article 2 édicte que : « sont commerciales à raison de leur forme, quelques soit leur
objet, les sociétés en nom collectif(SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) et la société
à responsabilité limitée (SARL) ». Mais toutes ces sociétés ne peuvent acquérir la personnalité
morale qu’à compter de leur immatriculation au registre de commerce.
De même, la transformation régulière de ces sociétés en autre forme de société, n’entraine pas la
création d’une nouvelle personnalité morale. Par contre, la société en participation n’est
commerciale que si son objet est commercial ».
Donc, on pourra définir également une société de personnes comme un groupe composé d'au
moins deux personnes, qui conviennent de mettre en commun, leurs ressources dans une société,
en vue de réaliser des bénéfices. Afin d'établir les modalités de la société de personnes et de
protéger les associés en cas de mésentente ou de dissolution de la société, un contrat de société
doit être rédigé. On peut aussi se procurer des formulaires types dans les papeteries. Les associés
partagent les bénéfices selon les modalités du contrat.

Paragraphe 2 : Caractéristiques de sociétés de personnes :

Les associés se connaissent, on dit que les sociétés de personnes sont basées sur l’intuitu
personae, c’est-à-dire que Ce type de société réunit un petit nombre de personnes qui se
connaissent bien, et ce font une grande confiance réciproque, autrement dit ; La personne
comme associé est plus importante que le montant de son apport, et les associés se choisissent à
raison de la confiance qu’ils s’inspirent.

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts non négociables mais cessibles
par voie civile sous réserve du : - Consentement des associés (unanimité) - Cession réalisée par
écrit - Cession signifiée à la société - Cession publiée au registre de commerce (art 16 loi 5-96) -
Le partage de pouvoir ne dépend pas du montant des apports, puisque chaque associé dispose
d’une voix quelques soit l’importance de ses parts sociales; - Les décisions sont souvent prises à
l’unanimité et les assemblés ordinaires ou extraordinaires requièrent des quorums; - Aucun
capital social minimum exigé; - Les associés restent, totalement et solidairement responsables
des dettes éventuelles de la société. Leur patrimoine privé peut être revendiqué par les éventuels
créanciers. - Les parts des associés en nom dans le capital sont représentées par une part; appelée
une part d’intérêt qui est librement négociable.
Sous-section2 : Etude comparative des sociétés des personnes :

Ce paragraphe est voué au traitement de la constitution des sociétés de personnes, le

fonctionnement des sociétés de personnes, et la dissolution des sociétés de personnes.

Paragraphe1 : Constitutions des sociétés de personnes :

Lorsqu’on parle sur la constitution, cela veut dire le traitement des conditions de fonds et de
forme des sociétés de personnes.

1. Les conditions de fonds :

1.1 : Les conditions de fonds de la société de participation :

La société en participation est une société où les associés ont décidé de ne pas l’immatriculer.
Elle doit comporter au moins deux associés, personnes physiques ou morales, sans qu’ils aient
nécessairement de capacité commerciale dans l’hypothèse où l’objet de la société est civile mais
avec une capacité commerciale si l’objet de la société est commercial. L'article 1871 du Code
Civil définit la société en participation comme une société non immatriculée au Registre du
Commerce, sans personnalité morale, et qui peut être prouvée par tous moyens. Son contenu
peut être varié à l'infini. En effet, l'article 1871 prévoit que : " Les associés conviennent
librement de l'objet, du fonctionnement et des conditions de la société en participation ".
La société en participation est donc un contrat de société, où les associés ont décidé de ne pas
immatriculer la société, elle n’a donc pas de personnalité morale. Ce type de société non
immatriculé ne peut pas :
- Agir en justice
- Contracter des dettes
- Etre titulaire de droits et d’obligations

1.2 : Les conditions de fonds de la Société en nom collectif :

La société en nom collectif est toujours commercial par la forme quelques soit son activité ou
son objet, par conséquent la qualité de commerçant est acquise dés quand y est associé. On
constate alors, si les associés n’accomplissent pas eux même des opérations commerciales, la
commercialité de la société s’étend à ces membres. Cependant chacun des associés doit avoir la
capacité d’exercer le commerce. Et ne doit pas avoir une interdiction, une déchéance ou une
incompatibilité, si non la société est dissoute de plein droit. La SNC jouit de la personnalité
morale à dater de son immatriculation au registre du commerce. La SNC obéit naturellement aux
règles générales de constitution des sociétés commerciales dotées de la personnalité morale, il
suffira donc ici de relever les particularités propres à cette forme sociale.

1.2.1 : Capital social :

La loi ne fixe aucun montant minimum pour le capital social d’une SNC. Il est donc librement
déterminé par les associés dans les statuts. Il est composé d’apports en numéraire (argent) et/ou
d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent) (voir la fiche Les apports en
société). Aucune disposition légale n’impose la libération des parts représentant des apports en
numéraire au jour de la constitution de la SNC. Il appartient donc aux associés de prévoir les
modalités de cette libération ; Les apports en industrie sont autorisés mais ne concourent pas à la
formation du capital social.

1.2.2 : Les associés :

Selon l’article 3 de la loi 5/96 « La société en nom collectif est une société dont les associés ont
tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ».
La SNC est valablement constituée à partir de deux associés qui peuvent être des personnes
physiques ou morales, sous réserve de respecter les conditions requises par la loi pour être
commerçant. Qualité du commerçant: Les associés ont tous la qualité de commerçant. Cette
forme est interdite aux mineurs même émancipés, aux majeurs sous tutelle ou curatelle, aux
personnes subissant une incompatibilité, une déchéance ou une interdiction. Si une personne
morale est associée, elle ne peut l’être que par l’intermédiaire de ses dirigeants. Une clause
exonérant un associé de toute responsabilité ou la limitant ne serait pas valable .les associés
étant responsables indéfiniment du passif social. Autrement dit les associés sont tenus
indéfiniment et solidairement des dettes de la société lorsque celle-ci ne peut les payer. Les
créanciers de la société peuvent poursuivirent le paiement des dettes contre les associés après
avoir mis la société en demeure de les payer.

1.2.3 : La dénomination sociale :

D’après l’article 4 de la loi 5/96 « La SNC est désignée par une dénomination sociale, à la quelle
peut être incorporé le nom d’un ou de plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivi
immédiatement de la mention société en nom collectif ».
D’après cet article, on constate que la loi laisse aussi pour la SNC la liberté de designer une
dénomination sociale, par option d’incorporer le nom d’associé. Ainsi cet article impose
l’indication que c’est une SNC.

1.3 : Les conditions de fonds de la Société en Commandité Simple :

Selon l’article 19 : « Il existe deux sortes de société en commandite : la société en commandite

simple et la société en commandite par actions».
La société en commandite simple c’est une société de personne, pour la société en commandite
par action est une société de capitaux.
Ainsi toutes les dispositions de la société en non collective sont applicables sur la société en
commandité simple sous réserve de quelque particularité.

La qualité et nombre des associés La dénomination sociale Capital social et

apports Article :

- Article 20 : « La société en commandite simple est constituée d'associé commandités et

d'associés commanditaires. Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant
de leur apport… ».
- Selon Article 22 : « La société en commandite simple est désignée par une dénomination
sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés commandités et qui doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite simple ».
Article 20: « … Les associés commanditaires répondent des dettes sociale seulement à
concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie ».
Explication :

- Pour la SCS nécessite un nombre minimal d’associés ; deux associés un commanditaire : il n’a
pas la qualité de commerçant, ainsi il répond à des dettes sociales.
- D’après cet article la loi laisse encore une liberté pour la désignation de la dénomination
sociale, par l’option d’ajouter un ou plusieurs noms des associés ; mais elle oblige la mention de
la société en commandite simple
Capital sociale : il n’y a pas du capital minimum.
Les apports : Les associés commandités: en tant qu'associés en nom, ils peuvent effectuer toutes
sortes d'apports, qu'ils soient en numéraire, en nature ou en concurrence de leurs apports.
- un commandité : celui qui s’acquiert la qualité de commerçant dès la participation à la société ;
responsables indéfiniment et solidairement, comme les associés de la SNC.
-Remarque : Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé
à la dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mêmes
conditions applicables aux associés. (Article 4) industrie.
Les associés commanditaires: ils ne peuvent faire que des apports en numéraire ou en nature à
l'exclusion de tous apports en industrie.

2: Les conditions de forme et de publicité :

2.1 : La constitution de la société en participation :

Elle se constitue de la même manière que n’importe quelles sociétés, sauf qu’il n’y a aucune
immatriculation ou publication. Il faut rédiger un contrat de constitution signé par chacun des
associés. Et la déclarer au centre des impôts. La seule nécessité pratique est la rédaction d’un
écrit (pas d’obligation) qui va constituer les statuts.

2.2 : Les fondements au niveau de la forme et de publicité (SNC) :

2.2.1: Nécessite d’un écrit :

Tout d’abord, l’acte constitutif doit être fait par écrit authentique ou sous seing privé, l’acte doit
être daté et contenir certaines mentions obligatoires en vertu de l’article 5 de la loi 5-96 qui
stipule que les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : - Les
prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses
dénomination, forme et siège ; - La constitution en forme de la société en nom collectif ; -
L’objet de la société ; - La dénomination sociale ; - Le montant du capital social ; - Le siège
social ; - L’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a
été donnée ; - Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ; - La durée pour
laquelle la société a été constituée ; - Les, nom, prénom, domicile des associés ou des tiers
pouvant engager la société, le cas échéant ; - Le greffe du tribunal où les statuts sont déposés ;

2.2.2 : La signature de tous les associés :

Il va sans dire que le défaut de ces indications entraîne la nullité de la société en nom collectif.
L’acte écrit doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, et pour
être porté à la connaissance des tiers, il doit être inscrit au registre de commerce et publié au
Bulletin Officiel et dans un journal d’annonces légales.
2.3 : Les conditions de forme et publicité de la Société en Commandité
Simple :

Nécessité d'un écrit Dépôt au greffe Publicité au JAL et au B.O Article

-Selon article 23 :« Outre les indications mentionnées à l'article 5, les statuts de la société
doivent contenir :
-La part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social ;
- La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la
répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation ».
- Selon Article 95: « Dans les 30 jours de la constitution d'une société commerciale, il doit être
procédé au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux copies ou deux
exemplaires des statuts.
- En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du tribunal, dans les 30
jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale, deux exemplaires des états de
synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas
échéant».
- Article 93 : « La publicité est faite : * par dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du
lieu du siège social ; * et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir
des annonces légales et au Bulletin officiel».

Explication
Après la vérification des indications mentionnées à l'article 5 ; deux autres doivent être
mentionnées dans le statut de la société :
- Une fois les statuts de la société enregistrés, un certain nombre de documents doivent être
déposés au greffe
- L'étape suivante consiste en la publication dans un journal d'annonces légales ou au bulletin
officiel et elle est prise en charge par le centre régional
en commandite simple.
du tribunal du lieu du siège social, dans les 30 jours de sa constitution :
1 : Deux originaux ou une expédition des statuts,
2 : Une copie du document de désignation du gérant lorsque la dite désignation intervient par
acte séparé.
d'investissement après l'immatriculation au registre commercial.
-La publication est lancée dans les journaux d'annonces légales avant immatriculation au registre
commercial et une deuxième fois dans un journal d'annonces légales et au bulletin officiel après
l'immatriculation c’est la Publicité ponctuelle.
Ainsi la nécessité de la publicité permanente :La dénomination ainsi que l'énonciation du
montant du capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au R.C., de la société,
doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents
émanant de celle-ci et destinés aux tiers.

Paragraphe 2 : Fonctionnement et organisation des sociétés de personne :

Pour ce titre, on va essayer de mettre l’accent, sur la gérance, puis dans le deuxième titre, sur le
droit et l’obligation des associés et l’assemblée. Pour consacrer le troisième titre à la dissolution
des sociétés de personne.

1: La gérance : Le fonctionnement de la société en participation :

1.1: La gérance :

L’article 1871-1 du code civil énonce qu’en matière de société en participation à objet
commercial, les règles applicables à la société en nom collectif jouent. A contrario, lorsque
l’objet est civil, ce sont les règles applicables à la société civile qui jouent. Les deux ensembles
de règles s’appliquent à défaut de disposition contraire des statuts. Toutefois, à l’égard des tiers,
il faut distinguer deux hypothèses : Soit la société est occulte (elle n’apparaît pas à l’égard des
tiers) auquel cas le gérant a plus de pouvoir sur des biens qui sont à sa disposition. Ce pouvoir
résulte de ce qu’il agit en son nom personnel. Les tiers n’ont aucun recours contre lui.

1.2: Les associés :

Ils se réunissent en assemblée s’ils le souhaitent, ils participent aux décisions stratégiques. Ils
engagent leur responsabilité indéfinie et solidaire lorsque la société a un objet commercial,
indéfini et conjoint lorsque la société a un objet civil. Lorsque la société est occulte, seul le
gérant engage sa responsabilité à l’égard des tiers mais il peut se retourner contre les associés
sans limiter le recours aux apports. Lorsque la société est ostensible, chacun des associés est
tenu à l’égard des tiers. Le fonctionnement de la SNC est organisé d’une manière très simple à la
différence d’autres sociétés commerciales. On y trouve deux types d’organes : les associés et les
gérants. Selon les statuts de la société, les uns vont administrer les affaires sociales, les autres
vont contrôler cette gestion. L’article 6 de la loi 5-96 dispose : « tous les associés sont gérants,
sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associé ou
non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur… ». En pratique, dès que la société doit avoir
une activité d’une certaine importance, il est nécessaire de procéder à la désignation d’une
gérance. Cette désignation relève du pouvoir des associés qui, sauf disposition contraire, doivent
se prononcer à l’unanimité. Les associés jouissent en la matière d’une grande liberté, ils peuvent
nommer un ou plusieurs gérants, il est indifférent que ceux-ci soient associés ou non.
.
2 : La désignation d’une gérance des SNC :

2.1 : Nomination de gérant :

Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte ultérieur. Ils peuvent être pris parmi les
associés ou en dehors des associés .la gérance peut être assurée par une personne physique ou
par une personne morale .dans ce dernier cas, les dirigeants de la personne morale gérante sont
soumis aux mêmes conditions et aux mêmes obligations et encourent les mêmes responsabilités
civiles et pénales comme s’ils étaient gérants en nom personnel.

La nomination des gérants doit se faire à l’unanimité sauf dispositions contraire des statuts et si
aucun gérant n’est désigné, tous les associés sont considérés comme gérants et chacun d’eux
peut accomplir séparément des actes de gestion et engager la société par sa seule signature.

2.2 : Cessation des fonctions du gérant :

La cessation des fonctions du gérant, peut avoir plusieurs causes : la révocation, la démission,
l’arrivée du terme du contrat, la dissolution de la société et décès du gérant.

2.2.1 : Dans le cas de la démission:

- Pour le Gérant non associé et gérant non statutaire: La démission est libre, - L'associé
gérant statutaire : sa démission est fondée sur une cause légitime ou en cas d'absence d'un juste
motif, sa démission pourra donner lieu à des dommages.

2.2.2 : Dans le cas de la révocation :

La loi prévoit trois modalités différentes de révocation :

-Si tous les associés sont gérants ou s’il s’agit de gérant statutaire associé, la révocation de l’un
d’eux doit être décidée à l’unanimité des autres associés .cette révocation entraine la dissolution
de la société à moins que la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou décidés à
l’unanimité des autres associés.
- En cas de continuation, le gérant révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant
le remboursement de ses droits sociaux.
-S’il s’agit de gérant associé non statutaire, la révocation sera décidée dans les conditions
prévues par les statuts, ils peuvent prévoir soit l’unanimité, soit la majorité simple ou qualifiée.
- Dans le silence des statuts, la décision de révocation doit être prise à l’unanimité des autres
associés.
- Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues dans les statuts, ou à
défaut par une décision des associés prise à la majorité.
- Dans toutes ces hypothèses si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
des dommages intérêts au profit du gérant révoqué.
Les pouvoirs des gérants : Il faut distinguer est ce qu’il s’agisse de la gestion dans l’ordre
interne ou dans l’ordre externe.
Les rapports avec les associés Les rapports avec les tiers
-Dans l’ordre interne, ce sont les statuts qui fixent les pouvoirs des gérants .si les statuts n’ont
rien prévus le gérant unique peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. -Par
acte de gestion, il faut entendre à la fois les actes d’administration et les actes de disposition
nécessaires à la réalisation de l’objet social et conformes à l’intérêt social. -En cas de pluralité
des gérants, chacun peut agir séparément sauf la possibilité donnée à un cogérant de s’opposer à
toute opération avant qu’elle ne soit conclue. -La société est engagée par les actes des gérants
qui relèvent de l’objet social. Toute clause limitant les pouvoirs des gérants est inopposable aux
tiers. - En cas de pluralité de gérants, chacun détient la totalité des pouvoirs pour engager la
société à l’égard des tiers. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant et sans
effet à l’égard des tiers, sauf si ces derniers ont eu connaissance de cette opposition.

2.2.3: Les pouvoirs des gérants :

Les pouvoirs statutaires : Les statuts sont libres de conférer aux associés non gérants, le pouvoir
d’autoriser certaines opérations qui relèvent des pouvoirs légaux des gérants.
Ainsi il est fréquent dans la pratique de subordonner à l’autorisation des associés, certains actes
de disposition comme la vente des biens de la société.
Cette limitation des pouvoirs des gérants est valable dans les rapports entre les associés (dans
l’ordre interne), mais elle est inopposable aux tiers.
2.2.4: Responsabilité des gérants :

Les gérants sont responsables solidairement à l’égard des associés et à l’égard des tiers .cette
responsabilité et individuelle lorsqu’on arrive à déterminer en cas de pluralité des gérants, la part
de chacun dans les actes dommageables .sinon, il y a responsabilité solidaire des gérants.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants non associés
peuvent être condamnés au comblement du passif sur leur deniers personnels, en cas de faute de
gestion qui est à l’origine du passif de la société, le tribunal peut décider également l’extension
de la procédure de faillite aux gérants non associés.
Pour les gérants associés, ils subissent et supportent le sort de tous les associés, c’est-à-dire
qu’ils doivent être mis en faillite au même titre que la société.

3 : La gérance de la société en commandite simple :

3.1: Désignation: la personne du gérant :

En se basant sur l’article 6 : seul sont les associés commandités ont le droit de gérer la SCS,
parce qu’ils sont des commerçants, donc ils sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
Article25 : « Seul l’associé commandité peut être gérant d’une SCS, par contre, l’associé
commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion, même par procuration .Dans le cas contraire,
l’associé commanditaire devient solidairement responsable des dettes sociales avec les associés
commandités ».
D’après cet article, on conclut que les associés commanditaires ne peuvent, dans aucun cas, de
passer des actes de gestion au sein de la société, même par procuration, mais dans une situation
contraire l’associé commanditaire devient responsable solidairement des dettes sociales avec les
associés commandités.

3.2 : Cessation des fonctions des gérants :

Les fonctions du gérant prennent fin par la démission, le décès, l'arrivé du terme, la révocation.

Paragraphe 3: Les droits et les obligations d’associés :

1 : Les assemblés des SNC :

L’assemblée des associés doit obligatoirement se réunir : - Pour l’approbation annuelle des
comptes, - Pour tout autre sujet, sur demande de l’un des associés. - Les statuts peuvent
cependant prévoir que certaines décisions, seront prises selon les règles de la majorité ou par
voie de consultation écrite des associés. Elles doivent être prises à l’unanimité les décisions sur
des points qui excèdent les pouvoirs des gérants. Pour le commissaire aux comptes: Un ou
plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés (pas une obligation) à la majorité des
associés .cette nomination est obligatoire pour les sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 50
millions de dirhams. Même lorsque cette condition n’est pas réunie, tout associé peut demander
au président du tribunal la nomination d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes. Le statut
du commissaire aux comptes est régi par la loi n°17-95 sur les sociétés anonymes.

2 : Le droit et obligation d’associés SCS :

Obligations des Associés: Droits des Associés

-Les associés commandités : Existence d'une obligation indéfinie et solidaire au passif social.
-Les associés commanditaires ils ne sont responsables qu'à concurrence de leurs mises.
-Selon article 26 « Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre
connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des états de synthèse,
du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procès-
verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il
doit être répondu également par écrit».
D’après cet article on conclut que les associés ont le droit de la consultation des documents,
ainsi de poser des questions sur la marche de la société ;

Paragraphe4: La dissolution des sociétés de personnes :

La dissolution d’une société ou bien ça liquidation peut être soit une dissolution volontaire ou
bien une dissolution statutaire et enfin une dissolution à cause d’une réalisation de l’objet de la
société.
1 : La dissolution de la société en participation :

- le décès d’un associé ;

- la révocation de l’un des gérants lorsque tous les participants sont gérants
- la mise en tutelle, la liquidation des biens ou de la faillite personnelle d’un associé
- Le rachat de toutes les parts de la société par un même associé.

2 : Les causes de la dissolution de la SNC :

Concernant les causes de la dissolution de la SNC, on trouve :

2.1 : La révocation du gérant associé statutaire :

Lorsque tous les associés sont gérants, ou lorsque le gérant associé est nommé dans les statuts,
sa révocation entraîne la dissolution de plein droit, sauf si les statuts en ont disposé autrement,
ou si une décision de continuation de la société est prise, simultanément à la révocation, à
l’unanimité.

2.2 : La mise en liquidation judiciaire, l’interdiction d’exercer une activité

professionnelle ou l’incapacité d’un des associés :

La dissolution intervient de plein droit sauf disposition contraire dans les statuts, ou décision
unanime des associés. L’associé est exclu et indemniser de la valeur de ses droits, sauf si la
société peut se transformer en une société dans laquelle la capacité de commerçant des associés
n’est pas requise.
2.3 : Le décès d’un associé :

La société peut continuer, à la condition « sinequanon » que les statuts aient prévu
expressément cette situation. A défaut, si la société poursuit son activité, elle sera considérée
comme une société « devenue de fait ».

3 : La dissolution de la SCS :

Article 29 :
« La société continue malgré le décès d'un commanditaire. S'il est stipulé que malgré le décès de
l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires
lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses
héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un
nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter
du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai ».

Explication : d’après cet article ; la société commandite simple continue malgré le décès de
commanditaire, et elle dissout automatiquement après le décès de commandité ; sauf si le statut
prévoit la continuation avec les héritiers, et si ces derniers sont des mineurs non émancipés ;
deux possibilités sont offertes :
- Le remplacement avec un nouvel associé commandité ; si le défunt est le seul associé
commandité.
- La transformation de la société (maximum un an).

Section 2 : Taxinomie des sociétés de capitaux :

Chaque société de capitaux, que ce soit la société anonyme, la société à responsabilité limitée ou
la société en commandité par actions doivent respecter certaines règles de constitution
notamment le nombre des associes, l’immatriculation au registre de commerce, les formalités de
la publicité, le montant du capital social exigé par la loi marocaine.

Sous-section1 : Les types de sociétés de capitaux :

Les sociétés de capitaux sont régies par la loi 17-95 pour la société anonyme et la loi 5-96 du
Dahir des obligations et contrats (DOC). Ce paragraphe présente les différents types de sociétés
de capitaux qui sont la société anonyme et la société en commandité par action ainsi que leurs
conditions de constitution et de fonctionnement.

Paragraphe 1 : Constitution de la société en commandité par action :

La société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est constituée entre un
ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne
supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La société en commandite par actions
est désignée par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut
être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention « société en
commandite par actions ».
Les formalités de Constitution d’une SCA sont les mêmes qui s’imposent en cas de constitution
d’une SA.
- La rédaction des statuts sous la forme authentique
- La signature de ceux-ci par tous les associés
- La libération du ¼ des actions en numéraire
- La libération de la totalité des apports en nature après leur évaluation par le commissaire aux
apports.
- L’accomplissement des formalités de publicité : les fondateurs effectuent deux actes de
publicité
- Les associés32 : Composé de un ou plusieurs associés commandités qui ont la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et trois associés
commanditaires au moins portant la qualité d'actionnaires qui ne répondent des dettes sociales
qu’à concurrence de leurs apports.
La publication
La publication d’un avis établi et signé par le notaire, par un fondateur, par un gérant ou par un
membre du conseil de surveillance. Cet avis doit contenir des informations telles que la
dénomination sociale, la forme de la société, l’objet social, la durée pour laquelle elle a été
créée, le siège social, le montant du capital, les coordonnées du ou des gérants, etc.
L’immatriculation
L’immatriculation au registre du commerce pour laquelle la loi exige le dépôt au greffe du
tribunal du commerce dont dépend le siège social de la Société en formation des documents tels
que Les procès-verbaux des réunions et des opérations effectuées en vue de la constitution de la
société, Un extrait des statuts, Un extrait du certificat de souscription et de versement

Paragraphe 2 : Constitution de la société anonyme :

La société anonyme33 est une société commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est
faite pour les grandes sociétés et les associés sont appelés actionnaires, ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports. La personnalité juridique de la société est très
affirmée, son fonctionnement est étroitement réglementé par la loi 17/95 du 30/8/96.
Selon l’article 2 de la loi 17/95, La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination,
le siège, l'objet et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.

1 : Les actes à accomplir lors de la constitution de la SA :

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment, les lettres,
factures, annonces et publications diverses doivent indiquer:
- La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention
société anonyme ou des initiales SA,
- L’énonciation du montant du capital social et du siège social,
- Le numéro d’immatriculation au registre du commerce.

La société anonyme jouisse d’une personnalité morale dès son immatriculation au registre du
commerce, la transformation de la SA à une autre forme n’entraine pas la création d’une
nouvelle personne morale.
Pour la constitution de la société anonyme il faut accomplir quatre actes :
- La signature des statuts par tous les actionnaires ; à défaut, la réception par le ou les fondateurs
du dernier bulletin de souscription ;
- La libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale,
conformément à l'article 21 ;
- Le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément
aux articles 24 et suivants ;
- L'accomplissement des formalités de publicité.
Lorsque ces formalités sont accomplies, un avis est inséré dans un journal d'annonces légales.
Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou
par l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant
reçu un pouvoir spécial à cet effet.
Cet avis contient les indications suivantes :
- La dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
- La forme de la société ;
- L'objet social indiqué sommairement;
- La durée pour laquelle la société a été constituée ;
- L'adresse du siège social;
- Le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi que la
description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;

2 : Les éléments à respecter pour la constitution de la SA :

Pour la constitution de la SA il faut respecter le montant du capital, le nombre d’actionnaire

exigé par la loi.

2.1: Le capital :
Divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature à l’exclusion
de tout apport en industrie. Le capital minimum est fixé à 300.000 DH sans appel public à
l'épargne et à 3.000.000 DH avec appel public à l'épargne. Les actions représentatives d'apports
en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur
nominale et le surplus dans un délai maximum de 3 ans, les actions représentatives d'apports en
nature sont libérées intégralement lors de leur émission. Les apports en nature ou les avantages
particuliers, sont évalués par un commissaire aux apports (CAA), Le rapport de ce dernier est
déposé au siège et au greffe du tribunal et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours
avant la signature des Statuts.

2.2 : Les actions :

Représentant le capital social peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, la valeur
minimale de l'action est de 100 DH.
Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères publiques
par le ministère d'un notaire ou par une société de bourse. Alors que les actions inscrites à la
cote de la bourse des valeurs sont vendues en bourse dans les conditions prévues aux alinéas 3, 4
et 7 de l’article 274.

2.3 : Actionnaires :

La SA doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant d’accomplir son objet et
d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq.

Sous-section2: Fonctionnement de société de capitaux :

Les modalités d’organisation et de fonctionnement des sociétés de capitaux, se différent d’une

société de capitaux à une autre, au niveau de la gérance notamment les organes de gestions et
leurs pouvoirs, au niveau des assemblées générales et les causes de la dissolution.

Paragraphe 1 : La gérance :

1 : La gestion de la société anonyme à conseil d’administration :

Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La société anonyme peut être gérée de
deux façons : gestion classique avec conseil d’administration et nouvelle gestion avec directoire
et conseil de surveillance. En cours de la vie de la société classique à conseil d’administration, la
SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dénomination sociale
soit précédée ou suivie des mots «société anonyme à directoire et à conseil de surveillance ».
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions
de la société sont inscrites à la bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de
douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs
en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à
vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d' une fusion d' une société dont les actions sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs et d' une autre société, trente dans le cas d' une fusion de deux
sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires
tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En cas de décès, de
révocation ou de démission du président du conseil d’administration et si le conseil n'a pu le
remplacer par un de ses membres, il pourra nommer un administrateur supplémentaire qui sera
appelé aux fonctions de président. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
ordinaire.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société, déterminé par
les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux
actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant. Ces actions sont
indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que peuvent encourir les
administrateurs collectivement ou individuellement à l'occasion de la gestion de la société, ou
même d’actes qui leur seraient personnels. Les actions de garantie sont nécessairement
nominatives ; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des
transferts de la société.
Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs: Le conseil d'administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à la réalisation
de son objet social au nom de la société et sous réserve des pouvoirs attribués par la présente loi
aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

1.2: Gestion avec directoire :

La société anonyme est dirigée par un directoire composé d'un nombre fixé par les statuts, qui ne
peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne. Le directoire
exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Les membres du directoire
sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de
directeur général unique.

1.3 : Gestion avec conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être
dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en
fonction depuis plus de six mois dans chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir être
supérieur à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d' une fusion d' une société dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d' une autre société, trente dans le cas d' une fusion
de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
membres du conseil de surveillance, ni au remplacement des membres du conseil de surveillance
décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des membres du conseil de
surveillance n'aura pas été réduit à douze ou à quinze lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Chaque membre du conseil de surveillance doit être
propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminée par les statuts. Ce nombre ne peut
être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à
l'assemblée générale ordinaire.

2 : La gérance de la société à responsabilité limitée :

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les
gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Leur nomination et la durée de leur mandat
sont fixées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. En l'absence de
dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans. Le gérant
engage la société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social. Les
statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Les actes lui sont interdits doivent être soumis à
autorisation de l’assemblée des associes qui se prononce à la majorité simple.
- Le gérant est responsable de ses fautes de gestion envers la société. Les conventions passées
entre le gérant et la société doivent être autorisées par l’AG des associés.
- Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six
mois suivant la clôture de l’exercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion,
l’inventaire et les états de synthèse. Ces documents en plus des projets de résolutions et du
rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un, doivent être adressés aux associés 15
jours avant la réunion de la dite assemblée. Le gérant est révocable par décision des associés
représentant au moins ¾ du capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Dans le cas de la SARL d’associé unique, c’est ce dernier seul qui établit le rapport de gestion,
l’inventaire et les états de synthèse, approuve les comptes dans le délai de 6 mois et ses
décisions sont enregistrées dans le registre des délibérations.

3 : La gérance de la société en commandité par action :

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, sous réserve des dispositions des deux derniers alinéas de l'article 7 de la présente loi.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à
cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il fait à l'assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la
gestion de la société et révèle, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever
dans les états de synthèse de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition
de ceux-ci. Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Paragraphe 2: Les assemblés des sociétés de capitaux :

On distingue les assemblées générales et les assemblées spéciales. Les assemblées générales
sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE).

1 : Les assemblés générales et spéciales de la société anonyme :

1.1 L'assemblée générale extraordinaire :

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, comme il est
dit à l'article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations
résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectués, ni changer la nationalité de la
société. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions
ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée
à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle
statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

1.2 : L'assemblée générale ordinaire :

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la
clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même
durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance.

1.3: L’assemblée générale spéciale :

L’assemblée générale spéciale est compétente pour prendre toute décision concernant la
catégorie d’actions dont les membres sont titulaires dans les conditions prévues par la loi. Elle
délibère à la majorité simple des voix présentes ou représentées (50%+1).

2. Les assemblés de la société à responsabilité limitée :

Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à
l'exception de celle prévue au premier alinéa de l'article 70, toutes les décisions ou certaines
d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ; les statuts fixent les
conditions et les délais de cette consultation.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins avant leur réunion,
par lettre recommandée avec accusé de réception qui indique l'ordre du jour. La convocation est
faite par le gérant ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant.

2.1: Assemblée Générale ordinaire :

Réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Les
décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO. Elle a en particulier pour
mission :
- De designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait ;
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises ;
- De délibérer les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats ;
- D’autoriser les conventions passées entre la société et le gérant ;
- De révoquer le gérant;

2.2: Assemblée générale extraordinaire :

Réunion des associes qui ont tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la société à la
majorité des ¾.
3 : Les assemblés de la société en commandité par action :

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixées par les
statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins. A peine de nullité de
sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les
actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres
de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des
administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Sous-section3 : La dissolution des sociétés de capitaux :

Paragraphe 1 : La dissolution de la société anonyme :

La dissolution anticipée est décidée par l’assemblée générale extraordinaire dans les cas
suivants:
- En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital. L’AGE
doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes pour décider, s’il y a lieu, de
prononcer la dissolution. A défaut, tout intéressé peut demander cette dissolution.
- En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivi dans le
délai 1 an d’une augmentation de capital. Dans le cas contraire, tout intéressé peut demander la
dissolution 2 mois après avoir en vain mis en demeure la SA pour régulariser.
- En cas de réduction de nombre d’actionnaires (inférieur à 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut
toujours accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser la situation.
Paragraphe 2 : La dissolution de la société à responsabilité limitée :

La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire,
l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle
n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts. Les
parts sont librement transmissibles entre associés, sauf clause contraire des statuts.
La SARL peut être dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient inférieure au quart
(1/4) du capital, les associés doivent décider à la majorité des ¾ du capital, s’il y a lieu à une
dissolution anticipée de la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes.
Si la dissolution n’est pas décidée, la SARL a une année de réduire son capital d’un montant au
moins égal à celui des pertes (sans toutefois descendre au-dessous du minimum légal de 100.000
DH).
- La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime des associés
- La transformation d’une SARL en SCS exige l’accord des associés acceptant d’être
commandités.
- La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du capital

Paragraphe 3 : La dissolution de la société en commandité par actions :

La SCA est dissoute par des causes communes ou des causes particulières :
- Ainsi pour ce qui est des causes communes on peut noter l’arrivée du terme ainsi que la
dissolution judicaire ou la liquidation judiciaire.
- Pour les causes particulière la SCA peut être dissoute par le décès d’un associé commandité et
que ses héritiers sont tous mineurs non émancipés dans ce cas elle doit être transformée ou
remplacé par un associé dans le délai d’un an à compter du décès a défaut la SCA est dissoute de
plein droit.