Cours Sur L'évaluation Et Le Commissariat Aux Apports

PREMIERE PARTIE : Quand et comment
choisir et nommer un commissaire aux

apports ?
Thème :
Quel est le rôle du commissaire aux apports dans le cas d’apports en nature : soit lors de la
création de la société, soit lors d’une augmentation du capital, soit lors des opérations de
fusion ou scission
Approfondissement :
Les apports sont les sommes d’argent (apport en numéraire) ou les biens corporels ou incorporels
(apports en nature) qui sont apportés par les associés à leur entreprise pour la constitution du capital
social.
Les apports peuvent être effectués lors de la constitution de la société ou à l’occasion d’une
augmentation de capital. En contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts sociales ou des
actions représentant une fraction du capital social.
Les apports en nature pouvant constituer tout ou partie du capital social des entreprises, ils doivent être
évalués. Afin de préserver l’égalité entre associés, présents et à venir, cette évaluation est opérée par un
expert indépendant et extérieur à la société, le commissaire aux apports.
À noter que lors de la constitution de la société, il n’est pas obligatoire de procéder à la nomination d’un
commissaire aux apports dans certains cas (art. L223-9, al 2 du Code de commerce) :
• Si aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 5 000 000 FCFA ;
• Et si, en outre, la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du
capital social.
Selon la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, la valeur de 5 000 000 FCFA doit
s’apprécier par rapport à la valeur brute de l’apport (avant déduction du passif) et non par rapport à la
valeur nette. Il en est de même pour la limite de la moitié du capital social.
Dès lors qu’un seul apport dépasse 5 000 000 FCFA, l’intervention du commissaire aux apports est
obligatoire, y compris pour les apports ne dépassant pas ce montant.
En cas d’augmentation de capital, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire.
La nomination du commissaire aux apports

Il est choisi par les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies
par les cours et tribunaux (art. R223-6, al.1 du Code de commerce).
Il est nommé à l’unanimité par les associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de
commerce.
La mission du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens
apportés à une société lors de sa constitution ou lors d’une augmentation de capital et, le cas échéant,
celle des avantages particuliers stipulés lors de la constitution ou de l’augmentation de capital. Le
commissaire dépose ensuite un rapport d’évaluation qui est déposé au Registre du commerce et des
sociétés. À la constitution, ce rapport est annexé aux statuts constitutifs.
Si les associés ne retiennent pas l’évaluation établie par le commissaire aux apports, lors de la
constitution de la société ou de l’augmentation de capital, ils sont solidairement responsables
pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
Référence :
Article L223-9 du Code de commerce
« Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport
annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité
des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports
ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret
et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire
aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par
l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les
conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq
ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. »
Définition d'un commissaire aux apports

Le commissaire aux apports est la personne en charge d'apprécier la valeur des apports en nature
(Terrains, Immeubles, véhicules, etc.) effectué par un associé ou un actionnaire lors de la création d'une
société ou lors d'une augmentation de capital. Le commissaire aux apports doit en outre déterminer le
nombre de parts ou d'actions attribués en contrepartie à l'associé effectuant ce type d'apport.
Rapport et évaluation
Le commissaire aux apports est un expert indépendant. L'appréciation de la valeur des apports est faite
sous sa responsabilité. Le commissaire doit ainsi rédiger un rapport décrivant notamment le mode
d'évaluation adopté.
Obligatoire ?
L'intervention d'un commissaire aux apports est en principe obligatoire en cas d'apport en nature.
Toutefois, la loi prévoit que les associés fondateurs d'une SARL ou d'une SA (depuis la loi Sapin 2)
peuvent prévoir de ne pas y recourir dès lors que les deux conditions qui suivent sont cumulativement
remplies :
• la valeur unitaire de l'apport ne dépasse pas 5 000 000 ;

• la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social de la
société.
La décision des associés doit être prise à l'unanimité.
Quand réalise-t-on un apport en nature ?

Par principe, l’apport en nature est effectué à la création de la société pour constituer son capital
social de départ.
Vous devrez alors :
• Vous engager à transférer la propriété du bien en question par écrit, dans les statuts de votre
société ou dans un document annexe appelé contrat d’apport.
• Mettre le bien à la disposition de la société qui en deviendra automatiquement propriétaire dès
son immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier.
L’apport du bien sera donc comptabilisé dans son capital social et vous recevrez les parts sociales ou
actions correspondantes à sa valeur. Vous pouvez également effectuer un apport en nature en cours de
vie sociale. Un tel apport aura l’effet d’une augmentation de capital pour votre société et vous donnera
droit à des parts supplémentaires. Les apports en nature peuvent également etre réalisés dans le cadre
des opérations de transformation de sociétés telles que : les opérations de fusion et de scission.
A noter : même s’il est effectué en cours de vie sociale l’apport en nature se distingue de l’apport en
compte courant d’associés, qui est une autre modalité de financement de la société. L’apport en compte
courant associés est généralement effectué en numéraire et ne donne pas droit aux parts sociales ou
actions. Il est rémunéré par des intérêts en fonction d’un taux et d’une durée conformément aux
dispositions prévues dans la convention de prêt signée entre la société et ses associés.
Sur le plan fiscal, les intérêts servis aux associés ne doivent pas dépasser ceux calculés au taux des
avances de la Banque Centrale en cours de validité majorés de deux (2) points.
En outre, pour que ces intérêts soient déductibles, il faudrait que les associés possèdent directement ou
indirectement au moins 25% du capital ou des droits de vote de la société.
De même, les sommes mises à la disposition de la société ne doivent pas excéder une fois et demie (1,5)
le montant des capitaux propres pour l’ensemble desdits associés.
Par ailleurs, les intérêts servis auxdits associés ne doivent pas excéder 25% du résultat avant impôts sur
les sociétés et avant déduction desdits intérêts et des amortissements pris en compte pour la
détermination de ce résultat.
Pourquoi est-il essentiel de bien évaluer les apports en nature ?

L'évaluation d'un apport en nature est une étape essentielle :
• Si le bien est surévalué, cela conduit à une surreprésentation de l’associé dans la société. Le
capital serait en outre gonflé artificiellement, ce qui serait préjudiciable aux créanciers, le capital
social étant leur gage (c’est-à-dire les fonds sur lesquels ils peuvent se servir pour recouvrer leur
créance en cas de faillite).
• Si le bien est sous-évalué, l’associé apporteur percevrait alors moins de droits sociaux que ce à
quoi il pouvait légitimement prétendre. Cela donnerait également une image trompeuse de la
situation financière de la société à l’égard des tiers.
Il est donc important de bien évaluer ses apports en nature pour ne pas engager votre responsabilité de
chef d’entreprise.
Faut-il nommer un commissaire aux apports pour évaluer son

apport en nature ?
En principe, l’évaluation des apports en nature doit être effectuée par un expert : le commissaire aux
apports (CAA). Auparavant, l’article L. 225-8 du Code de Commerce imposait que tous les apports en
nature pour les SA soient soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports. Depuis avril 2017, les
règles de recours à un commissaire aux apports ont été modifiées par décret.
Désormais tant pour les SA que pour les SARL, vous pouvez vous dispenser de cette expertise lorsque
les deux conditions ci-après sont simultanément remplies :
• Lorsque la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 5 000 000 FCFA ;
• Lorsque la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital
social.
Attention toutefois, cette dispense n’est pas sans risque ! Les associés sont en effet responsables de la
valeur attribuée à leurs apports en nature. Autrement dit, en cas de contestation fondée, les associés
sont solidairement tenus de verser aux créanciers une somme équivalente à la différence entre la
valeur annoncée et la valeur réelle du bien. En outre, des sanctions pénales lourdes (5 ans
d’emprisonnement et le versement de 9.000 ou 375.000€ d’amende) sont encourues par les personnes
qui surestimeraient frauduleusement leur apport en nature.
❖ La désignation d’un commissaire aux apports et le rapport

d’évaluation : comment ça marche ?
Qu’elle soit obligatoire ou simplement recommandée, la désignation d’un commissaire aux apports doit
respecter un certain formalisme. Voici les étapes de la procédure :
• Le commissaire aux apports doit être choisi sur la liste de commissaires aux comptes et
d’Experts établie par les tribunaux.
• Le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des futurs associés, ou, à défaut, par
décision de justice à la demande d’un ou plusieurs associés Co fondateurs.
• Une fois nommé, le commissaire aux apports évalue la valeur des biens apportés et rédige ses
conclusions dans un rapport.
• Le rapport sur l’évaluation des biens en nature rédigé par le commissaire doit être annexé aux
statuts pour immatriculer la société (ou enregistrer l'augmentation de capital si vous faites un
apport en nature en cours de vie sociale).
Si vous êtes propriétaire d’un bien qui peut être utile à votre société, pensez à l’apport en nature ! Que
vous souhaitiez créer une SA, une SARL classique, voir une SARL de famille, l’apport en nature peut
vous permettre de lancer votre projet sans avoir à investir une somme d’argent trop importante. Vous
l’aurez compris, tout l’enjeu de l’apport en nature tient à l’évaluation de sa valeur, soyez rigoureux et ne
surestimez pas la valeur du bien apporté.
❖ Les étapes de la mission du commissaire aux apports :

Lors de la constitution ou de l'augmentation du capital d'une société, les fondateurs peuvent décider
d'apporter un apport en numéraire, mais également d'apporter des biens en nature (immeubles, fonds de
commerce, machines, équipements, marchandises, brevets, marques, créances...). Contrairement aux
apports en numéraire, les apports en nature nécessitent d’être évalués. Afin de préserver l’égalité entre
les associés, cette évaluation doit être opérée par un expert indépendant et extérieur à la société : le
commissaire aux apports.
En tant que commissaire aux apports, notre principale mission sera alors d’apprécier :
• la valeur des apports en s’assurant que celle-ci n’est pas surévaluée et qu’elle correspond au
moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre ;
• les avantages particuliers qui peuvent être stipulés lors de ces opérations.
La mission du commissaire aux apports est encadrée par des normes qui définissent à la fois la nature
des diligences à mettre en œuvre, la forme du rapport à émettre et les délais à respecter.
La mission de commissariat aux apports se déroule généralement en 7 étapes :
1. Prise de connaissance générale

La réalisation de la mission du commissaire aux apports exige une prise de connaissance générale
complétant les informations recueillies lors des entretiens préalables à l'acceptation de la mission.
Les entretiens avec les dirigeants sociaux et les responsables concernés permettent au commissaire aux
apports de comprendre l'opération envisagée ainsi que le contexte économique et juridique dans lequel
elle se situe, d'obtenir communication du projet d'apport ou de fusion, du rapport des organes sociaux,
du calendrier juridique des opérations, des documents comptables et financiers ...
Des contacts directs et réciproques sont établis entre le commissaire aux apports et les commissaires aux
comptes des entités concernées.
2. Contrôle des apports

Les contrôles effectués par le commissaire aux apports portent sur la réalité des apports et sur leur
valeur considérée à la fois individuellement et globalement.
3. Contrôle de la réalité des apports

Le commissaire aux apports s'assure de l'existence et de la nature des apports ; il vérifie également que
l'apporteur est bien titulaire des droits lui permettant d'effectuer les apports envisagés.
Lorsque le bilan servant de base à l'opération a été audité par les commissaires aux comptes de la société
apporteuse, le commissaire aux apports utilise les travaux de contrôle qu'ils ont effectués et qui servent
les objectifs de sa mission.
4. Contrôle de la valeur attribuée aux apports

Le commissaire aux apports analyse les approches et les méthodes retenues pour évaluer les apports afin
de s'assurer qu'ils ne sont pas surévalués.
L'évaluation de certains éléments apportés, compte tenu de leur nature, justifie une attention toute
particulière de la part du commissaire aux apports : des éléments dissociables et réalisables séparément,
des biens hors exploitation, des éléments incorporels pour lesquels interviennent des critères d'évaluation
subjectifs ou prévisionnels, des éléments non comptabilisés au passif de l'apporteur mais qui seraient à
la charge de la société bénéficiaire des apports...
5. Contrôle des avantages particuliers stipulés

Le commissaire aux apports examine la nature et la valeur des avantages particuliers stipulés dans les
statuts et/ou dans les contrats de fusion, scission, apport partiel d'actif.
6. Période de rétroactivité
Le commissaire aux apports s'assure que les faits intervenus entre la date de prise d'effet de l'opération
et la date de son rapport ne sont pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports et les avantages
particuliers stipulés. Il examine notamment s'il n'existe pas de faits susceptibles de minorer les valeurs
d'apports, de modifier la consistance des apports, ou de compromettre la libération effective du capital.
7. Etablissement du rapport
Le commissaire aux apports établit un rapport dans lequel il décrit chacun des apports, indique le mode
d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu. La conclusion contient, d'une part, son
appréciation sur la valeur globale des apports et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés,
d'autre part, l'affirmation que la valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal
des actions ou parts à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission, de fusion ou de
scission, selon le cas.
Les apports en nature : cadre juridique

Les apports en nature correspondent à tous les apports effectués par les associés fondateurs autres que
les apports en numéraire, c’est-à-dire les apports d’argent, et les apports en industrie, caractérisés par
des connaissances spécifiques. Les biens meubles ou immeubles faisant l’objet d’un apport en
nature doivent pouvoir être préalablement évalués financièrement afin d’être apportés en société.
L’associé qui réalise en apport en nature se voit remettre des titres représentant une certaine quotité
du capital social en contrepartie.
Nous abordons ici uniquement l’apport en nature avec transfert de propriété. L’apport en jouissance ou
l’apport d’un usufruit ne sont pas traités ici.
Qui peut faire un apport en nature ?

Toute personne physique, remplissant les conditions de capacité, ou morale peut effectuer un apport
en nature à une société.
Pour que l’apport en nature puisse être valablement réalisé, l’apporteur doit tout d’abord justifier la
propriété du bien apporté.
Réalisation de l’apport en nature
Pour que la réalisation de l’apport en nature soit valable, il faut obligatoirement :
• que le transfert de propriété entre l’apporteur et la société soit effectué ;

• et que le bien soit effectivement mis à disposition de la société bénéficiaire de l’apport en nature.
L’engagement de transférer la propriété des biens faisant l’objet d’un apport en nature doit être
constaté par écrit, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé (un contrat d’apport) annexé aux statuts
de la société bénéficiaire. Un apport en nature est obligatoirement libéré lors de l’immatriculation de la
société.
La société devient propriétaire des biens apportés en nature lors de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés et c’est à cette date que le transfert de propriété s’opère. Tous les risques
liés aux biens faisant l’objet d’apports en nature sont transférés à la société au même moment que le
transfert de propriété.
Enfin, la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME ne s’applique pas aux apports en nature.
Règles à respecter pour faire un apport en nature

Un formalisme spécial doit être respecté en cas de constitution de société faisant l’objet d’un ou de
plusieurs apports en nature, avec, dans certains cas, la nomination d’un commissaire aux apports.
Les règles dépendent de la forme juridique de la société.
• Les apports en nature en SARL
En SARL, les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports. Toutefois,
en cas d’apport réalisé à la constitution, les associés de la SARL pourront décider de ne pas nommer de
commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :
• Aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 5 000 000 ;
• Et le montant total des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
En principe, le tribunal de commerce nomme le commissaire aux apports. Toutefois, les associés de la
SARL peuvent le nommer à l’unanimité.
• Les apports en nature en SAS
En SAS, les apports en nature doivent être également évalués par un commissaire aux apports.
Toutefois, en cas d’apport réalisé à la constitution, les associés de la SAS peuvent décider de ne pas
nommer de commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :
• Aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 5 000 000 FCFA ;
• Et l’ensemble de biens faisant l’objet d’un apport en nature n’excède pas la moitié du capital social.
En principe, le tribunal de commerce nomme le commissaire aux apports. Toutefois, les associés de la
SAS peuvent le nommer à l’unanimité.
• Les apports en nature dans les autres sociétés
Tous les apports en nature réalisés dans les autres sociétés par actions doivent obligatoirement être
évalués par un commissaire aux apports, qui sera nommé uniquement par le tribunal de commerce.
Pour les apports en nature à une SNC ou à une société civile, les associés ne devront pas procéder à
la nomination d’un commissaire aux apports, étant donné que leur responsabilité est illimitée.
Enfin, si l’apport en nature est un fonds de commerce, des règles spécifiques s’appliquent : l’apport en
société d’un fonds de commerce.
L’évaluation des apports en nature

Chaque apport en nature effectué à la société doit faire l’objet d’une évaluation distincte. Si les
associés surévaluent les apports en nature qu’ils réalisent, ou s’ils décident de retenir des valeurs
différentes de celles attribuées par le commissaire aux apports, ils en seront solidairement responsables
pendant 5 ans envers les tiers.
La surévaluation crée également un problème dans la répartition des droits entre les associés (étant donné
que la valeur retenue pour l’attribution des titres est surévaluée). Enfin, un risque pénal existe lorsque
des manœuvres frauduleuses sont commises.
La reprise des valeurs figurant dans le rapport du commissaire aux apports permet aux associés ou
actionnaires fondateurs d’échapper aux risques liés à l’évaluation des apports en nature (notamment à la
surévaluation).
Les garanties de la personne faisant un apport en nature

L’associé qui réalise un apport en nature est tenu de garantir la société sur les points suivants :
• Contre les vices cachés : Les autres associés pourront agir contre l’apporteur en nature pour
dénoncer l’apport en nature et demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien
apporté est impossible ;
• Contre l’éviction : Rien ne doit empêcher la société de disposer tranquillement de la propriété
des biens qui ont fait l’objet d’un apport en nature.
Les apports en nature à une société

Les apports en nature correspondent à tous les biens autres que de l’argent apportés par les associés ou
actionnaires à une société. Dans certains cas, des règles spécifiques encadrent les apports en nature.
Précisions sur les apports en nature
Les apports en nature peuvent être :
• des biens corporels : matériel, véhicules, immeubles…

• des biens incorporels : brevets, marques, clientèle, fonds de commerce…
• des valeurs mobilières.
Pour qu’un bien puisse faire l’objet d’un apport en nature, les deux conditions suivantes doivent être
remplies :
• il doit pouvoir faire l’objet d’une évaluation pécuniaire,

• sa propriété et sa jouissance sont transférables.
Réalisation d’un apport en nature à une société

Nous allons aborder ici trois éléments importants liés à la réalisation d’un apport en nature : son
évaluation, sa réalisation et les garanties.
• L’évaluation préalable de l’apport en nature
Avant de réaliser un apport en nature, il convient de l’évaluer financièrement et en fonction du bien, ce

sera plus ou moins compliqué.
Cette étape revêt une importance particulière car le montant déterminé contribue au montant du capital
social et détermine le nombre de titres accordé à l’apporteur.
Dans certains cas, que nous aborderons un peu plus loin, il faudra obligatoirement nommer un
commissaire aux apports.
• La réalisation de l’apport en nature
Un apport en nature est obligatoirement libéré intégralement lors de sa réalisation. La libération partielle
des apports ne s’applique pas aux apports en nature.
Comme nous l’avons vu précédemment, l’apport en nature peut être réalisé de trois manières différentes
:
• l’apport en propriété : en transférant à la société la propriété des biens apportés,

• l’apport en jouissance : en accordant à la société la mise à disposition effective des biens
apportés. Cette seconde solution permet à l’apporteur de récupérer le bien apporté en cas de
disparition de la société.
• l’apport en usufruit : en accordant l’usufruit d’un bien à la société, qui pourra l’utiliser et
percevoir les fruits qu’il génère.
En contrepartie des biens apportés en nature à la société, l’apporteur reçoit des droits sociaux (actions
ou parts sociales).
• Les garanties sur les biens apportés
L’apporteur en nature est tenu de garantir la société contre les risques suivants :
• l’éviction : la société qui reçoit l’apport en nature doit en avoir la possession paisible,
• les vices cachés : l’apport en nature peut être résolu (dissocié) des autres si un vice caché rend
le bien impropre à l’usage auquel il est destiné.
Règles encadrant les apports en nature

En fonction de la forme juridique de la société, des obligations doivent être respectées par rapport aux
apports en nature. Voici les règles applicables aux apports en nature dans les principales formes de
société : SARL, SAS1, SA et SNC.
Les apports en nature en SARL
Lorsqu’un apport en nature est effectué à une SARL, un commissaire aux apports doit être
normalement nommé pour établir un rapport sur l’évaluation du ou des biens apportés.
Toutefois, les associés ont la possibilité d’écarter à l’unanimité la nomination d’un commissaire aux
apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :
• aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 5 000 000 FCFA,
• et le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Le rapport du commissaire aux
apports doit être annexé aux statuts de la SARL.
Si les associés retiennent une valeur supérieure à celle proposée par le commissaire aux apports, ils sont
solidairement responsables de cette valeur à l’égard des tiers pendant cinq ans.
1 Société par action simplifiée (sas)

Sur les règles applicables aux EURL2 : les apports en nature en EURL.
• Les apports en nature en SAS et en SA
Lorsqu’un apport en nature est effectué à une SAS ou une SA, un commissaire aux apports doit être
systématiquement nommé pour établir un rapport sur l’évaluation du ou des biens apportés.
Toutefois, pour les apports effectués depuis le 28 avril 2017, les associés de SAS peuvent décider à
l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports dans les mêmes conditions que pour les
SARL.
En SAS et en SA, il faut obligatoirement indiquer dans les statuts l’identité des apporteurs en nature,
l’évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d’actions remises en contrepartie. Le
rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts de la SAS ou de la SA.
Sur les règles applicables aux SASU : les apports en nature en SASU3.
• Les apports en nature en SNC
La réalisation d’un ou de plusieurs apports en nature en SNC ne nécessite pas de nommer

obligatoirement un commissaire aux apports. En effet, l’évaluation a moins d’importance dans le cas
d’une SNC car les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales de la
société.
• Règles particulières liées à certains apports en nature
Voici les règles particulières liées aux apports en nature de droits sociaux, d’un brevet, d’une marque et
d’un fonds de commerce.
Les apports en nature de droits sociaux :
Lorsque les droits sociaux apportés sont des parts sociales, l’opération doit être notifiée par acte
authentique à la société.
Enfin, le détenteur des droits sociaux est tenu de respecter les règles éventuelles qui restreignent la
transmission des droits sociaux (clause d’agrément notamment) lorsqu’il souhaite les apporter en nature
à une société.
L’apport en nature d’un brevet :
Cet apport en nature doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit et il convient d’informer l’OAPI pour
qu’il soit mentionné au registre national des brevets.
L’apport en nature d’une marque ou d’une licence de marque :
Comme l’apport d’un brevet, cet apport en nature doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit et il
convient d’informer l’OAPI pour qu’il soit mentionné au registre national des marques.
2 Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (Eurl)

3 Société par action simplifiée unipersonnelle (sasu)
L’apport d’un fonds de commerce :
L’apport en nature d’un fonds de commerce est une opération qui nécessite de réaliser plusieurs
formalités.
L’apport en société d’un fonds de commerce

L’apport d’un fonds de commerce à une société peut intervenir pour plusieurs motifs :
• passage d’une entreprise individuelle en société,

• association au sein d’une société avec d’autres associés,
• préparation d’une future transmission de l’entreprise…
L’apport d’un fonds de commerce à une société

Un apport en société d’un fonds de commerce peut être réalisé pour plusieurs raisons, notamment :
• Lorsque qu’un entrepreneur individuel souhaite passer en société pour poursuivre son activité,
ce qui nécessite d’apporter le fonds de commerce à la nouvelle structure,
• Dans le cadre d’un rapprochement entre plusieurs entrepreneurs individuels et/ou investisseurs,
qui constituent ensemble une société pour se développer,
• Afin de préparer une transmission future de l’entreprise,
• Pour avoir la possibilité de dissocier le rôle de l’associé de celui du dirigeant, faculté sans objet
en entreprise individuelle,
• Ou encore pour limiter les risques en optant pour une société à responsabilité limitée (sarl ou sas
par exemple).
L’apporteur :
• Apporte son fonds de commerce à une société,

• Cesse en principe son activité individuelle,
• Et reçoit des titres de la société en contrepartie.
L’apport du fonds de commerce constitue une alternative à l’achat du fonds de commerce, qui permet à
l’apporteur de récupérer du cash.
La composition du fonds de commerce :
Le fonds de commerce est constitué d’un ensemble d’éléments :
✓ Corporels (matériel, outillage, marchandises…)

✓ incorporels (clientèle, droit au bail, marque…) permettant l’exploitation d’une activité.
La clientèle est l’élément essentiel du fonds de commerce, ainsi que le droit au bail si l’exploitation a
lieu dans un local. Les contrats de travail sont également obligatoirement transmis avec le fonds de
commerce.
Par contre, les biens immobiliers, les créances et dettes ainsi que la plupart des contrats en cours ne sont
pas transmis avec le fonds de commerce mais cela peut toutefois être prévu.
L’acte d’apport doit obligatoirement préciser l’ensemble des éléments inclus dans l’opération.
Comment apporter un fonds de commerce à une société ?

L’apport d’un fonds de commerce à une société se réalise par voie d’apport en nature, la valeur du fonds
de commerce apportée concoure donc à la formation du capital social ou à son augmentation. Il faut
donc :
• Evaluer le fonds apporté,

• Rédiger un acte d’apport,
• Réaliser toutes les formalités obligatoires,
• Et transférer le fonds à la société.
1. La déclaration de l’apporteur à la commune
Lorsque le fonds de commerce apporté est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de
l’artisanat de proximité, l’apporteur doit déclarer à la mairie de la localité son intention d’apporter
son fonds de commerce à une société.
La mairie dispose ensuite d’un droit de préemption pendant un délai de 2 mois. Elle peut y renoncer et
le défaut de réponse dans les 2 mois suivants la déclaration vaut renonciation à la préemption.
2. L’évaluation du fonds et le commissaire aux apports
L’apporteur nécessite tout d’abord de valoriser le fonds de commerce afin d’être en mesure de
déterminer le nombre de titres reçus en contrepartie.
L’intervention d’un commissaire aux apports est dans certains cas obligatoire si l’entreprise qui reçoit
l’apport est une société par actions ou une société à responsabilité limitée. Le commissaire aux apports
établira un rapport sur l’évaluation du fonds de commerce.
La loi Sapin 2, entrée en vigueur le 11 décembre 2016, a supprimé l’obligation de recourir à un

commissaire aux apports pour l’entrepreneur individuel qui apporte des éléments qui figuraient dans le
bilan de son dernier exercice à une EURL ou une SASU dont il est l’associé unique.
Lorsque le fonds de commerce est apporté à l’occasion d’une augmentation de capital social, le rapport
du commissaire aux apports doit être déposé au greffe 8 jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
3. La rédaction de l’acte d’apport du fonds de commerce
Il est obligatoire de constater par acte écrit l’apport en société d’un fonds de commerce.
L’acte d’apport indique précisément l’ensemble des éléments qui sont apportés à la société et les
informations suivantes doivent obligatoirement y figurer :
• Le cas échéant, l’identité de la personne qui a précédemment vendu le fonds à l’apporteur, ainsi
que la date et le prix de cette vente ventilé entre les éléments qui le compose,
• Les chiffres d’affaires et les bénéfices réalisés au cours des 3 derniers exercices comptables
précédents l’apport,
• La date et la durée du bail, l’identité du bailleur, et le cas échéant l’identité de la personne qui a
vendu le bail à l’apporteur,
• L’état des privilèges et des nantissements qui grèvent le fonds apporté.
La loi Sapin 2, entrée en vigueur le 11 décembre 2016, a supprimé les mentions obligatoires à prévoir
dans l’acte d’apport lorsque l’entrepreneur individuel apporte son fonds à une EURL ou une SASU dont
il est l’associé unique.
4. Le visa de la comptabilité et du chiffre d’affaires
L’apporteur et le fondateur pouvant représenter la nouvelle société doivent viser un document présentant
le chiffre d’affaires mensuel réalisé entre la dernière clôture et le mois précédent l’apport.
Ensuite, les livres comptables des 3 derniers exercices comptables qui précèdent l’apport du fonds de
commerce (ou des précédents exercices si le fonds a été exploité moins de 3 ans par l’apporteur) doivent
être mis à disposition de la société pendant 3 ans à compter du jour où la société est entrée en jouissance
du fonds.
5. L’enregistrement de l’acte d’apport
L’acte d’apport d’un fonds de commerce doit être enregistré aux impôts dans le mois qui suit sa
réalisation, des droits d’enregistrement sont réclamés à cette occasion (abordé plus loin).
6. Les formalités de publicité
A l’occasion d’un apport de fonds de commerce, deux formalités de publicité sont obligatoires :
• une insertion dans un journal d’annonces légales (Cameroon Tribune), 15 jours au plus tard après
la réalisation de l’apport,
• une insertion au Journal Officiel en français et en anglais, réalisée par le greffier.
7. Le privilège des créanciers de l’apporteur
Dans les 10 jours suivants la dernière publicité, les créanciers titulaires d’une créance sur l’apporteur qui
ne figure pas sur l’état des privilèges peuvent révéler au greffe du tribunal de commerce l’existence
de leur créance.
Cette révélation leur permet de pouvoir exercer un recours contre la société bénéficiaire de l’apport si
leur créance n’est pas honorée.
8. La réalisation des formalités auprès du CFCE4
Enfin, la réalisation d’un apport de fonds de commerce implique de déposer des justificatifs au
CFCE :
• Si l’apport est réalisé à l’occasion de la constitution de la nouvelle société : une copie de l’acte
d’apport enregistré et du rapport éventuel du commissaire aux apports, en plus du dossier
classique de constitution d’une société,
4 Centre de formalités et de création d’entreprises

• Si l’apport est réalisé à l’occasion de l’augmentation de capital social : les mêmes éléments, en
plus du dossier classique d’augmentation de capital social.
9. L’apport du fonds de commerce à la société
La date de transfert de propriété résultant de l’opération d’apport du fonds de commerce est fixée dans
l’acte d’apport.
Toutefois, l’apport ne peut pas intervenir avant l’immatriculation de la nouvelle société si l’apport
intervient dans le cadre de la constitution d’une société nouvelle.
Impacts fiscaux de l’apport en société d’un fonds de commerce

L’apport en société d’un fonds de commerce a des impacts fiscaux pour l’apporteur et pour la société
qui reçoit l’apport.
La fiscalité au niveau de la société qui reçoit l’apport
La société bénéficiaire de l’apport d’un fonds de commerce doit payer des droits d’enregistrement
calculés sur la valeur de l’apport aux taux de :
• Clientèle et achalandage………. 15%

• Droit au bail……………………. 15%
• Brevets, licence, marques de fabrique……….. 15%
• Biens meubles et immeubles…………………. 15%
• Immeubles urbains bâtis (zones encadrées par une mercuriale administrative 10%)…. 15%
• Titres immobilisés
• Marchandises neuves…………….. 2%
• Créances clients………………….. 2%
Ces droits doivent être payés dans le mois qui suit la réalisation de l’apport. Une exonération est toutefois
possible lorsque l’apporteur s’engage à conserver ses titres pendant 3 ans au moins.
La fiscalité pour l’associé apporteur du fonds
Le vendeur du fonds de commerce est quant à lui imposé sur la plus-value qu’il réalise à l’occasion de
l’apport du fonds de commerce à hauteur de 10%.
Que devient le fonds de commerce si la société disparaît ?

Si la société qui reçoit l’apport venait ensuite à être dissoute, le fonds de commerce est :
• vendu, notamment lorsqu’il reste un passif social afin de pouvoir l’apurer,

• partagé entre les associés de l’entreprise si le passif social est apuré,
• ou repris par un seul des associés si le passif social est apuré et que les statuts ou la décision de
dissolution le prévoit.
Commissaire aux apports
Parmi les nombreuses missions que le législateur confie aux commissaires aux comptes, il en est une
qui revêt une importance particulière en matière de préservation de l'égalité des associés et de
transparence financière vis-à-vis des tiers.
Il s'agit de la mission de commissariat aux apports.
L’intervention d'un commissaire aux apports est prévue par de nombreux articles du Code de
Commerce notamment :
Lors de la constitution des sociétés par actions et des sociétés à responsabilité limitée (articles L.225-8,
L.225-14 et L.223-9),
Lors d'une augmentation de capital (articles L.225-147 et L.223-33),
Lors d'opérations de fusion, scission et apport partiel d'actif (articles L.236-10, L.236-16 et L.236-24).
Dans le droit des sociétés, le commissaire aux apports est la personne désignée par un vote des
associés, soit à l'occasion de la création de la société, soit à l'occasion d'une augmentation de capital,
pour vérifier la valeur d'un bien apporté en nature, la valeur d'un service ou celle d'un avantage. Cette
évaluation détermine le nombre de parts ou d'actions, qu'en rémunération de cet apport, l'associé se
verra attribuer.
Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre choisi parmi les commissaires aux comptes
inscrits ou parmi les experts judicaires inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires aux apports, ces derniers étaient soumis, jusqu'à
l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, aux mêmes règles d'incompatibilité
que les commissaires aux comptes (l'article 1.225-8 disposant que les commissaires aux apports sont
soumis aux incompatibilités prévues à l'article L.225-224 »).
L’article L.225-224 ayant été abrogé par la loi du 1er août 2003 et l'article l.225-8 n'ayant pas été
modifié, l’application stricte de la loi conduit à l'exclusion des incompatibilités pour les commissaires
aux apports.
Reste que le commissaire aux comptes d'une entité dont il certifie les comptes, ne peut pas procéder,
au bénéfice, à l'intention ou à la demande de celle-ci (ou pour les sociétés qui la contrôlent ou qui sont
contrôlées par elles) à une mission de commissariat aux apports et à la fusion.
Quel que soit le cadre légal de son intervention, le rôle du commissaire aux apports sera d'apprécier
-La valeur des apports en s'assurant que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la
valeur au nominal des actions ou parts à émettre;
-Les avantages particuliers qui peuvent être stipulés lors de ces opérations.
Sa mission est encadrée par des normes qui définissent à la fois la nature des diligences à mettre en
œuvre, la forme du rapport à émettre et les délais à respecter.
1. Lors de la constitution d'une société par actions ou d'une société à responsabilité limitée
Le commissaire aux apports intervient lorsque les actionnaires ou associés d'une société décident
d'apporter à celle-ci des apports en nature (tout apport d'un bien autre qu'une somme d'argent).
Les apports en nature pouvant constituer tout ou partie du capital social des sociétés, et à ce titre, ils
doivent être évalués par les associés.
Dans les sociétés par actions (constituées sans appel public à l'épargne): les statuts doivent contenir
l'évaluation des apports en nature. Celle-ci est faite au vu d'un rapport établi par le commissaire aux
apports. Il est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la
demande d'un ou plusieurs actionnaires fondateurs.
Le commissaire aux apports dépose son rapport d'évaluation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ce rapport est annexé aux statuts constitutifs.
Si les associés ne retiennent pas l'évaluation établie par le commissaire aux apports, lors de la
constitution, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans à l'égard des tiers de la valeur
attribuée
Dans les sociétés à responsabilité limitée, les statuts de la société doivent contenir l'évaluation de
chaque apport en nature. Celle-ci est faite au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi par le
commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou à défaut par le président du tribunal de
commerce statuant sur requête du futur gérant ou de l'un des associés fondateurs.
Toutefois, la loi permet aux futurs associés de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports:
-lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 5 000 000 FCFA ;
-et si, la valeur totale des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports
n'excède pas la moitié du capital social.
Remarque : lorsque les conditions mentionnées ci-dessus sont remplies, les associés peuvent décider à
l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports; il doit être fait mention de cette décision
dans les statuts. Ce sont alors les associés eux-mêmes qui évaluent les apports mais, en contrepartie, ils
sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux biens.
2. Lors d'une augmentation de capital d'une société par actions ou d'une société à responsabilité
limitée
Lors d'une augmentation de capital réalisée en totalité ou en partie au moyen d'apports en nature, les
textes prévoient l'intervention d'un commissaire aux apports.
Dans les sociétés par actions: le commissaire aux apports, désigné par le président du tribunal de
commerce qui statue par voie d'ordonnance suite à la requête du représentant légal de la société (ou de
tout intéressé), va se prononcer sur la valeur des apports détaillés dans le contrat d'apport établi par la
société. Le résultat de ses investigations est relaté dans un rapport (tenu à la disposition des
actionnaires au siège social de la société et déposé au greffe du tribunal de commerce) qui contient les
mêmes indications qu'en cas d'apport en nature lors de la constitution.
Les actionnaires ne sont pas liés par les conclusions du rapport et peuvent donc s'en tenir à l'évaluation
faite dans le contrat d'apport, même contre l'avis du commissaire. Cependant une surévaluation des
apports pourrait entrainer la mise en œuvre de la responsabilité des dirigeants.
Dans les sociétés à responsabilité limitée : comme pour les sociétés par actions, le commissaire aux
apports est obligatoirement désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur
requête du gérant. Contrairement à ce qui est prévu lors de la constitution de la société, l'intervention
du commissaire aux apports est requise quelle que soit la valeur des biens apportés. II établit un
rapport, déposé au greffe du tribunal de commerce et annexé à l'acte constatant la réalisation de
l'augmentation de capital.
3. Lors d'opérations de fusion, scission et d’apport partiel d'actif de sociétés par actions ou de
sociétés à responsabilité limitée.
Lors d'opérations de fusions, scissions ou d'apports partiels d'actif (avec adoption du régime des
scissions) entre des sociétés par actions ou à responsabilité limitée, un ou plusieurs commissaires à la
fusion (ou à la scission), désignés en justice, doivent établir et présenter aux actionnaires des sociétés
deux rapports: l'un sur les modalités de la fusion, l'autre sur la valeur des apports en nature.
Le commissaire à la fusion désigné assure donc la mission de commissaire aux apports. Si l'opération
concerne l'absorption par une société anonyme ou une société à responsabilité limitée d'une filiale à 100
%, elle est soumise à un régime simplifié qui prévoit notamment que le commissaire à la fusion n'est pas
requis.
Dans ce cas les associés de la société absorbante qui devront approuver l'opération en assemblée générale
extraordinaire statueront sur l'évaluation des apports en nature au vu du rapport d'un commissaire aux
apports.
Le contenu de ce rapport, sur la valeur des apports en nature, comprend outre l'appréciation, par le
commissaire aux apports, de la valeur des apports, son appréciation sur la valeur des avantages
particuliers éventuellement transférés à la société absorbante et la vérification que le montant de l'actif
net apporté par la société absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société
absorbante.
Le rapport doit être mis à la disposition des actionnaires ou associés au siège social, un mois au moins
avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.
La mission du commissaire aux apports est donc fondamentale, elle permet de garantir l'absence de
surévaluation des apports ainsi que le respect de l'égalité des associés. Sur l'ensemble de ces missions,
le commissaire aux apports est responsable, dans les conditions de droit commun, des fautes qu'il aurait
pu commettre dans l'exercice de ses fonctions. Cette responsabilité n'est engagée que si une faute à son
encontre a pu être prouvée et dans la limite du préjudice qu'il a pu causer aux associés, à la société ou à
des tiers. Il encourt également une responsabilité pénale s'il a frauduleusement fait attribuer à un apport
en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.
 COMMISSARIAT AUX APPORTS
❖ NORME DE TRAVAIL
Lors de la constitution des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, le commissaire aux apports
apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers stipulés lors
de telles opérations. En cas d'apport en nature, de fusion et d'opération assimilée, le commissaire aux
apports vérifie que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions ou parts
sociales à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission, de fusion ou de scission, selon le
cas.
❖ NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux apports établit un rapport dans lequel il décrit chacun des apports, indique le mode
d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu. La conclusion, formulée selon les
modèles annexés à la présente norme, contient, d'une part, son appréciation sur la valeur globale des
apports et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés, d'autre part, l'affirmation que la valeur
globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre, augmentée
éventuellement de la prime d'émission, de fusion ou de scission, selon le cas.
 COMMISSAIRE AUX APPORTS

❖ DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS ET ACCEPTATION DE LA
MISSION
La désignation du commissaire aux apports intervient par décision de justice à la demande du ou des
fondateurs ou dirigeants des sociétés bénéficiaires des apports.
Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue
au code de commerce, ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Le commissaire aux apports apprécie, préalablement à l'acceptation de la mission proposée, la possibilité

de l'effectuer.
Il s'assure à cet effet, qu'il respecte les normes relatives au comportement professionnel, notamment en
matière d'indépendance. Le commissaire aux apports se doit d'être indépendant.
Il doit non seulement conserver une attitude d'esprit indépendante lui permettant d'effectuer sa mission
avec intégrité et objectivité, mais aussi être libre de tout lien réel qui pourrait être interprété comme
constituant une entrave à cette intégrité et objectivité.
Par ailleurs, le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilités prévues. Le commissaire aux
apports possède une compétence appropriée à la nature et la complexité de la mission qu'il accepte. Il
peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
❖ OBJECTIFS ET NATURE DE LA MISSION
Le commissaire aux apports :
✓ Apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers,
s'il en est stipulé.
En cas d'apport en nature, de fusion et d'opération assimilée, vérifie que la valeur globale des apports
correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre, augmentée éventuellement
de la prime d'émission, de fusion ou de scission, selon le cas et rend compte de sa mission dans un
rapport.
✓ Pour satisfaire les objectifs de sa mission, le commissaire aux apports met en œuvre les diligences
qu'il estime nécessaires lui permettant de s'assurer :
• De la réalité des apports,
• De l'absence d'événements, intervenus entre la date de prise d'effet de l'opération et la date de dépôt
de son rapport, de nature à remettre en cause ces évaluations, et d'apprécier :
o La valeur des apports et leur non surévaluation,

o Les avantages particuliers stipulés.
La nature des travaux du commissaire aux apports est ainsi orientée vers un examen limité complété de
contrôles particuliers.
❖ LES DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Prise de connaissance générale
• La réalisation de la mission du commissaire aux apports exige une prise de connaissance générale
complétant les informations recueillies lors des entretiens préalables à l'acceptation de la mission.
• Les entretiens avec les dirigeants sociaux et les responsables concernés permettent au
commissaire aux apports de comprendre l'opération envisagée ainsi que le contexte économique
et juridique dans lequel elle se situe, d'obtenir communication du projet d'apport ou de fusion, du
rapport des organes sociaux, du calendrier juridique des opérations, des documents comptables
et financiers, ...
• Des contacts directs et réciproques sont établis entre le commissaire aux apports, les
commissaires aux comptes des entités concernées, et, le cas échéant, le commissaire à la fusion.
Contrôle des apports
Les contrôles effectués par le commissaire aux apports portent sur la réalité des apports et sur leur valeur
considérée à la fois individuellement et globalement.
Contrôle de la réalité des apports
• Le commissaire aux apports s'assure de l'existence et de la nature des apports ; il vérifie

également que l'apporteur est bien titulaire des droits lui permettant d'effectuer les apports
envisagés.
• Dans le cadre d'une fusion, et contrairement aux apports partiels d'actifs pour lesquels les
éléments apportés sont précisément énumérés et définis, le commissaire aux apports examine
notamment s'il n'existe pas d'élément significatif qui ne serait pas inscrit au passif du bilan, s'il
n'existe pas de passifs fiscaux différés ou d'engagements hors bilan dont il conviendrait de tenir
compte.
• Lorsque le bilan servant de base à l'opération a été audité par les commissaires aux comptes de
la société apporteuse, le commissaire aux apports utilise les travaux de contrôle qu'ils ont
effectués et qui servent les objectifs de sa mission, dans le respect des conditions d'utilisation des
travaux effectués par d'autres personnes.
Contrôle de la valeur attribuée aux apports
• Le commissaire aux apports analyse les approches et les méthodes retenues pour évaluer les
apports afin de s'assurer qu'ils ne sont pas surévalués.
• L'évaluation de certains éléments apportés, compte tenu de leur nature, justifie une attention toute
particulière de la part du commissaire aux apports.
Il en est ainsi notamment :
• Des éléments dissociables et réalisables séparément,

• Des biens hors exploitation,
• Des éléments incorporels pour lesquels interviennent des critères d'évaluation subjectifs ou
prévisionnels,
• Des éléments non comptabilisés au passif de l'apporteur mais qui seraient à la charge de la société
bénéficiaire des apports, tels que les passifs fiscaux différés, les engagements hors bilan
(notamment les engagements en matière de retraites et avantages assimilés).
Contrôle des avantages particuliers stipulés
✓ Le commissaire aux apports examine la nature et la valeur des avantages particuliers stipulés
dans les statuts et/ou dans les contrats de fusion, scission, apport partiel d'actif. Période de
rétroactivité
✓ Le commissaire aux apports s'assure que les faits intervenus entre la date de prise d'effet de
l'opération et la date de son rapport ne sont pas de nature à remettre en cause l'évaluation des
apports et les avantages particuliers stipulés. Il examine notamment s'il n'existe pas de faits
susceptibles de minorer les valeurs d'apports, de modifier la consistance des apports, ou de
compromettre la libération effective du capital.
 PLURALITE DE COMMISSAIRES AUX APPORTS

Lorsque plusieurs commissaires aux apports ont été désignés, ceux-ci se concertent afin d'organiser en
commun leur mission, s'informent mutuellement de leurs travaux et confrontent leurs conclusions.
❖ ETABLISSEMENT DU RAPPORT
✓ Le commissaire aux apports établit un rapport qui est déposé au siège de la société bénéficiaire
de l'apport huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
l'opération (trois jours au moins avant la date de la signature des statuts en cas de constitution
d'une société anonyme sans appel public à l'épargne)
✓ Si le commissaire aux apports a été également désigné en qualité de commissaire à la fusion, il
établit un rapport distinct pour chacune de ces missions.
✓ Si plusieurs commissaires aux apports ont été désignés, ils établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées par
chacun ; chaque commissaire aux apports est en droit de demander que son opinion lui soit attribuée
nommément.
Dans tous les cas, chacun des commissaires signe le rapport.
L'objectif du rapport est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur la nature des apports, les méthodes
d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire aux apports, afin que ceux-ci disposent
d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de l'assemblée.
- Le rapport peut être structuré de la manière suivante :
Introduction
Une introduction précise les conditions de la nomination et la nature de la mission.
1. Exposé sur l'opération projetée Cet exposé présente les sociétés concernées, le contexte et le but de
l'opération ainsi que les grandes lignes de ses modalités.
2. Description, évaluation et rémunération des apports ; indication, le cas échéant, des avantages
particuliers stipulés La description des apports peut notamment être faite sous forme d'un tableau
récapitulatif ; elle peut renvoyer à une annexe contenant une description détaillée. Les méthodes
d'évaluation possibles pour chaque catégorie d'éléments apportés sont exposées avec la justification de
la méthode retenue. Le rapport ne comporte pas de conclusions partielles dans cette rubrique.
3. Vérifications effectuées et appréciations du commissaire aux apports Le commissaire aux apports
rappelle que ses diligences ont été effectuées dans le cadre d'un examen limité complété de contrôles
particuliers. Il peut décrire les contrôles mis en œuvre, y compris ceux portant sur la période de
rétroactivité. Cette partie contient les commentaires et appréciations du commissaire aux apports sur la
valeur des apports et sur la valeur globale.
4. Conclusion L'appréciation du commissaire aux apports porte sur le caractère raisonnable de

l'évaluation globale, la libération du capital et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés. S'il
y a lieu, la conclusion comporte ses observations sur la valeur individuelle des apports.
❖ AUTRES MISSIONS, MISSION ET OBLIGATIONS
Commissariat aux apports
Le commissaire aux apports intervient, conformément aux textes rappelés au chapitre 1 ci-dessus, dans
le cadre de divers types d'opérations qui sont toutes liées à la structure du capital des entreprises :
✓ Constitution de la société, lorsque cette opération comporte des apports en nature ou la stipulation
d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
✓ Augmentation du capital par apports en nature (ou lorsque des avantages particuliers sont
stipulés) rémunérés par l'attribution de parts ou d'actions.
✓ Fusion ou scission, ces opérations conduisant également à une augmentation de capital de la
société absorbante ou la constitution du capital des sociétés nouvelles issues de la fusion ou de
la scission.
✓ Apport partiel d'actif, lorsque d'un commun accord les sociétés apporteuses et bénéficiaires de
l'apport le décident.
A - Contenu de la mission
Chacune de ces opérations conduit à une émission d'actions ou de parts rémunérant les actifs apportés.
Elles sont donc sensiblement identiques et les obligations du commissaire aux apports sont de même
nature.
Le commissaire aux apports : - apprécie, sous sa responsabilité, les valeurs des apports en nature et les
avantages particuliers, s'il en est stipulé ; - en cas d'apport en nature, de fusion et d'opération assimilée,
vérifie que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à
émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission, de fusion ou de scission, selon le cas (1) ; -
rend compte de sa mission dans un rapport.
B - Limites de la mission
La mission du commissaire aux apports est limitée aux obligations précises rappelées ci-dessus.
✓ Il n'a pas à contrôler les écritures comptables qui résulteront des décisions de l'assemblée ayant
statué sur l'opération.
✓ De même, il n'a pas à faire des vérifications spécifiques concernant le respect du droit des
sociétés, par exemple régularité des convocations, des obligations de publicité ou de dépôts
légaux ou de tout élément qui n'aurait pas d'incidence sur la valeur des apports. - Si le
commissaire aux apports doit s'assurer que l'augmentation du capital est au moins égale à la
valeur des apports, il n'a plus, depuis la loi du 5 janvier 1988, à vérifier l'équité des valeurs
d'échange servant de base à la rémunération des apports dans les opérations de fusion. Jusqu'à la
mise en application de cette nouvelle réglementation, la doctrine et la jurisprudence avaient
insisté sur le fait que le commissaire aux apports ne pouvait se désintéresser de la rémunération
des apports bien que cette obligation ne soit pas inscrite dans les textes. Le nouvel article L. 377
instituant le commissaire à la fusion a levé toute ambiguïté à ce sujet : c'est au commissaire à la
fusion qu'il incombe la responsabilité de vérifier les valeurs relatives attribuées aux actions des
sociétés participant à l'opération et le caractère équitable du rapport d'échange. - Si le
commissaire aux apports s'informe sur le contexte économique et juridique dans lequel se situe
l'opération envisagée afin d'être en mesure d'apprécier les conséquences possibles de cet
environnement sur les évaluations envisagées, il n'a pas à se prononcer sur l'opportunité
économique des opérations d'apports ou de fusion ni sur les stratégies de groupe qui sous-tendent
de telles opérations.
C - Fin de la mission
La mission du commissaire aux apports est ponctuelle et prend fin avec le dépôt de son rapport.
Cependant, il a le droit d'assister à l'assemblée générale statuant sur les apports afin d'expliquer son point
de vue.
DEUXIEME PARTIE : les méthodes d’évaluation des apports en
nature applicables aux opérations de constitution,
d’augmentation de capital, de fusion et scission des sociétés ou
d’apport partiel d’actif
Lors des opérations de regroupement des sociétés (prises de participation, fusions et autres opérations
assimilées), les parties prenantes sont habituellement amenées à effectuer une évaluation servant de base à la
détermination du prix de la transaction ou à la détermination d’une parité de change.
Elles feront généralement à partir de leurs comptes annuels et en tenant compte de la manière dont les
conventions et les méthodes comptables sont appliquées.
Différentes méthodes d’évaluation sont utilisables : elles ont, en particulier, été développées dans l’ouvrage
collectif de l’Ordre national des experts comptables et de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes consacré au Commissariat aux apports et aux méthodes d’évaluation des apports en nature (1974,
Pages 80 à 127).
Cet ouvrage distingue cinq types d’approches d’évaluation des apports en nature :
✓ Les approches fondées sur le patrimoine de l’entreprise ;

✓ Les approches fondées sur le capital économique ;
✓ Les approches fondées sur la rentabilité ;
✓ Les estimations comparatives ;
✓ Les approches dualistes.
Les évaluations effectuées à partir de l’approche patrimoniale sont les plus classiques et utilisées.
: L’évaluation par le patrimoine et ses insuffisances

1. Les trois approches fondées sur le patrimoine de l’entreprise
Ces approches conduisent généralement à des valeurs liées à la notion de propriété. On distingue
habituellement :
 L’actif net comptable
L’actif net comptable ou situation nette comptable est la différence entre le montant de l’actif et
l’endettement total de l’entreprise. Cette méthode ne donne qu’une estimation peu réaliste du capital
susceptible d’être récupéré. En effet, elle se fonde sur des valeurs comptables historiques (respect du
principe du cout historique) parfois fort éloigné de la réalité économique.
 L’actif net comptable réévalué

Cette méthode dérive de la précédente et se propose de corriger les effets de l’évolution nominale des
prix par l’affectation des indices aux valeurs comptables d’origine. Elle peut, par le biais des indices
arbitraires, donner des évaluations fortes éloignées de la réalité économique (peut-on considérer par
exemple que la valeur du matériel informatique à performance constante suit une courbe parallèle à
l’évolution de l’indice général de prix ?)
 L’actif net comptable corrigé

L’actif net comptable corrigé appelé communément « valeur intrinsèque » est le montant du capital qu’il
serait actuellement nécessaire d’investir pour constituer le patrimoine utilisé par l’entreprise dans l’état
où il se trouve. La détermination de cet actif net corrigé consiste à reconstituer l’actif réel et le passif
exigible réel qui seront substitués à l’actif et à l’endettement comptable de la première méthode exposé
ci-dessus évoquée.
Il pourra etre tenu compte de l’incidence fiscale, et parfois de la fiscalité latente sur les plus-values dégagées.
Des trois méthodes mentionnées ci-dessus, celle relative à l’actif net corrigé est la plus réaliste et la plus
utilisée : elle ne tient certes pas compte des principes de prudence et d’évaluation des biens au cout
historique, mais donne certainement une valeur plus fidèle et fiable du patrimoine de l’entreprise. Elle n’est
cependant pas facile à mettre en œuvre, l’évaluation spécifique de chaque élément de l’actif et du passif
étant difficile à effectuer.
Exemple d’application :
Il vous est demandé de calculer pour la société « Marina 2000 » dont vous trouverez ci-joint les éléments
financiers issus de ses livres comptables ci-après :
• L’actif net comptable ;
• L’actif net réévalué ;
• L’actif net comptable corrigé.
Nous ne tiendra pas compte de la fiscalité sur les plus-values latentes, par contre, nous prendrons en
considération de la fiscalité différée sur l’actif fictif et sur les provisions règlementées. En tenant compte du
taux d’impôt sur les sociétés qui est de 30% en principal augmenté de 10% des centimes additionnels
communaux.
ANNEXE I
BILAN AU 31/12/N DE LA SOCIETE "MARINA 2000"
BILAN - ACTIF MONTANT NET BILAN - PASSIF MONTANT NET
Frais d'établissement 520 000 Capital social 10 000 000

Concession, Brevets 2 100 000 Réserves légales 800 000
Droit au bail 800 000 Autres réserves 9 600 000
Fonds Commercial 3 000 000 Résultat de l'exercice 1 600 000
Terrains 4 000 000 Provisions pour hausse de prix 1 450 000
Constructions 9 000 000 Amortissements dérogatoires 1 500 000
Matériel industriel 7 050 000 Subventions d'investissement 1 000 000
Autres immobilisations 1 900 000 Provisions pour pertes et charges 300 000
Titres immobilisés 2 300 000 Emprunts auprès des Ets de crédit 15 000 000
Stocks et encours 9 400 000 Fournisseurs d'exploitation 10 700 000
Clients 9 600 000 Autres dettes 2 770 000
Autres débiteurs 2 400 000
Disponibilités 1 650 000
Ecarts de conversion Actif 400 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices 600 000
TOTAL : 54 720 000 TOTAL : 54 720 000
ANNEXE II
Dates, Valeur d'acquisition et taux d'amortissement des Immobilisations
Valeurs Dates Taux
IMMOBILISATIONS
d'acquisition d'acquisition d'amortissement
Concession, Brevets 3 000 000 01/01/N-2 10%

Droit au bail 800 000 01/01/N-5 0%
Fonds Commercial 3 000 000 01/01/N-5 0%
Terrains 4 000 000 01/01/N-5 0%
Constructions 12 000 000 01/01/N-4 5%
Matériel 1 5 000 000 01/01/N-5 10%
Matériel 2 6 000 000 01/01/N 20%
Matériel de transport 3 000 000 01/01/N-3 20%
Matériel de bureau 2 000 000 01/01/N-2 20%
Mobilier de bureau 1 000 000 01/01/N-4 10%
Titres immobilisés 2 400 000 01/01/N-2
TOTAL : 42 200 000
ANNEXE III
Valeurs actuelles des immobilisations
Valeurs Actuelles des
IMMOBILISATIONS
immobilisations
Concession, Brevets 4 500 000

Droit au bail 1 600 000
Fonds Commercial 4 000 000
Terrains 6 000 000
Constructions 12 000 000
Matériel 1 3 000 000
Matériel de transport 2 400 000
Matériel de bureau 1 800 000
Mobilier de bureau 800 000
Titres immobilisés 2 300 000
TOTAL : 43 900 000
Autres informations complémentaires :
• Le taux moyen d’inflation des exercices N-5 à N a été de 7% ;

• La durée moyenne de stockage est de 3 mois. La valeur réelle du stock en fin d’exercice est de
9 650 000 Francs CFA ;
• Les créances et dettes sont évaluées conformément à leurs valeurs au Bilan ;
• La valeur nominale d’une action est de 5 000 Francs CFA
Résolution de l’application :
La détermination de la valeur des apports en société comprendra les étapes suivantes :

• La détermination de l’actif net comptable ;
• La détermination de l’actif net comptable réévalué ;
• La détermination de l’actif net comptable corrigé.
a. Détermination de l’actif net comptable
Cet actif net peut se déterminer à partir de l’actif réel comptable et du passif réel exigible, ou encore à partir
des capitaux propres ainsi qu’il suit :
• Actif réel comptable :

APPORTS EN NATURE
ACTIF REEL MONTANT

Droit au bail 800 000
Terrains 4 000 000
Matériel industriel 7 050 000
Autres immobilisations 1 900 000
Stocks et encours 9 400 000
Clients 9 600 000
TOTAL ACTIF REEL : 53 200 000
• Passif exigible (hors situation fiscale différée) :
DETTES D'EXPLOITATION
PASSIF EXIGIBLE (Réel) MONTAN
Emprunts auprès des Ets de crédit 15 000 000

Fournisseurs d'exploitation 10 700 000
Autres dettes 2 770 000
TOTAL : 28 470 000
La situation fiscale différée se calcule à partir des éléments suivants :
SITUATION FISCALE DIFFEREE
Eléménets de calcul de l'impôt différé MONTANT
Provisions pour hausse de prix 1 450 000

Amortissements dérogatoires 1 500 000
Subventions d'investissement 1 000 000
Frais d'établissement - 520 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices - 600 000
BASE DE CALCUL L'IMPOT DIFFERE : 2 830 000
• Impôt sur les sociétés (IS) différé : 2 830 000 x 33% = 933 900
 Calcul de l’actif net comptable :

➢ Actif Réel comptable ……………….. 53 200 000
➢ Passif exigible Réel …………………. (28 470 000)
➢ Impôt sur les sociétés différé ………. ( 933 900)
➢ Actif Net Comptable ………………... 23 796 100
 Calcul du nombre de parts sociales ou actions :

➢ Nbre : 23 796 100/5000 = 4 760 actions ou parts sociales
 Calcul de l’actif net comptable à partir des capitaux propres
Le montant des capitaux propres au Bilan comprend les éléments suivants :
• Calcul des capitaux propres :

DETERMINATION DES CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES MONTANT
Capital social 10 000 000

Réserves légales 800 000
Autres réserves 9 600 000
Résultat de l'exercice 1 600 000
TOTAL : 25 950 000
• Calcul de l’actif fictif :

ELEMENTS DE L'ACTIF FICTIF
ACTIF FICTIF MONTANT
Frais d'établissement 520 000

Ecarts de conversion Actif non provisionné (400000-300000) 100 000
Impôt sur les sociétés différés (charge d'exploitation) 933 900
TOTAL ACTIF FICTIF : 2 153 900
 Calcul de l’actif net comptable :

➢ Capitaux propres ……………….. 25 950 000
➢ L’actif fictif ……..………………... (1 220 000)
➢ Impôt sur les sociétés différé …… ( 933 900)
➢ Actif Net Comptable …………..... 23 796 100

➢ Nombre : 23 796 100/5 000 = 4 760 actions ou parts sociales
b. Détermination de l’actif net réévalué
Cette évaluation doit se faire comme dans une comptabilité d’inflation à partir des indices représentant
l’évolution du pouvoir d’achat.
 Les indices applicables aux acquisitions

o Le 01/01/N-5 : (1,07)⁶ = 1,500730
o Le 01/07/N-5 : (1,07)⁵′⁵ = 1,450811
o Le 01/01/N-4 : (1,07)⁵ = 1,402552
o Le 01/01/N-3 : (1,07)⁴ = 1,310796
o Le 01/01/N-2 : (1,07)³ = 1,225043
o Le 01/01/N : (1,07)¹ = 1,070000
L’indice applicable aux stocks censés etre acquis (ou produits) le 01/10/N : (1,07)¼ = 1,017059
 Calcul de la valeur réévaluée des immobilisations
TABLEAU DE REEVALUATION DES IMMOBILISATIONS

Valeurs
Valeurs Amortissements Valeur nettes Indices liés à
IMMOBILISATIONS réévaluées des
d'acquisition et provisions comptables l'inflation
immobilisations
Concession, Brevets 3 000 000 900 000 2 100 000 1,225043 2 572 590
Droit au bail 800 000 800 000 1,500730 1 200 584
Fonds Commercial 3 000 000 3 000 000 1,500730 4 502 190
Terrains 4 000 000 4 000 000 1,500730 6 002 920
Constructions 12 000 000 3 000 000 9 000 000 1,402552 12 622 968
Matériel 1 5 000 000 2 750 000 2 250 000 1,450811 3 264 325
Matériel 2 6 000 000 1 200 000 4 800 000 1,070000 5 136 000
Matériel de transport 3 000 000 2 400 000 600 000 1,310796 786 478
Matériel de bureau 2 000 000 1 200 000 800 000 1,225043 980 034
Mobilier de bureau 1 000 000 500 000 500 000 1,402552 701 276
Titres immobilisés 2 400 000 100 000 2 300 000 1,225043 2 817 599
TOTAL : 42 200 000 12 050 000 30 150 000 40 586 964
 Calcul de l’actif net comptable réévalué :

TABLEAU DE REEVALUATION DE L'ACTIF NET
Valeurs de l'Actif net
ELEMENTS DE L'ACTIF NET
réévalué
Terrains 6 002 920
Matériel de transport 786 478
Matériel de bureau 980 034
Stocks et encours (9400000*1,017059) 9 560 355
Clients 9 600 000
TOTAL : 63 797 319


TOTAL : 28 470 000


 Calcul de l’actif net comptable Réévalué :

➢ Actif Net Réévalué ……………….. 63 797 319
➢ Passif exigible Réel ………………. (28 470 000)
➢ Impôt sur les sociétés différé ……. ( 933 900)
➢ Actif Net Comptable ……………... 34 393 419 ≈ 34 393 420
➢ Nbre : 34 393 420/5 000 = 6 879 actions ou parts sociales
c. Détermination de l’actif net comptable corrigé :
• Calcul de l’actif total corrigé :

IMMOBILISATIONS
immobilisations

Terrains 6 000 000
Clients 9 600 000
TOTAL : 67 110 355


TOTAL : 28 470 000

 Calcul de l’actif net comptable Corrigé :

➢ Actif Net Corrigé ……………..….. 67 110 355
➢ Passif exigible Réel ………………. (28 470 000)
➢ Impôt sur les sociétés différé ……. ( 933 900)
➢ Actif Net Comptable ………….….. 37 706 455

➢ Nombre : 37 706 455/5 000 = 7 541 actions ou parts sociales
Les trois approches qui viennent d’etre déroulées donnent des valeurs différentes, la troisième méthode
est la plus réaliste. La première quant à elle utilise des valeurs historiques qui ne tiennent pas compte
des réalités économiques. Elle fournit une valeur sous-estimée ; la seconde méthode utilise des indices
généraux qui donnent dans certains cas des plus-values artificielles (cas particuliers du fonds commercial
et des titres immobilisés).
2. Les insuffisances de l’évaluation par le patrimoine
L’évaluation par l’approche patrimoniale ne tient pas compte de la capacité bénéficiaire (rentabilité
financière) de l’entreprise. Or les résultats constituent un élément essentiel de la valeur de l’entreprise
(surtout dans les opérations de regroupement dont l’objet est souvent d’améliorer la rentabilité d’un
l’ensemble). L’analyse des résultats passés, dans l’optique d’un examen critique des chances qu’ils ont
de pouvoir se reproduire est donc une aide et constitue un lien indispensable à la proche de la rentabilité ;
il s’agit en particulier de déterminer quel résultat économique peut attendre un nouvel acquéreur.
 Fiscalité applicable aux apports en nature dans les cas : de constitution,
d’augmentation de capital, des opérations de fusion et de scission des sociétés
Dans le cadre des opérations de constitution, d’augmentation de capital, de fusion ou de scission des
sociétés effectuées par des apports en nature, l’entité bénéficiaire de ces apports est astreinte aux
formalités d’enregistrement et de paiement des droits relatifs à ces apports auprès du centre des impôts
territorialement compétent dans un délai de (3) trois mois après la signature de l’acte d’apport par les
parties prenantes. Ces droits sont proportionnels et calculés conformément aux dispositions prévues par
le code général des impôts ainsi qu’il suit :
CALCUL DES DROITS D'ENREGISTREMENT DES APPORTS

Valeurs Actuelles
Droits
IMMOBILISATIONS des Taux
d'Enregistrement
immobilisations
Concession, Brevets 4 500 000 15% 675 000
Droit au bail 1 600 000 15% 240 000
Fonds Commercial 4 000 000 15% 600 000
Terrains 6 000 000 15% 900 000
Constructions 12 000 000 15% 1 800 000
Matériel 1 3 000 000 5% 150 000
Matériel 2 5 500 000 5% 275 000
Matériel de transport 2 400 000 5% 120 000
Matériel de bureau 1 800 000 5% 90 000
Mobilier de bureau 800 000 5% 40 000
Titres immobilisés 2 300 000 2% 46 000
Stocks et encours 9 560 355 2% 191 207
Clients 9 600 000 2% 192 000
Autres débiteurs 2 400 000 2% 48 000
Disponibilités 1 650 000 0% -
TOTAL DES DROITS A PAYER : 67 110 355 5 367 207
Pour l’apporteur qui réalise ainsi un acte de vente en apportant en nature des biens lui appartenant dans
la société en création, doit à son tour payer des droits sur la plus-value réalisée sur les éléments de son
apport qu’il effectue en société. Ces droits sont calculés ainsi qu’il suit :
CALCUL DES DROITS SUR LA PLUS VALUE REALISEE

Valeurs Actuelles Plus value réalisée
Prélèvement
IMMOBILISATIONS des sur l'apport en Taux
libératoire
immobilisations nature
Concession, Brevets 4 500 000 2 100 000 2 400 000 10% 240 000
Droit au bail 1 600 000 800 000 800 000 10% 80 000
Fonds Commercial 4 000 000 3 000 000 1 000 000 10% 100 000
Terrains 6 000 000 4 000 000 2 000 000 10% 200 000
Constructions 12 000 000 9 000 000 3 000 000 10% 300 000
Matériel 1 3 000 000 2 250 000 750 000 10% 75 000
Matériel 2 5 500 000 4 800 000 700 000 10% 70 000
Matériel de transport 2 400 000 600 000 1 800 000 10% 180 000
Matériel de bureau 1 800 000 800 000 1 000 000 10% 100 000
Mobilier de bureau 800 000 500 000 300 000 10% 30 000
Titres immobilisés 2 300 000 2 300 000 - 10% -
Stocks et encours 9 560 355 9 400 000 160 355 10% 16 035
Clients 9 600 000 9 600 000 - 10% -
Autres débiteurs 2 400 000 2 400 000 - 10% -
Disponibilités 1 650 000 1 650 000 - 10% -
TOTAL DES DROITS A PAYER : 67 110 355 53 200 000 13 910 355 1 391 035
Le taux applicable pour la détermination de l’impôt sur la plus-value immobilière est ramené à 5% pour
les transactions relatives aux immeubles relevant des zones encadrées par une mercuriale administrative.
 Schéma de comptabilisation chez le bénéficiaire de l’apport
LIVRE JOURNAL CHEZ SOCIETE BENEFICIAIRE

Comptes MONTANT
DATES ET LIBELLES DES OPS
Débit Crédit Débit Crédit
___________________ 01/01/2015 ________________
2120 Concession, Brevets 4 500 000
2150 Fonds Commercial 4 000 000
2160 Droit au bail 1 600 000
2218 Terrains 6 000 000
2321 Constructions 12 000 000
2411 Matériel 1 3 000 000
2412 Matériel 2 5 500 000
2441 Matériel de bureau 1 800 000
2444 Mobilier de bureau 800 000
2451 Matériel de transport 2 400 000
2680 Titres immobilisés 2 300 000
3111 Stocks et encours 9 560 355
4111 Clients 9 600 000
4711 Autres débiteurs 2 400 000
5211 Disponibilités 1 650 000
1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti 37 706 455
1620 Emprunts auprès des Ets de crédit 15 000 000
4011 Fournisseurs d'exploitation 10 700 000
4410 Impôt sur les sociétés différé 933 900
4840 Autres dettes 2 770 000
(Centralisation écriture apport en nature)
_________________ 01/01/2015 __________________
6461 droits de mutation (apports en nature) 5 367 207
4478 Autres impôts et contributions 5 367 207
(Constatation des droits d'enregistrement)
Cependant, les approches fondées sur la rentabilité s’appuient sur le principe qui veut que la valeur
économique du bien apporté soit la valeur actuelle de ses profits futurs.
a. Méthodes appliquées à la rentabilité financière de l’entreprise
 Evaluation fondée sur les dividendes

Cette approche considère la valeur financière de l’entreprise (ou d’un titre) comme étant la somme des
valeurs actuelles de ses dividendes générés pendant une période (temps). On utilisera pour effectuer cette
actualisation un taux d’intérêt voisin du taux actuariel des emprunts à long terme qu’utilisent les
banquiers, majoré toutefois d’un différentiel par rapport à ce taux pour tenir compte du risque que
courent les apporteurs de biens (associés ou actionnaires) en plaçant leurs apports.
Par ailleurs, il faut aussi tenir compte de la rentabilité financière de l’entreprise (ou du titre) après un
certain nombre d’années.
 Valeur financière de l’entreprise déterminée après un nombre défini d’années
Formulation :
▪ Paramètres : d= dividende moyen ; A= valeur de l’action ; i = taux d’actualisation ; t=n durée
du placement ; V= valeur financière d’une action après un certain temps
▪ d= 1600 ; A= 20 000 ; i= 9% ; t=n= 10 ans ; V= ?
V= ∑ dt/(1,09)t + An/(1,09)ⁿ = ∑ dt(1,09)ˉⁿ + An(1,09)ˉⁿ
 détermination de la valeur financière à partir d’un dividende constant sur un nombre

indéfini d’années
Formulation : en reprenant les paramètres ci-dessus, la formule de la valeur financière sera la suivante :
V= (d/i)*Nombre d’actions
En supposant que le capital de la société anonyme « Marina 2000 » est composé de 2 000 actions de 10 000
Francs. Et que le dividende moyen des dix années avenir de cette société est estimé à 1 600 Francs, et la valeur
de l’action est estimée être de 20 000 Francs dans 10 ans.
Travail demandé : calculer la valeur financière de la société « Marina 2000 » en utilisant la méthode
d’évaluation fondée sur les dividendes en tenant compte des deux hypothèses ci-dessus.
▪ hypothèse 1 : avec un taux d’actualisation de 9%, la valeur actuelle d’une action sera égale à :
Nbre dividende Coefficent Valeur Actuelle

d'années moyen d'actualisation de l'action
1 1 600 0,917431 1 467,89

2 1 600 0,841680 1 346,69
3 1 600 0,772183 1 235,49
4 1 600 0,708425 1 133,48
5 1 600 0,649931 1 039,89
6 1 600 0,596267 954,03
7 1 600 0,547034 875,25
8 1 600 0,501866 802,99
9 1 600 0,460428 736,68
10 1 600 0,422411 675,86
20 000 0,422411 8 448,22
18 716,47
 La valeur financière de la société « Marina 2000 » sera alors de : V = 18 716 x 2000 = 37 432 000
▪ hypothèse 2 : si on détermine la valeur financière de la société « Marina 2000 », à partir d’un

dividende constant sur un nombre indéfini d’années, on obtiendra la valeur suivante :
V= (1 600 x 2000)/0,09 ͢ V= 35 555 556.

 L’actualisation des bénéfices futurs
Cette méthode tient compte de la critique formulée à l’égard de l’actualisation des dividendes, qui ne
tient pas compte de la rentabilité financière des bénéfices futurs réalisés par les apports en nature
effectués en société.
Formulation : si, b= bénéfices futurs ; i= le taux d’actualisation ; t=n le temps ou durée de placement ;
V= la valeur financière d’une action.
Si les bénéfices futurs de la société « Marina 2000 » sont estimés en moyenne à 2 800 Francs par action
sur les dix ans à venir et si le taux d’actualisation (taux de placement) est de 9%, la valeur de l’action
sera égale à :
Valeur actuelle d'une action
Bénéfices
Nbre Coefficent Valeur Actuelle
moyens par
d'années d'actualisation de l'action
action
1 2 800 0,917431 2 568,81
2 2 800 0,841680 2 356,70
3 2 800 0,772183 2 162,11
4 2 800 0,708425 1 983,59
5 2 800 0,649931 1 819,81
6 2 800 0,596267 1 669,55
7 2 800 0,547034 1 531,70
8 2 800 0,501866 1 405,23
9 2 800 0,460428 1 289,20
10 2 800 0,422411 1 182,75
17 969
 La valeur actuelle de la société « Marina 2000 » sera alors de : V*2000 = (17 969 x 2000) =
35 938 000 Francs.
 La capitalisation du bénéfice réel

Dans cette méthode très simple, (appelée aussi méthode de la valeur de rendement), la valeur de
l’entreprise correspond au capital que peut rémunérer les apports en nature effectués en société, à un
taux de choisi de bénéfice qu’elle génère.
Si nous voulons déterminer la valeur de la société « Marina 2000 » à partir d’un dividende constant sur
un nombre indéfini d’années, nous obtiendrons, en tenant compte d’un taux d’intérêt de 15%, la valeur
suivante :
Formulation : si, b= bénéfice généré ; i= le taux de rentabilité ; V= la valeur financière de la société.
V= b/i, la valeur de la société sera alors égale à : V= (2 800 x 2000)/0,15 = 37 333 333 francs.
 La capitalisation ou l’actualisation de la capacité d’autofinancement brute

Ces méthodes sont semblables aux deux méthodes précédentes, à la seule différence que le bénéfice sera
substitué à la capacité d’autofinancement brut (résultat après impôt + amortissements et provisions) :
❖ Considérons les données du tableau ci-dessous, dites à partir des ratios si ce projet est rentable.
Tableau de calcul des flux nets de Trésorerie actualisés
PERIODES (ANNEES)
RUBRIQUES TOTAL
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
Recettes d'exploitation 922 560 000 977 856 000 1 038 681 600 1 105 589 760 1 179 188 736 1 260 147 610 1 349 202 371 7 833 226 076
Dépenses d'exploitation 716 171 133 691 434 232 662 741 583 632 239 074 597 631 000 560 590 538 523 756 484 4 384 564 044
Excédent Brut d'Exploitation 206 388 867 286 421 768 375 940 017 473 350 686 581 557 736 699 557 072 825 445 887 3 448 662 033
Amortissements (DAP) 187 396 192 187 396 192 187 396 192 187 396 192 187 396 192 129 266 192 129 266 192 1 195 513 342
Résultat avant impôts 18 992 675 99 025 576 188 543 826 285 954 494 394 161 545 570 290 880 696 179 695 2 253 148 691
Impôts sur les Bénéfices 6 267 583 32 678 440 62 219 462 94 364 983 130 073 310 188 195 990 229 739 299 743 539 068
Résultat après impôts 12 725 092 66 347 136 126 324 363 191 589 511 264 088 235 382 094 890 466 440 396 1 509 609 623
Cash flow net (CAF) 200 121 284 253 743 328 313 720 555 378 985 703 451 484 427 511 361 081 595 706 587 2 705 122 965
Coef d'actualisation 10% 0,909091 1,735537 2,486852 3,169865 3,790787 4,355261 4,868419
Flux nets actualisés 181 928 440 440 380 982 780 176 586 1 201 333 683 1 711 481 191 2 227 110 821 2 900 149 160 9 442 560 864
Dépenses d'investissement 2 824 973 834
1°) VAN = (-Investissement + Cash flow actualisés) - 2 824 973 834 9 442 560 864 6 617 587 030
2°) TRI : 0 = (-Investissement + ∑CAF*[1-(1+Tri)ˉ⁷/Tri]) - 2 824 973 834 2 824 809 305 - 164 529
TRI : 89,53%
3°) Taux de rentabilité financière = (∑Bénéfices nets/Investiss) 53%
4°) Indice de profitabilité = [(VAN+Invest)/Investissement] 3
5°) Bénéfice net/CAHT 1% 7% 12% 17% 22% 30% 35%

 L’actualisation de la capacité d’autofinancement nette
Si nous considérons notre application précédente avec les mêmes données,
En utilisant la méthode d’évaluation basée sur la capacité d’autofinancement brute, nous constatons que
tous les ratios de rentabilité financière ainsi que les indicateurs de performance de l’entreprise sont tous
au vert et traduisent la rentabilité financière des apports en nature du projet.
Mais seulement, ceci s’explique par le fait que la capacité d’autofinancement brute ne tient pas compte
du remboursement de la dette financière de l’entreprise (emprunt) qui est un élément important qui
affecte considérablement la rentabilité financière de l’entreprise.
Cependant, en utilisant la méthode d’évaluation basée sur la capacité d’autofinancement nette, nous
pouvons d’emblée conclure que les apports en nature du projet ne sont pas rentables dans la mesure où
ils dégagent une VAN négative du seul fait que la capacité d’autofinancement nette tient compte du
remboursement de la dette financière (emprunt) de l’entreprise contrairement à celle de la capacité
d’autofinancement brute et affecte considérablement certains indicateurs de performance dont le calcul
est basé sur l’actualisation des flux nets de trésorerie générés par le projet.
Mais par ailleurs, les autres indicateurs de rentabilité financière du projet tels que : le taux rentabilité
financière, le ratio du bénéfice net par rapport au chiffre d’affaires montrent que les apports en nature
effectués en société sont rentables dans la mesure où ils ne tiennent pas compte non seulement du
remboursement de l’emprunt mais aussi de l’actualisation des flux nets de trésorerie générés par le projet.
Pour conclure, les deux méthodes d’actualisation des flux nets de trésorerie générés par le projet
montrent à travers les ratios de rentabilité que le projet est rentable immédiatement en utilisant la capacité
d’autofinancement brute. Par contre, le projet est rentable à long terme lorsque nous utilisons la capacité
d’autofinancement nette qui tient compte du remboursement de l’emprunt à long terme. Ce n’est
qu’après le remboursement intégral de l’emprunt (dette financière) que le projet va dégager une VAN
positive et ensuite traduira sa rentabilité financière. Dans le cadre de notre projet, c’est huit (8) ans après
que tous les ratios de rentabilité seront au vert et le projet dégagera des cash-flows importants.
Tableau de calcul des flux nets de Trésorerie actualisés
PERIODES (ANNEES)
RUBRIQUES TOTAL
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
Recettes d'exploitation 922 560 000 977 856 000 1 038 681 600 1 105 589 760 1 179 188 736 1 260 147 610 1 349 202 371 7 833 226 076
Dépenses d'exploitation 716 171 133 691 434 232 662 741 583 632 239 074 597 631 000 560 590 538 523 756 484 4 384 564 044
Excédent Brut d'Exploitation 206 388 867 286 421 768 375 940 017 473 350 686 581 557 736 699 557 072 825 445 887 3 448 662 033
Amortissements (DAP) 187 396 192 187 396 192 187 396 192 187 396 192 187 396 192 129 266 192 129 266 192 1 195 513 342
Résultat avant impôts 18 992 675 99 025 576 188 543 826 285 954 494 394 161 545 570 290 880 696 179 695 2 253 148 691
Impôts sur les Bénéfices 6 267 583 32 678 440 62 219 462 94 364 983 130 073 310 188 195 990 229 739 299 743 539 068
Résultat après impôts 12 725 092 66 347 136 126 324 363 191 589 511 264 088 235 382 094 890 466 440 396 1 509 609 623
Cash flow brut (CAF) 200 121 284 253 743 328 313 720 555 378 985 703 451 484 427 511 361 081 595 706 587 2 705 122 965
Remboursement Emprunt 257 876 774 284 879 842 314 710 485 347 664 785 384 069 831 424 286 961 468 715 350 2 482 204 028
Cash flow net (CAF) - 57 755 490 - 31 136 515 - 989 930 31 320 918 67 414 596 87 074 120 126 991 237 222 918 937
Coef d'actualisation 10% 0,909091 1,735537 2,486852 3,169865 3,790787 4,355261 4,868419
Flux nets actualisés - 52 504 991 - 54 038 579 - 2 461 809 99 283 095 255 554 358 379 230 495 618 246 530 1 243 309 098
Dépenses d'investissement 2 824 973 834
1°) VAN = (-Investissement + Cash flow actualisés) - 2 824 973 834 1 243 309 098 - 1 581 664 736
2°) TRI : 0 = (-Investissement + ∑CAF*[1-(1+Tri)ˉ⁷/Tri]) - 2 824 973 834 1 243 309 098 - 1 581 664 736
TRI : ›0 négatif
3°) Taux de rentabilité financière = (∑Bénéfices nets/Investiss) 53%
4°) Indice de profitabilité = [(VAN+Invest)/Investissement] 0,44

›
5°) Bénéfice net/CAHT 1% 7% 12% 17% 22% 30% 35%
 Les méthodes d’estimations comparatives
• Estimation par le dividende

La valeur de l’entreprise s’obtient par la formule suivante :
V = (d x 1/r)* Nombre d’actions
Dans cette formule, « r » représente le (return on market value) qui est le quotient du dividende par la
capitalisation boursière des entreprises du même secteur d’activité choisies pour servir de référence à
l’évaluation.
Si, dans le secteur d’activité qu’opère la société « Marina 2000 », le coefficient r est de 0,09387, on
obtient la valeur de la société « Marian 2000 » ainsi qu’il suit : V = (1 600/0,09387) * 2000 = 34 089 699
Francs. Le nombre d’actions ou parts sociales sera de : 34 089 699/5000 = 6 818 Actions.
• Estimation par le bénéfice réel
Par cette méthode, la valeur financière de l’entreprise est obtenue en appliquant au bénéfice généré un
multiplicateur, le Price/Earning ratio (P/E) ou (coefficient de capitalisation des résultats) qui est le
quotient de la capitalisation boursière par le bénéfice des sociétés similaires cotées en bourse dans la
même branche d’activité.
Si, dans le secteur d’activité qu’opère la société « Marina 2000 », le Price/Earning ratio est de 6,25, la
valeur financière de la société « Marina 2000 » s’obtient ainsi qu’il suit :
V = 2 800 x 2000 x 6,25 = 35 000 000 Francs
Le nombre d’actions ou parts sociales sera de : 35 000 000/5000 = 7 000 Actions
En fait, des approches définies par le rapport de 1974 de l’Ordre des Experts comptables et de la
Compagnies nationale des commissions aux comptes, les plus adaptées à l’évaluation des apports en
sociétés dans le cadre des opérations de regroupement sont les approches dualistes.
Section 2 : les approches dualistes

Ces approches s’appuient sur la notion de survaleur ou goodwill (GW) qui se définit comme l’excédent
de la valeur globale de l’entreprise sur la somme des valeurs des divers apports corporels et
incorporels effectués en société qui la composent. Un goodwill existe (positif ou négatif) à chaque
fois qu’une différence apparait. Cette différence peut s’expliquer par la stabilité des sources
d’approvisionnement de l’entreprise, ses études et recherches, la compétence et le savoir-faire accumulés
par le personnel durant des années d’expérience, son organisation industrielle, administrative,
commerciale, sa clientèle, sa rentabilité financière, et en fin sa rentabilité économique.
La rentabilité de l’entreprise peut etre rapprochée du patrimoine de l’entreprise ou de certains de ses

éléments (actif net corrigé d’exploitation excluant les éléments hors exploitation par exemple) ou d’un
capital économique.
1. Les approches fondées sur le capital économique
Ces approches recherchent la valeur réelle de « l’outil de production » que représente l’entreprise. Cette
valeur est ensuite rapprochée de la rentabilité économique correspondante en vue de dégager le goodwill.
On peut distinguer :
• La valeur substantielle brute
Elle représente l’actif total nécessaire pour réaliser l’objet de l’entreprise : la base retenue en matière
de valeur intrinsèque (voir ci-dessus) pour la détermination de l’actif net est augmentée de la valeur de
tous les éléments dont l’entreprise dispose sans en etre propriétaire et qui sont nécessaire à
l’exploitation (les biens en crédit-bail, les créances escomptées). Elle est diminuée de la valeur des
éléments étrangers à l’exploitation qui ne fourniront pas de services durables.
Reprenons l’exemple précédent en utilisant les données et les états financiers de la société « Marina
2000 ». Le Bilan de la société « Marina 2000 » vous est rappelé ainsi qu’il suit :
BILAN AU 31/12/N DE LA SOCIETE "MARINA 2000"
Frais d'établissement 520 000 Capital social 10 000 000

Concession, Brevets 2 100 000 Réserves légales 800 000
Droit au bail 800 000 Autres réserves 9 600 000
Fonds Commercial 3 000 000 Résultat de l'exercice 1 600 000
Terrains 4 000 000 Provisions pour hausse de prix 1 450 000
Constructions 9 000 000 Amortissements dérogatoires 1 500 000
Matériel industriel 7 050 000 Subventions d'investissement 1 000 000
Autres immobilisations 1 900 000 Provisions pour pertes et charges 300 000
Titres immobilisés 2 300 000 Emprunts auprès des Ets de crédit 15 000 000
Stocks et encours 9 400 000 Fournisseurs d'exploitation 10 700 000
Clients 9 600 000 Autres dettes 2 770 000
Ecarts de conversion Actif 400 000
TOTAL : 54 720 000 TOTAL : 54 720 000
La valeur réelle des immobilisations vous est également donnée ainsi qu’il suit :

IMMOBILISATIONS
immobilisations

Terrains 6 000 000
TOTAL : 43 900 000
❖ Autres informations complémentaires :
Les stocks sont évalués à 9 650 000 Frs et les autres éléments de l’actif circulant sont pris à leur valeur
comptable.
Le fonds commercial est considéré comme une survaleur.
Les immobilisations comprennent des éléments non nécessaires à l’exploitation :

• Terrains ……………………. 2 000 000 Frs
• Constructions ……………… 4 000 000 Frs
• Titres immobilisés ………… 1 200 000 Frs
Un matériel acquis en crédit-bail d’une valeur de 3 000 000 Frs aurait une valeur nette comptable
correspondant à sa valeur réelle au 31 décembre N de 2 100 000 Frs.
Enfin, il y a lieu de tenir compte de 500 000 Frs d’effets escomptés non échus nécessaire à l’exploitation. Les
disponibilités permettront de couvrir les variations saisonnières et sont nécessaires à l’exploitation.
Travail demandé : calculer au 31/12/N, la valeur substantielle brute de la société « Marina 2000 ».
La valeur substantielle brute se calcule comme suit :

Valeur substantielle Brute
ELEMENTS D'ACTIF MONTANT

Fonds Commercial -
Terrains (6 000 000 - 2 000 000) 4 000 000
Constructions (12 000 000 - 4 000 000) 8 000 000
Matériel en crédit bail 2 100 000
Titres immobilisés (2 300 000 - 1 200 000) 1 100 000
Clients 9 600 000
Effets escomptés non échus 500 000
VALEUR SUBSTANTIELLE BRUTE : 58 600 000
• La valeur substantielle immobilisée
C’est une valeur substantielle restreinte aux éléments de l’actif immobilisé, qui exclut l’actif circulant
sous prétexte qu’il subit des fluctuations incessantes.
Exemple d’application : pour la société « Marina 2000 » la valeur substantielle immobilisée se calcule
de la manière suivante :
Valeur substantielle immobilisée
ELEMENTS D'ACTIF MONTANT

Fonds Commercial -
Terrains (6 000 000 - 2 000 000) 4 000 000
Constructions (12 000 000 - 4 000 000) 8 000 000
Matériel en crédit bail 2 100 000
Titres immobilisés (2 300 000 - 1 200 000) 1 100 000
VALEUR SUBSTANTIELLE IMMOBILISEE : 34 800 000
• Les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation

Ce concept correspond à l’actif immobilisé nécessaire, tel qu’il a été déterminé pour le calcul de la valeur
substantielle immobilisée, augmenté du besoin en fonds de roulement d’exploitation.
Si pour la société « Marina 2000 », le besoin en fonds de roulement est estimé à 10% d’un chiffre
d’affaires de 100 000 000 Francs, les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation de la société
« Marina 2000 » de la manière suivante :
▪ Valeur substantielle immobilisée ……………..….. 34 800 000

▪ Besoin en fonds de roulement d’exploitation ……. 10 000 000
▪ Capitaux permanents nécessaire à l’exploitation … 44 800 000
2. Les méthodes dualistes

Les méthodes dualistes les plus utilisées sont : la méthode des praticiens et les méthodes de rente de
goodwill.
• La méthode des praticiens
Dans cette méthode, la valeur de l’entreprise est égale à moyenne arithmétique entre la valeur de
rendement (VR) et l’actif net comptable corrigé (ANCC) :
• Formulation : V = ½ (VR+ANCC) → ou V = (ANCC+GW) avec GW = ½ (VR-ANCC)
Si nous considérons que l’actif net comptable corrigé de la société « Marina 2000 » est de 2 580 000
francs, et que la valeur de rendement de ladite société est de 2 960 000 Francs.
Travail demandé :
❖ Quelle est la valeur financière de cette société et quel est son Goodwill ?
 La valeur de la société est de : V = ½ (2 960 000 + 2 580 000) = 2 770 000

 Le Goodwill est égal à : GW = ½ (2 960 000 – 2 580 000) = 190 000
Ce qui permet également de déterminer la valeur de l’entreprise de la manière suivante :
V = (2 580 000 + 190 000) = 2 770 000
• Les méthodes de rente de Goodwill
Ces méthodes évaluent l’entreprise comme étant la somme de l’actif net comptable corrigé et la valeur
actualisée des rentes de Goodwill.
La rente de Goodwill est le superbénéfice au-delà de la rémunération au taux du marché k d’une valeur
patrimoniale ou économique de l’entreprise (VPE).
• Formulation :
Soit les paramètres suivants : R= rente de Goodwill ; B= superbénéfice ; k= taux du marché ; (VPE)=
Valeur Patrimoniale Economique de l’entreprise et (t=n) temps ou nombre d’années.
R= [B – k*(VPE)], soit : GW= ∑ Rᵗ/ (1+i)ᵗ
 Dans ce cas, t est un nombre défini d’années et R est variable d’une année à l’autre.
 Si t est infini et R constant, on obtient la formule suivante :
GW = R/i, et V= ANCC + GW → V= ANCC + R/i

Plusieurs méthodes de calcul de la rente de Goodwill peuvent etre utilisées :
❖ La rente est la différence entre le bénéfice net réalisé par l’entreprise et la rémunération de l’actif
net comptable corrigé ;
❖ La rente est la différence entre un résultat économique généré par l’actif net comptable corrigé
d’exploitation (soit un résultat après impôt ne tenant pas compte des charges et produits
exceptionnels sur les opérations de capital) et la rémunération de l’actif net comptable corrigé
d’exploitation ;
❖ La rente est la différence entre un résultat économique généré par la valeur substantielle brute
(soit un résultat après impôt calculé comme le résultat généré par l’actif net comptable corrigé
d’exploitation, mais ne tenant pas compte des charges financières calculées sur les ressources
externes à long et court terme) et la rémunération de la valeur substantielle brute ;
❖ La rente est la différence entre un résultat économique généré par les capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation (soit un résultat après impôt calculé comme un résultat généré par
l’actif net comptable corrigé d’exploitation mais ne tenant pas compte des charges financières à
long terme) et la rémunération des capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.
NB : la notion d’exploitation ici est différente de la notion comptable (du compte de résultat) : il s’agit d’un résultat après
impôt généré par l’actif net corrigé d’exploitation.
Il vous est demandé de calculer la survaleur (ou goodwill) de l’entreprise « Marina 2000 » dont vous
trouverez ci joints : le Bilan, le compte de résultat et quelques informations complémentaires en utilisant
les méthodes suivantes :
✓ Méthode des praticiens : le goodwill est égal à le moitié de la différence entre la valeur de
rendement (calculée au taux de 10%) et l’actif net comptable corrigé ;
✓ Méthode de la rente de goodwill calculée à partir du superbénéfice dégagé au-delà de la

rémunération normale à 9% de l’actif net comptable corrigé d’exploitation ;

rémunération normale à 4% de la valeur substantielle brute ;

rémunération normale à 8% des capitaux nécessaires à l’exploitation.
Les rentes de goodwill seront calculées sur une durée de 5 ans en considérant une croissance annuelle
de 5% et seront, en vue de calculer la sur valeur, actualisées au taux de 12%.
ANNEXE I
BILAN EN GRANDES MASSES AU 31/12/N DE LA SOCIETE "MARINA 2000"
Fonds Commercial 20 000 Capitaaux propres 1 080 000

Immobilisations Corporelles 980 000 Provisions réglementées 120 000
Immobilisations financières 120 000 Emprunts auprès des Ets de crédit 500 000
Actif circulant 2 880 000 Autres dettes 2 300 000
TOTAL : 4 000 000 TOTAL : 4 000 000
ANNEXE II
Compte de résultat au 31/12/N
Produits-Charges MONTANT
Produi ts d'expl oi tati on : 3 512 000

- Production vendue 3 490 000
- Loyers perçus des maisons 22 000
Charges d'expl oi tati on : 3 105 000
- Achats consommés 956 000
- Autres achats et charges externes 605 000
- Impôts et taxes 114 000
- Charges de personnel 1 153 000
- Amortissements des immobilisations 277 000
Résul tat fi nanci er : - 120 000
-Produits financiers 5 000
-Charges financières - 125 000
Charges excepti onnel l es : 7 000
- Sur opérations de gestion 2 000
- Dotations aux provisions réglementées 5 000
Participation des salariés 6 000
Résul tat avant i mpôt : 274 000
Impôts sur les bénéfices (taux 33%) 90 420
RESULTAT NET APRES IMPOTS: 183 580

ANNEXE III
Informations complémentaires relatives au Bilan et au compte de résultat (en milliers de FCFA)
• Bilan :
❖ Le fonds commercial a été acquis 200 000 Frs en N-4 ; il est amorti au taux de 20%.
❖ Immobilisations corporelles :
TABLEAU DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU 31/12/N

Valeur nette
Désignation Valeur d'utilité
comptable
Terrains : 60 000 500 000
- Usine 50 000 400 000
- Maisons d'habitation 10 000 100 000
Constructions : 920 000 1 162 000
- Usine 280 000 400 000
- Maisons d'habitation 60 000 100 000
Installations techniques, matériels et outillages industriels 420 000 500 000
Autres Immobilisations corporelles 160 000 162 000
TOTAL : 980 000 1 662 000
❖ Immobilisations financières :
TABLEAU DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES AU 31/12/N

Valeur nette
comptable
Titres immobilisés : 120 000 150 000

- Titres hors exploitation 20 000 30 000
- Titres d'exploitation 100 000 120 000
TOTAL : 120 000 150 000

Les provisions réglementées représentent des provisions pour hausse de prix et des amortissements
dérogatoires.
Une distribution de dividende de 57 000 Francs est prévue début N+1.
• Compte de résultat :
Dans les comptes de charges d’exploitation, il convient de noter :

Autres charges externes :
• Assurance et entretien des maisons ………………….. 2 000
• Redevance de crédit-bail mobilier …………………… 5 000
Impôts et taxes :
• Impôt foncier sur maisons d’habitation ……………… 500
Dotations aux amortissements :
• Amortissements du fonds commercial ……………….. 40 000
• Amortissements des immobilisations hors exploitation 8 000
Dans les produits financiers, il convient de noter :
• Les produits relatifs aux titres hors exploitation : ………… 500
Les charges financières peuvent etre ainsi analysées :
• Charges financières sur emprunts pour investissements d’exploitation …………. 84 000
• Charges financières sur financement des maisons d’habitation …………………. 4 000
• Charges financières sur financement à court terme ……………………………… 37 000
ANNEXE IV
• Autres informations :
a. Un matériel a été pris en crédit-bail à compter du 1er janvier N. sa valeur était de 19 000 Frs et sa durée
d’utilisation est estimée à 10 ans. Le contrat est prévu pour cinq ans et l’intérêt peut être calculé au
taux de 10%.
b. Les effets escomptés non échus au 31 décembre N s’élèvent à 18 000 Frs. A hauteur de 12 000 Frs, ils
ont permis de diminuer le découvert.
c. Le fonds de roulement nécessaire à l’exploitation peut être estimé à 12% de la production vendue HT.
d. Des réparations d’un montant de 10 000 frs devraient être effectuées, elles seront amortissables sur 5
ans.
e. Les charges fiscales latentes et les frais de cession des biens hors exploitation seront négligés.
Travail demandé :
Calculer les différents éléments qui conduisent à la détermination de la valeur de la société en suivant
les étapes ci-après :
✓ La détermination de l’actif net comptable corrigé ;

✓ La détermination de la valeur substantielle brute ;
✓ La détermination des capitaux nécessaires à l’exploitation ;
✓ La détermination du résultat lié à l’actif net comptable corrigé d’exploitation ;
✓ La détermination du résultat lié à la valeur substantielle brute ;
✓ La détermination du résultat lié aux capitaux permanents nécessaires à l’exploitation ;
✓ Le calcul des Goodwills.
 Résolution de l’application :
La détermination de la valeur de la société comprendra les étapes suivantes :
✓ La détermination de l’actif net comptable corrigé ;

✓ La détermination de la valeur substantielle brute ;
✓ La détermination des capitaux nécessaires à l’exploitation ;
✓ La détermination du résultat lié à l’actif net comptable corrigé d’exploitation ;
✓ La détermination du résultat lié à la valeur substantielle brute ;
✓ La détermination du résultat lié aux capitaux permanents nécessaires à l’exploitation ;
✓ Le calcul des Goodwills.
1. La détermination de l’actif net comptable corrigé :
Cet actif net comptable corrigé comprend les éléments suivants :
✓ L’actif net comptable corrigé hors exploitation ;

✓ L’actif net comptable corrigé d’exploitation
a. Calcul de l’actif net comptable corrigé hors exploitation (en milliers de Francs)
• Maisons d’habitation …………………………… 100 000

• Titres hors exploitation ………………………… 30 000
Total : ………………………………………….. 130 000
b. Calcul de l’actif net comptable corrigé d’exploitation
La détermination de l’actif net comptable corrigé d’exploitation tiendra compte de la valeur du crédit-
bail (valeur égale à la différence entre la valeur comptable du bien dans la société de crédit-bail et le
montant des amortissements restant à effectuer).
Nous déterminerons cet actif net comptable sans tenir compte de la valeur du fonds d’industrie, cette
valeur étant contenue dans le goodwill.
• Calcul de la valeur du bien mis en crédit-bail
La valeur du bien mis en crédit-bail peut etre estimée en faisant la différence entre la valeur nette
comptable du bien et le reste à rembourser en considérant la contrepartie de la valeur du ben comme un
emprunt.
• Valeur nette comptable du bien : …………….. 19 000 – (19 000 x 10%) = 17 100
• Capital remboursé : …………………………… 5 000 – (19 000 x 10%) = 3 100
• Reste à rembourser sur le crédit-bail : ………............... (19 000 – 3 100) = 15 900
• Valeur résiduelle du bien en crédit-bail : ………….... (17 100 – 15 900) = 1 200
• Calcul de l’actif net corrigé d’exploitation
DETERMINATION DE L'ACTIF D'EXPLOITATION
Immobilisatons : 1 182 000

Usine 400 000
Installations techniques, matériels et outillages industriels 500 000
Autres Immobilisations corporelles 162 000
Titres d'exploitation 120 000
Actif circulant 2 880 000
Valeur résiduelle du bien en crédit-bail 1 200
TOTAL ACTIF D'EXPLOITATION : 4 063 200

• Détermination du passif exigible
DETERMINATION DU PASSIF EXIGIBLE
Désignation Valeur comptable
Passif exigible : 2 896 600

Emprunt 500 000
Fiscalité différée sur provisions réglementées (120 000 x 33%) 39 600
Distribution de dividende 57 000
TOTAL DU PASSIF EXIGIBLE : 2 896 600
• Détermination de l’actif net comptable total corrigé
TOTAL ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE
Désignation MONTANT
Actif net comptable corrigé : 1 296 600

Actif net comptable corrigé d'exploitation 4 063 200
Actif net comptable corrigé hors exploitation 130 000
Passif exigible : - 2 896 600
TOTAL DE L'ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE : 1 296 600
2. La détermination de la valeur substantielle brute :
Elle comprend les éléments suivants :
DETERMINATION DE LA VALEUR SUBSTANTIELLE BRUTE
Valeur substantielle brute : 4 101 100

Total Actif immobilisé 1 182 000
La Valeur des grosses réparations 10 000
La Valeur nette comptable du bien acquis par crédit-bail 17 100
Valeur substantielle immobilisée : 1 209 100
l'Actif circulant 2 880 000
Les effets escomptés non échus 12 000
TOTAL : 4 101 100

3. La détermination des capitaux nécessaires à l’exploitation :
Ils comprennent :
DETERMINATION DES CAPITAUX NECESSAIRES A L'EXPLOITATION
Capitaux nécessaires à l'exploitation 1 627 900

Valeur substantielle immobilisée 1 209 100
Le Besoin en fonds de roulement nécessaire (3 490 000 x 12%) 418 800
TOTAL DES CAPITAUX : 1 627 900
4. La détermination du résultat lié à l’actif net comptable corrigé d’exploitation :
• Produits d’exploitation :
Dans cette démarche, on ne tiendra compte que des produits d’exploitation (non pas au sens du plan
comptable général, mais au sens des produits provenant des biens nécessaires à l’exploitation) : ainsi
certains produits d’exploitation (au sens comptable) ne seront pas pris en compte (cas des loyers des
maisons d’habitation) ; d’autres, considérés comme hors exploitation (au sens comptable) seront pris en
compte cas des (produits financiers des titres nécessaires à l’exploitation).
DETERMINATION DES PRODUITS D'EXPLOITATION
Produits d'exploitation : 3 494 500

Production vendue 3 490 000
Produits financiers d'exploitation (5 000 - 500) 4 500
TOTAL DES PRODUITS : 3 494 500
• Charges d’exploitation :
On ne tiendra compte que des charges d’exploitation (non au sens comptable, mais au sens des charges
liées aux biens nécessaires à l’exploitation).
• Achats consommés liés à l’exploitation : ……………………. 956 000

• Autres achats et charges externes : …………………………... 598 000
(Non compris assurance, entretien des maisons et redevance de crédit-bail : 605 000 – 2 000 - 5 000)
• Impôts et taxes : ……………………………………………… 113 500

(Non compris sur maisons d’habitation : 114 000 – 500)
• Charges de personnel : ……………………………………... 1 153 000
• Amortissements : …………………………………………... 230 900
(Amortissements des biens hors exploitation et du bien en crédit-bail : 277 000 – 40 000 – 8000 + 19 000 x 10%)
• Participation des salariés aux bénéfices :………………………. 6 000

• Charges financières : ……………………………………..….. 122 900
(Sur emprunt pour investi. D’exploit, sur crédit-bail et sur financement à CT : (84 000 + 19 000 x 10% + 37 000)
• Total des charges d’exploitation : ……….………………. 3 180 300

• Détermination du résultat net :
DETERMINATION DU RESULTAT APRES IMPÔT
Résultat net d'exploitation 210 514

Produits d'exploitation 3 494 500
Charges d'exploitation - 3 180 300
Impôt sur les bénéfices (314 200 x 33%) - 103 686
RESULTAT APRES IMPÔT : 210 514
5. La détermination du résultat lié à la valeur substantielle brute :
Dans le calcul de ce résultat, on ne déduit pas les charges financières, puisque celles-ci comme le résultat
net représentent la rémunération des capitaux empruntés nécessaires au financement de la valeur
substantielle brute.
Par contre, on constatera un amortissement des grosses réparations, ces aménagements nécessaires étant
compris dans la valeur substantielle brute.

Résultat avant impôt relatif à l'actif net comptable corrigé d'expl 314 200
Charges financières réintégrées 122 900
Amortissements des grosses réparations (10 000 x 20%) - 2 000
Résultat avant impôt 435 100
6. La détermination du résultat lié capitaux permanents nécessaires à l’exploitation :
Dans le mode de calcul de ce résultat, on ne déduit pas les charges financières à long terme, puisque
celles-ci comme le résultat net représentent la rémunération des capitaux empruntés au financement des
biens nécessaires à l’exploitation.
Par contre, on constatera un amortissement des grosses réparations, ces aménagements nécessaires étant
compris dans la valeur substantielle brute.

Résultat avant impôt relatif à l'actif net comptable corrigé d'expl 314 200
Charges financières à long terme réintégrées (84 000 + 1900) 85 900
Amortissements des grosses réparations (10 000 x 20%) - 2 000
Résultat avant impôt 398 100
7. Le calcul des Goodwills :
 Calcul du Goodwill par la méthode des praticiens

La valeur de rendement de la société peut etre estimée à : VR= 210 514/0,1 = 2 105 140
Le Goodwill sera calculé par comparaison avec l’actif net comptable corrigé d’exploitation, puisque
nous avons calculé la valeur de rendement par rapport au résultat correspondant aux opérations
d’exploitation ainsi qu’il suit :
GW= ½ (2 105 140 – 1 166 600 + 130 000) = 404 270 (en milliers de francs)
 Calcul du Goodwill à partir de la rémunération de l’ANCC d’exploitation

Sachant que le résultat net au 31/12/N est de : 210 514.
Comme l’ANCC d’exploitation est de : (4 063 200 – 2 896 600) =1 166 600 et qu’il doit être rémunérer
à 9% l’an, la rente de Goodwill pour l’exercice N s’élève à : R= 210 514 – (1 166 66 x 9%) = 105 520
Compte tenu de la croissance annuelle de 5% de cette rente, elle doit etre pour :
Valeur de croissance de la Rente de Goodwill

TAUX
Nbre Rente de RENTE DE
croissance
d'années goodwill GOODWILL
Anue lle
N+1 105 520 1,05 110 796
N+2 110 796 1,05 116 336
N+3 116 336 1,05 122 153
N+4 122 153 1,05 128 260
N+5 128 260 1,05 134 673
612 218
Le Goodwill est égal à la somme actualisée de ses rentes et s’obtient de la manière suivante :
Tableau des rentes actualisées
Rentes de coe fficie nt Rentes de
Nbre
goodwill non d'actualisation Goodwill
d'années
actualisées de s Re nte s actualisées
N+1 110 796 0,892857 98 925
N+2 116 336 0,797194 92 742
N+3 122 153 0,711780 86 946
N+4 128 260 0,635518 81 512
N+5 134 673 0,567427 76 417
612 218 436 542
GW= ∑ Rᵗ/ (1+i)ᵗ → GW = 436 542
La valeur financière de la société « Marina 2000 » sera alors dans ce cas de :
V= ANCC+GW → V = (1 166 600 + 436 542) → V= 1 603 142

• Remarque :
Si, au lieu de considérer que la rente de Goodwill augmente de 5% par an et que l’actualisation soit
effectuée au taux de 12%, on ait considéré que la rente soit fixe ou constante et que le taux d’actualisation
soit de 10%, la valeur du goodwill aurait été de :
GW = 105 520 x [1-(1,10)ˉ⁵] = 400 000

0,1
V= ANCC+GW → V = 1 166 600 + 400 00 → V= 1 566 600
 Calcul du Goodwill à partir de la rémunération de la valeur substantielle brute

Les calculs s’effectueront de la même manière ainsi qu’il suit :
• Résultat net au 31/12/N est de : 291 517

• Rente de Goodwill : 291 517 – (4 101 100 x 4%) = 127 473
Valeur de croissance de la Rente

TAUX
croissance
Anue lle
N+1 127 473 1,05 133 847
N+2 133 847 1,05 140 539
N+3 140 539 1,05 147 566
N+4 147 566 1,05 154 944
N+5 154 944 1,05 162 691
739 587
Nbre
d'années
N+1 133 847 0,892857 119 506
N+2 140 539 0,797194 112 037
N+3 147 566 0,711780 105 035
N+4 154 944 0,635518 98 470
N+5 162 691 0,567427 92 315
739 587 527 363
V= ANCC+GW → V = (1 166 600 + 527 363 → V= 1 823 963

 Calcul du Goodwill à partir de la rémunération des capitaux nécessaires à l’exploitation
Les calculs s’effectueront de la même manière ainsi qu’il suit :
• Résultat net au 31/12/N est de : 266 727

• Rente de Goodwill : 266 727 – (1 627 900 x 8%) = 136 495
Valeur de croissance de la Rente

TAUX
croissance
Anue lle
N+1 136 495 1,05 143 320
N+2 143 320 1,05 150 486
N+3 150 486 1,05 158 010
N+4 158 010 1,05 165 911
N+5 165 911 1,05 174 206
791 932
Nbre
d'années
N+1 143 320 0,892857 127 964
N+2 150 486 0,797194 119 966
N+3 158 010 0,711780 112 468
N+4 165 911 0,635518 105 439
N+5 174 206 0,567427 98 849
791 932 564 687
V= ANCC+GW → V = (1 166 600 + 130 000) + 564 687 → V= 1 861 287

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PREMIERE PARTIE : Quand et comment

choisir et nommer un commissaire aux

La nomination du commissaire aux apports

La mission du commissaire aux apports

Article L223-9 du Code de commerce

Définition d'un commissaire aux apports

• la valeur unitaire de l'apport ne dépasse pas 5 000 000 ;

La décision des associés doit être prise à l'unanimité.

Quand réalise-t-on un apport en nature ?

Vous devrez alors :

Pourquoi est-il essentiel de bien évaluer les apports en nature ?

Faut-il nommer un commissaire aux apports pour évaluer son

❖ La désignation d’un commissaire aux apports et le rapport

❖ Les étapes de la mission du commissaire aux apports :

La mission de commissariat aux apports se déroule généralement en 7 étapes :

1. Prise de connaissance générale

2. Contrôle des apports

3. Contrôle de la réalité des apports

4. Contrôle de la valeur attribuée aux apports

5. Contrôle des avantages particuliers stipulés

Les apports en nature : cadre juridique

Qui peut faire un apport en nature ?

• que le transfert de propriété entre l’apporteur et la société soit effectué ;

Règles à respecter pour faire un apport en nature

• Les apports en nature en SARL

• Les apports en nature en SAS

L’évaluation des apports en nature

Les garanties de la personne faisant un apport en nature

Les apports en nature à une société

• des biens corporels : matériel, véhicules, immeubles…

• il doit pouvoir faire l’objet d’une évaluation pécuniaire,

Réalisation d’un apport en nature à une société

• L’évaluation préalable de l’apport en nature

Avant de réaliser un apport en nature, il convient de l’évaluer financièrement et en fonction du bien, ce

• l’apport en propriété : en transférant à la société la propriété des biens apportés,

• Les garanties sur les biens apportés

Règles encadrant les apports en nature

Les apports en nature en SARL

1 Société par action simplifiée (sas)

• Les apports en nature en SAS et en SA

• Les apports en nature en SNC

La réalisation d’un ou de plusieurs apports en nature en SNC ne nécessite pas de nommer

• Règles particulières liées à certains apports en nature

Les apports en nature de droits sociaux :

L’apport en nature d’un brevet :

L’apport en nature d’une marque ou d’une licence de marque :

2 Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (Eurl)

L’apport en société d’un fonds de commerce

• passage d’une entreprise individuelle en société,

L’apport d’un fonds de commerce à une société

• Apporte son fonds de commerce à une société,

La composition du fonds de commerce :

Le fonds de commerce est constitué d’un ensemble d’éléments :

✓ Corporels (matériel, outillage, marchandises…)

Comment apporter un fonds de commerce à une société ?

• Evaluer le fonds apporté,

1. La déclaration de l’apporteur à la commune

2. L’évaluation du fonds et le commissaire aux apports

La loi Sapin 2, entrée en vigueur le 11 décembre 2016, a supprimé l’obligation de recourir à un

3. La rédaction de l’acte d’apport du fonds de commerce

4. Le visa de la comptabilité et du chiffre d’affaires

5. L’enregistrement de l’acte d’apport

6. Les formalités de publicité