Exposé sous le thème

OBLIGATION CONVERTIBLE EN
ACTION

Université Mohamed V – Rabat Faculté des Sciences Juridiques

Economiques et sociaux - Salé

Semestre 5 – Groupe des Salariés

Année universitaire : 2023/2024

Module : Gestion Financière

Présenté par : Hanane BELLAHRACH Encadré par: Professeur CHOUJTANI

Introduction
 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES OBLIGATIONS
CONVERTIBLES EN ACTIONS

Lorsqu’une société a besoin de trésorerie,

elle peut émettre une obligation:
L’obligation correspond à la créance que
possède l’investisseur sur la société qui
doit, à terme, lui être remboursée. Il est
possible de prévoir des obligations
convertibles en actions.
Les obligations convertibles sont un
produit hybride et asymétrique, qui
permet théoriquement et sous certaines
conditions de profiter de la hausse d’une
action tout en étant protégé en cas de
baisse. Qu’est-ce qu’une OCA quelles
sont ces caractéristiques ainsi ces
avantages et leurs limites?
 INTRO
Introduction

- Les obligations convertibles en actions sont des instruments financiers

hybrides qui combinent des caractéristiques d'obligations et d'actions. En
termes simples, ce sont des prêts que les investisseurs font à une
entreprise, A l’échéance, elle a la possibilité de choisir entre :
• Le remboursement de la somme prêtée en numéraire (en plus des
intérêts perçus).
• Le remboursement de la somme prêtée par l’attribution d’actions de la
société (entrée dans le capital social).
• L’obligation convertible est asymétrique, c’est-à-dire qu’elle devient de
plus en plus une action au fur et à mesure que le marché boursier monte.
En cas de chute de l’action, l’obligation convertible devient de plus en
plus une obligation : sa part obligataire, avec un coupon et une maturité,
protège partiellement son détenteur. Elle ne peut pas descendre en-
dessous de sa valeur obligataire.
 Introduction
Illustration :
Un investisseur accorde un prêt de 1 000 $ à une Société. Imaginons que le
montant de 1 000 $ corresponde à la valeur de 20 actions dans la société. A
l’échéance du prêt (plusieurs années), il sera possible de prévoir :
• Un remboursement de la créance en numéraire (1 000 $+ intérêts).
• Une conversion de la créance en actions : l’investisseur recevra alors 20
actions de la société.
 Introduction
Comment fonctionne une obligation convertible en actions :

Les Obligations Convertibles en Actions (OCA) sont un moyen pour une société de
lever des fonds en émettant des obligations qui peuvent être converties en actions
de la société. Le montant de l’emprunt n’est pas soumis à une restriction légale et
est fixé librement par la société. Le contrat d’émission peut inclure une période au
cours de laquelle la conversion ne sera pas possible, ainsi qu’une parité de
conversion prédéterminée pour transformer l’obligation en action. La conversion
peut également être subordonnée à la réalisation de conditions suspensives
particulières.
Le porteur de l’OCA est tenu de verser le prix de souscription à la société émettrice et
reçoit en échange une rémunération en tant que créancier de la société. Cependant,
les taux d’intérêt associés aux OCA sont généralement plus faibles que ceux des
obligations classiques.
Lorsque l’obligation arrive à son terme, le détenteur peut choisir de se faire
rembourser en numéraire ou de convertir les obligations en actions de la société
émettrice. La décision de conversion dépendra de la performance de la société et
de la valeur actuelle de ses actions. Si la société a connu un bon développement et
que la valeur des actions est supérieure à la valeur antérieure, le détenteur
préférera souvent la conversion en actions. Si les titres de la société se sont
 Introduction
Fonctionnement
1- Émission de l'obligation
La société émettrice émet des
obligations convertibles pour lever des
fonds auprès des investisseurs.
2- Versement des intérêts
Les investisseurs reçoivent des intérêts
réguliers pendant la durée de
l'obligation.
3- Conversion en actions
Les détenteurs d'obligations ont le droit
de convertir leurs obligations en actions
à un certain taux de conversion
préétabli.
 Introduction
Fonctionnement
1- Émission de l'obligation
La société émettrice émet des
obligations convertibles pour lever des
fonds auprès des investisseurs.
2- Versement des intérêts
Les investisseurs reçoivent des intérêts
réguliers pendant la durée de
l'obligation.
3- Conversion en actions
Les détenteurs d'obligations ont le droit
de convertir leurs obligations en actions
à un certain taux de conversion
préétabli.
 Introduction
L’obligation convertible en actions (OCA) est une obligation susceptible
d’être convertie en actions de la société émettrice au gré de son détenteur.
Selon le contrat d’émission rédigé, l’obligataire pourra opérer cette
transformation à la fin d’un “délai de conversion”, ou à tout moment
pendant ce délai. Du point de vue de sa nature financière, cette obligation
se rapproche donc d’une option. L’option est un contrat d’achat qui
donne droit à l’acheteur d’acquérir plus tard une action à un prix fixé.
 Introduction
Qui peut émettre des OCA ?
Les obligations convertibles en actions (OCA) sont des titres financiers qui
permettent aux investisseurs de devenir actionnaires d’une société. Pour ce
faire, la société émet des obligations qui peuvent être converties en actions
plus tard.
Lorsque l’investisseur achète des OCA, il devient créancier de la société
émettrice et un droit de conversion est attaché aux obligations achetées,
permettant à l’investisseur de les échanger contre des actions de la société s’il
le souhaite. La conversion n’est pas immédiate, mais se fait selon un processus
prédéterminé et sur une période donnée. Les obligations comportent
également une date d’échéance et un taux d’intérêt.
Si ce mécanisme de financement est très utilisé, il est uniquement réservé
aux sociétés par actions (SA, SCA, SAS), qu’elles soient cotées en bourse ou
non.
Pour les entreprises de moins de deux ans d’existence et n’ont pas
encore établi deux bilans approuvés par les actionnaires, l’émission d’OCA
n’est possible que si un commissaire désigné par le président du tribunal de
commerce a vérifié l’actif et le passif de la société. Il n’y a pas de limites
quant à la participation des personnes aux OCA.
 Introduction
Qui décide de l’émission des
OCA ?
Si la société remplit ces conditions,
elle pourrait émettre des
obligations convertibles en actions
sur décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire (AGE).
En pratique, les
associés d’entreprise conviennent
au cours de cette assemblée des
termes d’un contrat
d’émission d’OCA qui les lie aux
futurs obligataires.
 Introduction
Comment rédiger un contrat d’émission d’OCA ?
Le contrat d’émission OCA est un contrat innommé, ce qui signifie que les actionnaires
sont relativement libres dans sa rédaction. Le contrat doit toutefois prévoir
les éléments essentiels de l’émission des OCA.
D’une part, il doit expliciter les modalités de souscription :
• Nombre d’obligations émises ;
• Valeur nominale des OCA ;
• Prix d’émission des OCA ;
Bon à savoir : la plupart du temps, les OCA sont émises à un prix supérieur à la valeur
des actions de la société. Cette “prime de conversion” est un coût supplémentaire
pour l’obligataire.
• Durée d’amortissement de l’emprunt pour la société ;
• Taux de coupon ;
• Etc.
D’autre part, il doit expliciter les modalités de la transformation des OCA en actions:
• Délai de conversion ;
• Parité de la conversion ;
• Prime de remboursement de l’obligataire.
Notez que ce contrat fera foi en cas de défaut de la société pour tous les futurs
souscripteurs des obligations.
Il est important pour la société de soigner sa rédaction afin de fixer les termes de sa
 2- Caractéristiques des obligations convertibles

Les obligations convertibles en actions présentent des caractéristiques clés

qui les distinguent des autres instruments financiers :

1- Taux de Coupon : 2.1 L'élément distinctif majeur est

1.1 Les obligations convertibles paient l'option pour l'investisseur de
un taux de coupon fixe, similaire aux convertir l'obligation en actions de la
obligations traditionnelles. société émettrice.
1.2 Ce taux représente les intérêts que 2.2 Cette conversion peut
l'investisseur reçoit régulièrement, généralement être effectuée à tout
offrant une certaine stabilité. moment pendant la durée de vie de
l'obligation, selon des conditions
2- Option de Conversion : spécifiées.
 2- Caractéristiques des obligations convertibles

3- Protection contre la baisse : En cas de baisse du cours de l'action, les

obligations convertibles en actions offrent une protection relative grâce
à leur composante obligataire. Les investisseurs continuent de recevoir
des paiements d'intérêts réguliers, même si le cours de l'action baisse.

Ces caractéristiques confèrent aux obligations convertibles une flexibilité

unique, permettant aux investisseurs de bénéficier d'un flux de revenus
régulier tout en ayant la possibilité de participer à la croissance de
l'entreprise en convertissant leur investissement en actions.
 3- Avantages pour les Investisseurs et l'Émetteur
Pour les Investisseurs : Pour l'Émetteur :
1. Participation à la Croissance : 1. Levée de fonds :
Les obligations convertibles offrent aux Les obligations convertibles permettent aux
investisseurs la possibilité de participer à la sociétés d'obtenir des liquidités pour
croissance de l'entreprise en convertissant leurs financer leurs projets de croissance.
obligations en actions si la valeur de l'action 2. Flexibilité Financière :
augmente. L'émetteur conserve une flexibilité
2. Revenu Régulier : financière, car les obligations
Les investisseurs bénéficient d'un revenu convertibles n'entraînent pas immédiatement
régulier sous forme de coupons fixes, offrant une dilution de la propriété, contrairement à
une stabilité financière comparable à celle des l'émission d'actions ordinaires.
obligations traditionnelles. Les conditions de conversion et les intérêts
3. Diversification du Portefeuille :
Les obligations convertibles permettent une peuvent être adaptés aux besoins de la
diversification du portefeuille en combinant les société émettrice.
3. Réduction du risque:
avantages des obligations et des actions, offrant
La conversion de l'obligation en actions dilue la
un équilibre entre sécurité et potentiel de
dette de la société et réduit les échéances futures.
rendement.
En résumé, les obligations convertibles offrent un compromis avantageux pour les deux parties
en permettant aux investisseurs de diversifier leurs portefeuilles et de participer à la croissance
de l'entreprise, tout en offrant à l'émetteur des options de financement plus flexibles.
 4- Risques Associés aux Obligations Convertibles
Bien que les obligations convertibles présentent des avantages attrayants,
elles ne sont pas exemptes de risques. Il est crucial de comprendre ces
risques tant du côté des investisseurs que de celui de l'émetteur.

Pour les Investisseurs :

1. Risque de Non-Conversion :
Si le cours de l'action de l'émetteur ne dépasse pas un certain seuil, les
investisseurs peuvent choisir de ne pas convertir leurs obligations, ce qui les
expose potentiellement à des rendements inférieurs à ceux d'autres
investissements.
2.Risque de Taux d'Intérêt :
Comme pour toutes les obligations, les variations des taux d'intérêt peuvent
influencer la valeur des obligations convertibles sur le marché secondaire.
 4- Risques Associés aux Obligations Convertibles

Pour l'Émetteur :
1. Risque de Dilution Potentielle :
Si les obligations convertibles sont converties en actions, cela peut entraîner une
dilution de la participation des actionnaires existants, ce qui peut ne pas être favorable
du point de vue de l'émetteur.

2.Risque de Remboursement Anticipé :

L'émetteur peut choisir de rembourser anticipativement les obligations convertibles, ce
qui peut être coûteux en termes de primes de remboursement.

3.Risque de Volatilité du Cours de l'Action :

Si le cours de l'action de l'émetteur est sujet à une forte volatilité, cela peut
accroître l'incertitude pour les investisseurs convertibles.

En somme, bien que les obligations convertibles offrent des avantages

significatifs, il est essentiel pour les investisseurs et les émetteurs de
prendre en compte ces risques potentiels dans leurs décisions financières.
 Conclusion
En conclusion, les obligations convertibles en actions se positionnent comme
des instruments financiers innovants, offrant une synergie entre stabilité et
potentiel de croissance. Pour les investisseurs, elles représentent une
opportunité de diversification de portefeuille, combinant un revenu
régulier avec la possibilité de participer à la performance d'une entreprise
en plein essor. Du côté des émetteurs, ces obligations offrent une
flexibilité financière précieuse, permettant un coût du capital
potentiellement plus faible sans une dilution immédiate de la propriété.
Cependant, il est crucial de reconnaître les risques associés, qu'ils
proviennent du côté des investisseurs, avec la possibilité de non-
conversion et les fluctuations des taux d'intérêt, ou du côté des émetteurs,
avec le risque de dilution et la volatilité du cours de l'action.
En fin, les obligations convertibles en actions demeurent un outil financier
captivant, demandant une évaluation minutieuse des avantages par rapport
aux risques pour toutes les parties concernées. Leur rôle dans le paysage
financier contemporain ne cesse de croître, témoignant de leur pertinence
dans la quête d'un équilibre optimal entre stabilité et potentiel de
croissance.
 Bibliographie

• Les obligations convertibles en actions (French Edition) by Gaston Défossé.