(TRIBUNE) OHADA - CAMEROUN - La Société Par Actions Simplifiée (SAS) Petits Pas, Grande Portée Pratique - DROIT MEDIAS FINANCE

14/08/2022 14:17 [TRIBUNE] OHADA|CAMEROUN : La Société par actions simplifiée (SAS); petits pas, grande portée pratique - DROIT
ue - DROIT MED…
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centrafricaines est contestée
: La Société par actions UEMOA | BRVM : Le Fonds de
simplifiée (SAS); petits pas, Protection des Épargnants du

marché financier prend corps
grande portée pratique

Commentaires
 18 septembre 2020

admin  3 Commentaires  Cameroun, Droit OHADA, OHADA, récents
portée pratique, SAS, Société par actions simplifiées
UEMOA : Les sanctions de blâme,
J’aime 81 Partager avertissements et interdiction de
la Commission bancaire de juin
2022 - DROIT MEDIAS FINANCE
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société par actions simplifiée (SAS) se fond progressivement CEMAC : Le Crédit
dans le marché économique et juridique camerounais. Retour Communautaire d'Afrique (CCA-
Bank) agréé Spécialiste des
sur la pertinence d’une forme sociale qui devrait davantage être Valeurs du Trésor (SVT),
employée et conseillée…aux entrepreneurs. Point de vue d’un Comprendre ! - DROIT MEDIAS
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L’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du des règles
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Communautaire d'Afrique (CCA-
droitmediasfinance.com/tribune-ohadacameroun-la-societe-par-actions-simplifiee-sas-petits-pas-grande-portee-pratique/ 1/12
14/08/2022 14:17 [TRIBUNE] OHADA|CAMEROUN : La Société par actions simplifiée (SAS); petits pas, grande portée pratique - DROIT MED…
entités commerciales dans l’ensemble de l’espace de l’Organisation Bank) agréé Spécialiste des
Valeurs du Trésor (SVT),
pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA)[1] a Comprendre ! - DROIT MEDIAS
prévu plusieurs formes de sociétés commerciales. Son article 6 FINANCE dans MARCHE
MONETAIRE | CEMAC : La BEAC
distinguent les sociétés en nom collectifs(SNC), les sociétés en promet des retraits d’agrément
aux SVT violant leur cahier de
commandite (SCS), les sociétés anonymes(SA), les sociétés à
charges révisé
responsabilité limité (SARL) et les sociétés par actions simplifiées
RCA | CRYPTOMONNAIE :
(SAS). Pourquoi la Tokenisation des
ressources naturelles
Au Cameroun, l’environnement pratique des sociétés commerciales centrafricaines est contestée -
DROIT MEDIAS FINANCE dans
est dominé par les SARL et les SA. En effet ces deux sociétés sont les CEMAC | CRYPTOACTIFS : Entre
plus en vue et les plus créées au Cameroun. D’ailleurs, il suffit de voir accord avec la loi crypto
centrafricaine, réglementation
la plaque d’information de création d’entreprise (sur laquelle il est communautaire et e-monnaie de
écrit création d’une SARL) du CFCE (Centre de formalité de la BEAC
création d’entreprise) pour comprendre l’ultra dominance de ce UEMOA | BRVM : Le Fonds de

Protection des Épargnants du
type de société au Cameroun. marché financier prend corps -
DROIT MEDIAS FINANCE dans
UEMOA : Le fonds de garantie du
marché de la BRVM s’active
Sur le même sujet : [TRIBUNE] OHADA : Société par actions
simplifiées (SAS) et Start-up : une compatibilité existentielle?
Nuage Catégories
ACTIVITES Actualités
Mais depuis quelques temps, on constate de plus en plus un intérêt
AUTRES CODE
particulier pour une autre forme de société, que ce soit dans les
COMMUNICATION & MEDIAS
professions libérales (cabinets de conseil juridique) ou dans les CONSEIL Conseils CULTURE
métiers de l’industrie, du tourisme, ou de l’artisanat : il s’agit de la FINANCIERE DROIT/TECH
société par action simplifiée (SAS). DROIT BANCAIRE DROIT
Cette dernière est l’une des grandes innovations de l’AUSCGIE révisé DES ASSURANCES DROIT
du 30 janvier 2014. Si elle a connu dans la capitale politique du

DES MARCHÉS
Cameroun (Yaoundé) une sorte de passage à vide durant les trois
FINANCIERS DROIT
premières années (2015, 2016 et 2017) qui ont suivies son instauration
OHADA DROIT PRATIQUE
dans la zone OHADA, ceci a considérablement changé.
EGYPT LEGAL TECH EMISSIONS
TV FINANCE FORMATION
Les chiffres recueillis auprès de MISSIONS Non classé
l’antenne de Yaoundé du CFCE Observatoire ORGANISATION
pour ces deux dernières années PROJETS Protection du
(2018 et 2019) font état de la consommateur financier Qui

sommes-nous? RENCONTRES
création de 26 SAS
(respectivement 15 en 2018 et 11 FORUM & COOPERATION
en 2019). ceci marque tout de RENCONTRES LIVRES
même un début d’envol de cette Ressources
forme juridique.
La SAS qui est une société de capitaux régie par les articles 853-1 à
853-23 de l’AUDSCGIE, est considérée par les professionnels du droit
comme la société de l’avenir ou encore comme la société la mieux

adaptée à l’entrepreneuriat. D’ailleurs le juriste et praticien en droit
des affaires Boris Minlo Enguele établissait déjà une compatibilité

entre les SAS et entrepreneuriat dans un de ces articles publiés sur
Droit-Médias-Finance qui s’intitule « SAS et startup : une
compatibilité existentielle ? ».
En réalité l’intérêt porté à la SAS peut se résumer en deux points. Le

premier point est que la SAS contient des règles qui s’appliquent
déjà aux sociétés dite « populaires » en l’occurrence, la SA et la SARL.

Ainsi, elle a très peu de chose à envier à ces dernières. Le deuxième
point est que la SAS est doté de règles propres à elle qui font d’elle
une société particulière et qui de surcroît, lui permettent de
répondre aux besoins économiques actuels de la zone OHADA en

général et du Cameroun en particulier.
La bonne compréhension de notre analyse nous oblige donc à

apporter des éclaircis sur les deux points cité ci-dessus, ceci afin de
mieux cerner ou comprendre comment la SAS sera un concurrent
sérieux pour la SA et la SARL.
I/ LA SAS CONTIENT DES RÈGLES QUI S’APPLIQUENT DÉJÀ AUX
SA ET SARL
A/ LES RÈGLES COMMUNES AVEC LA SARL
1) La responsabilité limitée des associés
En effet, la SAS tout comme la SARL est une société dans laquelle les
associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence
de leurs apports. Cette responsabilité limitée des associés de la SAS
est régie par l’art. 853-1 de l’AUDSCGIE.
2) La reconnaissance des droits d’un apporteur en industrie
L’apporteur en industrie est considéré comme toute personne qui
à la constitution ou en cours de vie de la société met à
disposition de la société des connaissances techniques ou

intellectuelles de son service en guise d’apport.
contrairement à la SA dans laquelle l’apport en industrie n’est pas
possible, les SAS et SARL sont des sociétés dans lesquelles il est
possible de faire des apports en industrie et d’être reconnu comme
un associé qui recevra des actions en contrepartie de ses apports.
Ces actions lui donnant droit au partage des bénéfices (le cas
échéant) et de l’actif net, à une participation aux prises de décisions

collectives.
Il faut tout de même rappeler que, les prestations faites par
l’apporteur en industrie doivent être mentionnées dans les statuts.

Cette exigence vise à permettre au commissaire aux apports
d’évaluer ses connaissances techniques et de lui attribuer un
nombre d’actions proportionnel.
C’est donc là l’une des raisons pour lesquelles la SAS est considéré
comme la société des entrepreneurs. En effet, c’est une opportunité
pour les porteurs de projets et les startuppeurs qui généralement

n’ayant pas assez de moyens financiers pour développer leurs
projets.
Ils s’exposent dès lors à ce que des investisseurs mal intentionnés «

volent » leurs idées ou leurs inventions en mettant à leur disposition
des moyens financiers nécessaires tout en les attirant dans les SA,
sociétés dans lesquelles l’apport en industrie n’est pas possible. Les
entrepreneurs ne se limitent alors qu’à être de simples employés

pouvant être éjectés à tout moment par les actionnaires ou
dirigeants sociaux.
3) La possibilité de créer une SAS unipersonnelle
L’ AUDSCGIE admet et encadre les SAS et les SARL créés par une
personne physique ou morale qu’on appelle généralement « associé

unique ». Dans ce cas, on parle pour les SAS des SASU « sociétés par
actions simplifiée unipersonnelle » et pour les SARL on parlera de
SARLU « société à responsabilité limité unipersonnelle ».
B/ LES RÈGLES COMMUNES AVEC LA SA
1) La variabilité de leur capital social
Selon l’article 269-1 de l’AUDSCGIE, les associés de la SAS ou les

actionnaires d’une SA ne faisant pas appel public à l’épargne ont la
possibilité de rendre leur capital social variable. Un capital social
variable est un capital social qui est susceptible soit
d’augmentation par des versements successifs des associés ou

d’admissions d’associés nouveaux, soit de diminution par la
reprise totale ou partielle des apports effectués.
La variabilité du capital social permet notamment l’entrée de

nouveaux associés, l’augmentation des pouvoirs d’un associé déjà
présent dans la société et la sortie volontaire (retrait) ou involontaire
(exclusions) d’un ancien associé.
Cette nouvelle variante de gestion de la société a été mise en place
pour attirer les investisseurs. Ainsi, les startuppers qui recherchent
des financements ou de potentiels investisseurs peuvent opter pour

une SAS à capital variable. Toutefois, le plus important est de bien
organiser non seulement, les modalités de souscription mais
surtout, les modalités de libération et de reprise des actions en
optant pour des clauses semblables à une clause de

désinvestissement.
Il est intéressant par ailleurs, d’user des règles de l’art. 269-6 de
l’AUDSCGIE qui permet aux associés de prévoir dans les statuts un

retrait forcé d’un associé après quelques temps. Cette idée est
renforcée par l’art 853-19 de l’AUDSCGIE qui énonce que les statuts
peuvent prévoir qu’un associé soit tenu de céder ses actions et peut
se voir suspendre ses droits non pécuniaires en cas d’opposition à la

cession de ses actions.
2) L’application de certaines règles de la SA dans la SAS
De nombreuses règles de la SA sont applicables à la SAS. C’est ce
qui ressort de l’art 853-3 de l’AUDSCGIE qui énonce que dans la
mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières
de la SAS, les règles concernant la SA s’appliquent à la SAS à
l’exception des articles 387(1), 414 à 561, 690, 751 à 753.
En claire, toutes les règles des SA à l’exception des dispositions citées
ci-dessus sont applicables aux SAS sous réserve de leur
compatibilité avec les règles particulières de la SAS.
On peut prendre pour illustration l’art 853-10 selon lequel, les règles
fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration des
SA sont applicables au président et aux dirigeant sociaux de la SAS.
Dans le même sens, l’art 853-11 selon lequel les attributions des AGO
(assemblées générales ordinaires) et AGE (assemblées générales

extraordinaires) concernant certaines prises de décisions collectives
(augmentation , amortissement ou réduction de capital,
nomination du commissaire aux comptes etc…) sont exercées
collectivement par les associés d’une SAS.
3) L’attribution des actions aux associés en contrepartie de leurs
apports respectifs
La SAS est une société de capitaux – tout comme la SA – dans
laquelle les droits des associés sont représentés par des actions en
contrepartie de leurs apports.
II/ LES RÈGLES PROPRES Á LA SAS ADAPTÉES AUX BESOINS
ÉCONOMIQUES ACTUELS DE LA ZONE OHADA EN GÉNÉRAL ET
DU CAMEROUN EN PARTICULIER
Il est important avant tout propos d’apporter des éclaircissements
sur ce qu’on entend par besoin économiques actuels dans le cadre
de cette analyse.
Les besoins économiques actuels en zone OHADA en général et du
Cameroun en particulier implique les problèmes rencontrés par les
startups car, le tissu économique de la zone OHADA est marqué par
une prédominance des Petites et moyennes entreprises doublée
d’un montée en quantité de startups.
Les startups peuvent être définies comme des structures
économiques informelles dotées d’une ingéniosité ou idée presque

toujours très intéressante et pertinent sur le plan de l’innovation ou
de la création mais la plupart du temps est freiné par un manque de
financement pour mettre en œuvre ces idées.
Ce manque de financement des startups constitue ainsi les besoins
économiques actuels en zone OHADA et, la SAS à travers ses règles
particulières tente de résoudre ou réduire ces besoins économiques
actuels. il s’agit notamment de la non exigence d’un capital social
minimum et de la liberté laissée aux associés pour déterminer
l’organisation et le fonctionnement de leur société dans les statuts.
A/ LA NON EXIGENCE DU CAPITAL SOCIAL MINIMUM
Selon l’art 853-5 de l’AUDSCGIE, le montant du capital social ainsi
que celui du nominal des actions est fixé librement dans les statuts.
Il n’existe donc pas d’exigence de capital social minimum comme
c’est le cas par exemple pour une SA (10.000.000 FCFA) ou une SARL
(100.000 FCFA). Le startuppeur peut alors créer sa SAS sans avoir
une somme faramineuse ou énorme , il lui suffit juste d’avoir les frais
de procédure de création d’une société commerciale.
Après la création il pourra dans le cadre de la recherche du
financement faire appel à des investisseurs via l’évolution du
numérique qui offre des financements participatifs tels que le

crowdfunding ou encore la blockchain bien que ce secteur du
financement participatif ne soit pas encore réglementé en zone
OHADA.
B/ LA LIBERTÉ LAISSÉE AUX ASSOCIÉS DANS LA
DÉTERMINATION DE L’ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE
LEUR SOCIÉTÉ DANS LES STATUTS
La SAS n’obéit à aucune exigence d’organisations et de
fonctionnement ainsi les associés ont le pouvoir d’organiser
librement dans les statuts de leur société comment cette dernière
fonctionnera et quels seront ses différents organes sociaux.
C’est ce qui ressort des articles 853-1 et 853-7 de l’AUDSCGIE. La
seule exigence dans la SAS est la nomination d’un président qui sera
chargé de diriger et gérer la société et bénéficiera des pouvoirs les
plus étendues pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans la limite de l’objet social.
Les startuppers ont ainsi la possibilité d’occuper eux même le poste
de président et de détenir les pleins pouvoirs. Ils ont également la
possibilité de créer une SAS à capital variable et organiser de
manière optimale l’augmentation du capital en offrant aux

potentiels investisseurs la souscription des actions de préférences
sans droit de vote (droit de vote suspendu pour toute décisions
collectives).
Pour ce qui est de la réduction du

capital, le startuppeur a la
possibilité de conditionner toute
cession voulue par un
investisseur associé important à
l’agrément préalable ou à un droit

de préemption et même rendre
ses actions inaliénables pendant
une certaine période (délai légal
est de 10 ans maximum).
Le startuppeur qui souhaite qu’un investisseur ne s’éternise pas
dans sa société peut fixer dans les statuts les conditions dans
lesquels les actions de cet investisseur seront obligatoirement
cédées sous peine de voir ses droits non pécuniaires être
suspendues en cas d’opposition à ladite cession.
En définitive, la SAS est, à travers ses règles communes avec les
SARL et SA, et ses règles particulières, une forme sociale que devrait
exploiter les startuppers. Mais, il est primordial pour ces derniers de
s’entourer de juristes aguerris capable de protéger leurs intérêts

dans les statuts car, dans les SAS, des statuts mal rédigés sont
semblables à un poison.
Williams Rodric IHONG
Juriste d’affaires / williamsrodricihong@gmail.com
[1] Il n’est pas nécessaire de rappeler que la mise en

place d’une activité commerciale formelle implique la
création d’une société commerciale, ceci afin de bénéficier
d’un statut légal et d’apporter plus de crédibilité à son
activité. Dans ce sens, les sociétés commerciales sont
régies dans l’ensemble des pays membres de l’Organisation
pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires
(OHADA) par l’acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique
(AUDSCGIE). Cette acte uniforme a défini précisément la
société commerciale en ses articles 4 et 5 comme une
société créée par une ou plusieurs personne(s) qui
conviennent par un contrat, d’affecter à une activité des
biens en numéraire, en nature ou de l’industrie dans le but
de partager les bénéfices ou de profiter de l’économie qui
pourrait en résulter.
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← BRVM : Les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI)

réticentes au service de bourse en ligne
OHADA : L’acte uniforme sur le recouvrement des créances sera

révisé et divisé en 2 →
3 réflexions sur “[TRIBUNE]

OHADA|CAMEROUN : La Société par actions
simplifiée (SAS); petits pas, grande portée
pratique”
Ping : OHADA : L'acte uniforme sur le recouvrement des créances sera
révisé et divisé en 2 - DROIT MEDIAS FINANCE
 Ngobo Wanga Elise

 10 janvier 2022 à 11 h 17 min
 Permalien
Bonjour
J’aimerais savoir si pour la création d’une SAS, les statuts doivent
obligatoirement être établis par acte notarié. Ou bien ca peut se
faire sous seing privée comme la SARL ?
Merci d’avance
 Répondre
 Willy ZOGO
 30 janvier 2022 à 19 h 55 min
 Permalien
Bonsoir Madame veuillez contacter DMF au 682421466 pour un
conseil juridique approprié.
 Répondre
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simplifiée (SAS); petits pas, Protection des Épargnants du

grande portée pratique

groupement d’intérêt économique (AUDSCGIE) qui encadre les CEMAC : Le Crédit

création d’entreprise) pour comprendre l’ultra dominance de ce UEMOA | BRVM : Le Fonds de

société par action simplifiée (SAS). DROIT BANCAIRE DROIT

du 30 janvier 2014. Si elle a connu dans la capitale politique du

Les chiffres recueillis auprès de MISSIONS Non classé

l’antenne de Yaoundé du CFCE Observatoire ORGANISATION

pour ces deux dernières années PROJETS Protection du

(2018 et 2019) font état de la consommateur financier Qui

(respectivement 15 en 2018 et 11 FORUM & COOPERATION

en 2019). ceci marque tout de RENCONTRES LIVRES

même un début d’envol de cette Ressources

comme la société de l’avenir ou encore comme la société la mieux

des affaires Boris Minlo Enguele établissait déjà une compatibilité

En réalité l’intérêt porté à la SAS peut se résumer en deux points. Le

déjà aux sociétés dite « populaires » en l’occurrence, la SA et la SARL.

répondre aux besoins économiques actuels de la zone OHADA en

La bonne compréhension de notre analyse nous oblige donc à

mieux cerner ou comprendre comment la SAS sera un concurrent

sérieux pour la SA et la SARL.

I/ LA SAS CONTIENT DES RÈGLES QUI S’APPLIQUENT DÉJÀ AUX

A/ LES RÈGLES COMMUNES AVEC LA SARL

1) La responsabilité limitée des associés

associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence

de leurs apports. Cette responsabilité limitée des associés de la SAS

est régie par l’art. 853-1 de l’AUDSCGIE.

2) La reconnaissance des droits d’un apporteur en industrie

L’apporteur en industrie est considéré comme toute personne qui

à la constitution ou en cours de vie de la société met à

disposition de la société des connaissances techniques ou

contrairement à la SA dans laquelle l’apport en industrie n’est pas

un associé qui recevra des actions en contrepartie de ses apports.

échéant) et de l’actif net, à une participation aux prises de décisions

Il faut tout de même rappeler que, les prestations faites par

l’apporteur en industrie doivent être mentionnées dans les statuts.

d’évaluer ses connaissances techniques et de lui attribuer un

nombre d’actions proportionnel.

comme la société des entrepreneurs. En effet, c’est une opportunité

pour les porteurs de projets et les startuppeurs qui généralement

Ils s’exposent dès lors à ce que des investisseurs mal intentionnés «

sociétés dans lesquelles l’apport en industrie n’est pas possible. Les

entrepreneurs ne se limitent alors qu’à être de simples employés

3) La possibilité de créer une SAS unipersonnelle

personne physique ou morale qu’on appelle généralement « associé

actions simplifiée unipersonnelle » et pour les SARL on parlera de

SARLU « société à responsabilité limité unipersonnelle ».

B/ LES RÈGLES COMMUNES AVEC LA SA

1) La variabilité de leur capital social

Selon l’article 269-1 de l’AUDSCGIE, les associés de la SAS ou les

possibilité de rendre leur capital social variable. Un capital social

variable est un capital social qui est susceptible soit

d’augmentation par des versements successifs des associés ou

reprise totale ou partielle des apports effectués.

La variabilité du capital social permet notamment l’entrée de

présent dans la société et la sortie volontaire (retrait) ou involontaire

(exclusions) d’un ancien associé.

Cette nouvelle variante de gestion de la société a été mise en place