2.

Les principaux types de sociétés

LES SOCIÉTÉS ANONYMES

CHAPITRE 10 - CONSTITUTION ET DISSOLUTION DES S.A.

« Société dont le capital est divisé en actions et constituée entre les associés ne supportant les pertes qu’à
concurrence de leurs apports. »

I. LA CONSTITUTION DES SA

A. CONDITIONS DE FOND (règles spécifiques)

1. Conditions relatives aux actionnaires
 Mini : 2 (7 dans la SA cotée) Sinon dissolution judiciaire si aucune régularisation après 1 an (6
mois pour la SA cotée).
 La capacité civile suffit.
 Cumul avec un contrat de travail possible.
 Lié par l’affectio societatis

2. Conditions relatives à l’objet social

 Société commerciale par la forme.
 Activités interdites aux SA : agence de placement d’artistes du spectacle, débit de tabac
 Activités réservées aux SA : sté d’économie mixte locale (personne pv et public), Sté
d’investissement en VM.

3. Conditions relatives aux apports et au capital social

 apport en numéraire (actions de numéraire) et en nature (actions d’apport). Apport en industrie
interdit.
 Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement, le reste dans les 5 ans sur appel du
CA.
 Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné à l’unanimité
des actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du CAA ; délibération des
actionnaires sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans ses actions dans le calcul de la majorité.
Exception : - Toutefois, CAA non obligatoire si biens apportés sont des titres cotés de SA évalués au
prix moyen pondéré sur le marché au cours des 3 derniers mois.
- ou si biens apportés évalués dans les 6 mois précédents par CAA.

capital social mini : 37 000 €. (un autre montant peut être exigé selon l’activité).
Le capital ne peut être variable.
La valeur nominale des actions remises contre les apports est librement fixée par les statuts.
La SA peut faire OPTF (offrir ses titres financiers au public).

B. CONDITIONS DE FORME (SA sans offre au public de titres financiers) & Annexe
1 Constitution d’une SA fermée
 Mentions obligatoires des statuts spécifiques aux SA : (la valeur des actions n’est plus une mention
obligatoire).
- Nombre d’actions émises avec pour chaque catégorie, action ordinaire et action de préférence (ex :double
droit de vote), leur part dans le capital et les droits particuliers qui leur sont attachés le cas échéant ;
identité des bénéficiaires
- Forme des actions : nominative et/ou au porteur
- Identité des apporteurs en nature et évaluation des apports en nature
- Composition, fonctionnement, pouvoirs des organes de direction et d’administration (moniste ou dualiste)
- Règles de partage des bénéfices et de constitution des réserves
- Clauses d’agrément, le cas échéant
1
II. LA DISSOLUTION DES SA (règles spécifiques 8 causes de dissolution générale d’une sté)
Nb actionnaires < 2 (< 7 dans la SA cotée) Capital < 37 000 € Capitaux propres < ½ capital social –cf
SARL

ANNEXE 1 : Procédure de constitution des SA sans offre au public de titres financiers (fermée)

Projet de statuts (facultatif)

Souscription et libération des apports (moitié des apports

en num, CAA pour apport en nature)
Rapport du CAA annexé aux statuts
Fonds déposés chez notaire, banque ou CDC

RÉDACTION DES STATUTS

Mentions obligatoires
Notamment forme juridique en précisant si SA à directoire et
conseil de surveillance, le cas échéant
Et indiquer les noms des premiers administrateurs (ou MCS)
avec en annexe :
rapport du CAA
actes conclus pour le compte de la sté
mandats pour les actes à accomplir
Signature des statuts
Au moins 3 jours après dépôt des statuts au siège

Désignation des premiers dirigeants

Conseil d’Admin désigne PDG ou PCA et DG
(Conseil de Surveillance désigne les membres du directoire)

FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
SHAL GREFFE TC RCS BODACC

Retrait des fonds

2
 APPLICATIONS CHAPITRE 10 - CONSTITUTION ET DISSOLUTION DES SA

Entraînement maison / Questions de cours : La constitution de la SA :

La dissolution de la SA :

Etude de document :
Vous indiquez : 1°) la nature et l’objet du document ci-dessous ;
2°) les caractéristiques principales de la SA au travers de ce document ;
3°) à quoi correspondent les dates figurant sur le document.

Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil

Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

En date du : 06 janvier 2004
N° de Registre du Commerce : R.C.S CRETEIL B 987 456 321 (2002B01569)
Extrait au : 24 février 2015

Renseignements relatifs à la Personne

Raison Sociale (dénomination) - Sigle MASOCIETE
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
capital : 150.000 EUROS
Adresse du siège : 65 AVE D ITALIE 94000 CRETEIL
Durée de la Société : jusqu'au 05 janvier 2103
Date d'arrêté des comptes le 31 Décembre

Constitution

3
Dépôt de l'acte : le 06 janvier 2004 Numéro 99999 Au greffe du Tribunal de
Créteil
Publication : Journal les petites affiches du 03 janvier 2004

Administration
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL MONSIEUR EXEMPLE
Adresse 36 AVE LEONID 75014 PARIS
Né(e) le 12 février 1980
Commune de naissance Paris
Pays de naissance FRANCE
Nationalité(s) FRANCAISE

ADMINISTRATEUR MADAME EXEMPLE

Adresse 36 AVE LEONID 75014 PARIS
Né(e) 10 janvier 1986
Commune de naissance Paris
Pays de naissance FRANCE
Nationalité(s) FRANCAISE

ADMINISTRATEUR XX
COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE YY
COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT ZZ

Renseignements relatifs à l'activité commerciale

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE
Origine du fonds : CREATION D'UN FONDS DE COMMERCE
Activité : TOUTES ETUDES INFORMATIQUES
Adresse du Principal Etablissement : 65 AVE D ITALIE 94000 CRETEIL
Numéro SIRET 987 456 321
Début d'exploitation le 10 janvier 2004
Mode d'exploitation : EXPLOITATION DIRECTE

1) Extrait kbis qui atteste de l’existence juridique de la SA qui atteste de l’existence juridique de la SA c’est
une sorte de carte d’identité de la sté délivré par le greffe du TC et qui contient les principales
caractéristiques de la sté.

2) La dénomination social, le capital social 150 000€, le siège social à Créteil, la durée de la sté (99ans), l’objet
social étude informatique. Nomination d’une partie des dirigeant de la SA : son PDG, 3 admin. Et ils ont
décidé de nommer un CAC

3) 03/01/2004 : Avis de constitution dans un shal

06/01/2004 : date d’immatriculation de la SA au RCS
10/01/2004 : démarrage de l’activité
24/02/2015 : date de délivrance de cet extrait kbis
05/01/2103 : date de dissolution de la sté

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Situation pratique :
Le développement de la balnéothérapie incite certains consommateurs à améliorer le confort intérieur de leur maison
en installant des Spa, Jacuzzi, Sauna, Hammam. Les frères Flot spécialisés dans la décoration d’appartement ont pris
contact, au dernier salon de balnéothérapie avec des fournisseurs fabricants de spa, de sauna. Ils ont conçu ensemble
un projet de création de société afin de proposer à la clientèle un nouveau concept « le bien-être chez soi ».
Les frères Flot vous consultent pour les aider dans cette création. Ils vous fournissent les éléments suivants :

Futurs actionnaires de la SA Apports de chaque actionnaire

R.Flot 10 000€ et un matériel évalué à 5 000€
P.Flot, épouse de R. Flot 1 000€
C.Flot 10 000€ et ses compétences de plombier
V.Flot, épouse de C. Flot 1 000€
SA SPA 20 000€ et du matériel évalué à 20 000€
SA SAUN 15 000€

Travail à faire :
- 1. La société peut-elle être légalement constituée par les personnes citées ?
- 2. Identifier les apports. Sont-ils autorisés dans la SA ?
- 3. L’évaluation du matériel par les actionnaires suffit-elle ?
- 4. Quel sera le montant du capital de la future société ?
- 5. Quel sera le montant minimum que les actionnaires devront libérer à la souscription ?
- 6. Quelle règle s’applique à la libération du capital restant ?
- 7. Caractériser l’objet de la société
- 8. Quelles sont les tâches que vous devez effectuer pour permettre la création de cette société ?
- 9. La future société peut-elle faire une offre au public ?
- 10. Quelles sont les étapes de constitution d’une SA avec offre au public ?

1) Quelles sont les conditions de constitution dans une SA ?

Cond de fond :
Mini : 2 (7 dans la SA cotée) Sinon dissolution judiciaire si aucune régularisation après 1 an (6
mois pour la SA cotée).
 La capacité civile suffit.
 Lié par l’affectio societatis
 Société commerciale par la forme.
apport en numéraire et en nature, Apport en industrie interdit.
Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement, le reste dans les 5 ans sur appel du CA.
Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné à l’unanimité des
actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du CAA ; délibération des actionnaires
sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans ses actions dans le calcul de la majorité.
capital social mini : 37 000 €

En l’espece les personnes citées ont la capacité civile, ils sont liés par l’affectio societatis. La sté est commerciale
par la forme. Chaque associé à un apport en nature qui a été évalué par un CAA, ou en numéraire qui dans la
globalité est supérieur à 37 000€

2) Quelles sont les apports autorisé dans la SA

apport en numéraire et en nature, Apport en industrie interdit.

Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement, le reste dans les 5 ans sur appel du CA.
Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné à l’unanimité des
actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du CAA ; délibération des actionnaires
sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans ses actions dans le calcul de la majorité.

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En l’espèce il y a 27 000€ en numéraire qui doit être libéré de la moitié c’est-à-dire 13500€, ensuite il y a 30000€ en
nature qui a été évalué à 25000€ qui est autorisé. Cependant les apports en industrie de C.Flot ne sont pas autorisé.

3) Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné à l’unanimité
des actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du CAA ; délibération des
actionnaires sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans ses actions dans le calcul de la
majorité.
Exception : - Toutefois, CAA non obligatoire si biens apportés sont des titres cotés de SA évalués au prix
moyen pondéré sur le marché au cours des 3 derniers mois.
ou si biens apportés évalués dans les 6 mois précédents par CAA

En l’espèce l’évaluation des actionnaires ne suffi pas.

4) Le montant du capital sera de 52 000€

5) Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement. Apports en nature libérés
immédiatement
6) le reste dans les 5 ans sur appel du CA.
7) Le bien être chez soi
8)
- Projet de statuts
- Souscription et libération des apports
- RÉDACTION DES STATUTS
- Signature des statuts
- Désignation des premiers dirigeants
- FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
- Retrait des fonds
9) La SA peut faire OPTF (offrir ses titres financiers au public).