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GROUPE : N°4
EXPOSANT :
GNONGOUMAN Mikiyessoa
EDEH Edoh Raoul
ASSIH E. A. A. Laurys
SUPERVISEUR :
Dr Abdel-Ménaf IBRAHIM
2021-2022
ESGIS CRATION D’ENTREPRISE
PLAN :
INTRODUCTION
I. Procédure de création des entreprises Pour La FRANCE
Personne Morale
Personne Physique
II. Modèles de Statuts des Sociétés Pour La FRANCE
A. SA
B. SARL
C. SNC
D. SCS
III. Types de sociétés/entreprise Pour la FRANCE
IV. Sociétés/entreprise Régulièrement Créées par les nationaux
V. Conclusion
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INTODUCTION :
L'entrepreneur qui souhaite créer une entreprise doit choisir son statut juridique. 2 grandes
catégories se distinguent : l'entreprise individuelle ou la société. Ce choix est déterminant
pour les formalités de déclaration, son statut juridique personnel, mais aussi en matière
fiscale, administrative ou sociale. Créer une société consiste à donner naissance à une
nouvelle personne (appelée personne morale) juridiquement distincte du créateur ou des
associés fondateurs.
Personne Physique :
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Avant toute chose, en cas d’option pour l’entreprise individuelle, il est important de protéger
ses biens immobiliers autres que la résidence principale contre toute action possible des
futurs créanciers professionnels. Pour cela, il convient de faire rédiger une déclaration
d’insaisissabilité par un notaire. La résidence principale est protégée par une insaisissabilité
applicable de plein droit depuis le 7 août 2015.
un formulaire P0,
un pouvoir en original de l’entrepreneur individuel s’il ne signe pas lui-même le
formulaire,
un justificatif d’occupation des locaux,
un justificatif de l’information du conjoint sur les conséquences sur les biens
communs des dettes contractées à titre professionnel,
une copie de la pièce d’identité et une attestation de filiation si elle ne figure pas sur
le justificatif d’identité,
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation,
en cas d’activité réglementée, un justificatif de l’autorisation délivrée,
le cas échéant, une copie de la déclaration d’insaisissabilité faite par le notaire,
le cas échéant, un justificatif de mariage ou de Pacs en cas d’option pour le statut
de conjoint collaborateur,
un chèque pour les formalités de création.
D’autres éléments spécifiques peuvent être demandés en fonction des cas. Le centre de
formalités des entreprises (CFE) peut vous renseigner à ce sujet.
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Une Société Anonyme dite SA, demande au minimum deux actionnaires ainsi qu’un capital
social de d’un montant minimum de 37 000 €.
Les statuts doivent être établis par écrit (article 1835 du Code civil), soit par acte sous seing
privé soit par acte notarié. Le recours à l’officier ministériel est notamment obligatoire,
lorsqu’il existe un apport en nature constitué d’un immeuble (par exemple, un fonds de
commerce) et lorsque la société bénéficie d’un droit au bail supérieur à 12 ans.
Aux termes des articles L. 210-2, L. 225-14 et R. 224-2 du Code de commerce, les statuts
doivent contenir diverses mentions obligatoires :
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La signature de tous les actionnaires est ensuite requise soit directement, soit indirectement
par le biais d’un mandataire choisi à cet effet, ce conformément à l’article L. 225-15 du Code
de commerce. Ils devront parapher tous les originaux qui ont été dressés. Le cas échéant, le
rapport du commissaire aux apports et l’état des actes accomplis pour le compte de la société
en formation devront être déposés au futur siège social de la société au plus tard trois jours
avant cette signature. Dans le même sens, celle-ci ne peut valablement intervenir qu’après
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l’établissement d’un certificat attestant de la réalité du dépôt par le dépositaire des fonds
constituants le capital social.
B. SARL :
Une société à responsabilité limitée (SARL) peut être constituée avec un minimum de deux et
un maximum de 100 associés. On parlera de société à responsabilité limitée unipersonnelle,
anciennement EURL, si la société est composée d’un unique associé.
En contrepartie des parts sociales de l’entreprise, les associés composent le capital social de
celle-ci avec des apports en numéraire ou en nature. La SARL est normalement dirigée par un
gérant personne physique qui peut être, ou non, un associé de l’entreprise. Il est nommé par
un acte externe ou dans les statuts de la société.
Représentant légal de l’entreprise, le gérant dispos de pouvoirs et de droits (sous réserve de
clauses de limitation de responsabilité proposées par les associés) pour agir dans l’unique
intérêt de la société. Les décisions importantes concernant le fonctionnement et la gestion de
l’entreprise comme l’approbation des comptes sont prises à la majorité simple lors des
assemblées générales ordinaires.
Les décisions modifiant les statuts de la société sont quant à elles votées en assemblée
générale extraordinaire (AGE). Ainsi, la rédaction et la précision des statuts sont d’une
importance capitale pour prévenir d’éventuels inconvénients et toute mésentente entre les
associés et les dirigeants.
Les sociétés à responsabilité limitée sont soumises à l’impôt sur les sociétés par défaut. Cela
signifie qu’elles sont imposées sur les bénéfices générés au taux de base de 33,33%. La
rémunération des gérants de la société est déductible de ce chiffre.
Les fondateurs de la SARL ont également la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu.
Les SARL de famille et les SARL de moins de 5 ans sous certains critères cumulatifs optent
normalement pour ce régime fiscal.
La composition de la SARL Majoritaire ou minoritaire : le statut du gérant de SARL Le statut
social et fiscal du dirigeant de la SARL varie en fonction de la valeur des parts sociales qu’il
détient dans la société.
Gérant majoritaire non salarié :
Sont considérés comme gérants majoritaires ceux qui possèdent seuls ou en cumulé avec
d’autres associés/conjoints/descendants plus de la moitié des parts sociales. L’administration
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prend également en considération les parts que ces gérants possèdent dans des sociétés
interposées dès lors que la valeur de leur apport dépasse également les 50% du capital social.
Les gérants majoritaires ne sont pas fiscalement considérés comme des salariés, bien que dans
la pratique l’imposition de leurs revenus soit similaire à celle des gérants minoritaires. Par
conséquent, les gérants majoritaires sont également des assimilés salariés avec la déduction de
10% pour frais.
Gérant minoritaire salarié :
Par définition, les gérants égalitaires ou minoritaires ne sont pas considérés comme
majoritaires, puisqu’ils détiennent moins de la moitié du capital social de l’entreprise. Ils sont
imposés dans la catégorie des traitements et salaires. Si rémunérés, ils sont assujettis au
régime général des salariés et leur droit aux bénéfices sociaux n’est soumis à aucune
cotisation.
Associé non gérant :
Soumis au régime d'imposition des salariés, les associés non gérants exercent des fonctions
rémunérées au sein de l'entreprise.
Gérant non associé :
Soumis au régime général des salariés, les gérants non associés sont également imposés dans
la catégorie des traitements et salaires.
Le statut SARL (société à responsabilité limitée) est parfaitement adapté aux petites et moyennes
entreprises (PME). Les SARL sont des personnes morales, ce qui signifie que ces entreprises ont
une existence juridique indépendante de leurs créateurs.
Ainsi, les SARL possèdent un patrimoine qui leur est propre, séparé et distinct de celui des
associés. Par conséquent, le patrimoine social de ces derniers et de leur conjoint est protégé en cas
de pertes, de dettes et d’insolvabilité de la société.
C’est pour cela que la loi parle de responsabilité limitée. En effet, la responsabilité des fondateurs
et des associés est réduite au montant de leurs contributions au capital social de l’entreprise.
C. SNC :
La société en nom collectif (SNC) est une société commerciale dans laquelle tous les associés ont
la qualité de commerçant, et sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la
société. Ses statuts, qui doivent être déposés auprès du centre des impôts et du CFE, définissent
les objectifs et les règles de fonctionnement de la société. Les statuts doivent être établis par écrit
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(article 1835 du Code civil), soit par acte sous seing privé soit par acte notarié. Le recours à
l’officier ministériel est notamment obligatoire, lorsqu’il existe un apport en nature constitué d’un
immeuble (par exemple, un fonds de commerce) et lorsque la société bénéficie d’un droit au bail
supérieur à 12 ans.
En revanche, il n’est pas obligatoire, mais cependant vivement recommandé lorsque les deux
époux ont la qualité d’associés dans la même société. Dans toutes les autres hypothèses, les
fondateurs peuvent choisir l’une ou l’autre des formules.
Les statuts doivent contenir, aux termes des articles L. 210-2 du Code de commerce, diverses
mentions obligatoires, sous peine pour les associés de se voir exposer à des poursuites pénales :
La dénomination sociale, la forme, le siège social, l’objet social et la durée de la
société,
Le capital social, et la répartition des parts entre les associés,
Le dépôt des fonds constitutifs des apports en numéraire,
L’évaluation des apports en nature.
Doivent également figurer dans cet acte de société, lorsqu’elles dérogent aux dispositions légales
applicables en la matière, les clauses précisant :
Les conditions d’exercice de la gérance,
Les modalités de prise de décisions,
Les conséquences liées à la survenance de certains événements personnels aux
associés.
Les statuts devront être accompagnés, le cas échéant, de l’état des actes accomplis pour le compte
de la société préalablement à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi
que du rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation des apports en nature effectués.
La signature de tous les associés est ensuite requise soit directement, soit indirectement par le
biais d’un mandataire choisi à cet effet. Ils devront parapher tous les originaux qui ont été dressés.
Il est précisé, en outre, que le gérant (en cas de gérance unique) doit souvent établir de
nombreuses copies des statuts qu’il certifie conformes : pour les associés, pour l’administration
fiscale, etc.
D. SCS :
Les sociétés en commandite simple sont des sociétés commerciales dont la principale
caractéristique est de comprendre deux catégories d'associés : ceux commandités, ayant la
qualité de commerçant, et indéfiniment et solidairement responsables du passif social ; les
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associés commanditaires qui, eux, n'ont pas la qualité de commerçant et qui ne sont en
principe responsables des dettes de la société que dans la limite de leurs apports. Les statuts,
qui doivent être déposés auprès du centre des impôts et du CFE, définissent les objectifs et les
règles de fonctionnement de la société.
Le capital social
Il n’existe aucun seuil minimal pour le capital. Les associés peuvent procéder à des apports en
numéraire et / ou à des apports en nature.
Par exemple :
Deux personnes physiques A et B seront associées d’une SAS qui sera elle-même
commanditée de la SCS (les SAS et SARL étant des sociétés commerciales par la forme). Le
dirigeant doit néanmoins garder à l’esprit que plus sa responsabilité sera faible et moins il sera
aisé de se financer par un emprunt. Il convient donc de trouver un équilibre viable entre ces
deux critères.
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Attention :
Un associé commanditaire ne peut pas être gérant de l’entreprise. Ces derniers doivent se
cantonner à un rôle d’investisseur au sens strict du terme et ne pas s’immiscer dans la gestion
de la société.
Les décisions qui viennent modifier les statuts doivent se prendre à l’unanimité. Cette
unanimité peut parfois être synonyme de blocage lorsque des opinions divergentes
apparaissent. Les autres décisions dépendent des conditions fixées par les statuts.
L’ensemble de ces règles aboutit à une grande stabilité pour les gérants.
La fiscalité de la SCS
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Les règles fiscales diffèrent en ce qui concerne les associés commanditaires. Lorsque
l’entreprise réalise des bénéfices, la part des commandités est soumise à l’impôt sur les
sociétés. Si la décision de distribuer des dividendes est prise, les associés commanditaires
seront imposés à l’impôt sur le revenu sur le montant des sommes perçus, après abattement de
40%.
Remarque :
Il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Dans cette hypothèse, le régime fiscal des
associés commandités sera similaire à celui des associés commanditaires. L’existence ou non
d’une option n’a aucune incidence sur le statut fiscal des associés commanditaires. La part des
bénéfices correspondant aux associés commanditaires sera donc toujours soumise à l’impôt
sur les sociétés.
Les cessions de titres sont soumises aux droits d’enregistrement à 3% (0% jusqu’à 23 000
euros, apprécié en fonction du nombre de parts dans le capital).
Les commanditaires ne pourraient relever du régime des assimilés salariés que dans
l’hypothèse où ils souscriraient un contrat de travail avec l’entreprise.
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