EXPOSÉ À P R O P O S D E

ST IT UT ION DE S SA »
« LA CON
PRÉSENTÉ PAR :
• NADA BERKAT
• HOUDA GROUZ
• MOHAMED CHAFI
• ISMAIL ANNICHE
• ABDELFADYL AGHOUTANE

Sous l’encadrement de: Mme Hayat EL BOUKHARI

PLAN
I. CHAPITRE INTRODUCTIF (DES GÉNÉRALITÉS SUR LES SOCIÉTÉS ANONYMES:
II. LA SOUSCRIPTION DU CAPITAL
III. LES CAS POSSIBLES LORS LA SOUSCRIPTION DU CAPITAL
IV. CAS PRATIQUE
NOTION D’UNE SOCIÉTÉ
•L'ARTICLE 982 DU D.O.C DÉFINIT LE CONTRAT DE
SOCIÉTÉ :" LA SOCIÉTÉ EST UN CONTRAT PAR
LEQUEL DEUX OU PLUSIEURS PERSONNES
METTENT EN COMMUN LEURS BIENS OU LEUR
TRAVAIL OU TOUS LES DEUX À LA FOIS, EN VUE DE
PARTAGER LE BÉNÉFICE QUI POURRA EN
RÉSULTER ".
- IL EXISTE PLUSIEURS TYPES DE SOCIÉTÉS :

• LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX: RÉGIT PAR LA LOI (17-95)

•LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES :RÉGIT PAR LA LOI (5-96)

• LORSQU’ONPARLE D’UNE SOCIÉTÉ DE CAPITAUX,
CELA DÉSIGNE QU’IL S’AGIT D’UNE ENTITÉ
JURIDIQUE OÙ LA STRUCTURE DE PROPRIÉTÉ ET LE
FINANCEMENT REPOSENT PRINCIPALEMENT SUR LE
CAPITAL INVESTI PAR LES ACTIONNAIRES.
DÉFINITION D’UNE SA:
SELON LE PREMIER ARTICLE 1 DE LA LOI 17-95

« LA SOCIÉTÉ ANONYME EST UNE SOCIÉTÉ COMMERCIALE

À RAISON DE SA FORME ET QUEL QUE SOIT SON OBJET. SON
CAPITAL EST DIVISÉ EN ACTIONS NÉGOCIABLES
REPRÉSENTATIVES D'APPORTS EN NUMÉRAIRE OU EN
NATURE À L'EXCLUSION DE TOUT APPORT EN INDUSTRIE. »

.»
NOMBRE D’ACTIONNAIRES
• ARTICLE 1 DE LA LOI 17-95:
« ELLE DOIT COMPORTER UN NOMBRE SUFFISANT
D'ACTIONNAIRES LUI PERMETTANT D'ACCOMPLIR SON
OBJET ET D'ASSURER SA GESTION ET SON CONTRÔLE, SANS
QUE CE NOMBRE SOIT INFÉRIEUR À CINQ. »
•DURÉE DE VIE DE LA SA :
SELON L’ARTICLE 2 DE LA LOI 17-95 :
« LA FORME, LA DURÉE, QUI NE PEUT EXCÉDER 99 ANS, LA
DÉNOMINATION, LE SIÈGE, L'OBJET ET LE MONTANT DU
CAPITAL SONT DÉTERMINÉS PAR LES STATUTS DE LA
SOCIÉTÉ. »
LE CAPITAL SOCIAL D’UNE SA

ARTICLE 6 DE LA LOI 17-95

LE CAPITAL SOCIAL D'UNE SOCIÉTÉ ANONYME NE PEUT
ÊTRE INFÉRIEUR À TROIS MILLIONS DE DIRHAMS SI LA
SOCIÉTÉ FAIT PUBLIQUEMENT APPEL À L'ÉPARGNE ET À
TROIS CENT MILLE DIRHAMS DANS LE CAS CONTRAIRE.
•LE CAC :
SELON L’ARTICLE 159 DE LA LOI 17-95 :
« IL DOIT ÊTRE DÉSIGNÉ DANS CHAQUE SOCIÉTÉ ANONYME, UN OU
PLUSIEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES CHARGÉS D'UNE MISSION DE
CONTRÔLE ET DU SUIVI DES COMPTES SOCIAUX DANS LES CONDITIONS
ET POUR LES BUTS DÉTERMINÉS PAR LA PRÉSENTE LOI. »
• LESSOCIÉTÉS DE PERSONNES SONT DES STRUCTURES
JURIDIQUES OÙ LES ASSOCIÉS SONT UNIS PAR DES LIENS
FORTS (INTUITU PERSONAE), CONSIDÉRANT LA
PERSONNALITÉ INDIVIDUELLE DE CHACUN.
 LES APPORTS EN SOCIÉTÉ

LE CAPITAL D’UNE SOCIÉTÉ EST CONSTITUÉ DES APPORTS DES ASSOCIÉS. ON DISTINGUE
PLUSIEURS TYPES D’APPORTS :
- L’APPORT EN NUMÉRAIRE
- L’APPORT EN NATURE
- - L’APPORT MIXTE
- APPORT NET = APPORT PUR ET SIMPLE – APPORT À TITRE ONÉREUX
- L’APPORT EN INDUSTRIE
ASPECT FISCAL
• TOUTE CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ ENTRAÎNE LA PERCEPTION DE DROITS
D’ENREGISTREMENT DONT LE TAUX VARIE EN FONCTION DE LA VALEUR ET LA NATURE
DES APPORTS EN CAPITAL. SUR LE PLAN FISCAL, CES APPORTS PEUVENT PRENDRE LES
FORMES SUIVANTES :

• ¾ APPORTS À TITRE PUR ET SIMPLE : CE SONT DES APPORTS RÉMUNÉRÉS PAR DES PARTS
SOCIALES OU ACTIONS OU UNIQUEMENT PAR L’INSCRIPTION DANS LES STATUTS DE LA
SOCIÉTÉ. ILS PEUVENT ÊTRE SOUS FORME D’ARGENT, DE MARCHANDISES, DE CRÉANCES,
DE CLIENTS, DE MEUBLES DE BUREAU, DE MATÉRIEL, D’IMMEUBLES, OU DE FONDS
COMMERCIAL.

• ¾ APPORTS À TITRE ONÉREUX : CE SONT DES APPORTS GREVÉS DE DETTES PRISES EN

CHARGE PAR LA SOCIÉTÉ CRÉÉE ;

• ¾ APPORTS MIXTES : CE SONT DES APPORTS DONT UNE PARTIE EST À TITRE PUR ET
SIMPLE ET L’AUTRE PARTIE EST À TITRE ONÉREUX ;
• LE DROIT D'ENREGISTREMENT A POUR EFFET D'ASSURER
LA CONSERVATION DES ACTES ET DE DONNER DATE
CERTAINE À L'ÉGARD DES TIERS, AUX CONVENTIONS
SOUS SEING PRIVÉ QUI EN FONT L'OBJET. IL EST CODIFIÉ
PAR LE DÉCRET N° 2-58-1151 DU 24 DÉCEMBRE 1958 DONT
LE LIVRE PREMIER EST ABROGÉ PAR LA L.F N° 48-03 POUR
L'ANNÉE BUDGÉTAIRE 2004 PROMULGUÉE PAR LE DAHIR
N° 1-03-308 DU 31 DÉCEMBRE 2003. LES DROITS
D’ENREGISTREMENT APPLICABLES À LA FORMATION DU
CAPITAL SONT CALCULÉS SELON LES CATÉGORIES
D’APPORTS PRÉCITÉS.
LESLACOMPTES À UTILISER
• CONSTITUTION SUIT LA MÊME LOGIQUE COMPTABLE QUELLE
QUE SOIT LA CATÉGORIE DE LA SOCIÉTÉ, À L’EXCEPTION DE
QUELQUES PARTICULARITÉS. LES COMPTES À UTILISER SONT
ALORS :

34610 ASSOCIÉ, COMPTE D’APPORT EN SOCIÉTÉ EN NUMÉRAIRE

34611 ASSOCIÉ, COMPTE D’APPORT EN SOCIÉTÉ EN NATURE
1111CAPITAL SOCIAL
1119 ACTIONNAIRES, CAPITAL SOUSCRIT, NON APPELÉ ET NON
VERSÉ • 3462 ACTIONNAIRES, CAPITAL SOUSCRIT, APPELÉ ET NON
VERSÉ
LA SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Il y a deux phases de la création du capital d’une société :
1- Promesse d’apport/ ou souscription
• des apports :
Les associés s’engagent à apporter leurs participations au capital
de la société (ils le ont promis) : ils signent un contrat qui contient ces promesses => On parle donc de capital
souscrit.
2- Phase de l’appel du capital :
• On appelle les associés à déposer le capital qu’ils ont souscrit.
Il y a aussi une troisième étape qui trouve lieu chez les SA :
3- Versement du capital:
• Versement ou libération du capital => on parle de capital libéré, c’est-à-dire
mise du capital souscrit à la disposition de la société. La libération doit être immédiate ou intégrale pour les
apports en nature
• Seuls les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés, le reste étant apporté dans un délai de trois ans
maximum pour les SA.
• Les actionnaires des SA doivent libérer au moins le quart de leurs apports en numéraire lors de la constitution.
Remarque:
Dans le cas d’une SA : les associés doivent libérer seulement le quart (1/4) lors de la
souscription, le reste est à libérer dans un délai de 3 ans.
Nature des droits sociaux : comment sont-ils appelées les droits de participations des associés
dans le capital de la société.

Parts sociales : pour les sociétés de personnes et les SARL.

Actions : pour les sociétés de capitaux.
Valeur nominale : 100 DH
LE CAC
• Quand le Chiffre d’affaires dépasse 50 millions DHS, un certificat du commissaire aux comptes
est exigé . Le commissaire aux comptes est un expert-comptable responsable du contrôle des
sociétés : contrôler la conformité des sociétés aux normes comptables, il certifie et approuve la
comptabilité de la société.

• Si le commissaire rejet de certifier la comptabilité d’une société : elle sera rejeté par le fisc : donc
l’entreprise sera suivie juridiquement.
L’Assemblé Général Ordinaire (l’AGO) : ce sont les assemblés normaux qui traitent les
activités ordinaires d’une société.
L’Assemblé Général Extraordinaire : concerne les décisions non ordinaires, comme le
changement des statuts, ou la modification des contrats
LES ECRITURES COMPTABLES :
PHASES DE LA CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ :
CHAQUE PHASE A SA PROPRE ÉCRITURE COMPTABLE :

• PREMIÈRE PHASE : LA PROMESSE D’APPORT (L’ENGAGEMENT DES ASSOCIÉS) :

Le capital est « souscrit » par les propriétaires. Cela signifie que les propriétaires de l’entreprise
font une promesse d’apport. Les propriétaires peuvent opter pour une remise de l’apport en une
fois, ou l’échelonner dans le temps.

LE COMPTE : 3461« ASSOCIÉS, COMPTES D’APPORT EN SOCIÉTÉ » EST DIVISÉ EN DEUX SOUS-COMPTES :

• 34611 : ASSOCIÉS, COMPTES D’APPORT EN SOCIÉTÉ EN NUMÉRAIRE

• 34612 : ASSOCIÉS, COMPTES D’APPORT EN SOCIÉTÉ EN NATURE

• LA PHASE D’APPEL DU CAPITAL
la totalité ou une partie de cette promesse d’apport est ensuite « appelée ». Cela signifie que les
propriétaires sont invités à verser la totalité ou une partie de leur promesse d’apport. Par opposition
au capital appelé, le capital « non appelé » est la promesse d’apport que les propriétaires se sont
engagés à verser plus tard.
L’ÉCRITURE COMPTABLE DE LA PHASE DE LIBÉRATION :

Il s’agit de la réalisation des apports promis par les associés. Elle peut être soit totale, dans ce cas
les associés apportent immédiatement la totalité des biens promis, soit partielle et dans ce cas les
associés réalisent une partie de leurs promesses, le reste étant ultérieurement apporté.

Remarque : les charges de constitution de la société sont comptabilisés dans l’actif => dans les
immobilisations en non-valeur afin de pouvoir les amortir : le compte concerné c’est « 2111 : Frais
de constitution »
• EXEMPLE D’APPLICATION :
• le 27 avril n : la SA Orca est immatriculée au registre de commerce. le 2 mai N : le notaire dépose en
banque dans le compte de la société, les fonds reçus lors de la souscription des titres. les 10 000 dh
actions, tout en numéraire (valeur nominale : 200 dh) ont été libérés à concurrence de 75%. le 7 mai N
: règlement par chèque des frais de constitution : 3 000 dh le 30 septembre N : le conseil
d’administration appel le quart restant (25%) et fixe le délai de versement au 30 octobre N. à
l’échéance : tous les actionnaires ont répandus à l’appel et les fonds ont été versé par chèque au
compte de la société.
TRAVAIL À FAIRE :

• 1- comptabiliser les opérations relatives à la constitution de la société Orca .

• 2- comptabiliser les opérations relatives à l’appel et au versement du dernier quart.
SOLUTION:

• Société ORCA SA
• Capital social = 200 000 DH => 10 000 actions de 200 DH => tous les apports sont en numéraire.
1- Comptabilisation des opérations relatives à la constitution de la société ORCA .
• 2- comptabiliser les opérations relatives à l’appel et au versement du dernier quart.
 CAS PARTICULIERS DE LIBÉRATION

LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ EXIGE LA LIBÉRATION EFFECTIVE DES

APPORTS. SI NON, LA SOCIÉTÉ DEVIENT OBLIGÉE D’AVOIR RECOURS À FAIRE
APPEL AU RESTE DU CAPITAL, ÉTANT NON APPELÉ LORS DE LA
CONSTITUTION.

Libération
particulière

Versement avec Versement par Défaillance des

retard anticipation actionnaires
1- VERSEMENT PAR ANTICIPATION
DANS LE CAS DE SA, LESDITS ACTIONNAIRES PEUVENT LIBÉRER LA FRACTION
AYANT ÉTÉ NON APPELÉE PAR ANTICIPATION. OR, SI LE STATU LE PRÉVOIT, LA
FRACTION EN QUESTION DONNE LIEU À UN PRODUIT FINANCIER. CELLE-CI
CONSTITUE UNE DETTE SUR LA SOCIÉTÉ. ELLE FAIT L’OBJET DE
L’ENREGISTREMENT COMPTABLE SUIVANT:

banque/ divers débiteurs xxxx

4468 Autres cptes d’associés créditeurs xxxx

Versement par anticipation
2-VERSEMENT AVEC RETARD ( LIBÉRATION HORS DÉLAIS)

LORS DE L’APPEL D’UNE FRACTION DU CAPITAL COMPTE TENU DE LA DATE

FIXÉE ( DATE DE LIBÉRATION), IL SE PEUT Q’UN ACTIONNAIRE NE PUISSE
LIBÉRER L’APPORT PROMIS. EN L’OCCURRENCE, CELUI-CI DEVIENT
ACTIONNAIRE RETARDATAIRE. IL EST TENU DE SUPPORTER DES INTÉRÊTS
CALCULÉS SUR LA BASE DE LA DURÉE ALLANT DE LA DATE LIMITE DE
LIBÉRATION JUSQU’À CELLE DE VERSEMENT, DES FRAIS ENGAGÉS PAR LA
SOCIÉTÉ POUR LE RECOUVREMENT.
 TRAITEMENT COMPTABLE
3468 Autres comptes d’associés débiteurs; A.R. XXXX
3462 A.C.S.A.N.V. XXXX
Fraction du capital appelée et non versée

3468 A.C.A.D : Act défaillant xxxx

3468 A.C.A.D : A. retardataire xxxx
Constatation de la défaillance

5141 Banques XXXX

4468 autres comptes d’associés Créditeur xxxx
Cession des titres

3468 A.C.A. débiteurs xxxx

7381 intérêts et produits assimilés Xxxx
7197 transfert de charges d’exploitation xxxx
Imputation des intérêts du retard et des autres charges
4468 Autres comptes associés créditeur xxxxx

5141 A.C.A.D : Act défaillant xxxx

Annulation de la créance de la société su l’actionnaire
defaillant

4468 Autres comptes d’associés créditeur xxxxx

5141 banques xxxxx

Règlement du solde de l’actionnaire défaillant

N.B:
CRÉANCE = PARTIE NON LIBÉREÉ + INTÉRETS DE RETARD + FRAIS/VENTE.
SOLDE À RECEVOIR = PRIX DE VENTE + PARTIE NON VERSÉ + INTÉRETS DE RETARD + FRAIS/ VENTE.
ETUDES DE CAS
Apports de l’actionnaire de VINI :
Apports purs et simples en nature= 800.000 + 550.000 + 200.000 +
150.000 - 100.000 = 1.600.000
La part de VINI dans le capital = 4.000.000 x 45% = 1.800.000
Apports en numéraire = 1.800.000 – 1.600.000 = 200.000
Apports des autres actionnaires = 4.000.000 x (100% - 45%) = 2.200.000 (en
numéraire)
Les apports de la société :
Apports en nature = 1.600.000
Apports en numéraire = 2.200.000 + 200.000 = 2.400.000
Nombre d’actions en numéraire = 2.400.000 / 200 = 12.000 actions
 01/01/N
34612 Associé A compte d’apport en nature 1 600 000
34611 Associé B compte d’apport en numéraire 2 400 000
1111 Capital social 4 000 000
Souscription des actionnaires
d°
5141 Fond commercial 800 000
1119 ITMO 550 000
Marchandises 200 000
180 000
3461 Clients
Provisions pour dépréciation des clts et CR 30 000
4468
Fournisseurs 100 000
Associé A compte d’apport en Nature 1 600 000
Libération des apports en nature
 d°

5141 Banque 1 800 000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 665 000

(12000*200*3/4)

3461 Associé B compte d’apport en numéraire 2 400 000

4468 Autres comptes d'associés créditeurs 65 000

(650*200*2/4)

Versement du premier quart

 d°
2111 Frais de constitution 11 500

5141 Banque 11 500

Chèque n°…
01/05/N
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 600 000
(12000*200*1/4)
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 600 000
Appel du 2ème quart
 31/05/N
5141 Banque 546 000
4468 Autres comptes d'associés créditeurs
32 500
(650*200*1/4)
3468 Autres comptes d'associés débiteurs (AR) 21 500
(630*200*1/4)
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 600 000
Versement du 2éme quart
15/07/N

5141 Banque 21 811,25

3468 Autres comptes d'associés débiteurs 21 500
7197 Transfert des charges d'exploitation 150
7381 Intérêts et produits assimilés 161,25
(21 500*6%*1,5/12)
Versement du BELLY du 2ème quart
 01/08/N
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 600 000
(12000*200*1/4)
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 600 000
Appel du 3ème quart
31/08/N

5141 Banque 552 000

4468 Autres comptes d'associés créditeurs 32 500
(650*200*1/4)
3468 Autres comptes d'associés débiteurs (AR) 15 000
(300*200*1/4)
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 600 000
Versement du 3ème quart
 01/10/N
5141 Banque 55415
Service bancaire 350
Etat, TVA récupérable sue charges 35
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non 15000
versé
4468 Autres comptes d’associés créditeurs 4080
06/10/N
4468 Autres comptes d'associés créditeurs 460

Service bancaire 350

Etat, TVA récupérable sur charge 35
Intérêts et produits assimilés 75
7197
Versement du 3ème quart

• ,,
 d°
4468 Autres comptes d'associés créditeurs 40340

5141 Banque 40340

01/11/N

3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 6000000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 6000000

Appel du 4 ème quart

5141 Banque 6000000

3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 6000000
Versement du 4 ème quart

• ,,
 05/12/N
6311 Intérêts des emprunts et dettes 1056,25

Banque 1056,25
5141