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I – DEFINITION
Selon la loi c’est le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une
activité des biens en nature ou en numéraire, dans le but de partager le bénéfice et s’engagent à contribuer
aux pertes
Ce contrat donne naissance à une personne morale qui a une personnalité juridique distinct de
celle des associes. Pour être valable ce contrat doit respecter certaines conditions
Cependant, dans le cas prévu par la loi, une société peut être constituée par un seul associé SURL
1.les apports
Les sociétés ont l’obligation de fournir un apport qui concrétise leur volonté de s’associer. L’apport peut
être en biens ou en industrie.
*l’apport en bien : il est soit en espèces (apport numéraire) soit en nature. Le capital de la société est
constitué par la valeur globale des apports en bien. Cet apport peut porter sur des biens immeubles,
meubles corporels ou incorporels
* l’apport en numéraire : l’associé doit verser obligatoirement la somme convenue à la date convenue
sinon il devient débiteur de plein droit sans mise en demeure des intérêts de cette somme.
* l’apport en industrie : il s’agit des compétences techniques et commerciales ou du crédit commercial
qu’une personne apporte à la société. Cet apport ne fait pas partie du capital social car il n’est pas chiffré
et surtout il n’offre pas aux créanciers de la société le gage réalisable exigé par la loi. Donc cet apport
n’est possible que dans la société ou les associés sont indéfiniment et solidairement responsables du
passif social
1-- L’ECRIT
Le contrat de société est un instrument complexe qui intéresse les associés mais aussi les tiers. Il est
indispensable d’en consigner les clauses par écrit pour en faciliter la preuve. Cet écrit appelé acte de
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société ou statut doit être un acte notarié ou un acte sous seing privé déposé au rang des minutes d’un
notaire
3 – L’IMMATRICULATION AU RCCM
Elle marque la naissance de la personnalité morale de la société
2 – LE SIEGE SOCIAL
C’est le lieu du principal établissement (direction juridique et administrative). Il doit être indiqué dans
le statut
3– LA NATIONALITE
Est sénégalaise la société dont le siège social est établi au Sénégal et dont plus de la moitié du capital
est détenue par des sénégalais.
ASPECTS JURIDIQUES
L’enregistrement comptable des opérations de constitution affiche des différences juridiques et fiscales
selon les apports et les formes des sociétés. On abordera les aspects d’ordre juridique et ensuite d’ordre
a) Apport en Numéraire
Il correspond à des espèces déposées dans la caisse de la société, des chèques remis à la banque de la
société ou des virements bancaires au profit de la société
b) Apport en nature
Il s’agit des biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, titres, droits de créance etc.… Ces
apports peuvent être faits en plein propriété ou en jouissance. Ces apports fond l’objet dans les SA et
SARL d’une évaluation effectuée par un commissaire aux apports
c) Apport en industrie
Il s’agit des compétences qu’une personne apporte à la société. Cet apport ne fait pas partie du capital
car il n’est pas chiffré. Cet apport n’est possible que dans les sociétés ou la responsabilité est illimitée
La part de cet apport est égale à celle de l’associé qui à le moins apporté en principe
c) Apports mixtes
Ce sont les apports qui sont en contrepartie pur et simple et en contre partie à titre onéreux. En général
il y’a apport mixte lorsqu’un associé apporte sa société par le biais de son bilan.
Pour déterminer le montant à recevoir en contrepartie il faut prendre l’ensemble des apports en
nature et en numéraire et enlever les dettes
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Les enregistrements comptables des opérations de constitution traduisent des situations juridiques
différentes selon les apports effectués et la forme de la société.
On va d’abord voir les écritures de constitution avant d’étudier la constitution des : SARL, SA, et
SNC
I – LES OPERATIONS DE CONSTITUTION
A- LES PRINCIPES GENERAUX
Dans ces optiques deux phases sont distinguées habituellement
2 Immobilisation X
3 Stock X
4 Créances X
4611 AA Nat
16 Emp X
4 P Cir X
X
5 Trésorerie X
4612 AA Num X
Ces frais doivent enfin être amorti au maximum 5 ans et avant toutes distribution de bénéfice.
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6 Charges X
5 Trésorerie X
488 Attente X
II – LA CONSTITUTION DE LA SARL
A – ASPECT JURIDIQUE
C’est une société ou la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. Le capital
minimum est de 1 000 000 divisé en part social de 5 000 F, et entièrement libéré lors de la constitution.
Le nombre d’associé est de 2 au minimum.
- Les apports en numéraire sont libères intégralement déposés en banque ou chez le notaire
- Les apports en nature sont évalués par un commissaire au compte agrée
- Les apports en industrie ne sont pas admis(autorisés)
APPLICATION
Le 01/01/2020 3 associes décident de créer une SARL
- FAYE apporte bâtiment 7000 000, matériel et mobilier 3000 000, matière première 5000 000,
matériel de transport 2500 000, emprunt 7500 000
- DIOP apporte des produits finis 4000 000, créance client 1500 000 et dette fournisseur 500 000
Il apporte aussi 2500 000 en numéraire
- SENE souscrit entièrement en numéraire 7500 000
Le 15/01/ les apports en numéraire sont versés chez le notaire
Les frais de constitution
Honoraire 1500 000, publicité 500 000, droit d’enregistrement1000 000
TAF
1. Calculer l’apport de chaque associé
2. Etablir le tableau d’analyse des apports
3. Passer les écritures de constitution
4611 AA Nat X
4612 AA Num X
1012 KSANV X
Application
Le 01/01/2020 trois associes décident de créer un SA de capital 50 000 000 divisé en
action de VN 20 000
- SENE apporte un bâtiment à 7500 000, un matériel de transport à 2 500 000F et
5000 000 en numéraire
- FAYE apporte des marchandises 3000 000F, créances client 2000 000, mobilier
de bureau 5000 000 et 10 000 000 en numéraire
- DIOUF complète le reste en numéraire
TAF
1. Etablir le tableau d’analyse des apports
2. Passer les écritures de la constitution
c) Régularisation du capital
1012 KSANV X
1013 KSAVNA X
1013 Capital souscrit appelé versé non amorti
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NB : Si tout le capital est libéré on vire le 1013 au 101
Il faut en principe distinguer les différentes phases de l’opération : engagement, appel du capital et
réalisation. L’appel est partiel et doit être mis en évidence
- La fraction du capital non appelé est inscrite au crédit du compte 1011 Capital souscrit non
appelé
- Par le débit du compte 109 Actionnaire capital souscrit non appelé
NB : le compte 109 est inscrit toujours au passif du bilan en 2é ligne et en déduction du compte capital
(en signe -)
On va distinguer trois cas de figures
● Promesse d’apport
● Libération
521 Banque X
4612 AA Nat X
2 Immob. X
3 Stock X
4 Créance X
4611 AA Num X
1 Emp X
4 PC X
La phase Appel
4613 AKSANV X
109 AKSNA X
8
1011 KSNA X
1012 KSANV X
521 Banque X
4613 AKSANV X
1012 KSANV X
1013 KSAVNA X
Application
Le 01/01/2020 trois associes décident de créer un SA de capital 50 000 000 divisé en action de VN
20 000
- SENE apporte un bâtiment à 7500 000, un matériel de transport à 2 500 000F et 5000 000 en
numéraire
- FAYE apporte des marchandises 3000 000F, créances client 2000 000, mobilier de bureau
5000 000 et 10 000 000 en numéraire
- DIOUF complète le reste en numéraire
Lors de la constitution le minimum légal est appelé et les fonds sont verses versés chez le notaire
TAF
1. Etablir le tableau d’analyse des apports
2. Passer les écritures de la constitution
Un délai de versement est généralement prévu pour la remise des fonds. A l’expiration de ce délai il
est possible que des associés n’aient pas respectés leur obligation. Il doit alors de plein droit l’intérêt
des sommes dues.
Ces actionnaires sont considères comme des retardataires ou des défaillants
521 Banque X
4613 AKSANV X
467 ARDK X
4613 AKSANV X
521 Banque X
467 ARDK X
77 RF X
707 PA X
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1012 KSANV X
1013 KSAVNA X
Application
Le 15/02/2021 l’entreprise appel le ¾
Date de versement Le 01/03/2021
A cette date tous les associes ont versé sauf SENE
Apres rappel SENE verse sa fraction le 31/01/2021
Taux d’intérêt 12%, frais 37500
TAF
Passer les écritures au journal
Après une mise en demeure dont le coût leur est imputé la société peut faire procéder à la vente des
actions non libérés aux enchères (pour les titres non cotés) ou en bourse (pour les titres cotés).
Des intérêts seront calculés en fonction du nombre de jour entre la date de la vente et la date
limite.
521 X
4613 X
467 X
4613 X
4617 X
467 X
77 X
707 X
521 X
4617 X
4617 X
521 X
1012 X
1013 X
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Souvent cette opération est analysée pour déterminer le résultat ; pour cela on peut le faire de deux
manier
Application
Le 01/04/ 2021 l’entreprise appel le dernier quart, date limite des versements le 16/04
A cette date seule l’associé FAYE n’a pas respecté ses engagements (verser)
Apres rappel dont les frais s’élèvent à 7500F et après mise en demeure ces actions sont vendu le 31/05/
à 9 500 000
TAF
Passer les écritures
d) Versement ANTICIPE
Le statut peut prévoir que des actionnaires effectuent des versements supérieurs à la fraction du capital
appelé. Cela peut donner de l’aisance à la trésorerie sans que tout le capital souscrit ne soit libéré.
Lors des versements ils sont imputés au crédit du compte 4616 ACTIONNAIRE VERSEMENT
ANTICIPE
521 VERSE
4612 APP
4616 ANT
Lors des appels ultérieurs ils réduiront à due concurrence les sommes à verser
521
4616
4612
Application
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Une société est créé le 01/07/2021par trois associes
X apporte un bâtiment 7 500 000 ; un mobilier 2500 000 et des numéraires à 10 000 000
Y apporte 25000 000 en numéraire
Z apporte 5000 000 en numéraire
Lors de la constitution la société appel la moitié des apports en numéraire mais Z verse les3/4
Le 01/10/2021 la société appel le ¾
TAF
Passer les écritures au journal
IV – CONSTITUTION DE LA SNC
La constitution de ce type de société st généralement fait en appliquant des règles très simples. En effet
dans ses sociétés le capital engagé est souvent peu important, et les associés peu nombreux.
La responsabilité indéfinie et solidaire des associés justifie alors l’absence de procédures légale
d’évaluation des apports en nature.
On va étudier le cas des apports entièrement libères et les apports non entièrement libérés
La seule différence avec la SA se situe au niveau des appels ultérieurs car à la place du 4613 on
va utiliser le 4614 ASSOCIE CAPITAL SOUSCRIT APPELE NON VERSE
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Les actionnaires ou associés d’une société doivent respecter les règles précisées de la loi sur les
sociétés, pour l’affectation du résultat de chaque exercice. C’est l’AGO annuelle réunie en principe 6
mois après la clôture de l’exercice qui adopte les comptes et résolutions proposées par les organes de
gestion de la société. Il s’agit d’approuver les comptes sociaux et le projet d’affectation du résultat.
Les dispositions légales et réglementaires concernant l’affectation du résultat sont différentes
selon les sociétés.
Dans ce chapitre nous allons voire les principes généraux d’affectation du résultat avant
d’examiner successivement les modalités particulières applicables au Sa, SARL, et SNC
A – RESULTAT DEFICITAIRE
En effet une perte, traduit au bilan par le solde débiteur du compte 13 (139 résultat net : Perte) est
report à nouveau à l’attente du résultat futur.
129 R à N débiteur
139 RN Perte
Report à nouveau du résultat
Il est également possible d’affecter la perte par imputation aux réserves. Dans les sociétés de personnes
la perte peut être repartie entre les associés. Enfin l’AGE peut sous certaine condition décider
d’imputer la perte sur le capital.
B – RESULTAT BENEFICIAIRE
Dans ce cas la société doit décider :
- de maintenir tout une partie dans la société en la dotant de réserves. Ces réserves auront pour
effet de consolider la surface financière de la société
- de se partager le solde du résultat ; dans ce cas la société distribue des dividendes.
- De porter une fraction ; parfois la totalité du résultat en report à nouveau dans l’attente d’une
décision ultérieure d’affectation définitive
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Sa dotation est obligatoire dans les SA et SARL. Son montant est égal à 10% du résultat net de
l’exercice diminué des pertes antérieures éventuellement. Mais elle cesse d’être obligatoire des que son
montant atteint 20% du capital
Application
Capital 40 000 000
Reserve légal 5000 000
Report à nouveau créditeur 1500 000
TAF
Calculer le montant de la dotation
Application 2
Capital 60 000 000
RL=10 000 000
RAND=3 500 000
Résultat à déterminer
Calculer le résultat sachant que la dotation de la réserve légal de l’exercice est de 1 150 000
b) Les Dividendes
C’est la part du bénéfice attribuée à chaque action ou part sociale. En principe il comporte deux
éléments
Application 2
Une société est créé par trois associes le 10/01/2021
A apporte 20 000 000 en nature
B apporte 25 000 000 dont 5 000 000 en nature
C apporte 5000 000 en numéraire
Lors de la constitution le minimum légal est appelé
Le 10/01/2021 l’entreprise appel le deuxième quart
TAF
Calculer le montant de l’IS au taux de 6%
- Le super dividende
Il est identique pour toutes les actions entièrement libérées ou non.
Donc les dividendes versés à l’associé est égal à la somme de l’IS et du SD
D = IS + SD
En général l’AG n’indique souvent que le dividende unitaire global. La mise en payement des
dividendes doit en principe intervenir en une seule fois dans un délai de 9 mois à partir de la date de
clôture de l’exercice sauf prolongation accordé par une juridiction compétente
c/ Le Report à nouveau
Il s’agit d’une somme provenant du résultat dont l’affectation définitive n’a pas été décidée par l’AGO,
mais à été reportée à l’assemblée suivante.
Mais le plus souvent le R à N résulte de l’arrondissage des dividendes obligatoires au franc
Application
Le solde avant SD 5000 000 nombre d’action 3500
TAF
Calculer le DS sachant que le SD unitaire sera arrondi à la centaine de f inférieur
Quel sera le montant du report à nouveau
La répartition du bénéfice se fait sous forme de tableau, le bénéfice ainsi repartit est soumit à
l’approbation de l’AGO des associés
LIBELLE MONTANTS
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RESULTAT NET A
REPORT A NOUVEAU DEBITEUR -- B
BENEFICE A REPARTIR C = (A – B)
RESERVE LEGALE = 10% de A ou 10% de C -- D
SOLDE E = (C – D)
REPORT A NOUVEAU CREDITEUR +B’
BENEFICE DISTRIBUABLE F = (E + B’)
INTERET STATUTAIRE --G
RESERVE STATUTAIRE
--H
RESERVE REGLEMENTAIRE
RESERVE FACULTATIVE --I
SUPER DIVIDENDE --J
--K
REPOT A NOUVEAU L = (F –G-H-I-J-K)
Le compte 131 et éventuellement le compte 121 sont soldés par le crédit des comptes correspondants
aux affectations
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II – AFFECTATIION DANS LES SA ET SARL
Les règles générales exposées ci-après s’applique au SA et SARL. Toute fois il faut faire la remarque
suivante : une simplification peut être notée dans le cas des SARL pour ce qui concerne la
détermination des dividendes. En effet dans ces types de société le capital est toujours intégralement
libéré dès la constitution, ce qui entraîne des dividendes identiques pour toutes les parts sociales
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