Chapitre 1

La constitution des sociétés

I- Les apports:

Les apports sont les biens (argent, constructions, fonds de commerce,

marchandises ou matières, etc…) dont les associés transfèrent la propriété (la
jouissance) à la société et en contrepartie desquels ils reçoivent des actions ou des
parts sociales. L’ensemble des apports constitue le capital social.
On peut les classer selon divers critères:

D’après leur nature:

- Apports en numéraire: espèces, chèques ou virements.
- Apports en nature: immeubles, fonds de commerce, brevets d’invention,
marques de fabrique, matériels, créances, titres, marchandises…
- Apports en industrie (seulement dans les SNC, interdits dans les autres
formes): connaissances techniques, travail, services.

D’après le type de rémunération perçu par les associés en contrepartie de leur apport:
- Apports purs et simples: La rémunération est effectuée en droits sociaux
(parts ou actions).
- Apports à titre onéreux: Les apports sont rémunérés par un paiement ou la
prise en charge d’une dette.
- Apports mixtes: Une fraction de la valeur des biens est apportée à titre pur
et simple, en échange de droits sociaux. L’autre fraction est apportée à titre
onéreux contre le paiement ou la prise en charge d’une dette.

II- Les frais de constitution:

Des frais sont engendrés par les opérations de constitution: droits

d’enregistrements, frais d’acte et de publicité légale, honoraires divers ou
commissions d’intermédiaires.
Les frais de constitution sont inscrits dans un compte d’immobilisations incorporelles
sous compte de “Frais d’établissement”. Ces frais sont amortissables dans un délai
maximum de 3 ans. Ils doivent être entièrement amortis avant toute distribution de
dividendes.

III- Constitution des sociétés en nom collectif:

En principe 2 phases sont à distinguer:

1-Promesses d’apports des associés et formation du capital:

Les engagements des associés les rendent débiteurs de la société. Le montant

total de leurs apports est égal au capital. Chaque associé est donc débité du montant
des apports qu’il s’est engagé à faire. Un compte sera ouvert au nom de chaque

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 associé indiquant sa participation dans le capital, “Associé, compte d’apport en
société”.

Associé, compte d’apport en société

Capital Social

2-Réalisation des apports ou libération du capital:

Il y a remise et transfert des biens. La dette sociale est annulée. Les apports en
nature doivent être intégralement libérés. Les apports en numéraire peuvent être
partiellement libérés. Pratiquement le ¼ des apports en numéraire devra être libéré à
la constitution. Le reste sera libéré ultérieurement suivant les besoins de la société.
Aucun délai n’est prévu par la loi. Dans ce cas, les comptes d’apports des associés ne
seront crédités que de leurs versements effectifs en banque; le solde débiteur du
compte d’apport indique la fraction du capital souscrit et non encore versé.

Banque
Caisse
Fonds de commerce
Matériel
…….
Associé, compte d’apport en société

● Apports à titre onéreux (comportant des dettes):

Il s’agit dans ce cas d’apport d’un fonds de commerce exploité par un

commerçant qui désire le faire apporter en société en vue notamment d’accroître ses
moyens d’actions. Il apporte dans ce cas les éléments d’actif qu’il possède et les
dettes qu’il doit.
Certains éléments peuvent posséder une valeur supérieure (terrain, immeuble, …) ou
inférieure (stocks, créances..) à leur valeur comptable.
Il convient dans ce cas de recourir à l’aide des experts pour savoir la valeur réelle des
biens.
La valeur des apports sera égale à la différence entre la valeur réelle de l’actif et la
valeur des dettes.

● Apports comprenant des créances à recouvrir:

Lorsque l’apport d’un associé comporte des créances à recouvrir, celles-ci ne

sont pas, par la suite, toujours complètement recouvrées par la société qui les a reçues.
L’associé apporteur de ces créances sera responsable personnellement du
recouvrement de ses créances et son apport en société ne sera considéré comme
intégralement réalisé qu’après l’encaissement total de ses créances.

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 En comptabilité, ces créances seront individualisées dans un compte intitulé
“Clients de …” par le crédit du compte transitoire “Associé, compte d’apport à
réaliser”.
Dans ce cas, lorsque les clients ne paient pas, l’associé apporteur des créances se
substituera à leur place et paiera la fraction non libérée; c’est pourquoi son compte
d’apport ne sera clôturé qu’après le paiement définitif de toutes les créances
apportées. Dans ce cas, le compte transitoire sera soldé par le crédit du compte
d’apport de l’associé.

IV- Constitution des sociétés anonymes:

Une société anonyme n’est constituée qu’à l’issue de la réunion de l’assemblée

générale constitutive; à ce moment, le capital est entièrement souscrit, les actions en
nature sont entièrement libérées et les actions en numéraire sont libérées
conformément aux prescriptions statutaires.
En effet, lors de la souscription, les actions en numéraire peuvent n’être libérées que
d’une fraction de leur valeur nominale (1/4 au minimum). Le solde doit être alors
libéré dans un délai maximum de 5 ans, sur décision du conseil d’administration.
Par contre, les apports en nature doivent être libérés immédiatement et intégralement.
Les écritures de constitution dépendent donc des conditions dans lesquelles se fait la
libération des actions en numéraire et 4 cas seront envisagés:
1. Les actions sont entièrement libérées à la souscription.
2. Les actions ne sont pas entièrement libérées à la souscription.
3. Les actions ne sont pas entièrement libérées à la souscription, mais certains
actionnaires peuvent effectuer des versements par anticipation.
4. Les actions ne sont pas entièrement libérées à la souscription, mais certains
actionnaires ne payent pas les sommes promises dans le délai fixé.

1- Les actions sont entièrement libérées à la souscription:

Vu le grand nombre d’actionnaires qui peut exister dans les sociétés

anonymes, il ne peut être question d’ouvrir un compte d’apport à chaque actionnaire.
On utilisera donc, suivant le cas, un ou plusieurs comptes collectifs, à savoir:
“Actionnaires, compte d’apport en société” s’il n’existe que des apports en numéraire.
“Actionnaires, compte d’apport en nature” et “Actionnaires, compte d’apport en
numéraire”, s’il existe 2 catégories d’apport.
La comptabilité devra enregistrer dans ce cas, les 2 étapes suivantes:

a- La promesse d’apports (souscription des actions):

Actionnaires, compte d’apport en nature

Actionnaires, compte d’apport en numéraire
Capital social

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b- La réalisation des apports (libération du capital):
____________________________________________________________________
_
Banque
Actionnaires, compte d’apport en numéraire

_____________________________________________________________________
Fonds de commerce
Matériel
Stocks de marchandises
…………………
Actionnaires, compte d’apport en nature

2-Les actions ne sont pas entièrement libérées à la souscription:

Lorsqu’une société n’a pas besoin dans les premiers mois de son
fonctionnement, d’utiliser la totalité de son capital, elle appelle seulement dans la
période de constitution, le quart ou la moitié du capital souscrit en espèces. Le reste
est, par la suite, appelé par tranches égales du quart ou de la moitié de la valeur
nominale.

Par conséquent, le compte capital social est subdivisé en :

- Capital souscrit, non appelé
- Capital souscrit, appelé non versé
- Capital souscrit, appelé versé

Parallèlement, sont ouverts des comptes collectifs d’actionnaires enregistrant leurs

promesses d’apports:
- Actionnaires, capital souscrit appelé (créance exigible)
- Actionnaires, capital souscrit non appelé (créance non encore exigible)

Les sommes non appelées restant dues par les actionnaires seront comptabilisées au
débit du compte “Actionnaires, capital souscrit non appelé”; en contrepartie le compte
“Capital souscrit, non appelé” devra être crédité du même montant.

Ex: Promesses d’apport ou souscription: (Capital de 100.000, appel du premier ¼)

Actionnaires, capital souscrit appelé 25.000

Actionnaires, capital souscrit non appelé 75.000
Capital souscrit, non appelé 75.000
Capital souscrit, appelé non versé 25.000

Libération du premier ¼:

Banque 25.000
Actionnaires, capital souscrit appelé 25.000
Capital souscrit, appelé non versé 25.000
Capital souscrit, appelé versé 25.000

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Lors de l’appel d’une nouvelle tranche de versement, la créance correspondante de la
société sur ces actionnaires devient exigible. Ainsi, les sommes dues par les
actionnaires et correspondantes au capital appelé, seront transférées du compte
“Actionnaires, capital souscrit non appelé” au compte “Actionnaires, capital souscrit
appelé” et du compte “Capital souscrit, non appelé” au compte “Capital souscrit,
appelé non versé”.

Ex: Appel du second ¼:

Actionnaires, capital souscrit appelé 25.000

Actionnaires, capital souscrit non appelé 25.000
Capital souscrit, non appelé 25.000
Capital souscrit, appelé non versé 25.000

Libération du second ¼:

Banque 25.000
Actionnaires, capital souscrit appelé 25.000
Capital souscrit, appelé non versé 25.000
Capital souscrit, appelé versé 25.000

3-Cas particuliers des actionnaires qui se libèrent par anticipation:

Dans le cas où la société a décidé de ne faire verser qu’une tranche de capital

souscrit en numéraire, il arrive que certains actionnaires préfèrent cependant se libérer
entièrement dès la constitution avant l’appel des tranches restantes. La comptabilité
doit enregistrer dans ce cas ces versements anticipés dans un compte de passif
“Actionnaires, versements anticipés” qui sera débité ultérieurement lors des appels
des tranches restantes.

4-Cas particulier des actionnaires défaillants:

Lorsque certains actionnaires ne payent pas les sommes promises dans le délai
fixé, le compte “Actionnaires, capital souscrit appelé” reste débiteur des sommes non
versées.
Les actionnaires payant en retard doivent, dans tous les cas, des intérêts au taux fixé
par les statuts: ils sont débités du montant de ces intérêts.
Ceux qui, après avis, ne versent pas les sommes dues, seront mis en demeure après
injonction de payer dans un délai qui est pratiquement de 45 jours. S’ils n’exécutent
pas, la société peut, sans autorisation de justice, faire vendre les actions en Bourse;
cette procédure est connue sous le nom d’exécution en bourse.

La comptabilité devra:
- Constater la défaillance de l’actionnaire en transférant les sommes dues au
débit du compte “Actionnaires défaillants”, par le crédit du compte
“Actionnaires, capital souscrit appelé”.

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 - Enregistrer le produit de la vente au crédit du compte “Actionnaires
défaillants”.
- Remettre, le cas échéant, à l’actionnaire défaillant l’excédant du prix de
vente sur le montant des sommes dues, déduction faite des intérêts de
retard.

V- Constitution des sociétés à responsabilité limitée:

La constitution d’une S.A.R.L. se traduit par des écritures de même type que
pour la S.N.C. Toutefois, la libération des apports devant être intégrale et immédiate,
il n’y a pas à envisager un cas de libération différée.

VI- Constitution des sociétés en commandite simple:

Cette société est caractérisée par la présence de deux catégories d'associés, les
commandités et les commanditaires.
- Les commandités ont une responsabilité illimitée vis-à-vis du paiement des
dettes sociales.
- Les commanditaires ont une responsabilité limitée à leurs apports.
La comptabilité des opérations de constitution de la société en commandite simple ne
diffère pas de celle de la société en nom collectif; les écritures de formation et
libération du capital sont identiques. Toutefois, le compte capital est subdivisé en
deux catégories:
- pour les associés commandités, on utilise un sous-compte du capital ouvert au
nom de chaque associé commandité appelé "Associé, compte capital".
- pour les associés commanditaires, on utilise un sous-compte du capital ouvert
au nom de chaque associé commanditaire appelé "Associé, compte
commandite".