CH 13 : les VMP et l’évolution de la SA.

La SA forme émet des VM :

1. Les valeurs mobilières :

Définition : les VM sont des titres financiers qui confèrent des droits identiques par
catégorie. Les deux principes catégories de VM sont des titres de capital (actions) détenus
par des actionnaires et des titres de créances (obligations) détenus par des préteurs.

Les sociétés par actions peuvent émettre tout type de valeurs mobilières.

Les VM peuvent prendre deux formes :

- Titre nominatif : l’inscription dans les comptes tenus par la société émettrice
- Titre au porteur : inscription dans les comptes tenus par un intermédiaire financier,
identité des porteurs de titres ignoré par la société émettrice.

Les SA cotée peuvent emmètre des titres nominatifs ou au porteur, les SA non cotée ne
peuvent émettre que des titres nominatifs.
La forme nominative peut être imposée par la loi ou par les statuts.

Les VM sont :
Des biens meuble incorporels ;
Des titres négociables : leur transmission s’effectue par simple virement de compte a
compte (librement cessible et négociables).
Des biens fongibles : les VM d’une même catégorie sont interchangeables. Elles donnent a
leur détenteur des droits identiques.

2. Les actions
L’action est un titre représentant une quotité de capital d’un société par action (SA, SAS,
SASU, SCA), attribué a l’associé en contre partie de son apport dans le capital de la société.
Ce titre peut être émis a la constitution ou en cours de vie sociales lors d’une augmentation
de capital. Ce titre va conférer à son titulaire des droits sur la société émettrice.

Les parts sociales comme les actions sont des titres attribué en contrepartie de l’apport que
l’associé (ou l’actionnaire) réalise pour obtenir ce statuts lors de la constitution de ma
société ou en cours de vie sociale.
Les actions et parts sociales offrent des droits similaires.

La principales différence vient du fait que :

Les part sociale sont les titres émis par les société de personnes ou hybrides (SARL). Les parts
sociales sont non librement cessibles et non négociables. La cession est soumise a
l’agrément préalable contrairement aux actions.

1. Les actions ordinaire : elle confère à l’actionnaire des droits politique, des droits
financiers et des droits patrimoniaux.
 2. Les actions de préférence : elles sont assorties de droit particulier qui doivent être
préciser dans les statuts. (Il peut s’agire de droit supplémentaire ou de droit réduits
par rapport aux AO).

Droit particulier = droit de vote double ou action sans droit de vote. Dividende prioritaire et
majoré. Action ouvrant droit a une information renforcé, a l’attribution de siège dans les
organes de gestion et au droit de veto sur certaines décisions.

Lorsque les AP sont attribués à des personnes nommément désignées, cela nécessite le
respect d’une procédure particulière :
- Intervention d’un CAA appréciant la valeur de l’avantage accordé
- Vote de l’AGE, les intéresses ne vote pas.

A... Régime juridique :

Émission : à la constitution ou en cours de vie sociale.
La décision d’émettre les AP relève de l’AGE, sur rapport des organes de gestion et rapport
spécial du CAC. Mais elle peut déléguer ce pouvoir aux organes de direction.

Il est possible d’émettre des actions sans droit de vote. La plupart du temps, ce désavantage
est compensé par des droits financiers plus importants. Cependant les action privée de vote
ne peuvent représenter plus de 50% du capital dans les SA non cotée et 25% dans les SA
cotées.

Assemblée spéciales : la décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs
une catégorie d’action n’est définitive qu’après l’approbation par l’assemblée spéciale des
actionnaires de cette catégorie.

Quorum = les assemblée délibérée valablement si les actionnaires présents ou représentés

possèdent au moins : sur 1er convocation 1/3 des actions avec droits de vote : sur 2eme
convocation 1/5 des actions ayant droit de vote.

Dans les SA non cotée, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.

Majorité : l’assemblée statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires.
Les actionnaires (AP) peuvent demander au CAC de la société d’établir un rapport spécial sur
le respect par la société de leurs droit.

3. Les obligations
L’obligation est un titre négociables représentant un droit de créance sur la société
émettrice et qui dans une même émission, confère les mêmes droits de créance pour une
même valeur nominale.

L’obligations sont donc des valeurs mobilière prouvent faire l’objet d’une cotation en
bourse. L’obligataire n’est pas un actionnaire. Il ne possède pas une partie du capital de la
société (et ne participe pas a la gestion), mais il a prêté de l’argent a la société. Il en
obtiendra le remboursement au terme prévu ainsi que le versement d’un intérêt.
Régime juridique :

Condition des obligations : l’émission n’est possible que pour les société par actions dont le
capital a été entièrement libéré et ayant établi deux bilans approuvés par les actionnaires.
A défaut, l’émission doit être précédé d’une vérification de l’actif et du passif par un CAC qui
rédigera un rapport.

La décision relève de la compétence du CA ou du directoire de la société sauf si le statuts

réservent ce pouvoir à l’AG ou si celle) ci décide de l’exercer.
Le conseil peut déléguer a toute personne son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser,
dans un délai d’un an l’émission d’obligation et en arrêter les modalités.

b) les droit individuels des obligations :

Droit financiers : droit au remboursement du capital, droit aux intérêts

Droit patrimoniaux : droit de céder ces titres librement sauf clause limitative, cession par
virement de compte a compte.
Droits politiques : droit à l’information sur les doc relative à l’emprunt, droit de vote
(participer a toute AG obligataire proportionnellement aux obligations détenus).

c) les droits collectifs des obligataires :

La masse des obligataires :

Les obligataires qui possède les mêmes catégorie d’obligation sont regroupée de plein droit
en une masse :
Il s’agit d’un groupement légal, institué par le l’ensemble des obligataires porteurs
d’obligations issues d’une même émission, d’un même emprunt obligataire et doté de la
personnalité morale sans possession de patrimoine.

Il existe une masse pour chaque émission d’emprunt obligataire.

Les représentants de la masse :

La masse est représentée par des mandataires :
- Représentants personnes physiques ou morales, obligataire ou tiers.
- Désignés dans le contrat d’émission, par l’AG des obligataires ou par décision de
justice.
- Cessation de leurs fonctions par démission ou par révocation de l’AG oblig.

Mission des représentants :

-Réalisation de tout acte de gestion contraire aux intérêts communs des obligataires
-Engagement d’actions en justice au nom de la masse
-Participation aux AG de la société sans droit de vote et sans imitation dans la gestion. Ils
disposent des mêmes informations que les actionnaires.

La masse prend ses décisions lors d’un AG ayant pour objet : de défendre les intérêts,
donner son avis sur certaines décisions envisagée de la société.
En cas d’avis négatifs, la société doit renoncer à la modification ou de rembourser les titres.
Remarque : l’émission d’obligations est également possible dans d’autres structures
juridiques que dans les sociétés par actions :

Sous conditions, peuvent émettre des obligations nominatives :

- Les SARL : désigner un CAC avoir approuvé les comptes des 3 derniers exercices,
décision collective de l’AGO, remettre aux souscripteurs une notice relative à
l’émission et un document informatif relatif à la société. L’émission ne peut pas se
faire une offre au public.

- Les associations : exercer une activité économique depuis au moins deux ans et etre
immatriculées au RCS, disposer d’un CAC, prévoir dans ses statuts, les conditions
dans lesquelles seront désignés les personnes chargées de la diriger, de al
représenter et de l’engager vis-à-vis des tiers, ainsi que la constitution d’un organe
collégial chargé de contrôler les actes de ces personnes, de remettre aux
souscripteurs une notice relative à l’émission et un document informatif su
l’association.

L’émission ne peut pas se faire par offre au public.

- Les GIE : composé uniquement de sociétés ou d’associations elles-mêmes autorisées

à émettre des obligations.