LES TITRES DE SOCIETES.

&1 DEFINITION.
a. La distinction parts sociales – actions.

On distingue traditionnellement les parts sociales qui concernent les stés de

personnes ou les sociétés hybrides.
Les actions qui concernent les stés de K. dont la SAS. Les actions sont des valeurs
mobilières.

 Les parts sociales comme les actions sont la contrepartie de l’apport que
l’associé réalise pour obtenir ce statut lors de la constitution de la sté ou au
cours de la vie sociale. Ces deux catégories de titres offrent donc des droits
similaires : droit au bénéfice, droit de vote, droit à l’information.

 La principale différence entre ces deux catégories de titre vient du fait que
les parts sociales sont bcp plus attachées à la personne de leur titulaire que
les actions. Ainsi en cas de cession de part, le cédant doit obtenir l’accord
des autres associés s’il souhaite vendre ses parts à des tiers et de plus
respecter un formalisme rigoureux.
L’actionnaire ou l’associé de la SAS est quant à lui propriétaire de titre négociable
cad sauf exception librement transmissible à un tiers par un simple ordre de
virement de compte à compte.

b. La notion de valeur mobilière.

Les VM sont des titres financiers négociables et qui peuvent être cotés en bourse
émis par des stés par actions, qui confèrent des droits identiques par catégorie.
Les deux principales catégories de VM sont les titres de K (ou actions) et les titres
de créance ( ou obligation) :

 L’action : le prop est l’actionnaire, elle représente une fraction du K de la

sté. La rémunération de son propriétaire va dépendre des éventuels
bénéfices. C’est un titre de propriété.

 L’obligation : le prop du titre est un créancier de la sté émettrice à laquelle

il a prêté de l’argent, dont il sera remboursé avec un intérêt. C’est un titre
de créance.
En revanche, il ne dispose d’aucun droit sur la prise de décision au sein de la sté
contrairement à l’actionnaire.

& 2 LES TITRES DE K.

a. Les actions ordinaires.
Ce sont titres ne bénéficiant pas de droits particuliers. Leur titulaire dispose de
tous les droits afférents : droit aux dividendes, droit de céder ses titres, droit de
participer aux AG.
 b. Les actions de préférence ou actions de priorité.
1. définition
Ce sont des actions avec ou sans droit de vote, bénéficiant de droits particuliers de
toute nature, ils peuvent porter sur :
 Le droit aux dividendes majorés, progressif, conditionnel…)
 Droit de vote double
 Le droit au boni de liquidation
 Le droit à la désignation des dirigeants (droit à un certain nombre de sièges
au sein du CA, directoire, CS)

2. Régime juridique
Elles peuvent être émises lors de la création de la sté et ds ce cas cela est prévu ds
les statuts ou ultérieurement, en augmentant le K ou en convertissant en actions
de préférence des actions ordinaires.
Il appartient à l’AGE au vu du rapport du CAC de décider de cette opération, mais
elle peut déléguer ce pouvoir aux organes de direction.

Ds les SA les titulaires d’AP d’une même catégorie sont réunis ensemble ds des AG
spéciales qd il y a lieu de ratifier des modifications de leurs droits déjà votés par
l’AG des actionnaires.
La majorité nécessaire à la prise de décision est la même que celle des AGE est de
2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. En revanche le quorum
exigé est plus élevé sur première convocation : le tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés et 20% sur seconde consultation.
Les porteurs d’AP peuvent demander au CAC d’établir un rapport sur le respect
par la sté de leur droit.

& 3 LES TITRES DE CREANCE.

a. Définition.
C’est un titre négociable qui confère un droit de créance sur la société. La valeur
nominale de l’obligation correspond à la fraction d’emprunt souscrite en
contrepartie. Les obligataires d’un même emprunt ont des droits identiques.
Ces titres confèrent les mêmes droits pour une même valeur nominale. Ce sont des
valeurs mobilières négociables pouvant faire l’objet d’une cotation en bourse.
L’obligataire n’est pas un actionnaire. Il ne possède pas une partie du K de la sté et
ne peut donc pas participer à sa gestion. Il a prêté de l’argent à la sté, il en
obtiendra remboursement au terme prévu moyennant le versement d’un intérêt.

b. Titres participatifs
Les sociétés par actions du secteur public (nationalisées) et les stés coopératives
constituées sous la forme d’une SA ou SARL peuvent émettre des titres
participatifs, qui sont des titres de créances d’une autre nature. En effet ils ne sont
remboursables qu’à la liquidation de la sté émettrice ou à l’expiration d’un délai
qui ne peut être inférieur à 7 ans.
Ils permettent aux stés nationalisées (ex Renault) de renforcer leurs fonds
propres sans pour autant céder des droits de vote. Ils permettent donc des
financements de long terme.
Les porteurs de titres participatifs ont cpdt les mêmes droits que les actionnaires
en matière de communication des doc sociaux.

Ils sont rémunérés non slt par une partie fixe 60%) mais aussi par une partie
variable ( 40%) dépendant directement de l’activité ou des résultats de la sté
émettrice.
Ils ne répondent pas donc des enjeux purement marchands et permettent une
certaine stabilisation du financement.

c. Valeurs mobilières donnant accès au K ou donnant droit à

l’attribution de titres de créance
Les stés par actions peuvent émettre de tels titres. Il s’agit par ex d’obligations
convertibles en actions ou d’obligations remboursables non par une somme
d’argent mais par l’attribution d’actions dans un certain délai et selon une
certaine parité.

d. Régime juridique
1. Emission
 conditions
Elle n’est possible que pour les sociétés par actions dont le K a été entièrement
libéré qui ont établi 2 bilans approuvés par les actionnaires.
A défaut, un rapport sur la valeur de ses actifs et passifs établi par CAC sera remis
à l’organe compétent.
Les modalités particulières d’un emprunt obligataire sont définies dans le contrat
d’émission (durée de l’emprunt, taux et paiement des intérêts, conditions de
remboursement)

 Organe compétent
L’émission d’obligations peut être décidée par les dirigeants (CA ou directoire)
pdt (SAS) gérant (SCA) et par les associés ds la SARL.
Ils peuvent déléguer à tte personne de leur choix le pouvoir de réaliser l’émission
ds un délai d’un an. Une clause statutaire peut réserver ce pouvoir à l’AG.
Pour les SARL il faut remplir les conditions suivantes :
 Avoir un CAC
 Approbation des comptes par les associés des trois dernières années
 Les titres sont nominatifs et ne peut se faire par une offre au public.

Pour l’association :
 Avoir une activité éco depuis au moins 2 ans
 Etre immatriculée au RCS
 Disposer d’un CAC
 Prévoir ds les statuts les organes dirigeants
 Les titres ne peuvent pas être créés par une offre au public
Pour le GIE :
 Seul le GIE composé de stés ou d’associations qui peuvent émettre des
obligations peut lui-même émettre aux mêmes conditions des obligations.

2. Droits des obligataires

Outre les droits financiers (droit au remboursement de la somme prêtée et des
intérêts correspondants) et leurs droits patrimoniaux (droit de céder son
obligation)

Les obligataires d’une même catégorie sont regroupés en une masse dotée de la
personnalité morale qui a pour mission la défense de leurs intérêts.
Dt à l’info cad obtenir communication des info relatives à l’emprunt.
Droit de vote à ttes les AG d’obligataires et de voter proportionnellement aux
obligations détenues.

La masse prend ses décisions lors des AG des obligataires, ayant pour objet
d’assurer la défense des intérêts communs des obligataires.
De plus cette AG est consultée lors de certaines opérations, envisagées par la sté
émettrice (modification de l’objet ou de la forme de la sté, fusion, scission…)
La consultation écrite est possible si elle est prévue par le contrat d’émission.
L’AG est convoquée par le représentant de la masse, par le CA ou le directoire ou le
représentant légal ds les autres stés, on encore par un ou plusieurs obligataires
détenant au moins 1/30ème des titres.
Le vote peut se faire par visio ou représenté.
Un quorum est exigé 1/5 sur première convocation, aucun quorum sur seconde.
Le vote se fait au 2/3 des voix des obligataires présents ou représentés.

La masse est représentée par des mandataires qui peuvent assister aux AG de la
sté émettrice mais sans y exercer de droit de vote, et de manière générale sans
s’immiscer dans sa gestion.
Ils disposent des mêmes info que les actionnaires.