SOMMAIRE 

Introduction

I- Les prérogatives de l’associé minoritaire dans la société commerciale :

A- Le droit à l’information de l’associé minoritaire 

B- Le droit de contrôle et de sanction de la gestion sociale

II- Les moyens de protection des associés minoritaires dans la société commerciale :

A- La protection des associés minoritaires contre les associés majoritaires

B- La protection des associés minoritaires contre les dirigeants sociaux en cas

d’atteinte de leur droit

Table des matières

Bibliographie

1
TABLE DES SIGLES ET ABREVIATIONS :

 AUSDGIE : Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du

Groupement d’Intérêt Economique

 art : Article

 al : Alinéa

 CC : Code Civil

 ERSUMA : Ecole Régional Supérieur de la Magistrature

 Ibid. : ibidem (au même endroit)

 OHADA : Organisation pour l’harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

 p. : page

 PA : Petite Affiche

 V. : voir

2
INTRODUCTION :

L’entrée en vigueur de l’acte uniforme de l’OHADA le premier janvier 1998 crée par le traité
de port louis et adopté par le conseil des ministres le 17 Avril 1997 portant sur le droit des
sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique marque un bouleversement
dans l’histoire du droit des sociétés des pays africains membres de la zone franc. Afin de
satisfaire aux exigences de l’économie contemporaine, la réforme de l’OHADA relève d’un
double défi de la modernisation du droit des sociétés commerciale et surtout celui de la
sécurisation des associés. Ainsi les acteurs de la réforme ont adopté une conception assez
moderne du droit des sociétés commerciales en donnant une définition plus moderne et plus
dynamique de la société commerciale en simplifiant le fonctionnement de la société
anonyme1. Certaines notions plus que d’autres permettent d’évaluer un degré de modernité
d’une législation, c’est le cas de l’associé minoritaire en droit des sociétés car la place donnée
à celui-ci témoigne en effet du degré de prise en compte de certains principes tels que la
bonne gouvernance ou l’égalité entre associés2 . C’est dans ce sillage qu’il nous est soumis
comme sujet de réflexion la minorité. Cette dernière a fait l’objet de définitions divers.
D’abord, le terme minorité peut être définie comme un groupe de personne étant
minoritairement inférieur au reste de la population3. Ensuite, il peut nous renvoyer à une
personne mineure qui est définie comme étant la personne de l’un ou de l’autre sexe qui n’a
pas encore l’âge de 18 ans accomplis4. Mais la définition qui attire notre attention, est lorsque
le terme minorité renvoie en droit des sociétés commerciales à l’associé ou un groupe
d’associés qui détient à l’assemblée générale une participation en capitale inférieure à celle
détenu par un groupe opposé et cette minorité est celle qui en raison de leur faible
participation dans le patrimoine social, ne joue pas un rôle décisionnel importent durant les
assemblées générales5. Selon Yves la minorité réunie ceux qui pour des raisons diverses nos
pas voté les résolutions adoptées par la majorité dans un organe social.

Ainsi ces associés appelés la minorité dans une société sont protégés et ils sont des droits dans
la société néanmoins ils peuvent voir leur responsabilité civile en cas de faute engagée mais

1
J. Paillusseau, « L’acte uniforme sur le droit des sociétés », Petites affiche, n°205, 13 octobre 2004, p.19
2
A. Faye, « l’égalité entre sénégalais associés (Acte uniforme sur le droit des sociétés et du GIE) » : Ohadata D-
04-10 ou in Revu Droit écrit, Droit n°2, université des sciences sociales Toulouse 1, juin 2003, p. 9
3
W. José, « Les trois dimensions de la protection des minorités en droit constitutionnel comparé », (2003-04)
34 R.D.U.S., p. 100
4
V. art 276 du Code de la famille
5
G. Muberankiko, la place des associés minoritaires dans la gouvernance des entreprises en droit ohada,
L’Harmatan, 2019, p.24

3
aussi ils peuvent être sanctionnés en cas d’abus de minorité. C’est lors qu’en exerçant leur
vote, les associés minoritaires s’opposent à ce que des décisions soient prises, alors qu’elles
sont nécessitées par l’intérêt de la société et qu’ils ne peuvent justifier d’un intérêt légitime6.
Mais ces deux aspects à savoir la responsabilité civile et la sanction de ces associés
minoritaires en cas d’abus de minorité ne feront pas partie de notre développement.

La place de l’associé minoritaire dans le régime OHADA, est justifiée par plusieurs raisons,
en ce que le minoritaire a le droit de savoir quel est l’intérêt poursuivi par la société dans
laquelle il a investi, ainsi l’associé fût-il minoritaire ou simple investisseur entend pouvoir à
minima exercer un réel contrôle sur la gestion et parfois y prendre part, les associés
minoritaires ne peuvent être écartés des décisions qui peuvent avoir un impact sur les choix
stratégiques pour la société. En plus la survie des organismes et des sociétés en particulier
repose sur l’existence des mécanismes organisationnels permettant de réguler les conflits,
donc de discipliner les dirigeants afin qu’ils gèrent dans l’intérêt des actionnaires7 .

Dès lors la question qui se pose est celle de savoir quel est le statut de la minorité dans le
fonctionnement de la société commerciale ?

Avec l’adoption de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du

groupement d’intérêt économique (AUSCGIE), l’associé minoritaire bénéficie de tous les
outils nécessaires pour participer activement à la vie politique économique et sociale de la
société et s’impose comme véritable contre-pouvoir à l’égard des dirigeants sociaux, par le
biais de son droit à l’information et de son pouvoir de contrôle mais aussi de sanction de la
gestion. Le législateur OHADA assure aussi une protection aux associés minoritaires contre
les associés majoritaires et attribut des sanctions en cas d’atteinte des droits des associés
minoritaires.

Pour mieux appréhender le sujet qui est soumis à notre réflexion, nous allons dans un premier
temps mettre l’accent sur les prérogatives de l’associé minoritaire dans la société commerciale
(I) avent de préciser dans un second temps les moyens de protection des associés minoritaires
dans la société commerciale (II).

I) Les prérogatives de l’associé minoritaire dans la société commerciale :

6
V. art 131 de l’AUDSCGIE
7
G. Muberankiko, la place des associés minoritaires dans la gouvernance des entreprises en droit ohada, op.
Cit, pp. 42- 43.

4
Le législateur OHADA assure à l’associé minoritaire un droit à l’information (A) qui lui
permet de contrôler et de sanctionner la gestion du dirigeant social (B).

A) Le droit à l’information de l’associé minoritaire :

L’associé minoritaire exerce ce droit pour la participation aux votes lors des assemblées
générales (1), mais aussi il peut l’exercer pour d’autres objectifs (2).

1) L’exercice de ce droit pour la participation aux votes lors des assemblées

générales :

Selon SCHMIDT, lorsque la loi donne au majoritaire, et aux dirigeants que les majoritaires
ont nommés, le pouvoir de gouverner la société, ce n’est pas dans leur intérêt personnel : ce
pouvoir ne leur est pas conféré avec licence d’abandonner, de délaisser ou de spolier les
intérêts des coassociés ; il leur est conféré pour gouverner la société qui regroupe les intérêts
de tous les actionnaires8. On y protégé les minoritaires en renforçant les organes de contrôle et
en améliorant l’information et la transparence9.

Pour garantir le respect de la transparence dans la gestion sociale et celui d’égalité entre
associé, étant donné que les dirigeants sont choisis selon le principe de la majorité et que les
associés sont tous égaux, le législateur OHADA a pris conscience que l’associé minoritaire
doit contrôler la gestion des dirigeants sociaux. Pour ce faire l’accès à l’information est une
nécessité. En vertu de l’article 53 de l’acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et aux
groupements d’intérêt économique (AUSCGIE), tout associé a le droit d’assister et, par la
même occasion, de voter aux assemblées générales. Pour garantir une participation active et
effective aux décisions collectives, les associés doivent pouvoir être informés facilement des
évènements de la vie sociale et des choix politiques des dirigeants. Le droit à l’information est
un corollaire du droit de l’actionnaire à participer et à voter lors des assemblées générales. A
défaut, les pouvoirs de l’actionnaire serait sinon théorique, du moins fortement entravés10.
Conscient de ces enjeux, l’OHADA consacre le droit d’accès à l’information pour tout
associer, ne faisant aucune distinction entre associés majoritaire et minoritaire dans le
processus de commination des documents sociaux. Ces informations peuvent être accessibles,

8
D. SCHMIDT, Les conflits d’intérêts dans les sociétés anonymes, Joli, Paris, 2001, p. 59.

9
Y. GUYON, « Propos impertinent de droit des affaires », in Mélange Chistion, Mélange et l’honneur de C.
Gavalda, Dalloz, Paris 2001, p. 135
10
A. M. CARTRON et B. MARTOR, « L’associé minoritaire dans les sociétés régies par le droit ohada »,
Cahier de droit de l’entreprise, n°1 janvier-février 2010, p. 22

5
par tous, de façon occasionnelle notamment au moment des assemblées générales. L’article
525 de l’AUSCGIE relatif à l’assemblée générale ordinaire annuelle offre la possibilité a tout
actionnaire sans exception de consulter notamment les états financiers de synthèse, la liste des
administrations et le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que le montant des
rémunérations versées aux dirigeants et salariés les mieux rémunérés. En résumé, l’associé,
même minoritaire, a donc le droit d’être informe et de pouvoir exprimer son point de vue a
l’occasion des assemblées générales. Il est important de préciser que ce droit peut être exercé
par l’associé minoritaire dans d’autre cas.

2) L’exercice de ce droit pour d’autres objectifs :

Il y’a d’autre cas où l’associé peut exercer son droit à l’information avant l’assemblée
générale, ainsi, lors de l’assemblée générale spécialement appelée pour se prononcer sur un
projet de fusion ou de scission, tout associé doit pouvoir consulter le projet de fusion en
question ainsi que les rapports du conseil d’administration, les états financiers de synthèse et
le rapport de gestion de toutes les sociétés concernées par la fusion11. Ainsi, le droit OHADA
a prévu des règles susceptibles de lui permettre d’être informé lorsque la société connait de
grand bouleversement. Il est aussi important de préciser que ces informations peuvent aussi
être de façon permanente. En effet, aux termes de l’article 526 de L’AUDSCGIE, les
documents sociaux des trois derniers exercices ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales doivent être accessibles à tous, à tout moment. Cette liste n’est d’ailleurs pas
limitative. L’article 526 du même acte uniforme prend le soin de permettre la
consultation « de tous autres documents, si les statuts le prévoient ». Les informations sur la
vie et la santé de la société lui sont accessible. L’associé minoritaire est aussi libre, au
moment de la rédaction des statuts, de se garantir une information plus complète et par
conséquent, une meilleure visibilité des actes de gestion sociale12. Il peut notamment exiger la
communication des délibérations du conseil d’administration. Précisons également que le
l’législateur OHADA impose les associés a se déplacés au siège social pour consulter les
documents sociaux ; c’est ce qu’on appelle le principe de la quérabilité. Mais pour un certain
nombre de documents, l’OHADA prévoit de les dresser directement au domicile des associés.
Il s’agit de certains documents importants comme l’avis de convocation à une assemblée
générale indiquant l’ordre du jour, le rapport de l’expert de gestion, les indications relatives à
la société en cas de liquidation ainsi que l’offre de rachat par la société de ses propres actions.
11
A. M. CATRON ET B. MARTON, « L’associé minoritaire dans les sociétés régies par le droit ohada », op. Cite, p.
23
12
Ibidem

6
Ce droit à l’information confère à l’associé minoritaire un pouvoir de contrôle et de sanction
de la gestion sociale.

B) Le droit de contrôle et de sanction de la gestion sociale

L’associé minoritaire dispose d’abord d’un droit de contrôle de la gestion sociale du dirigeant
(1) mais aussi d’un droit de sanction en cas de faute de gestion ou de mauvaise gestion (2)

1) Le droit de contrôle de l’associé minoritaire

Une société n’est pas la priorité absolue de ses dirigeants. Trop d’intérêts sont en jeu pour
qu’il puisse en être ainsi. Raison pour laquelle, dans toute société, il existe des mécanismes de
contrôle de la gestion, accessible à tout associé même minoritaire 13. Le législateur OHADA
fixe le principe du droit de communication des documents a toute époque aux associés pour le
contrôle et énumère les documents sur lesquels porte ce droit. Cela permet aux associés
minoritaires d’avoir accès à l’information sociale car aucune condition relative à la détention
d’une fraction du capital social n’est requise pour accéder à ces documents 14. Pour renforcer le
droit de consultation directe des documents sociaux, l’AUSCGIE a fait preuve de modernité,
voire, a certain égard, de créativité, en introduisant dans l’espace OHADA une série de
procédure permettant aux associés, y compris minoritaires, de s’assurer de la « bonne
gouvernance de la société »15. Il s’agit notamment de la procédure d’injonction. Ainsi l’article
528 de l’AUSCGIE précise que tout associé, sans distinction, peut obtenir devant le juge des
référés la communication forcée de certains documents sociaux en cas de refus des dirigeants
sociaux. En droit OHADA, cette procédure judiciaire, essentiellement ouverte en période
d’assemblée générale, n’est justifié que par un refus, et non un simple retard, dans la
communication d’un document sociale par les dirigeants sociaux. Ensuite il y a la procédure
d’alerte, ainsi, au titre des articles 158 et 526, alinéa 3 de l’AUSCGIE, relatif à la SA et de
l’article 157 de l’AUSCGIE applicable aux autres sociétés, l’associé, même minoritaire, a la
faculté de poser des questions aux dirigeants sociaux sur des faits de nature à compromettre la
continuité de l’exploitation. Contrairement en droit français ou la procédure n’est ouverte
qu’aux actionnaires détenant au moins 5% du capital social, le droit OHADA ouvre cette
procédure a tout actionnaire. Ce dispositif est important pour les associés minoritaires qui se

13
G. MUBERANKIKO, La place des associés minoritaires dans la gouvernance des entreprises en droit ohada, op.
Cite,p. 51
14
G. MUBERANKIKO, La place des associés minoritaires dans la gouvernance des entreprises en droit ohada, op.
Cite, p. 52
15
A. M. CARTRON et B. MARTOR, « L’associé minoritaire dans les sociétés régies par le droit ohada », op. Cite,
p. 24

7
seraient trouvés exclus du bénéfice de ce droit si l’on avait institué des seuils comme en
France16. Enfin il y a une procédure d’expertise de gestion, en effet aux termes des articles
159 et 160 de l’AUSCGIE, les associés peuvent « demander au président de la juridiction
compétente du siégé social, la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ». En droit OHADA, la procédure
judiciaire d’expertise est ouverte dans tout type de sociétés contrairement en France ou elle
n’est possible que dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limités. La
procédure d’expertise de gestion est réservée aux seuls associés détenant au moins 20% du
capital social. Ainsi, il fait ajouter qu’en plus de ce droit de contrôle l’associé minoritaire a
également un droit de sanction sur le dirigeant social.

2) Le droit de sanction de l’associé minoritaire

L’associé minoritaire dispose également d’un pouvoir de sanction vis-à-vis des dirigeants
sociaux : c’est l’action en responsabilité civile. Il exerce ce droit à travers deux types
d’actions. L’action individuelle prévu par les articles 161 et 164 de l’AUSCGIE, qui
précisent que tout associé, sans distinction, peut introduire à l’encontre des dirigeants sociaux
visant a engagé leurs responsabilités vis-à-vis de tout associé ; il faut pour ce rapporté la
preuve d’un préjudice personnel, distinct de celui subi par la société. L’action sociale prévue
par les articles 165 à 172 l’AUSCGIE qui précisent que les associés peuvent collectivement
ou individuellement, engager une procédure judiciaire à l’encontre des dirigeants sociaux.
Cette action vise a engagé la responsabilité solidaire ou individuelle du directeur général à
l’égard de la société elle-même. Elle est toutefois réservée aux actionnaires représentant au
moins 5% du capital social dans les SA et aux associés détenant au moins 25% des parts
sociales dans les SARL. L’associé minoritaire bénéficie donc de divers instruments pour faire
respecter son droit de regard sur la politique sociale et garantir ainsi une meilleure visibilité de
la qualité et de la régularité de la gestion sociale. En effet, la parfaite et continue information
de l’associé minoritaire détermine son aptitude à surveiller les actes de gestion sociale et sa
capacité à participe activement à la vie politique, économique et sociale de la société 17. Il n’en
demeure pas moins que le moyen le plus efficace pour l’associé minoritaire de s’assurer un
droit de regard sur la gestion sociale est de prévoir dans les statuts la nomination des
dirigeants sur sa proposition et de veiller, par la suite, à leur maintien aux postes concernés.

16
A. M. CARTRON et B. MARTOR, « L’associé minoritaire dans les sociétés régies par le droit ohada », op. Cite,
p. 25
17
A. M. CARTRON et B. MARTOR, « L’associé minoritaire dans les sociétés régies par le droit ohada », op. Cite,
p. 26

8
Par ailleurs, la garantie d’une bonne gouvernance suppose également que l’associé minoritaire
bénéficie d’une certaine autorité vis-à-vis des coassociés surtout les majoritaires.

II) Les moyens de protection des associés minoritaires dans la société commerciale :

Les moyens de protection des associés minoritaires dans la société commerciale sont
notamment les moyens de protection des associés minoritaires dans la société commerciale(B)
et mais aussi ces moyens de protection des associés minoritaires se reflètent à travers des
sanctions en cas d’atteinte à leurs droits (A)

A) La protection des associés minoritaires contre les associés majoritaires :

La protection des associés minoritaires contre les associés majoritaires se manifestent par le
contrôle ces derniers par les associés minoritaires dans la société commerciale (1) et mais
aussi pour plus de protection, les associés majoritaires seront sanctionnés en cas d’abus de
majorité (2).
1) Le contrôle de la majorité par les associés minoritaires dans la société
commerciale :
Lorsque l’actionnariat d’une société est concentré, l’associé dominant s’implique volontiers
dans la gestion et les conflits d’intérêt ne sont pas rare. L’associé majoritaire est tenté
d’orienter la stratégie de la société en faveur de ses objectifs propres et non ceux de
l’ensemble des associés et ce avec l’aide éventuelle des dirigeants. En ce sens on peut dire que
le maintien d’un principe de vote à la majorité est nécessaire au bon fonctionnement et à la
stabilité du gouvernement des sociétés. A premier vue, c’est donc la règle de la majorité qui
prime en droit OHADA, comme en droit français, pour la prise de décision au sein de la
société mais l’une des priorités du droit OHADA est de garantir le respect de l’intérêt social 18.
D’où avec l’existence de l’affectio societatis qui ne fait aucun doute qu’en son absence il ne
s’aurait y avoir de société19, tout associé bénéficie des droits politiques de participation aux
décisions collectives. Pour assurer un équilibre entre les associés minoritaires et les associés
majoritaires l’OHADA garantit une certaines séparation et répartition des pouvoirs même si
l’article 129 de l’AUSCGIE prévoit que les droits de vote soient proportionnels à la
participation au capital20. En plus de cela pour assurer cette égalité et aussi la protection des
associés minoritaires contre les associés majoritaires le législateur OHADA prévoit l’égalité
entre les associés dans ces articles 366 et 628 notamment pour les décisions de réduction du
18
B. Y. Meuke,  « De l’intérêt social dans l’AUDSC de nullité l’OHADA  », Ohadata D-06-24
19
3e civ., 8 janv. 1975, Revu. Soc. 1976, 301, 1, « la d’une société pour défaut d’affectio societatis entraine
l’inexistence de tout lien véritable d’association entre les pseudo-associés »
20
A. Faye, « L’égalité entre associés », Ohadata D-04-10 ou in Droit écrit n°2, op.cit., p.9

9
capital social. D’ailleurs pour se protéger de la majorité et assurer une place de choix au sein
de la société la minorité a le droit de participer aux assemblées générales et elle a la possibilité
d’exiger l’unanimité dans les statuts et les pactes d’actionnaires. En ce qui concerne le droit
de participer aux assemblées générales, l’article 125 de l’AUSCGIE dispose que « sauf
disposition contraire de présent acte uniforme, tout associé a le droit de participer aux
décisions collectives. Tout clause statutaire contraire est réputée non cependant aucune
limitation de voix ne peut être opposée au minoritaire pour la participation aux assemblée
générales extraordinaires21 sauf pour les assemblés ordinaires dans lesquelles les statuts
peuvent exiger dans certaines limites, un nombre minimal d’actions22. Et enfin pour une
protection de la minorité contre la majorité, le minoritaire participe activement à la
construction du projet social mais aussi à la rédaction du pacte d’actionnaire et des statuts qui
sont des phases très important.

2) La sanction de l’abus de majorité :

Il a été donné en effet des moyens de protections des actionnaires minoritaires et au besoin
par des actions judiciaires. Ainsi nous avons l’illustration de la sanction de l’abus de minorité.
Cet abus de minorité pourrait être définit comme le fait pour la majorité des actionnaires de
voter des décisions sans prendre en compte l’intérêt social ou prennent des décisions qui
favorisent exclusivement leurs propres intérêts. Et la conséquence directe de tel abus entraine
un préjudice porté aux intérêts légitimes des actionnaires minoritaire. En effet,
traditionnellement, c’est sur la base de l’article 118 du COCC (pendant de l’article 1382 code
civile français) qui dispose « est responsable celui qui par sa faute cause un dommage à
autrui » que les associés majoritaires pouvaient voir leur responsabilité engagée. Mais
aujourd’hui avec l’avènement de l’AUSCGIE les législateurs de l’OHADA ont fait preuve
d’originalité en prévoyant expressément la responsabilité des associés majoritaires en cas
d’abus de minorité. Et cette protection de la minorité est matérialisée par l’article 130 de
l’AUSCGIE sanctionne l’abus de majorité qu’il définit expressément : « il y’a abus de
majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt,
contrairement aux intérêts des associés minoritaires, sans que cette décision ne puisse être
justifié par l’intérêt de la société ». D’où la minorité est protégée en droit des sociétés. Et le
législateur OHADA prévoit comme sanction la nullité de la décision23. En droit français la
sanction de l’abus de majorité sera l’octroi de dommages-intérêts et l’annulation de la

21
V. art 552 de l’AUDSCGIE
22
V. art 548 de l’AUSCGIE
23
Ibidem

10
décision abusive et que l’action en abus de majorité sera intentée contre les associés sur le
fondement des dispositions de l’article 1240 du code civil.

B) La protection de la minorité contre les dirigeants sociaux en cas d’atteinte de leurs

droits :
En cas d’atteinte des droits de la minorité par les dirigeants sociaux, ils peuvent leur
responsabilité civile (1) et aussi pénale (2) engagées.
1) L’engagement de la responsabilité civile des dirigeants sociaux :
Pour la protection des actionnaires minoritaires contre les dirigeants sociaux en cas d’atteinte
de leurs droits, ces derniers peuvent voir leur responsabilité civile engagée. En guise
d’illustration nous pouvons citer les fautes commises par les dirigeants sociaux dans
l’exercice de leurs fonctions. Ainsi en ce qui concerne la responsabilité civile des dirigeants
l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciaux et du groupement d’intérêt
économique organise un régime sévère de responsabilité civile réglementé par les articles 161
à 172. La responsabilité civile des dirigeants varie selon les circonstances ; on peut distinguer
les trois régimes suivants : une responsabilité exceptionnelle envers les tiers, une
responsabilité ordinaire envers la société et les associés et une responsabilité aggravée en cas
de procédure collective ouverte contre la société24. Ainsi lorsque le dirigeant a commis une
faute envers l’associé celui-ci pourra intenter une action individuelle contre lui. Il s’agit d’un
préjudice individuel lorsqu’il est personnellement souffert par un actionnaire sans être la
conséquence d’un préjudice subi par la société. Autrement dit, l’action individuelle est
l’action en réparation du préjudice subi par un tiers ou par un associé ; lorsque celui-ci subit
un préjudice distinct du préjudice que subit la société, du fait de la faute commise
individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l’exercice de leurs
fonctions25. En plus pour que cette action en responsabilité soit recevable, il faut remplir les
conditions de droit commun de la responsabilité 26. Il faut d’abord qu’il y’ait une faute
commise par le dirigeant, ensuite qu’il y’ait un dommage subi par un associé et que l’on
puisse établir un lien entre la faute du dirigeant et le préjudice subi par l’associé. Ainsi la
responsabilité civile du dirigeant est soumise au principe classique selon lequel il est impératif
de vérifier que le préjudice subi trouve bien son origine dans la faute du dirigeant. Cette
vérification est laissée à la diligence des juges qui devront établir l’existence d’une faute de
gestion ou une faute détachable de la gestion du dirigeant, un préjudice subi par un tiers ou un

24
M. Cozian, A. Viandier, Florence Deboissy, Droit des sociétés, LexisNexis, 29e éd, p. 371
25
V. art. 162 al 1 de l’AUSCGIE
26
V. art. 1382 du CC français

11
associé et un lien de causalité entre la faute et ce préjudice 27. Cependant, lorsque le dommage
subi par l’associé est celui souffert par la société ou en est simplement le corollaire, celui-ci
selon l’AUDSCGIE ne peut intenter une action directe. La juridiction compétente concernant
l’action individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège social de la société et
cette action individuelle se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable28.

2) L’engagement de la responsabilité pénale des dirigeants sociaux :

Contrairement aux actionnaires qui ont conclu un contrat de société et qu’en conséquence,
grâce à ce contrat ils échappent ainsi à la loi pénale nous avons l’exemple de l’abus de
majorité, le dirigeant social peut voir sa responsabilité pénale engagée. Dans un souci de
protection des associés surtout la minorité, le législateur incrimine des actes mensongers
susceptible de saper les fondements de la société. Autrement dit, la responsabilité pénale ne
s’applique qu’aux dirigeants sociaux. En ce sens la responsabilité pénale n’est pas un élément
de l’infraction mais l’effet de sa conséquence juridique, donc plusieurs conditions sont
requises pour qu’une personne fusse t’elle dirigeant social, soit sanctionnée pénalement29.
Ainsi son pénalement responsables ceux qui ont l’obligation de répondre des infractions
commises et de subir une peine correspondante fixée par le texte qui les réprime. Les
dirigeants sociaux, qu’ils soient des dirigeants de droit, des dirigeants de fait, ou des
dirigeants apparents ou occultes, n’échappent pas à la règle30. Les incriminations prévues par
l’AUDSGIE sont en principe intentionnelles puisqu’elles supposent la mauvaise foi de
l’auteur de l’infraction et les législations nationaux doivent prendre des sanctions y afférentes.
Au Sénégal les sanctions sont instituées par la loi n°98-22 du 26 mars 1998 portant sur les
sanctions pénales applicables aux infractions contenues dans l’acte uniforme relatif au droit
des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Elles sont prévues aux
articles 8, 9 et suivants de cette loi. Cependant, il y’a les infractions non intentionnelles ou
involontaires qui renvoient aux infractions dont l’élément moral est une faute d’imprudence.
Elles sont indépendantes de l’intention de l’auteur et elles sont réprimées en raison de la seule
27
P. G. Pougoué, F. Anoukaha, V. E. Bokalli, R. Nemedeu, M. A. M. Njandeu et R. N. Temgwa, Acte uniforme du
30 janvier 2014 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, in OHADA,
Traité et actes uniformes commentés et annotés, édition 2018, Juriscope, p.443
28
V. art 164 de l’AUDSCGIE
29
A. M. E. Dikor, « La responsabilité pénale des dirigeants sociaux du fait d’infractions non intentionnelles »,
Revue de l’URSUMA, n°6 – janvier 2016
30
A. M. E. Dikor, La responsabilité pénale des dirigeants sociaux du fait d’infractions non intentionnelles, op.
Cit, p. 14

12
violation des dispositions textuelles. Dans le souci de protéger les intérêts en présence
notamment les associés minoritaires, le nouvel l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économiques de 2014 est venu renforcer dans
certains aspects la responsabilité pénale des dirigeants sociaux du fait de ces infraction.

BIBLIOGRAPHIE :

13
 OUVRAGES GENERAUX :
 Cozian Maurice, Viandier Alain, Deboissy Florence, Droit des sociétés, 34ème
édition, LexisNexis, 964 pages
 OUVRAGES SPECIAUX :
 Schmidt Dominique, Les conflits d’intérêts dans les sociétés anonymes, Joli,
Paris, 2001, 303 pages
 Muberankiko Gervais, la place des associés minoritaires dans la gouvernance
des entreprises en droit OHADA, L’Harmatan, 2019, 404 pages
 ARTICLES DOCTRINALES :
 Cartron Aude-Marie et Martor Boris, « L’associé minoritaire dans les sociétés
régies par le droit ohada », Cahier de droit de l’entreprise, n°1 janvier-février
2010, 29 pages
 Dikor Alain Michel Ebele, « La responsabilité pénale des dirigeants sociaux
du fait d’infractions non intentionnelles », Revue de l’URSUMA, n°6 – janvier
2016
 Faye Amadou, « l’égalité entre associés (Acte uniforme sur le droit des
sociétés et du GIE) » : Ohadata D-04-10 ou in Revu Droit écrit, Droit
sénégalais n°2, université des sciences sociales Toulouse 1, juin 2003
 Guyon Yves, « Propos impertinent de droit des affaires », in Mélange Chistion,
Mélange et l’honneur de C. Gavalda, Dalloz, Paris 2001

 Meuke Béranger Yves, « De l’intérêt social dans l’AUDSC de l’OHADA »,

Ohadata D-06-24, Penant n°859, juillet-septembre 2007, p.338, Revue
trimestrielle de droit et de jurisprudence des affaires, n°2
 Paillusseau Jean, « L’acte uniforme sur le droit des sociétés », Petites affiche,
n°205, 13 octobre 2004
 Woehrling José, « Les trois dimensions de la protection des minorités en droit
constitutionnel comparé », (2003-04) 34 R.D.U.S.
 TEXTES :
 Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement
d’intérêt Economique (AUSCGIE)
 Code Civil français

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 TABLE DES MATIERES :

Sommaire……………………………………………………………………………………. 1
Table des sigles et abréviations…………………………………………………………….... 2
Introduction…………………………………………………………………………….... 3

I- Les prérogatives de l’associé minoritaire dans la société commerciale…………. 4

A- Le droit à l’information de l’associé minoritaire……………………………….... 4
1) L’exercice de ce droit pour la participation aux votes lors des assemblées
générales………………………………………………………………………5
2) L’exercice de ce droit pour d’autres objectifs………………………………... 6
B- Le droit de contrôle et de sanction de la gestion sociale…………………………. 6
1) Le droit de contrôle de l’associé minoritaire…………………………………. 7
2) Le droit de sanction de l’associé minoritaire…………………………………. 8
II- Les moyens de protection des associés minoritaires dans la société commerciale 

………………………………………………………………………………………………… 9

A- La protection des associés minoritaires contre les associés majoritaires………..... 9

1) Le contrôle de la majorité par les associés minoritaires dans la société
commerciale………………………………………………………………….. 9
2) La sanction de l’abus de majorité…………………………………………......10
B- La protection de la minorité contre les dirigeants sociaux en cas d’atteinte de leur
droit……………………………………………………………………………….11
1) L’engagement de la responsabilité civile des dirigeants sociaux…………….11
2) L’engagement de la responsabilité pénale des dirigeants sociaux………….. 12

Bibliographie…………………………………………………………………………..... 14

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