Chapitre 2 Les apports

de la thorie de
lagence
Cours conomie dentreprise
Licence 2 Droit
Thierry Pnard

Exemple de conflits dintrts

entre actionnaires et manages

Cas Vivendi : pertes de 13,6 milliards en 2001 et 27

milliards en 2002 sous lre J.M. Messier

appartement de 520 m New York

Quatorze procdures de class action runissant des actionnaires

minoritaires ont t dposes contre le groupe de communication et
de mdias et ses anciens dirigeants Selon les actionnaires
minoritaires, Vivendi Universal a men une stratgie dacquisitions
sans frein en publiant des tats financiers trompeurs, contenant des
rsultats survalus en vue de maintenir un cours de son action lev,
de conserver une notation de crdits favorables et avoir accs des
nouveaux financements , Le Monde Mars 2003

51 millions de dollars d'indemnits prvus au profit des

actionnaires de Vivendi tromps par sa communication
financire en 2000-2002

Entre 800 000 et 1 millions dactionnaires concerns

Exemple de conflits dintrts

entre actionnaires et manages

Enron, courtier en nergie et matire premire

7me socit amricaine et 21 000 salaris lors de sa faillite (2001)
Des manipulations de compte, des faux et usages de faux avec la
complicit du conseil dadministration, de cabinets daudit et
davocats et des banques
Procs pnal contre les dirigeants dEnron

Les deux ex-patrons dEnron, cette entreprise lorigine de la

plus importante faillite de lhistoire du capitalisme amricain,
ont t dclars hier coupables par un jury populaire.
Coupables de complots, de fraude et de malversations. Ils
risquent, chacun, de 165 185 annes de prison. Les Echos
26/05/2006
Poursuite engage contre le cabinet daudit Arthur Andersen
( lorigine de sa disparition ou dissolution)

La rvolte des petits

Seactionnaires
sentant lss, les petits actionnaires se rebiffent contre les
stock-options (Article d Elsa Conesa, Le Monde Samedi 13 juillet
2002).
Au menu des assembles gnrales en 2002, les stock-options ont
occup une place de choix. Et cette anne plus que les prcdentes,
elles ont suscit la colre des petits actionnaires face la multitude
des programmes dattribution doptions, tant dans les entreprises
bnficiaires que dans les groupes en difficult.
La dgradation de la Bourse ces derniers mois ny est videmment pas
trangre. Un parallle a t fait par les actionnaires entre lattribution
de stock-options aux dirigeants et la dgringolade des cours de
Bourse explique Grard Grardin, secrtaire gnral de lAssociation
nationale des actionnaires de France. []

La rvolte (suite)
Mais le plus choquant aux yeux des petits actionnaires reste le
fait que la plupart des entreprises du CAC40, y compris celles
chahutes en Bourse, ont fait voter en assemble gnrale de
nouveaux plans de stock-options.
Avec ltat des marchs cette anne, la plupart des anciens
plans sont devenus obsoltes, indique Fabrice Rmon du cabinet
Dminor. Certains ont pourtant fait voter de nouveaux plans,
destins aux mmes bnficiaires, sous prtexte que les
dtenteurs doptions ne doivent pas tre pnaliss par la chute
des cours. Cette diffrence de traitement entre lactionnaire
individuel et le dtenteur de stock-options, plus souvent dirigeant
que simple salari, est particulirement choquante .

La rvolte (suite)

En 2005, refus des plans de stock options ou

des plans dactions gratuites lors des
assembles gnrales de Vinci, dHavas,
dAlcatel, dAccor

Contestation des rmunrations des PDG de

certaines de ces socits

Application 1 : Thorie de
lagence et relations

actionnaires-managers
a) Au Royaume-Uni, fin 2001, une

loi a t
promulgue obligeant les groupes cots la Bourse
de Londres demander l'avis des actionnaires sur
la rmunration de leurs dirigeants. En mobilisant la
thorie de l'agence, vous vous efforcerez d'expliquer
les raisons qui ont pu conduire cette loi.
b) Sur la base du tableau suivant, une telle loi
pourrait-elle aussi se justifier en France?

Application 1 : Thorie de
lagence et relations
actionnaires-managers
Transparence en Grande-Bretagne sur les rmunrations

et stock-options

Le gouvernement britannique a dcid d'aller

encore plus loin sur le sujet. Selon un projet de loi
dpos l'automne 2001, les groupes anglais
devront, l'avenir, soumettre les rmunrations de
leurs dirigeants au vote de leurs actionnaires. "Trop
souvent, les dirigeants sont rcompenss de
manire royale pour des performances ternes,
voire mauvaises", avait expliqu, Patricia Hewitt,
ministre du commerce et de l'industrie, en
prsentant le texte.

ARTICLE PARU DANS L'EDITION DU MONDE DU 21.02.02

Rmunration et
performance des grands
managers franais
Socit

Nom du dirigeant

Rmunrations en
2002 (volution par
rapport 2001)
Vivendi
Messier
5,720 (+11,6%)
Vinci
Zacharias
3,039 (+16%)
Total
Desmaret
2,410 (-26,8%)
Danone
Riboud
2,400 (+4,3%)
Suez
Mestrallet
2,271 (+1,3%)
Bouygues
Bouygues
1,994 (+22,1%)
AXA
De Castries
1,963 (-2,8%)
Lafarge
Collomb
1,789 (+30,9%)
Renault
Schweitzer
1,664 (+52,5%)
Saint-Gobain
Beffa
1,640 (-0,6%)
Sources : Forbes - Le Monde 23 mai 2003

Stocks options
attribues en
2002
0
750 000
60 000
50 000
350 000
200 000
800 000
20 000
130 000
240 000

Evolution
du
cours
de
l'action en 2002
-70%
-15%
-10%
-5%
-50%
-30%
-50%
-33%
+12,5%
-35%

Vers plus de transparence en

France

Le patronat ne voulait pas de la mesure, mais le gouvernement franais a

tenu bon. Selon les dispositions de la loi sur les rgulations conomiques, tous
les mandataires sociaux des entreprises devront dsormais rendre public le
montant des rmunrations, indemnits et plans de stock-options qu'ils ont
obtenus dans l'exercice de leurs fonctions. Cette rgle, rclame par les
actionnaires, marque une rupture. Jusqu' prsent, les groupes ne donnaient
que le montant global des dix premires rmunrations dans l'entreprise et
taient trs peu explicites sur leur plan de stock-options. Le Monde 2002

Loi sur la scurit financire 2002 :

cration de lAMF, renforcement des rgles daudit/certification

des comptes
Renforcement de la transparence sur les rmunrations avec la
loi de modernisation conomique en 2005

Applications 2
Les relations franchiseurfranchiss
Dans le secteur des cosmtiques lentreprise Yves Beaut a
dcid, de vendre ses produits, en dveloppant son propre
rseau de distribution. Chaque magasin lenseigne dYves
Beaut peut tre gr soit par un manager salari du groupe,
soit par un manager indpendant, un franchis.
Le franchis, la diffrence du salari, est propritaire de son
magasin et est directement intress au chiffre daffaire
(ventes) de son magasin. Concrtement, le franchis verse x
% de son chiffre daffaire lentreprise Yves Beaut
(royalties) et garde pour le restant. A linverse, le salari
reoit un salaire fixe, souvent indpendant des ventes.

Questions
1.

2.

En quoi la relation entre Yves Beaut, PDG de

lentreprise Yves Beaut, et les managers salaris de
ses magasins, correspond une relation principalagent ? Vous rappellerez cette occasion, en vous
rfrant la thorie de lagence, les problmes
rencontrs dans une relation principal-agent.
Dans quelle mesure le recours des franchiss
(managers indpendants) peut-il tre une solution
ces problmes dagence ? Existe-t-il pour Yves
Beaut dautres solutions pour limiter les problmes
dagence avec ses managers salaris ?

La franchise en France

Une innovation managriale majeure de ces

trente dernires annes

En 1971 = 34 enseignes/rseaux de franchises

En 2005 = 835 rseaux de franchises et 36 700 points
de vente en franchise

Prsente dans tous les secteurs du commerce,

services et restaurations

MarchPlus, BufalloGrill, Ibis, PizzadelArte, Etam,

Beauty Success, But, Yves Rocher, Rentcar, Speedy,
5sec, Dmnageurs bretons, Wall Street Institute, Avis
Immobilier, Carlson Wagonlit,

Dfinition de la franchise
un accord/contrat par lequel une entreprise, le
franchiseur, accorde une autre, le franchis, en
change d'une compensation financire directe ou
indirecte, le droit d'exploiter une enseigne dans le but
de commercialiser des produits et/ou services.
Des droits et obligations des deux cts
Le franchiseur doit

i) imposer tous les franchiss l'utilisation d'un nom ou d'une

enseigne commune et une prsentation uniforme des locaux
ii) communiquer au franchis un savoir faire,
(iii) fournir au franchis une assistance commerciale ou
technique pendant la dure de l'accord,