Favoriser les

transmissions des PME

1 journe matin
re

Lessentiel de lvaluation

Transmission et valuation
dentreprise
Contexte
Diagnostic
Analyse des comptes
Analyse stratgique actuelle et future
Valorisation de lentreprise
Droul pratique dune valuation

Contexte transmission
dentreprise
Quelques chiffres
500 000 entreprises transmettre dans les 10 ans
venir (soit 50 000 par an)
120 000 chefs dentreprise ont plus de 65 ans
96 % des reprises dentreprises < 10 salaris
1 acquisition sur 3 est un chec
15 000 entreprises disparaissent chaque anne,
faute de repreneur

Contexte transmission
dentreprise
Quels partenaires
pour accompagner repreneurs et cdants ?
Expert comptable = partenaire privilgi en cas de reprise
et de cession
Considr comme le plus comptent pour valuer :
Situation financire et portefeuille commercial
Organisation et personnel
Situation lgale
Potentiel de dveloppement
(Enqute IFOP/CSOE/APCE aot 2003)

Contexte transmission
dentreprise
Quels partenaires
pour accompagner repreneurs et cdants ?
Principaux problmes rencontrs par repreneurs et cdants :
1/ Leve des capitaux
2/ Lourdeur administrative
3/ Evaluation de lentreprise
4/ Poids de la fiscalit
5/ la solitude du cdant et du repreneur

Contexte transmission
dentreprise
Un enjeu pour les Experts Comptables
Accompagner le cdant

ou
Accompagner le repreneur
Sans tre un intermdiaire !

Contexte transmission
dentreprise
Accompagner le cdant
1/ Conseil et assistance pralables prise dcision
2/ Prparation entreprise la vente :

Prise de connaissance portant sur :

Aspects capitalistiques et juridiques
Aspects patrimoniaux
Aspects financiers et sociaux
Aspects fiscaux (poids de lISF)

dossier de travail

Contexte transmission
dentreprise
Accompagner le cdant
Le dossier de travail , une double fonction :
1. Evaluation de lentreprise
2. Rpondre aux demandes de la garantie dactif et de passif de
passif sur les trois annes venir

Contexte transmission
dentreprise
Accompagner le cdant
Le dossier de travail :

Historique
Organisation
Activit
Moyens exploitation
Donnes comptables et financires
Donnes prvisionnelles
Fiches valuation : mthodes retenues mthodes cartes
Rgles et mthodes dvaluation et de prsentation de la situation comptable
de rfrence
Formalisation de la garantie dactif et de passif

Contexte transmission
dentreprise
Accompagner le cdant
4/ Prslection acqureurs
5/ Participation aux ngociations
6/ Prparation protocoles et actes (assistance
juriste)

Contexte transmission
dentreprise
Accompagner le cdant
Documents contractuels :
Lettre de confidentialit
Lettre dintention
Protocole daccord
Acte(s) de cession
Garantie dactif / passif (si cession de titres)

Contexte transmission
dentreprise
Accompagner le repreneur
1/ Analyse motivations et capacits acqureur
2/ Dfinition et prslection cible
3/ Evaluation de la cible et enveloppe financire globale
3/ Audit dacquisition ( due diligence )
4/ Participations aux ngociations
5/ Montage juridique / fiscal / financier
6/ Prparation protocoles et actes (assistance juriste)

Contexte transmission
dentreprise
Lexpert comptable psychologue
Lever les freins la transmission
Convaincre les cdants de la ncessit danticiper

Lexpert comptable valuateur

Comptent / gnraliste dentreprise
Dtermine une valeur = nuage de points

Contexte transmission
dentreprise
Lexpert comptable accompagnateur
Prpare la transmission
Sassure de la capacit du repreneur financer lacquisition
Sassure de la capacit du cdant accompagner le repreneur
Participe la cration de largumentaire pour passer de la valeur au prix

Contexte transmission
dentreprise
Un cadre lgislatif fiscal plus favorable
Relvement seuils exonration plus values cession (article 151 septies)
Nouvelle disposition fiscale : loi Sarkozy art 238 quaterdecies
Exonration droits mutation pour donation aux salaris
(limite 300 000 - article 790 A)
Rduction droits mutation si transmission anticipe avec
pacte de conservation titres (article 787 B et C)
Dduction intrts emprunts finanant acquisition entreprise

Contexte transmission
dentreprise
Evaluer une entreprise = nuage de points
Critres retenus
Elments objectifs
Poids de la fiscalit

Elments subjectifs

valeur

Engagements
sociaux

Elments passs
Elments futurs

Contexte transmission
dentreprise
Points cl dune valuation

Sinscrit dans une dmarche globale de diagnostic

Se fonde sur comptes fiables
Intgre futur (et aussi, synergies)
Dbouche sur fourchette de valeurs (et non valeur moyenne)
Chiffre enveloppe financire du projet pour lacheteur
Chiffre le net pour le cdant (attention ISF)

Lvaluation sinscrit dans un

cadre plus global : diagnostic
Diagnostic interne
Organisationnel
Commercial
Technologique Financier
Humain

Forces /
faiblesses

Diagnostic externe
Demande
Offre
Concurrence

Environnement
socio conomique

Risques /
opportunits

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic externe
March : offre, demande, croissance, volution..
Environnement socio-conomique :chmage, croissance PIB,
taux intrt
Lgislatif / rglementaire : procdure appel offres, fiscalit,
normes cologiques
Appel, si ncessaire, des experts spcialistes selon domaine

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic externe
Concurrence : positionnement de lentreprise,
barrires lentre
Evolution technologique
Produits de substitution
.

10

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic interne commercial
Situation de lentreprise sur son march
Composition du portefeuille clients
Carnet de commandes
Produits (courbe de vie)
Prix (autonomie de lentreprise pour fixer ses prix)
Distribution (contrle du rseau)
..

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic interne humain
Situation des dirigeants (contrats de travail, membres
de la famille, chef dentreprise = homme cl ?)
Qualit de lquipe : turnover - formation
Risques sociaux
Pyramide des ges : passif social latent
Qualification du personnel
Politique de rmunration

11

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic interne production
Approvisionnements (indpendance vis--vis fournisseurs ?)
Si ngoce, attention aux contrats dexclusivit
Production : risque potentiels, tat de loutil,
niveau dautomatisation, niveau saturation outil, comptence
du personnel
Stocks (rotation qualit)

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic interne juridique
Capital / volution / structure : notamment pour recenser les transactions
en interne
Contrats importants (bail, contrats commerciaux,)
Couverture assurance : risques couverts et non couverts
Conventions rglementes
Garanties donnes

12

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic interne juridique
Baux
Crdit-baux
Contrats de prestation
Dure ?
Possibilit de rsiliation ?
Pnalits de rupture ?

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic interne juridique et fiscal
Existe-t-il des contrats intuitu personae ? (substitutions prvoir)
Recensement des litiges en cours (contrles fiscaux, sociaux, litiges
prudhommaux, litiges clientle, )
( rapprocher des provisions comptabilises)

13

Un cadre plus global :

le diagnostic
Diagnostic : synthse
Qualitatif :
Exemple :
Forte dpendance vis--vis du fournisseur X ou du client Y
Outil de production vieillissant
Climat social difficile
..
Utilisation check list base de donnes

Un cadre plus global :

le diagnostic
Synthse Diagnostic
- Points forts / points faibles entreprise
- Risques / opportunits environnement
dcotes ou surcotes apporter
lvaluation, ou mme abandon du projet

14

Analyse des comptes

Question pralable :
les comptes sont-ils dignes de confiance ?
Obtenir rapports CAC et auditeurs internes
Si doutes, effectuer travaux supplmentaires
Attention : mise en cause responsabilit expert comptable valuateur

Examen :
Comptes annuels
Situation rcente
Prvisions

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier
Objectifs :
1/ Evaluer capacit entreprise gnrer un profit
et un cash flow rcurrent
2/ Estimer la solidit financire de lentreprise
(en particulier si endettement supplmentaire)
3/ Identifier les risques (cf hors bilan)

15

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier
Apprciation sur :
Activit et marges
Moyens conomiques utiliss (immobilisations, BFR)
Structure financire (quilibre, solvabilit, liquidit)
Rentabilit / gnration de cash

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier
Outils :

Bilans patrimoniaux / fonctionnels (*)

SIG & CAF (*)
Ratios (*)
Analyse dans le temps et dans lespace
(*) Aprs retraitements

SIG = solde intermdiaire de gestion

16

Analyse des comptes

Le diagnostic comptable et financier
Retraitements oprer sur les comptes :
Elimination non valeurs (frais tablissement, )
Intgration lments hors bilan (biens pris en crdit-bail,
effets escompts non chus)
Elimination carts conversion
Personnel intrimaire
Rmunration des dirigeants
etc ..

Analyse stratgique
actuelle et future
Prise en compte des donnes prvisionnelles
Dtermination de lenveloppe financire globale pour lacheteur
Besoins de financement

17

Analyse stratgique
actuelle et future
Prise en compte des donnes prvisionnelles :
Exploitation
Trsorerie
Investissements
Financement
Incorporation effet des synergies (le cas chant)

Analyse stratgique
actuelle et future
Dtermination enveloppe financire totale pour
lacheteur
Prix transaction
+ Frais (droits, honoraires, commissions)
+ fonds injecter pour :
- amliorer structure financire,
- financer plan de dveloppement,
- remboursement comptes courants ou prts intuitu personae
Construire plan de financement

18

Analyse stratgique
actuelle et future
Le plan de financement
Besoins :
Acquisitions titres ou fonds de commerce
Frais et investissements
Remboursement compte courant
Ressources :
Apport en capital
Apport en compte courant
Emprunt
Crdit vendeur

Analyse stratgique
actuelle et future
Enveloppe globale du projet
Possibilits financires de lacqureur
?? Compatibilit la date dacquisition ??
?? Compatibilit en rgime de croisire ??

19

Les mthodes
1.
2.
3.
4.

Patrimoniale
Rentabilit, rendement
Comparables (dites analogiques)
Discounting cash flow

Valorisation de la PME
2 grandes familles dvaluation :
Patrimoniale : lentreprise vaut ce quelle possde
Rentabilit / rendement : lentreprise vaut ce quelle rapporte

2 variantes :
Mthode mixte : lentreprise vaut ce quelle possde
+ son goodwill
Mthode des multiples du CA dits barme de ladministration fiscale

20

Valorisation de lentreprise
Cas dutilisation des diffrentes familles
dvaluation :
Patrimoniale
Entreprises mres
Ayant des actifs
(agricoles, foncires,
holdings..)
Rentabilit faible ou
nulle

Rentabilit /Rendement Multiples CA

Entreprises plutt jeunes,
en phase de croissance
Peu capitalistiques
Rle important des hommes

Commerces
Artisanat

Valorisation de lentreprise
Les diffrentes mthodes

Patrimoniale

Rentabilit /

Mthode

Mthode

DCF

ANCC

Rendement

goodwill

multiples

(discounted
cash flow)

21

Valorisation de lentreprise
Mthodes patrimoniales
Dfinition
Entreprise =
bien statique
Constitue valeur
plancher

Avantages
Simple

Inconvnients
On ignore capacit
bnficiaire

Valorisation de lentreprise
Calcul ANCC : actif net comptable corrig
(appel aussi ANR, actif net rvalu)
Capitaux propres (montant le plus rcent possible)

Valeur comptable

Valeur conomique

22

Valorisation de lentreprise
Calcul ANCC
ANCC = actifs rels passifs rels
Mthode : retraitement des capitaux propres comptables :
limination non valeurs (frais tablissement, frais R&D,
charges rpartir,
prime de remboursement des obligations)
Utilisation valeur march pour biens immobiliers, titres
Rintgration dans les capitaux propres des provisions non
justifies

Valorisation de lentreprise
Calcul ANCC
Mthode : retraitement des capitaux propres comptables :
Immobilisations acquises en crdit-bail : plus-value potentielle
intgrer
Evaluation des actifs hors exploitation : en valeur marchande
(net dimpt)
Impts diffrs (sur subventions, provisions rglementes)
Affectation du rsultat
etc

23

Valorisation de lentreprise
Valeur de Rentabilit / Rendement
Dfinition
Entreprise vaut ce
quelle rapporte
Actualisation
revenus futurs (ou
dividendes futurs si
rendement)

Avantages
Simple
Conceptuellement
satisfaisant

Inconvnients
Problme choix taux
actualisation
Problme choix flux
Problme choix dure

Valorisation de lentreprise
Calcul valeur de rentabilit
Etape 1 : dtermination capacit bnficiaire (B)
Etape 2 : actualisation B sur une priode n ou linfini
Valeur entreprise = B * [1-(1+i) -n / i] (si n fini)
= B/i (si n infini)
i = taux de rentabilit exig par les investisseurs

24

Valorisation de lentreprise
Calcul valeur de rendement
Etape 1 : dtermination dividende (D)
Etape 2 : actualisation D sur une priode n ou linfini
Valeur titre = D1/(1+i ) + D2/(1+i)2 +.Dn/(1+I)n + Vn/(1+i)n
Vn = valeur de revente
Si n tend vers infini et dividendes constants, Valeur = D/i
Si n tend vers infini et dividendes croissants au taux g, Valeur = D/i-g
i = taux de rentabilit exig par les actionnaires

Valorisation de lentreprise
Mthode du goodwill
Valeur entreprise > ensemble lments actifs et passifs corrigs
(ANCC), car :
Savoir-faire (know-how),
Exprience,
Clientle,
Image de marque,
Avance technologique,
Droit au bail,
Implantation commerciale,
etc

25

Valorisation de lentreprise
Mthode du goodwill
Valeur entreprise = actif net + valeur lments incorporels

Calcul en 3 tapes
Etape 1 : valuation du superprofit
Etape 2 : actualisation du superprofit
Etape 3 : valuation de lentreprise

Valorisation de lentreprise
Etape 1 : valuation du superprofit (SP)
SP = Rsultat conomique (actif conomique x i taux de
rentabilit)
i = taux rentabilit du secteur
Rsultat conomique = aprs retraitement du CB et aprs IS,
mais avant frais financiers

26

Valorisation de lentreprise
Etape 1 : valuation du superprofit (SP)
Actif conomique = VSB ou CPNE
VSB (Valeur substantielle brute) : valeur de tous les biens mis
en uvre pour la ralisation de lactivit quel que soit leur
financement, y compris hors bilan (biens pris en crdit bail
et EENE)
Passifs exploitation non retranchs

Valorisation de lentreprise
Etape 1 : valuation du superprofit (SP)
CPNE (Capitaux ncessaires lexploitation) :
Immobilisations utilises pour lexploitation
(y compris crdit-bail ou location longue dure)
Besoin en fonds de roulement dexploitation normatif
Trsorerie

27

Valorisation de lentreprise
Etape 2 : actualisation du superprofit
Goodwill = SP * [1-(1+t) -n / t]
Dure = 3 8 ans
t = taux actualisation (doit tre > i)
Ou si priode infinie : Goodwill = SP / t

Etape 3 : valuation de lentreprise

V = ANCC + Goodwill
(rajouter actifs hors exploitation, le cas chant)

Valorisation de lentreprise
Mthode multiple :
La plus frquente (en particulier pour PME, TPE) : multiple CA
Dfinition
Entreprise vaut x
fois un indicateur
(CA, EBE,
Rsultat
exploitation)

Avantages
Simple

Inconvnients
Fourchette large
Raisonnement financier limite
Ne tient compte ni de la
rentabilit, ni de la rcurrence
du CA, du rsultat

28

Valorisation de lentreprise
PME et autres
Mthodes comparables = comparaison avec transactions
similaires : comparables externes
Etape 1 : slectionner chantillon transactions rcentes
Etape 2 : dterminer multiples issus des prix pays par les acheteurs
Etape 3 : les appliquer lentreprise cible

Utilisation frquente du PER et / ou pour les PME multiple

issu du tableau de synthse du diagnostic

Valorisation de lentreprise
PME et autres
Mthodes comparables internes
Entreprises individuelles
Divorce
Succession
.

Socits

Augmentation de capital, prime dmission

Cession associs (clause dagrment)
Dmembrement

29

Valorisation de lentreprise
Mthode discounted cash flow (DCF)
Actualisation flux de trsorerie futurs
Sur base business plan
Un actif vaut ce quil rapporte
Valeur Entreprise = somme actualise des cash flow
+ valeur terminale actualise

n
CFi
VE=
i=1 (1 + CMPC)i

VT
+

(1 + CMPC)n

Valorisation de lentreprise
Mthode discounted cash flow (DCF)
4 tapes :
1/ Projeter flux futurs
2/ Dterminer flux normatif
3/ Calculer CMPC
4/ Dterminer valeur entreprise
et rpartition actionnaires / prteurs

30

Valorisation de lentreprise
Mthode discounted cash flow (DCF)
An 1
Cash flow
Cash flow actualis

100
92,6

An 2
120
102,9

An 3

An 4

140
111,1

180
132,3

An 5
250
170,1

Valeur terminale
250
progression rgulire
au taux de 3% / an
250/ ( 8% - 3%)

5000
609
3403
Valeur totale entreprise

5000/(1,08)

4012

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow)
Etape 1 : Projeter les flux futurs
A partir du business plan
Dure 3 5 ans
Cash flow = EBE aprs IS variation BFR - investissements nets
Prvisions ralistes

31

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow)
Etape 1 : Projeter les flux futurs
Le cash flow disponible =
Encaissements dexploitation
- Dcaissements dexploitation (y compris IS sur rsultat exploitation)
- Investissements nets de cessions

Ou
EBE aprs IS sur rsultat exploitation +/- variation BFR
- Investissements nets de cessions

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow)
Etape 2 : Dterminer flux normatif
Permet de calculer la valeur terminale (poids significatif)
Dernier cash flow (corrig par taux de croissance, de marge, variation
BFR)
Valeur terminale = CFn / (CMPC g), actualiser
(attention au taux de croissance anticip)

32

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow)
Etape 3 : Calculer CMPC
Cot moyen pondr des capitaux
CMPC : [kd X D /( D + CP)] + [kcp X CP/(D + CP)]
Kd = cot dette
kcp = cot capitaux propres (formule MEDAF)
Fond sur valeurs march des capitaux propres et de la
dette

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow)
Etape 4 : dterminer valeur
Cohrence
Si estimation actif conomique : utilisation rsultat avant frais financiers
Si estimation capitaux propres : utilisation rsultat aprs frais financiers
Valeur entreprise = valeur capitaux propres + valeur dette nette

33

Valorisation de lentreprise
Etape 4 : Dtermination valeur
Cash flow

Free Cash Flows

(avant intrts et
remboursement de dette)

Free Cash Flows to

Equity
(aprs intrts et
remboursement de dette)

Rmunrent

Actionnaires et prteurs Actionnaires

Taux

CMPC

Cot des capitaux propres

Entreprise

Capitaux propres

Valorisent

(capitaux propres + dette)

Valorisation de lentreprise
DCF (discounted cash flow)
Etape 4 : Dtermination valeur
Valeur capitaux propres = valeur entreprise + valeur actifs
hors exploitation valeur dette

34

Valorisation de lentreprise
DCF : Difficults dapplication / Limites
Calcul itratif pour calculer valeur march
capitaux propres
Fiabilit des prvisions

Valorisation de lentreprise
DCF : Difficults dapplication / Limites
Dtermination taux dactualisation (cf CCEF)
Taux sans risque (obligations du trsor, 4%)
+ prime de risque march (diffrence entre rendement action et obligation)
+ cot non liquidit (estim 5%)
+ risque sectoriel (entre +50% et 50% de la prime de risque march)
+ risque spcifique entreprise (entre 1 et 15%) Voir grille
= cot des capitaux propres

35

Valorisation de lentreprise
DCF : Le risque spcifique
Technologie
Facteur humain
Chef dentreprise
Dpendance
Production
Position concurrentielle

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation TPE
Poids prpondrant chef dentreprise

impact dpart ?

Retraiter comptes (rmunrations excessives,

insuffisantes)
Mthode DCF difficilement applicable
Mthodes privilgier : patrimoniale, rentabilit,
comparables

36

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation entreprise
faisant partie dun groupe
Liens financiers (gestion trsorerie, financement, garantie)
Liens en matire dexploitation (approvisionnement,
dbouchs)
Services communs, personnels dtachs :
prvoir remplacement

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation entreprise en difficult
Sassurer de la substance de lentreprise
(pas de clause de garantie de passif possible)
Primordial de chiffrer enveloppe globale du projet :
- financer pertes venir
- payer charges courantes
- financer frais de restructuration
Importance des prvisions et dune situation active
passive trs rcente et demander communication du rapport de
ladministrateur sur lorigine des difficults.

37

Valorisation de lentreprise
Spcificits valuation entreprise librale

Quels actifs : droit au bail, quipements,

droit de prsentation de la clientle
Comment valuer droit de prsentation de la clientle ?
- valeur patrimoniale
- valeur de rendement
- Valeur de capacit de remboursement de lemprunt accord (mthode
Interfimo)

Valorisation de lentreprise
Conclusions valuation
Evaluation

fourchette de valeurs

Ne pas utiliser une valeur moyenne

Une fourchette de valeurs permet plus de souplesse pour ngocier et
apporter des arguments pour passer de la valeur au prix

38

Valorisation de lentreprise
Conclusions valuation
Garantir la valorisation

clause earn out

Soit valuation solde des titres cder

Soit variation prix global transaction

Droul pratique
dune valuation
1/ Prise connaissance prliminaire
2/ Prparation mission
3/ Diagnostic externe
4/ Diagnostic interne
5/ Diagnostic comptable et financier
6/ Examen / laboration prvisions
7/ Choix mthodes valuation
8/ Mise en uvre
(retraitements, calculs, choix paramtres)

39

Droul pratique
dune valuation
9/ Apprciation valeur entreprise (fourchette)
10/ Application correctifs (dcotes, )
11/ Dtermination enveloppe financire globale pour lacheteur
12/ Dtermination du net aprs impt pour le vendeur
13/ Emission rapport
14/ Suivi post acquisition et / ou post cession

Droul pratique
dune valuation
La prparation de la mission
Lettre de mission : Indispensable dans une mission dvaluation
Couvre :
contexte valuation,
informations et documents ncessaires
audit pralable des comptes ?
tendue et limites des travaux effectuer

Doit tre conclue avec cdant ou repreneur, pas avec socit cible

40

Droul pratique
dune valuation
Le rapport dvaluation
Droulement mission et limites
Conclusion diagnostic
Justification mthodes dvaluation (retenues et rejetes)
Justification hypothses retenues
Prsentation synthse argumente des valeurs
Opinion valuateur

Conclusions
Evaluation = Dmarche rigoureuse et professionnelle
Utilisation des dispositions fiscales incitatives actuelles

- Loi Sarkozy : transmission titre onreux (journe 2)

- Transmission titre gratuit (donations entre vifs : salaris,
enfants (journe 3)
Attention au cadre juridique (journe 4) : cession de titres
assortie dune clause de garantie dactif et de passif
Attention aux aspects sociaux et spcificits post
accompagnement (journe 5)

41

Conclusions
March en plein dveloppement, compte tenu des
enjeux politiques
Rle cl de lexpert comptable
Outils disponibles :
- Base valuation www.entrepriseevaluation.com
- Observatoire de la CCEF

42