FICHE

Regroupements
dentreprises : formes,
cadre rglementaire et lgal
I Principes gnraux

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

La notion de regroupement dentreprises, telle quelle est dfinie par la norme

IFRS 3 de lIASB ( rassemblement dentits ou dactivits distinctes en une seule
entit prsentant des tats financiers ) peut couvrir une pluralit de situations.
Cette opration peut se raliser soit en transfrant les actifs et passifs dune activit, soit en transfrant les titres dune socit dans laquelle lactivit sexerce.
Le transfert des actifs et des passifs dune activit peut seffectuer par la vente,
mais le plus souvent elle fait lobjet dune opration de fusion (fusion cration ou
fusion absorption), dapport partiel dactif ou de scission.
Le transfert de titres nimplique pas un changement de structure juridique semblable celui engendr par une fusion ou une opration assimile, mais implique,
si lentit acqureuse a pris notamment le contrle de lentit acquise, ltablissement de comptes de groupe (ou comptes consolids) afin de fournir linvestisseur
une information semblable celle qui aurait t fournie en cas dabsorption de la
socit dans laquelle lactivit acquise sexerce.
Sur le plan comptable, les oprations de fusion et assimiles (apport partiel dactif
et scission) concernent les comptes sociaux des socits concernes. Cest le Plan
comptable gnral qui est applicable. Pour ce qui concerne les prises de contrle
par le biais dacquisitions de titres, deux rfrentiels sont applicables : si lentit
acqureuse fait appel public lpargne, elle doit prsenter ses comptes consolids
conformment aux normes comptables internationales (normes IFRS) telles
quelles ont t approuves par lUnion europenne. Si elle ne fait pas appel public
lpargne, elle peut, conformment larticle L. 233-24 du Code de commerce,
soit opter pour lutilisation des normes IFRS, soit utiliser les rgles nationales
(Code de commerce, articles L. 233-16 L. 233-23, R. 233-3 R. 233-16 ; rglement 99-02 du Comit de la rglementation comptable).
FICHE 1 Regroupements dentreprises

II Lessentiel savoir
A. Dfinitions

Une fusion est une opration dans laquelle plusieurs socits transmettent leur
patrimoine une socit existante ou une nouvelle socit quelles constituent
(art. L. 236-1 al. 1 du Code de commerce).
Une scission est une opration dans laquelle le patrimoine dune socit est transmis, soit deux ou plusieurs socits existantes, soit deux ou plusieurs socits
nouvelles (art. L. 236-1 al. 2 du Code de commerce).
Un apport partiel dactif est une opration par laquelle une socit fait apport une
autre socit (nouvelle ou dj cre) dune partie de ses lments dactif et reoit,
en change, des titres mis par la socit bnficiaire des apports.
Les comptes consolids (ou comptes de groupe) sont des tats financiers (bilan,
compte de rsultat, notes annexes...) permettant de donner une image de lensemble constitu par une socit mre, ses filiales et participations.
Les comptes combins sont des tats financiers tablis par des entits qui constituent un ensemble, mais dont la cohsion ne rsulte pas de liens de participation (et
qui ne sont pas de ce fait, en mesure dtablir des comptes consolids), qui dsirent des comptes comme sil sagissait dune entit conomique unique.

B. Rgles comptables applicables dans le cadre

de fusions ou doprations assimiles
(scissions, apports partiels dactif)
Dans les comptes individuels, la comptabilisation des oprations et oprations assimiles rmunres par des titres et retraces par un trait dapport est rgie par lannexe 1
du Plan comptable gnral (rglement 99-03 du CRC, modifi par le rglement
2004-01 du CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et oprations assimiles). Ces dispositions concernent les modalits dvaluation des apports
et non pas celles retenues pour le calcul des parits.
Selon ce rglement, les apports sont valus la valeur comptable ou la valeur relle, selon la situation de contrle au moment de lopration et le sens de lopration.

1. Analyse de la situation de contrle au moment de

lopration
Pour chaque opration (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient
de dterminer sil sagit :
2

Fusion et consolidation

1
doprations impliquant des socits sous contrle commun, i.e. une des socits participant lopration contrle pralablement lautre ou les deux socits
sont pralablement sous le contrle dune mme socit-mre ;
doprations impliquant des socits sous contrle distinct, i.e. aucune des
socits participant lopration ne contrle pralablement lautre ou ces socits ne sont pas pralablement sous le contrle dune mme socit-mre.
La notion de contrle dune socit est dfinie au 1002 du rglement n 99-02 du
CRC relatif aux comptes consolids des socits commerciales et entreprises
publiques : le contrle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financire et
oprationnelle dune entreprise afin de tirer avantage de ses activits (voir fiche 11).

2. Dtermination du sens des oprations

Dans une fusion lendroit :

la cible est la socit absorbe ;
linitiatrice est la socit absorbante ou lune de ses filiales.
Dans un apport lendroit :
la cible est la socit dont une branche dactivit est apporte ;
linitiatrice est la socit bnficiaire des apports ou lune de ses filiales.
Dans une fusion lenvers :
la cible est la socit absorbante ;
linitiatrice est la socit absorbe ou sa socit mre.
Dans un apport lenvers :
la cible est la socit bnficiaire des apports ;
linitiatrice est la socit apporteuse ou sa socit mre.

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

3. Principe de dtermination de la valeur dapport

Les apports sont valus comme suit en fonction de la situation de la socit absorbante ou de la socit bnficiaire des apports et de lexistence ou non dun contrle
commun entre les socits participant lopration.

Principes de dtermination de la valeur dapport

Valorisation des apports
Notion de contrle
Oprations impliquant des socits
sous contrle commun
oprations lendroit
oprations lenvers
Oprations impliquant des socits
sous contrle distinct
oprations lenvers
oprations lendroit

Valeur comptable

Valeur relle

X
X

X
X

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C. Rgles comptables applicables dans le cadre

de ltablissement de comptes consolids
1. Septime directive du Conseil des communauts
europennes du 13 juin 1983
Cette directive fait suite la quatrime directive du 25 juillet 1978 tendant coordonner les lgislations nationales sur les comptes annuels de certaines formes de socits.
Elle prcise :
les conditions dtablissement des comptes consolids : types de socits
consolidables, taille des socits consolidables, nature des relations entre les
socits consolidables ;
les modes dtablissement des comptes consolids ;
le contenu du rapport consolid de gestion qui doit accompagner les comptes ;
lobligation de contrle des comptes consolids ;
les obligations de publicit des comptes consolids.

2. Articles L. 233-16 L. 233-28 du Code de commerce

La loi 85-11 du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolids de certaines socits
commerciales et entreprises publiques a t prise en application de la septime directive europenne. Cette loi a t intgre dans la loi du 24 juillet 1966 relative aux
socits commerciales (aujourdhui articles L. 233-16 L. 233-28 du Code de
commerce).

3. Articles R. 233-3 R. 233-16 du Code de commerce

Les dcrets 86-221 du 17 fvrier 1986, pris en application de la loi du 3 janvier 1985
et 90-72 du 17 janvier 1990 portant diverses dispositions de droit commercial ont t
intgrs dans le dcret du 23 mars 1967 modifi sur les socits commerciales (articles
248 248-14 devenus articles R. 233-3 R. 233-16 du Code de commerce).

4. Le rglement 99-02 du CRC du 29 avril 1999 relatif

aux comptes consolids des socits commerciales
et des entreprises publiques
Ce rglement a reformul les rgles de consolidation dictes prcdemment par la
mthodologie sur les comptes consolids intgre au Plan comptable gnral 1982 en
1986. Il intgre les dispositions comptables du dcret 86-221 du 17 fvrier 1986. Le
rglement 99-02 du 29 avril 1999 a notamment t amend par le rglement 2005-10
du 3 novembre 2005.
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Fusion et consolidation