Chapitre 8 LES COMPTES CONSOLIDES ree Lrobjet des comptes consolidés est de présenter la situation financiére d'un ‘groupe de sociétés comme si celles-ci ne formaient qu'une seule entité. Ce chapi- tre aborde donc les principaux aspects de la consolidation, La lecture des documents comptables de chaque société appartenant & un groupe ne permet pas de donner une physionomie précise et réelle de l'entité économique qu'il constitue. Les comptes d'une société n’appréhendent en effet les autres sociétés qu'elle contréle qu’a travers le prix de revient de ses partici ations (le cas échéant réévalué ou déprécié) et le montant des dividendes qu'elle regoit. La consolidation a pour objet de porter reméde a cette déficience. Un tir groupé. Lobjet des comptes consolidés est de présenter la situation financiére d'un groupe de socités comme si celles-ci ne formaient qu'une seule enti, Lobjet de ce chapitre est de « mettre a I'aise » Ie financier face & ces proble- mes de consolidation, Aussi nous sommes-nous efforcés de définir par des exem- ples les principaux termes relatifs a la consolidation, afin de faciliter la lecture des comptes consolidés. Dans certains cas, les états consolidés sortent avec retard, ou n'existent pas. Cependant, pour différents motifs, le financier a tras vite besoin de connaltre, ne serait-ce que d'une maniére approximative, quelques concepts clés au niveau consolidé : résultat, capitaux propres. Le cumul des comptes peut Iui donner cet apergu, pourvu que lui-méme tiene compte grossiérement des différentes opérations dites de préconsolida- tion exposées dans ce chapitre. Section 1 Les METHODES DE CONSOLIDATION ‘Toute entreprise commerciale qui contréle de maniére exclusive d'autres entre- prises, ou qui exerce une influence notable sur celles-ci, est tenue d’établir des, ‘comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En France, c'est une obligation légale précisée par la loi du 3 janvier 1985 et son décret d'application du 17 février 1986 qui a été complété en 1999 par uneChapitre 8 Les comeres consouioés décision du CRC qui ne concerne que les entreprises industrielles. La consolida tion est obligatoire ds lors que deux des trois critéres suivants sont remplis en consolidation : total de l'actif supérieur & 15 ME, chiffre d'affaires supérieur & 30 ME€, effectif supérieur & 250 personnes. Les comptes consolidés doivent étre certifiés par les commissaires aux comp- tes et soumis, avec le rapport de gestion du groupe, a I'assemblée générale des actionnaires qui doivent les approuver. Les sociétés & retenir pour établissement de comptes consolidés dont l'ensem- ble est appelé le périmatre de consolidation comprennent + Ja société mere; + les sociétés dans lesquelles la société mére détient directement ou indirecte- ment au moins 20% des droits de vote. Par dérogation a ces régles, peuvent ne pas étre consolidées ‘+ Jes filiales de faible importance (en terme de chiffre d'affaires, de résultat net, de capitaux propres) dont la prise en compte n'ajouterait pratiquement rien & Vimage économique du groupe; ‘+ les filiales pour lesquelles « des restrictions séveres et durables remettent en cause substantiellement le contréle ou I'influence exercés par la société consoli- dante » sur'elles; + es filfales dont la cession est en cours. Le principe de base de la consolidation consiste a substituer au montant des titres de par- ticipation figurant au bilan de la société consolidante, la situation active et passive de la société 8 consolider. Soit, par exemple, une société qui posséde une filiale, participation inscrite pour 20 & son bilan. La consolidation va consister & remplacer les 20 de partici pation financiére par tout ou partie des actifs ot passifs de la société a consoli: der. existe trois méthodes de consolidation, dont I'application dépend du degré de contréle de la mere sur sa filiale. Nous allons étudier chacune de ces méthodes (en terme de chiffre d'affaires, de résultat net, de capitaux propresi. 1/ LA CONSOLIDATION PAR INTEGRATION GLOBALE Les comptes d'une filiale sont sonsolidés par intégration globale dans 'un des trois cas suivants + soit la société mére détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de la filiale; + soitellea désigné pendant deux exercices successif’ la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale (la société mare est présumée avoir procédé & cette désignation lorsqu’elle a détenu pendant cette période, directement ou indirectement, plus de 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre actionnaire n'a détenu un pourcentage supérieur); + soit elle exerce la direction de sa filiale statutairement ou par contrat. 95LECTURE FINANCIERE DE LA COMPTABILITE Ce critére de contrdle exclusif est présenté comme le critére déterminant pour les normes frangaises et les normes IAS, Les normes américaines se fondent, quant 4 elles, essentiellement sur la détention de la majorité des droits de vote. Ce critére est en cours de révision par le FASB et I'IASB qui prévoient toutefois une définition plus large du contréle comme le pouvoir de prendre des décisions pour diriger la politique et la gestion d'une entreprise en vue d'accroitre ses pro- pres bénéfices ou de limiter ses pertes. L'intégration globale consiste donc, comme son nom I'indique, & reprendre pour leur intégralité, au bilan de la société mére, tous les éléments qui consti- tuent actif et le passif de la filiale, et au compte de résultat, toutes les charges et tous les produits qui en déterminent le résultat net. Les éléments patrimoniaux viennent ainsi se substituer aux titres de partici pation détenus par la société mére, lesquels disparaissent de son bilan. Cependant, lorsque la filiale n'est pas contrélée & 100 % par la société mére, il convient de faire apparaitre au bilan et au compte de résultat consolidés les droits des autres actionnaires, dits minoritaires, sur les capitaux propres et les, résultats de la filiale. Sil'on suppose I'absence d’écart entre la valeur comptable des titres de par- ticipation dans le bilan de la société mére et la valeur comptable des capitaux propres de la filiale (dit survaleur ou goodwill, sur lequel nous reviendrons), la ‘consolidation par intégration globale s‘effectue de la facon suivante © aubilan = L/actif ot le passif exigible de la filiale sont ajoutés, poste par poste, au bilan de la société mare. ~Le prix de revient comptable des titres de participation dans la filiale consolidée est éliminé de I'actif du bilan de la maison mare et soustrait, pour le méme montant, de ses réserves. ~ Les capitaux propres (résultats inclus) de la filiale sont ajoutés aux capitaux propres de la société mére et ensuite éclatés entre la part correspondant aux intéréts de la société mére (qui est ajoutée & ses réserves), et la part corres- pondant aux intéréts des tiers, qui est ajoutée sur une ligne particuliére : « intéréts minoritaires sur les capitaux propres, ou intéréts hors groupe sur les capitaux propres... », qui se situe en dessous des capitaux propres dela société mare. ‘+ au compte de résultat, tous les postes de charges ot de produits de la filiale sont ajoutés, poste par poste, aux postes du compte de résultat de la société mare, Le résultat net de la filiale est éclaté entre la part qui correspond aux intéréts de la société mére, qui est ajoutée au résultat net de la société mére a la fois au compte de résultat et au bilan, ~et la part qui correspond aux intéréts des tiers, qui est isolée sur une ligne : « intéréts minoritaires » ou intéréts des tiers, ou intéréts hors groupe dans Ie résultat net, Les intéréts minoritaires représentent ta quote-part des capitaux propres ou du résultat net des fiiales consolidées par intégration globale qui revient aux actionnaires minorital- res de ces filiales et non a la société mere. Dans une optique de solvabilité il s‘agit indéniablement de capitaux propres; dans une optique de valorisation du groupe, il s‘agit tout aussi indéniablement d’éléments qui ne contribuent en rien a la valeur du groupe. En effet, la valeurChapitre 8 Les couptes consouioés 7 du groupe ne saurait prendre en compte des quote-parts de capitaux propras ou de résultat net qui ne reviennent pas au groupe mais a des tiers. ‘Toute l'analyse financiére, jusqu’a I'avant-derniére ligne du compte de résul: tat, se fait comme si la société mere détenait 100 % des actif’ et 100 % des dettes de la fille et qu’implicitement l'ensemble des dettes financent l'ensemble des actifs. C'est vrai économiquement, mais faux juridiquement. Pour illustrer la méthode de consolidation par intégration globale prenons Vexemple suivant en supposant que la société Mére détient 75 % de la société Filiale. Les bilans de départ sont les suivants BILAN DE LA SociETE MERE BAN oe LA Société FILALE Titres Fle 32 | Capitauxpropres 70 Acti 28 | Capitaux propres 20 futresactifs 60 | Dettes 2 Dettes 8 Le bilan consolidé se présente ainsi BILAN consounE Titres File Capitauxpropres 78 (2-2) (o+20 -12) atts 28| Dettes © o+28) @+a) u sous une forme plus détaillée Bian consouin€ ‘atts '88) Capitauxpropres partdu groupe 73 @-s) Intéréts minoritalies 5 (@0%25 %) Dettes © Les comptes de résultat de départ sont les suivants Compre o& résuttaT Compre 0& résutrar DE LA SOciETE MERE De La sociéré Fuiate Charges to | Produits 00 Charges 30 ] Produits 38 Résultatnet 20 Résultatnet 8 Le compte de résultat consolidé se présente ainsi Compre o€ résuttat consouiné charges 110 Produits 138 Bo+30) (400 + 38) Résultat net 28 0+8)98 LECTURE FINANCIERE DE LA COMPTABILITE (Ou sous une forme plus détaillée : Compre o& RESULTAT CONSOLIDE charges. 10] Produits | 38 Résultat net spartdugroupe 26 ‘part des minortares. 2 (x25 %) 2/ LA CONSOLIDATION PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE Lorsque la société mére exerce un contréle conjoint avec un nombre limité d’asso- ciés sur sa filiale, celle-ci est consolidée par intégration proportionnelle. Les doux éléments essentiels 4 l'existence d'un contréle conjoint sont un nombre limité d’associés se partageant le contréle (sans qu'aucun ne puisse revendiquer le contréle exclusif) et un accord contractuel matérialisant et organisant les modalités de ce contréle conjoint. Cette méthode est principalement francaise et assez peu utilisée & l'éche- Jon international. Cependant, les normes TAS préconisent I'intégration propor- tionnelle pour les entités a contréle conjoint, autre traitement possible étant la mise en équivalence que nous verrons par la suite, Aux Etats-Unis od cette méthode est tolérée dans certaines industries (pétrole et gaz), le FASB réétudie actuellement avec I'IASB les méthodes de consolidation des joint-ventures. La méthode d'intégration proportionnelle est utilisée pour consolider les comptes des fiiales contrélées conjointement avec un nombre limité d’associés Comme I'intégration globale, 'intégration proportionnelle conduit a substituer dans le bilan de la société mére les éléments d’actfs et de passifs composant le patrimoine de la filiale & la valeur des titres de participation détenus dans celle- Gi, La différence essentielle consiste, comme l'indique son nom, en ce que la substitution ne s‘effectue qu‘au prorata des droits de la société méro sur sa filial. De méme, au compte de résultat, les produits et les charges dea filiale ne viennent s‘ajouter a coux de la société mare qu’ au prorata de sa part relative dans le capital de sa filial. Techniquement, la consolidation par intégration proportionnelle s‘effectue + Llactif et le passif exigible de la filiale sont ajoutés l'actif et au passif de la mare, proportionnellement au pourcentage d'intérét de celle-ci + Le prix de revient comptable des actions de la filiale détenues par la société mare est soustrait de ses titres de participation a I'actif, et de ses réserves au passif, + La part de la société mére dans les capitaux propres hors résultat de a filiale est ajoutée aux réserves de la société mere, + Tous les postes de charges et de produits de la filiale sont ajoutés, propor. tionnellement au pourcentage d’intérét de la société mére, aux postes correspon- dants du compte de résultat de celle-ci. ‘+ Lapart du résultat net de la filiale revenant a la société mére est ajoutée a son résultat au bilan et au compte de résultat.re B Les compres consouinés Pour illustrer la méthode de consolidation par intégration proportionnelle prenons I'exemple suivant en supposant que la société Mere détient 33 % de la société Filiale Les bilans de départ sont les suivants : BILAN DE LA SociETE M2RE Bian o& LA Sociéré Fiuate “TivesFilale 4 | Capitauxpropres 62 Adis 30 | Capitauxpropres 18 utes actifs 60 | Dettes 2 Dettes 2 Le bilan consolidé se présente ainsi Bian consoune Tires lates Capitauxpropres 64 Ga (62 4+38%33%) atts 70| Dettes ‘ (60+ 30% 33%) @+32%33%) Les comptes de résultat de départ sont les suivants Comte oe résutrar Compre oe résuLrar DE LA Sociéré MERE DE LA SOCIETE FILIALE charges 80 | Produits 100 Charges 30 | Produits 36 Résultatnet 20 Résultatnet 6 Le compte de résultat consolidé se présente ainsi Compre be RESuLTAT CONSOLIDE Charges 90] Produits 2 (Go+30%33%) (600+ 36% 33%) Résultat net 2 Dans le cas de intégre ion proportionnelle, il n'y a pas d'intéréts minoritai- La méthode d’intégration proportionnelle présente l'inconvénient d’accroitre en apparence la puissance du groupe, en consolidant des filiales dans lesquelles il ne dispose pas du pouvoir attaché au contréle. 3/ LA CONSOLIDATION PAR MISE EN EQUIVALENCE Lorsqu’enfin la société mére exerce une influence notable sur la gestion et la politique financiére de sa filiale, celle-ci est consolidée par mise en équivalence. influence notable sur la gestion et sur la politique financiére d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale a 20 % des droits de vote de cette entreprise. En outre, le CNC précise que « 'influence notable peut notamment résulter d'une représen tation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux Aécisions stratégiques, de I'existence d’opérations inter-entreprises importan tes, de I’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique ».100 LECTURE FINANCIERE DE LA COMPTABILITE Cotte méthode est en fait purement financiére : elle conduit & réévaluer cha- que année d'une part les participations d'un groupe et d'autre part le bénéfice global. Ace titre, TASB considére la mise en équivalence plus comme une méthode evaluation que comme une méthode de consolidation. La mise en équivalence consiste a substituer & la valeur comptable des actions de la filiale détenues par la société mére, la part a laquelle elles corres- pondent dans les capitaux propres de la filiale (résultat compris) ‘Techniquement, la consolidation par mise en équivalence s'effectue ainsi: + Le prix de revient comptable des actions de la filiale est soustrait des titres de participation de la maison mére, et il est remplacé par la quote-part dans les capitaux propres, résultat de la filiale compris, qui revient a le société mére. + Lavvaleur comptable des actions de la fille est soustraite des réserves de la société mare, auxquelles est ensuite ajoutée la part dans les capitaux propres, résultat de la filiale exclu, qui revient a la société mare. + La part du résultat net de la filiale revenant a la société mere est ajoutée & son résultat net au bilan et au compte de résultat. Les titres mis en équivalence représentent la valeur des actions détenues par la maison mere dans les filiales consolidées par mise en équivalence. Cette valeur correspond a la ‘quote-part des capitaux propres de ces filales qui revient &ta société mére. La consolidation par mise en équivalence revient donc a augmenter chaque année la valeur de la participation au sein du bilan consolidé du résultat mis en réserve par la filiale ainsi consolidée. En matiére de solvabilité cette méthode ne donne, en revanche, aucune indi- cation sur les risques et la responsabilité que peut avoir le groupe en matiare dengagement de sa filiale. Elle suppose implicitement que le risque couru par le groupe se limite a la valeur de sa participation. La technique de mise en équivalence est moins une véritable technique de consolidation ‘qu'une méthode de réévaluation de certains titres de participation. Pour illustrer la méthode de consolidation par mise en équivalence, prenons Yexemple suivant en supposant que la société Mére détient 20 % de la société Filiale: Les bilans de départ sont les suivants : BiLan ve LA sociéré MERE BILAN DE LA sociéé FILIALE “TiwesFilaie 2 | Capitauxpropres 60 Acts 135 | Capitauxpropres 25 ‘Autres actifs 60 | Dettes 2 Dettes © Le bilan consolidé se présente ainsi BILAN cONSOUDE Titres Fale mis Capitaux propres 63 cen quivalence 5| Go+s-a) (@0%x25) Dettes 2 Autres atts cyChapitre 8 Les compres consounés Les comptes de résultat de départ sont les suivants Compre oe résuttar Compre oe RESULTAT DE LA SOcIETE MERE. DE LA SOcIETE FILIALE “Charges 0 | Produits 100” charges 30 | Produits 35 Résultatnet 20 Résultat net 5 Le compte de résultat consolidé se présente ainsi CComete oe RésuLTAr coNSOUIDE Charges 80] Produits 300 Résultat net 2} Résultat de File (20#5%20%) risen équivalence 6x20%) Section 2 LES PROBLEMES SPECIFIQUES A LA CONSOLIDATION 1/ Le PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmétre de consolidation, c’est-a-dire les sociétés filiales qui seront conso- lidées, est déterminé a partir des régles énoncées & la section 1. Cela suppose donc I’établissement du pourcentage de contréle par la société consolidante sur chacune de ses filiales. Le pourcentage de contréle mesure le lien de dépendance, direct ou indirect, entre la maison mére et ses filiales. Il correspond au pourcentage des droits de vote détenus par la maison mere dans la filiale. Pour le calculer, on additionne les pourcentages de contréle de toutes les sociétés du groupe dans la filiale, pourvu que ces sociétés soient directement ou indirectement contrélées par la société mére, c’est-A-dire qu'a chaque échelon de la cascade, le pourcentage des droits de vote détenus soit supérieur & 50 % ou quill y ait contréle de fait. Une faut pas confondre ce pourcentage de contréle avec le pourcentage d’inté. Tét. Ces deux notions sont généralement différentes. Le pourcentage d’intérét sert au caloul des droits de la maison mére dans ses filiales. Celui-ci exprime la Part du capital détenue, directement ou indirectement, par la maison mére dans sa filiale. C’est une notion financiére, contrairement au pourcentage de contrdle qui est une notion de pouvoir. Alors que le pourcentage de contrdle s‘obtient en additionnant les participa tions de toutes les sociétés du groupe dans la filiale pourvu que ces sociétés sotent directement ou indirectement contrélées par la société mére, le pourcen- tage d'intérét est le somme des produits des pourcentages de capital détenus, directement ou indirectement, par la société mére dans sa filiale. 101102 (1) Saf sites percs sont tells (que la quote part des capt faux propres dela fille reve- Nant dla mere est infériowre (la valeur nette comptable des titres dela fae, auguel fas une provision "pour ‘eprécation deta participa ton dot re passée LecTure FINANCIERE DE LA COMPrABILITE Prenons I’exemple suivant oe p% we A contréle B a 60 %, B contrdle D & 70 %, donc A contréle D a 70 % qui sera consolidé par intégration globale tout comme B. Mais le pourcentage d’intérét de A dans D n'est pas de 70 %, il n'est que de 42 % (60 x 70 %). C n’ayant que 10 % de E ne consolidera pas E. Mais A ayant 20 % de C, elle consolidera C par mise en équivalence. utilisation du pourcentage d'intérét est différente selon chaque méthode de consolidation + Pour la méthode de I'intégration globale, le pourcentage d'intérét ne sert qu’a répartir les réserves et le résultat entre la part des actionnaires de la maison mire et Ia part des intéréts minoritaires; + Pour la méthode de I'intégration proportionnelle, le cumul des postes du bilan et du compte de résultat est effectué au prorata du pourcentage d'intérét; + Pour la méthode de mise en équivalence, le pourcentage d'intérét sert 4 déterminer la part des capitaux propres et du résultat net de la filiale revenant la maison mare, Les modifications du périmatre de consolidation L’étude du périmétre de consolidation est importante surtout dans son évolution et dans ce qui est exclu du périmétre de consolidation. En effet, ne pas consolider une filiale c'est, + ne pas faire apparaitre ses pertes ni ses capitaux propres!; ‘+ ne pas faire apparaitre le montant de ses dettes comme notre lecteur le verra avec l'exemple de Coca-Cola du chapitre 18. Consolider par équivalence permet également de ne pas faire apparaitre Yensemble des dettes. Enfin, nous verrons au chapitre 53 que certains montages permettent aujourd'hui de sortir du périmétre de consolidation des filiales toujours contrd- lées par la société mére. Ces montages ont été développés afin de rendre certains ‘comptes consolidés plus attrayants. Ces montages font souvent appel a la notion de entité ad-hoc» qui est une structure juridique distincte créée spécifiquement our gérer une opération pour le compte d'une entreprise et qui souvent n'appar- tient pas en droit a l'entreprise mais & dos établissement financiers. Cependant, le CNC, suivant en cela les normes IAS, prévoit que si l'entreprise bénéficie de la majeure partie des avantages de I'entité ad hoc ou si elle en porte les risques, résiduels, elle devra consolider cette derniére. Les changements de périmétre de consolidation doivent donner liou a la pro- duction d’états financiers proforma qui permettent a I’analyste de comparer les performances de I'entreprise sur une base homogéne. Ces états proforma peu- vent soit retraiter le passé pour le rendre comparable avec le périmétre actuel,Chapitre 8 Les com@res consounts soit sortir du périmétre actuel les éléments qui n’existaient pas dans I'exercice précédent afin de maintenir I'ancien périmétre, ce qui est moins intéressant pour Vanalyste, 2/ L'ECART D’ACQUISITION OU SURVALEUR OU GOODWILL Mest tras rare qu'une société fasse I'acquisition d'une autre société en payant cotte derniare pour le montant exact de ses capitaux propres comptables. iy a fréquemment un écart entre le prix d/acquisition qui peut étre payé en cash ou en titres et la part des capitaux propres de la société acquise qui revient la société mare. Le plus souvent, cet écart est positif. a) Le point de vue économique A quoi correspond cet écart? Autrement dit pourquoi accepter de payer les actions d'une entreprise pour un prix supérieur & ses capitaux propres compta- bles ? On peut penser & plusieurs raison: + Les actifs au bilan de la société acquise ont une valeur supérieure aux mon. tants comptables pour lesquels ils sont inscrits; c'est la conséquence du principe de prudence qui conduit a provisionner les moins-values latentes, mais & ne pas constater les plus-values latentes. ‘+ Des actifs peuvent trés bien ne pas apparaltre au bilan surtout si l'entreprise est trés rentable : marques, brevets, parts de marché que la société a constitués au cours du temps sans vouloir ou pouvoir les comptabiliser. ‘+ Le rapprochement va générer des synergies, soit sous forme de réduction de colts ou d’accroissement des revenus que I'acquérour est prét a payer pour partie aux vendeurs. ‘+ Lerapprochement en empéchant I'entrée d'un nouvel acteur sur le marché pro- tage le niveau actuel de rentabilité de l'acquéreur qui, sans cela, risquerait d’étre mis a mal + Enfin, l'acquéreur a tout simplement payé au-dela du raisonnable. b) Le point de vue comptable Cet écart entre le prix payé et la quote part des capitaux propres de la nouvelle filiale peut tre traité comptablement de deux fagons différentes + Soit il n'apparatt pas du tout dans les comptes consolidés du groupe, car les actifs et les passifs exigibles de la société nouvellement acquise sont intégrés dans les comptes du groupe pour les montants comptables qui étaient les leurs dans les comptes de la société acquise. Ce traitement est alors appelé mise en commun d'intéréts, ou pooling of interests en franglais. * Soit il apparaitra a I'actif du bilan du nouveau groupe en immobilisations incorporelles, mais pour un montant réduit des plus-values latentes nettes des ‘moins-values latentes sur les actifs et les passifs exigibles. Ceux-ci seront alors intégrés dans le bilan du groupe pour leur valeur estimative et non leur montant comptable. Dans ce cas, il convient d'inscrire au bilan du groupe les actifs incor- 103,104, ( Préisons que sauf en Alle ‘magne et pour des ens ric, Tamortasement de ce good: will west” pas fiscaloment duerib {2 Qui peut se dérouler en Plusiews dapes. LecTue FINANCIBRE porels ainsi acquis méme s'ils n’étaient pas comptabilisés au bilan de la société acquise : marques concernées, brevets, logiciels, autorisation d'émettre ou d'atter- rissage, listes de clientéle,... Lécart entre le prix d'acquisition et fa valeur des actifs et des passifs exigibles de lentre- prise acquise est appelé écart d'acquisition. Plus familigrement, on parte de goodwill ou de survaleur. Cotte méthode est appelée la méthode d’acquisition ou purchase method en franglais. uel traitement réserver alors a l'écart d’acquisition ? Comptablement il y a deux possibilités : + Soit Vécart d’acquisition est amorti linéairement sur une durée maximum de 20 ans en principe en normes internationales; les entreprises frangaises utilisent souvent une durée de 40 ans par référence aux anciennes régles américaines"”, les normes frangaises ne précisant pas de durée maximum. + Soit cet écart d’acquisition est évalué chaque année pour vérifier que sa valeur correspond au moins son montant net comptable pour lequel il figure & Yactif du bilan du groupe. C'est le test de validité que les anglo-saxons appellent impairment test, Si tel n'est pas le cas, une provision pour dépréciation est alors passée dans les comptes. C'est le traitement adopté par les régles américaines depuis décembre 2001 et vers lequel les normes internationales et francaises devraient probablement converger d'ici fin 2003. Dans quels cas est-il possible d'utiliser la méthode de la mise en commun 'intéréts, c'est-d-dire de ne pas faire apparaitre de goodwill a l'actif du bilan ? En normes frangaises actuellement en vigueur, 4 conditions doivent étre res- pectées + Yacquisition porte sur 90 % du capital de la société acquise en une seule opération®; + elle est payée par augmentation de capital immédiate ou différée, mais cer- taine sur un horizon de moins de 6 ans; + iln'y a pas de rémunération autre que des actions pour plus de 10 % du mon- tant de I'augmentation de capital: + la substance de l'opération n'est pas remise en cause par des transactions (rachats fermes ou optionnels d'actions, dividendes exceptionnels...) intervenues dans un délai de deux ans, En normes IAS, il est quasi impossible de mettre en cruvre cette méthode puisqu'il faut principalement que la valeur des deux entreprises soit sensible- ‘ment la méme, que le rapprochement prenne la forme d’échange d’actions et qu'il soit impossible de distinguer un acquéreur et une société acquise. Enfin en nor- ‘mes américaines, cette méthode a été supprimée en décembre 2001, A titre dillustration, simulons le traitement de I'acquisition du cimentier br tannique Blue Circle par Lafarge si ce groupe avait pu choisir les différents trai- tements :Avant I'acquisition, le bilan simplifié de Lafarge (en Mdé) se présente ainsi Goodwill 22 | Capitaux propres Autesimmobilisations 1266 | Intéréts minortaires Besoin en fonds de roulement 049 | Dettes bancaires et financiévesnettes Bt celui de Blue Circle est (en Md€) “Goodwill 047 | Capitaux propres 48 Auteesimmobilisations 140 | Intérets minortaires 06 Besoin en fonds de oulement 03 | Dettes bancairesetfinanciées ties 26 Courant 2001, Lafarge achéte 100 % de Blue Circle pour 5,3 Md€. Les capitaux propres de Blue Circle étant de 1,8 Md€, I'écart est de 3,5 Md€. En supposant que cette acquisition ait pu étre traitée selon la méthode de la mise on commun d'intéréts, ce qui aurait supposé que Lafarge acquiére Blue Cir. cle par échange d’actions, le bilan du nouveau groupe aurait été ‘Goodwill 355 | Cepitaux propres 78 Autres immobilsations 2636 | Intéréts minoritaires 25 | sesoin en fonds de ouement 06 | Dettes bancalres etfinancitvesnettes 9.2 Les capitaux propres de Lafarge n’augmentent que de 1,8 Md€", alors qu'il a remis aux actionnaires de Blue Circle des actions valant 5,3 Md€. 3,5 Mde dispa- raissent ainsi du bilan. 11 n'y a pas de nouveau goodwill constaté. En fait, la méthode d'acquisition a été utilisée car Lafarge suit les normes comptables francaises et les actionnaires de Blue Circle ont été payés en numé: raire. Les actifs immobilisés de Blue Circle ont été réévalués de 2,7 Md€ dont 2 Md€ au titre des positions commerciales réduisant d’autant le goodwill dont le montant a été arrété a 22 Md€® apris prise on compte d'une provision pour restructuration de 0,7 Md€ et annulation du goodwill qui figurait dans les comp- tes de Blue Circle Le bilan simplifié du nouveau groupe est alors de Goodwi 50 | Capitauxpropres 60 Autres immobilisations 1933 | lntéréts minortaires 25 Bescin en fonds de roulement 06 | Provisions pour restructuration 7 Dettes bancaies et financiéresnettes 14,50) Ce goodwill de 2,2 Md€ est amorti sur 40 ans, soit une charge annuelle de 55 ME qui ne serait pas apparue si Lafarge avait suivi les nouveaux principes comptables américains. Dans un cas I'actif économique du nouveau groupe est de 19,5 Md€, dans Vautre il est de 23,7 Md€, soit 21 % de plus alors quill s‘agit du méme outil industriel ! D'un coté la rentabilité des capitaux propres sera calculée sur 7.8 Md€, de Y'autre sur 6 Md€... Notre lecteur comprend pourquoi la suppression annoncée du pooling donnera plus de rigueur aux comptes. Enfin, il peut arriver que I'écart d'acquisition soit négatif, on parlera de bad- will en franglais. Dans ce cas, il fait l'objet d'une provision pour risques et char. ges progressivement reprise sur une durée de 5 ans, selon les recommandations du Conseil National de la Comptabilité, Les normes IAS prévoient que I'écart 105, )c'esea-dire duumontantde cour de Blue Circe (2)22=35-27+07 +07. (a)145 65426453.106 LECTURE FINANCIBRE DE LA COMPTABILITE acquisition négatif soit comptabilisé comme un produit différé sur un maxi- ‘mum de 20 ans, ou réparti entre les divers actifs non monétaires amortissables acquis, au prorata de leur valeur vénale. En definitive, Vécart entre le prix payé et la quote-part des capitaux propres est ventilé centre une partie qui correspond aux plus-values latentes des actfs de la société consoli- dée pour la premiére fois et qui est intégrée dans la valorisation des actifs consolidés, et tune partie résiduelle, 'écart d'acquisition, non expliquée par des plus-values latentes, qui est amortie ou provisionnée selon des régles particuliéres. tly a donc réévaluation des actif’ de la filiale lors de sa premiére consolida- tion et réajustement de ses comptes pour s’aligner sur les principes comptables suivis par sa maison mére. ©) Le point de vue financier Pour un financier, le goodwill est un probléme majeur de la consolidation des comptes. Ses conséquences sont si importantes qu’elles peuvent conduire & ce qu'une opération de rapprochement saine financiérement et économiquement présente un risque comptable tel que les dirigeants des entreprises concernées y renoncent, Cependant, les nouvelles normes américaines et I'évolution annoncée des normes internationales et frangaises vers ce référentiel sur ce point réduisent considérablement les 2 problémes qui se posent + Avec la disparition du pooling of interests, il ne sera plus possible, achetant ‘une société aux capitaux propres réévalués de 30 pour un prix de 100 et émettant {cet effet de nouvelles actions pour 100, de les inscrire au bilan pour 30 grace au pooling, et dégageant ensuite un résultat net de 6, de proclamer que la rentabilité des capitaux propres est de 20 % alors qu'elle n’est que de 6 % ! L’une des raisons des taux de rentabilité des capitaux propres et de l'actif économique trés élevés affichés actuellement par de nombreux groupes tient au régime du pooling qui fait, ‘passer A la trappe » des pans entiers de capitaux propres; elle va disparaitre. + La suppression de l'amortissement automatique du goodwill sur une durée donnée évitera le débat de savoir s'il faut raisonner sur des bénéfices avant ou aprés amortissement du goodwill. Dans cette attente, peut-on dire, comme pour une dotation aux amortissements classique, que I'entreprise s'est appauvrie du montant de la dotation aux amortissements de la survaleur ? Nous ne le pensons pas. Il s’agit plutét d’un résultat déja payé au moment de ‘acquisition par Yentreprise, que l'on affecte a la dotation aux amortissements, pour qu'il ne soit. ‘pas oublié qu'une partie de ces bénéfices étaient déja comprise dans le prix. C'est, tune sorte de reconstitution des capitaux propres. L’amortissement du goodwill n’aurait de sens en finance que si l'on pouvait démontrer qu'il se dépréciait linéairement sur sa durée de vie fixée arbitraire- ‘ment. Tl nous parait beaucoup plus raisonnable de considérer qu'il s'agit d’un actif comme un autre pouvant subir des baisses de valeur brutales qu'un provi- sionnement doit alors constater. ‘Nous conseillons donc a notre lecteur de raisonner avant amortissement de la survaleur, tant dans le compte de résultat qu’au bilan pour le calcul des ren tabilités (voir chapitre 18),Chapitre 8 Les comeres consoLioes Enfin, tester chaque année sila valeur de actif économique de chaque segment de 'entre- prise est supérieure & son montant comptable pour déterminer si le goodwill acquis doit {tre déprécié, est accepter implicitement d'enregistrer dans les comptes du goodwill créé en interne qui se substitue progressivement & ce goodwill acquis dont nous savons, dans un monde concurrentiel, qu'il une durée de vie limitée. Peut-on pour autant dire que la dépréciation de la survaleur, n’étant la contre- partie d'aucun flux de trésorerie, ne correspond pas a un appauvrissement ? ‘Nous ne le pensons pas. Certes la dépréciation n'est pas un flux, mais il est d'abord faux de penser que seules les décisions qui modifient les flux affectent la valeur, Plafonner les droits de vote des actionnaires, donner 10 droits de vote par action a certaines catégo- ries d’actions ne modifie pas les flux, mais réduit aussi sir que 2 et 2 font 4 la valeur des capitaux propres. Déprécier une survaleur constatée sur une acquisition payée, c’est reconnai- tre que ce qui a été acheté a été payé trop cher. Le mel est-il moindre si l'acqui: sition a été payée en actions ? Non, que I'action de l'acheteur ait été elle aussi surévaluée au méme moment n'y change rien. Si 'entreprise avait fait une aug- mentation de capital en numéraire plutdt qu’une acquisition surpayée, elle aurait alors profité d'un cours élevé pour le plus grand profit de ses actionnaires d'alors et aurait pu utiliser ce cash pour faire des acquisitions a des prix beau- coup plus raisonnables une fois l'euphorie passée. Ce fut exactement la stratégie de Bouygues qui leva 1,5 Md€ en mars 2000 un cours trés élevé, refusa de par- ticiper aux enchéres UMTS et entama son trésor de guerre en 2002 pour acheter des intéréts minoritaires dans Bouygues Télécom a un prix qui n’avait rien a voir avec celui évoqué en 2000, Nroublions pas en effet, que I'actionnaire de l'entreprise qui rémunére une acquisition par remise d’actions a été dilué. 11 I'a accepté parce qu'il escomptait que la taille du gateau croitrait plus vite (plus 30 % par exemple) que le nombre de convives entre lesquels il est partagé (plus 25 % par exemple). Maintenant on ui annonce que la taille du gateau ne s‘accroit plus de 30 % mais de simplement. 10% parce que des actifs achetés se sont révélés valoir moins que prévu. Malheu- reusement pour lui, le nombre de convives ne se réduit pas pour autant. La taille de la part unitaire du gateau s'est réduite de 12 % (110/125-1). 1ly a done bien eu appauvrissement, Section 3 LES ASPECTS TECHNIQUES DE LA CONSOLIDATION 1/ LHOMOGENEISATION DES DONNEES DE BASE Les opérations de consolidation consistant a effectuer des agrégations de comp. tes sous réserves de corrections, il convient de s'assurer que les données de base sont homogines, c’est-a-dire établies selon les mémes principes. Souvent, au niveau social, les méthodes d’'évaluation des frais d'établisse- ment, des provisions, des amortissements, des immobilisations, des stocks et 107108 LECTURE FINANCIERE DE LA COMPTABILITE des en-cours, des charges a répartir sur plusieurs exercices, des capitaux pro- pres,... répondent a des préoccupations fiscales et comptables propres a chaque filiale, tout particuliérement si certaines d’entre elles sont étrangéres. Li convient alors d’en éliminer l'incidence, Ceci est d’autant plus aisé que les comptes consolidés ne sont pas établis dans la perspective de déterminer un résultat fiscal soumis a I'impét. Les sociétés peuvent donc s‘affranchir, a ce niveau, des régles fiscales en vigueur. La société consolidante doit, préalablement & la consolidation, retraiter les comptes de ses filiales en leur appliquant les mémes principes d’évaluation, ou corriger lincidence de différences d’évaluation justifies par des raisons fiscales : provisions réglementées, amortissements dérogatoires, subventions d’investis- sement. En principe, une entreprise francaise devra utiliser pour ses comptes consolidés les rmémes méthodes d’évaluation que celles retenues pour l'établissement de ses comptes annuels, sauf s'il s'agit de méthodes adoptées pour des raisons fiscales. Les comptes consolidés peuvent étre établis a une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante. Lorsque la date de cléture des comp- tes d'une société consolidée est antérieure de plus de trois mois & celle de la société consolidante, les comptes consolidés sont établis sur la base de comptes intermédiaires, 2/ VELIMINATION DES OPERATIONS INTRAGROUPE La consolidation n'est pas une simple addition de comptes. 11 est en effet néces- saire, avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites, d’éli- miner des comptes de la société mére et de ceux des filiales les opérations réciproques et les effets de ces opérations internes sur les résultats. Si, par exemple, la société mére a vendu a ses filiales des produits a un prix supérieur & leur prix de revient, elle fait apparaitre & son niveau un bénéfice qui peut étre purement fictif si les produits ne sont que stockés par les filiales et non revendus a 'extérieur du groupe. Il faudra donc éliminer ce profit purement fic- tif, qui donnerait une image fausse de la réalit Les opérations intragroupe faisant l'objet de tels redressements peuvent étre classés on deux catégories : + Celles qui modifient le passif ou l'actif des entités consolidées ou qui ne sont pas fondamentales, car elles ne modifient pas le résultat net consolidé. Elles sont ¢liminées par simple compensation, et leur redressement a pour principal intérét de reconstituer le niveau réel de 'endettement du groupe =prét de la société mere a la filiale (créances chez cette derniére) et vice- ~ intéréts versés par la société mére a la filiale (produits financiers pour cette demiére) et vice-versa; ~ ete... * Celles qui sont au contraire trés importantes car elles modifient le résultat ‘consolidé. Leur redressement est donc capital. Tout le probléme est d’éviter de faire apparaitre deux bénéfices, ou de faire apparait re deux fois les mémes bénéfices.Chapitre 8 Les comptes consouinés Les éliminations sont réalisées intégralement lorsque la filiale concernée est consolidée par intégration globale; partiellement, & concurrence du pourcentage de détention de la société mére, lorsque la consolidation est proportionnelle; elles sont trés limitées lorsque la filiale est consolidée par mise en équivalence (Gimination des dividendes principalement) L’annulation de ces opérations lors du processus de consolidation se tra. duit par la nécessité d’éliminer principalement les profits internes compris dans les stocks, les plus-values internes résultant de la cession ou de l’apport de titres, les dividendes recus de filiales, les provisions pour dépréciation de créances intragroupes ou de titres de participations ot I'imp6t sur les profits internes. a) Elimination des profits intenes compris dans les stocks ‘Au niveau consolidé, les cessions interes ne sont pas considérées comme réa lisées au sens comptable. Seules les opérations réalisées avec des tiers sont considérées comme génératrices de bénéfices pour le groupe Les profits internes figurent a la fois dans le stock initial et dans le stock final Le profit sur stock final est éliminé du stock figurant au bilan et des variations de stocks (au compte de résultat). Il vient donc diminuer le résultat de l'exercice, qui a 6t6 gonfé de ce profit fictif. Le profit sur stock initial, ayant été réalisé au cours de lexercice précédent, est éliminé des réserves et vient gonfler le résultat de V'exercice. Au total, la différence profit sur stock initial - profit sur stock final est ajoutée au résultat de l'exercice. Pratiquement, la détermination du profit sur stock peut étre trés difficile lorsque les stocks sont constitués de produits fongibles ou d'un grand nombre de produits. Aussi n'est-il procédé a ces redressements que s'ils sont significa- tifs, et parfois en approximant le profit contenu dans le stock. b) Elimination des plus-values internes résultant de la cession ou de l'apport d’immobilisations ou de titres Les plus-values internes réalisées a occasion de cessions ou d’apports d'immo- bilisations ou de titres sont éliminées du compte de résultat et des réserves. En revanche, il n'est procédé 4 aucune correction lorsque la cession ou Yapport a abouti a la constatation d’une moins-value. Celle-ci consacre en effet une dépréciation d'un actif immobilisé, et son élimination conduirait dans un second temps a constater un complément d’amortissements ou de provisions pour dépréciation, ©) Les dividendes recus des filiales Les dividendes regus par la société mére de ses filiales étaient compris dans le résultat net de ces demniéres (exercice précédent) et donc dans le bénéfice conso- lidé de l'ensemble. Maintenir ces dividendes recus en produits financiers revien- drait donc a les compter deux fois sur doux exercices différents, 1 faut alors les déduire des produits financiers et les ajouter, pour le méme ‘montant bien sir, aux réserves. 109no LECTURE FINANCIERE DE LA COMPTABILITE 4) Elimination des provisions et reprises sur provisions pour dépréciations internes ‘Une société mere est amenée a passer des provisions pour dépréciations internes lorsque les filiales présentent des capitaux propres insuffisants (par rapport a la valeur & laquelle leurs actions sont enregistrées dans les comptes de la société mere), conséquence, par exemple, de pertes. La consolidation ayant pour objet de substituer aux titres de participation les capitaux propres des filiales, ces provi- sions deviennent sans objet et doivent donc étre éliminées sous peine d’un dou- ble emploi au niveau des résultats et des capitaux propres. Les provisions constituées au cours des exercices antérieurs sont annulées parun transfert aux réserves. Celles de I’exercice considéré sont tout simplement contre-passées. ©) Elimination de timpét sur les profits internes Le profit interne sur cessions de stocks a été éliminé. Il se retrouvera en fait dans le résultat consolidé de l'année suivante par voie de rectification du stock d’ouver- ture. Hest donc logique d’appliquer le méme traitement a limpét sur les sociétés qui est relatif ce profit interne. Il sera alors déduit de Vimpot total sur les sociétés, et transféré, par l'intermédiaire d'un compte de régularisation actif, sur Vexercice suivant. Le raisonnement est Je méme pour 'impét sur les plus-values de cessions internes, méme si les modalités concrétes different. Cet impdt est lui aussi déduit de I'impét total sur les sociétés, et transféré par I'intermédiaire d'un compte de régularisation actif sur un exercice ultérieur, la cession hors du groupe pouvant, intervenir dans plusieurs exercices. Wont té présentés ici que les principaux redressoments qui font que les comptes consolidés ne sont pas des comptes cumulés. La pratique des redresse- ‘ments est différente selon la méthode de consolidation utilisée, mais les princi- pes en sont similaires. 3/ LA CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ETRANGERES a) Le problame La conversion des comptes des sociétés étrangéres est un probléme compliqué en. raison des variations de taux de change et des différences de taux d’inflation d'un pays & l'autre, qui créent des distorsions dans les comptes de sociétés. Soit par exemple une société mere, située dans la zone euro, détenant une filiale située dans un pays a « monnaie faible ». Lutilisation du taux de change a la cléture des comptes pour convertir en monnaie de la société mére les actifs de sa filiale conduit a une sous-évaluation de ceux-ci. Or, d'un point de vue économique, tous les actifs ne subissent pas une dopréciation proportionnolle a la dévaluation de la monnaie du pays de la fiiale. Les valeurs immobilisées sont en effet, d'une certaine maniére, protégées. Par le jeu de V'inflation, leur remplacement codterait plus cher, en unités monétaires du pays de la filiale, aprés la dévaluation de cette monnaie qu'avant. Au total, leChapitre 8 Les compres coNsouDés phénoméne inflation et le phénoméne dévaluation peuvent se compenser & pou ras totalement, si bien que la valeur des immobilisations de la filiale traduite en monnaie de la société mére est a peu pres stable. En revanche, les stocks, les créances et les dettes (quel que soit leur terme) libellés dans la devise dépréciée suivent son sort. Lorsque la filiale se situe dans un pays a monnaie forte (c’est-&-dire plus forte que celle de la société mére) le raisonnement est analogue, mais avec des consé- quences inverses. Pour dresser une image de I'évolution de la situation d’une filiale étrangere, il faut donc & la fois + tonir compte de I'incidence sur les comptes consolidés de la conversion de le ‘monnaie de la filiale dans la monnaie de la société mére, + ot tenir compte de la correction qui résulterait de la traduction en monnaie locale des actifs immobilisés de la filiale étrangére b) Les méthodes existe plusieurs méthodes de conversion des états financiers des filiales étran- gires, qui peuvent prévoir de convertir différemment les éléments du bilan et ceux du compte de résultat + Sila filiale est autonome économiquement et financiérement par rapport a sa maison mére, la méthode de conversion alors utilisée est celle du cours de cléture; + Sila filiale n'est pas autonome, parce que son exploitation fait partie inté. grante des activités d'une autre entreprise, alors la méthode conversion est la méthode du cours historique. Enfin si la filiale est située dans un pays a forte inflation, une méthode particulidre sera utilisée. La méthode la plus fréquemment utilisée est celle dite du « cours de lature » ‘Tous les éléments d'actif ou de passif envers les tiers ainsi que ceux du compte de résultat sont convertis au cours de cléture. En outre, un cours moyen doit étre utilisé pour les produits et charges du compte de résultat afin de per- mettre une meilleure lisibilité du compte de résultat. La norme IAS recommande ‘utiliser le cours du jour pour convertir les produits et charges du compte de résultat, et & défaut le cours moyen de I'exercice, ce que font la plupart des entre- prises. Les écarts de conversion constatés sont portés dans les capitaux propres en distinguant la part du groupe de celle des minoritaires. Cette méthode de conversion est relativement comparable la norme améri- La «méthode du cours historique » consiste a effectuer la conversion de la fagon suivante + pour les éléments monétaires (liquidités ou sommes a percevoir ou a payer dont le montant, exprimé dans la devise de la société étrangere, est déterminé a priori), au taux de cloture; * pour les éléments non monétaires jimmobilisations et leurs amortissements, écarts d’acquisition, stocks, charges et produits constatés d’avance, capitaux propres, titres de participation...) au taux historique; aanz LECTURE FINANCIERE DE LA COMPTABILITE + en principe, les produits et les charges sont souvent convertis au cours de change en vigueur é la date de 'opération. En pratique, ils sont souvent convertis, ‘un taux moyen de la période. Dans la méthode du cours historique, la différence entre le résultat obtenu au bilan et celui obtenu au compte de résultat est inscrite dans le compte de résultat, un poste particulier « écarts de conversion » qui figure dans le résultat finan. cier. La fraction de I’écart provenant des éléments monétaires & long terme du bilan d’ouverture peut étre échelonnée sur une période ne pouvant dépasser la durée de vie de la créance ou de la dette concernée et inscrite dans les comptes de régularisation actif ou passif au poste « écarts de conversion ». ILy a trés peu de divergences entre les normes frangaises et internationales sur ces points. ©) Laconversion des comptes des filiales installées dans des pays monnaie fondante Un pays & monnaie fondante est un pays od I'inflation est a la fois chronique et alopante, Dans un tel contexte, les méthodes précédentes sont inadaptées pour traduire dans les comptes les effets de I'inflation. De 1a, l'utilisation d'une méthode spécifique qui peut s’exercer selon deux modalités retraitement avant conversion : les comptes en monnaie locale des filiales étrangares sont réévalués au moyen d'indices pour tenir compte de I'inflation du ays, puis sont convertis au taux de cloture. Cette méthode, admise en France, est recommandée par les normes internationales mais exclue aux Etats-Unis; ‘+ utilisation de la méthode du taux historique : les comptes sont convertis selon la méthode présentée ci-dessus. Cette méthode, admise en France, est prescrite aux Etats-Unis,Chapitre 8 Les compres consouves: 43 La consolidation est destinée a présenter la situation financiére d’un groupe de sociétés comme si celles-i ne formaient qu'une seule entité. Elle constitue une obligation pour les entreprises commerciales qui contrdlent de manire exclusive d'autres entreprises ou qui exercent une influence notable sur elles. Le périmétre de consolidation englobe la société bre et ses flialesconsolidées. La consolidation a pour but de substituer la situation active et passive des filles consolidées au montant comptable des titres de participation au bilan dela société mere. La consolidation par intégration globale (en général quand la société mére détient plus de 50% des droits devote de safiliale) consiste &remplacer les titres de participation & actif dela société mére par tous les éléments d'actif et de passif de la file, ainsi qua ajouter tous les produits et charges du compte de résultat tout eh falsant apparatre les intéréts minoitalres dans les ésultats et les capitaux propres de la filale, (On utilise a méthode de consolidation par intégration proporionnelte(essentieltement en france) en cas de contrdle « conjoint » de la société mare gt d'un petit nombre d'associés, {on applique la méme démarche que dans le cadre de 'intégrationglobale, mais au prorata du pourcentage d'ntérét dela société mare sur saflale. (Quand ta société mere exerce une influence notable (a priori plus de 20% des droits de vote) sur sa fla; ona recois&Fintégration par mse en équlvalence. La valeur comptable es titres de pafticipation est remplacée par la part des capitaux propres (résultat compris) que cétient la socigté mere, Cette méthéde reviet en réalité a ré€valver chaque aringe Ces mémes titres. Le pourcentage d'intérét qu représente ta pait du capital étenue directement ou indiec- tement parla société miére est une notion fanciéve diférente de la notion de pouvoir qu'exprime le pourcentage de contrdie ‘lest f€quent qu'un groupe acqulert une entreprise en payant un prix supérieur aia quote: part des capitaux propres de Pentreprise. i Cet cart n'apparaitta pas én comptabilité ste groupe femplit les conalions de fa mise en commun d'intéts ou pooting qu'il est tres difice de rempliren noriiesintemationales et ula &té supprimé en normies amircaines en 2008 * appara en immobilisation Ingorporeles, minprées des plus et malnialues atentes sur les actif ef es passfs de la société acquise sousle nom d'écarts d'acquisition ‘ou goodwill ou srvaleur. Cet écartd’acquisition sera alors, solt aniort suf une durée fixée au maximum 26 dis (notmnes internationales) ou de 4o ans (pratique frangalse, soit com paré chaque’ aftige 8 sa valeur esfimative ef provisionné en €as de moins-valué latente ‘norme américaine), Une convergence des ribrmes interfigtionale’ et francatses vers les nouvelles normes amértcaines sur ce point est probable. Lors de étude d'un groupe, on devta Sassurés que tes dofinée’ de base Sont homogeies entre les différentes Socigtés, Il convient €galemént d imine tes operations intragroupe et notamnient tes opérations qui madifient le résultat consolidé (profits interes, dividen- des recus de Males.) 4 En ce qui concerne la conversion des Coniptes des filales étrangéres, on peut utliser la ode du cours de ldtue ola méthode du cours histofque. Des méthodes de conver. Sion pécifiques sort par ailleurs utilisées pour les entreprises situées dans des pays forte inflation ou dité A monnale fondante,CChapitre 57 La GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le Forward Rate Agreement ou accord futur sur les taux d'intérét permet de fixer aujourd’hui un niveau de taux d'intérét pour une opération future. Ce produit présente en outre I'avantage apparent d’étre comptabilisé en hors bilan pour I'entreprise. On peut remarquer que, s'il n'est pas la contrepartie effective d'un flux réel futur (opération de couverture), il s‘agit d’un produit spé- culatif. Dans ce cas, la comptabilité obligera 'entreprise & afficher la valeur de marché du FRA, c‘est-8-dire les pertes ou les gains latents sur ce produit ala date do Vévaluation, On appelle montant notionnel le montant théorique auquel s'applique le dif. férentiel d’intérét entre le taux garanti et le taux variable. Le notionnel n'est jamais échangé entre achetour et vondour d'un FRA. Le différentiel de taux d'intérét n'est pas versé a I'échéance de lemprunt ou du prét sous-jacent, mais illest actualisé et versé dés l'échéance du FRA. Enfin, un FRA n'est pas payant et s‘achéte sans frais. Mais, bien sdr,« l'achat » du FRA ot la « vente » du FRA ne se feront pas au méme taux d'intérét : comme dans tout produit financier, une marge séparera le taux auquel on peut emprunter 46 mois dans 3 mois et le taux auquel on pourra placer pour les mémes échéances. Notre lectour ne manquera pas de constater que le FRA est un pari sur l’évo. lution des taux d’intérét. Les opérateurs l'ont bien compris en utilisant le FRA dans une optique de couverture mais aussi en vue de spéculer sur les taux. Si un opérateur anticipe une hausse des taux d’intérét, il achétera un FRA emprunteur afin d’empocher le différentiel d'intérét a !'échéance du FRA, et vice-versa. Les banques sont des intervenants incontournables sur le marché des FRA et proposent aux entreprises de leur acheter ou de leur vendre des FRA qui concer- nent en général les taux & court terme et sur des durées inférieures & un an. ¢/ Leswap Le terme anglais swap signifie échange ou troc. Dans sa définition la plus large, le swap est un échange entre deux entités pendant une certaine période de temps. Les deux intervenants doivent, bien entendu, trouver chacun un avantage a cet change qui peut porter soit sur des actifs financiers, soit sur des flux financiers. Les difficultés des pays émergents a rembourser leur dette ont favorisé Yessor des swaps d'actifs (ou de créances). Ces opérations sont destinées a limi- ter la concentration des risques sur un seul débiteur en permettant un créan- cier d'échanger ses créances contre celles d’un autre débiteur du méme type, avec un autre créancier. Il existe, en effet, des notations pour chaque pays exprimées en pourcentage du nominal de la créance. Les notations peuvent aller de prés de 0 (créances irrécouvrables) & 100 % pour les meilleurs risques. Le mot swap désigne dans le langage courant un échange de flux financiers (calculés & partir d'un montant théorique de référence appelé notionnel) entre deux entités pendant une certaine période de temps. Ces flux financiers peuvent etre + des devises et l'on parlera de swaps de change ou swaps cambistes (cf. page 1063), ‘+ des conditions de taux d'intéréts et l'on parlera de swaps de taux (ou Interest Rate Swaps, IRS, en franglais), 10631064 Pour une entreprise endettée Along termeaX % (payeur de taux fixe) et qui souhalte bénéficier d'une éventuelle balsse des taux qu'elle ant- cipe, le plus simple est alors e recevoir le taux Fixe 0%) Sur un montant notionnel et e payer le taux variable sur le méme montant. @ wicregenen LAGESTION DE L’ENDETTEMENT NET ET DES RISQUES FINANCIERS + Jes deux paramétres a la fois (devises et taux d'intérét) et l'on parlera de swaps de devises (ou currency swap en franglais) Contrairement aux échanges d'actfs financiers, ces échanges de flux financiers sont des instruments de gré a gré sans incidence sur le bilan, qui permettent de modifier des con- ditions de taux ou de devises (ou des deux simultanément), d'actifs et de passifs actuels fu futurs. Lindication de la valeur de marché des positions figure normalement en hors. | bilan, Le swap de taux d’intérdt est un portefeuille de FRA sur longue période (entre 1 et 15 ans. En effet, le principe est toujours de comparer un taux variable et un taux garanti et de se verser mutuellement les différentiels de taux d'intérét sans échange en capital. Le swap de taux est particuliérement adapte a la gestion du risque de taux & long terme en entreprise. Swap de taux d'intérét fais) a Se Tour ee — [| __cienies | soit ~ Taux Fixe + Taux Fixe - Taux variable = - Taux variable et tout se passe comme si notre entreprise avait emprunté le notionnel a taux variable pendant Ja durée du swap sans que ses créanciers constatent une quelconque modifica: tion sur leurs créances. Si, a I'issue de la premiére année, le taux variable de référence (LIBOR, EURIBOR, EURIMEAN...) est & (X-1) %, l'entreprise aura servi ses eréanciers un intérét de X %, mais recevra 1 % sur le nationnel du swap. Son taux effectif sera bien de (X-1) %. Vopération décrite est un swap de taux d'intérét taux fixe/taux variable et on peut imaginer toutes les combinaisons possibles ‘+ swap taux fixe contre taux fixe (dans la méme devise), ‘+ swap taux variable 1 contre taux variable 2 (dits changements d'index), * swap taux fixe devise 1 contre taux fixe devise 2, * swap taux fixe devise 1 contre taux variable devise 2, ‘+ swap taux variable devise 1 contre taux variable devise 2. Ces 3 derniers swaps s'accompagnent d'un échange du notionnel car les devi 8¢s utilisées par les 2 contreparties sont différentes. Cet échange se fait en gené-Chapitre 57 La GESTION DES RISQUES FINANCIERS ral au début et a 1'échéance du swap sur le méme cours de change. Enfin, des swaps plus complexes permettent de dissocier les taux de référence et les devises Le marché des swaps a connu un essor considérable et les banques occupent un réle déterminant dans I'animation de ce marché. Les trésoriers d'entreprise apprécient la souplesse du swap qui leur permet de choisir la durée, le taux variable de référence et le notionnel. Notons enfin que le swap conclu entre une banque et une entreprise peut étre liquidé & tout moment en calculant la valeur actuelle des flux fixes prévus au taux du marché et en la comparant au notionnel initial. L/utilisation du swap est également frequente pour gérer le risque de taux sur des actif & taux variable ou & taux fixe. 3/ ASSURANCE Par la mécanique de l'assurance, I'entreprise paie une prime @ un tiers qui prend sa charge le risque si celui-ci se matérialise. Sie risque ne se matérialise pas, Yentreprise peut bénéficier d'une évolution favorable du paramétre couvert (cours d'une devise, taux d'intérét, solvabilité d’un débiteur...) Conceptuellement, 'assurance repose sur la technique de option; la prime d’assurance payée correspondant 3 la valeur de option achetée, Comme nous I'avons vu au chapitre 33, I'acquisition d'une option permet, d'avoir le droit d'acheter ou de vendre un sous-jacent un certain prix et pour une certaine durée, ou de renoncer & ce droit si le marché offre de meilloures opportunités. Nous renvoyons le lecteur a ce chapitre pour la description, l’éva. luation et analyse des conditions d'utilisation des options. Les options sont un outil de gestion idéal pour les trésoriers d'entreprise puisqu’elles leur garantissent un cours tout en leur laissant une marge de manceu. vre. Mais, comme notre lecteur I'a appris, il n'y pas de miracle en finance et la prime de 'option est la contropartie de cette liberté retrouvée. Son colt peut étre rédhibitoire, notamment dans le cas d’entreprises ayant des activités & mar- ‘ges commerciales faibles. Les options ont connu un essor considérable. Les grandes banques internatio- nales sont devenues teneurs de marché sur toutes sortes ‘options. Nous exposons les caractéristiques des options les plus utilisées a/ Les options de change L'option de change permet de s’assurer d'un cours de change dans une devise particuliére, tout en conservant la possibilité de réaliser la transaction au cours ‘comptant si ce dernier est plus favorable. 11 faut bien sir comparer le prix d’exer- cice fle cours d’exercice) avec le cours & terme et non avec le cours comptant. Si les banques peuvent en théorie coter tout type d’options, ce sont en trés grande majorité des options européennes qui sont négociées. Meme sil existe des contrats standardisés cotés en bourse, les trésoriers pré ferent généralement le marché de gré a gré. Celui-ci est plus souple pour le choix 1065, | | | | | | | | | | |LAGESTION DE L{ENDETTEMENT NET ET DES RISQUES FINANCIERS du montant (qui peut correspondre exactement avec le montant du flux pour Ventreprise), des dates et des prix d’exercice. Ainsi, l'utilisation des options peut tre faite de différentes maniéres. Certaines entreprises n'achéteront des options que fortement hors de la monnaie, pour éviter les accidents (dévaluations...), limitant ainsi la prime & payer; d‘autres vont fixer le cours d’exercice en fonction de leurs besoins commerciaux ou éventuellement de leurs anticipations (ce qui ne va pas sans poser de problemes). Face au coilt souvent élevé de la prime, l'imagination a pris le pouvoir pour le plus grand plaisir (et le plus grand risque !) des trésoriers d'entreprise, Nous retiendrons en particulier l'option sur moyenne, 'option sur option et 'option & barriare. Loption lookback ou option sur moyenne permet d’acheter ou de vendre des devises sur la base d'une moyenne des cours pendant la durée de vie de option. La prime est donc réduite puisque le risque pris par le vendeur est moindre et la volatilité du sous-jacent par rapport a sa moyenne plus faible. L’option sur option est trés utile lorsque une entreprise décide de soumis- sionner & un appel d'offre étranger. Ses calouls de rentabilité sont fondés sur un certain taux de change, mais elle n'est pas certaine d’obtenir le contrat. Si elle décroche le contrat & l'issue de I’appel d'offre, le marché peut avoir décalé signi- ficativement. L'option sur option lui permet d’acheter le droit d’acheter une option de change dont le prix d’exercice est voisin du taux de change de référence retenu et donc de se couvrir dés la phase de soumission. Si l'entreprise n'est pas sélectionnée, elle abandonne option sur option. La valeur d'une option étant inférieure a la valeur du sous-jacent, la valeur d’une option sur option sera faible, Les options a barriére sont sirement les produits exotiques les plus négo- ciées sur le marché. Une barriére est un cours limite qui, lorsqu'il est dépassé, active ou désactive l'option (c’est-8-dire crée ou annule I’option). Ceci permet de réduire le risque du vendeur et donc la prime de l'acheteur, Ainsi, si I'euro cote 1,2 dollar, le trésorier qui aura une position future d/acheteur peut se garantir uun cours en achetant une option d’achat d'euros a 1,5 dollar, par exemple; et, pour réduire sa prime, il met une barriére désactivante a 1 dollar. Si I'euro cote @ un seul moment durant la vie de l'option moins d’un dollar, le trésorier se retrouvera sans couverture (mais le marché aura évolué dans son sens et, A ce ‘moment la, le cours a terme sera largement inférieur a ce qu'il était lorsqu'll a acheté son option) Notre lecteur pourra envisager de nombreux montages avec les options & barriére en imaginant de nombreuses combinaisons (barriére désactivante au- dessus du cours actuel, activante en dessous; options a cours d'exercice diffé- rents :I'une activée au cours oii I'autre est désactivée...). Lorsqu'une banque pro- ose un produit de change nouveau avec un profil de gains étrange (en escalier ar exemple), il s'agit généralement de la combinaison d'une (ou de plusieurs) option(s) & barriére avec d'autres produits standards de marché, ‘Notons que ce produit, apparemment trés intéressant, nécessite une gestion lourde car leur achat oblige le trésorier & suivre les cours de change en perma- nence pour connaitre l'état de sa couverture (et se recouvrir si elle est désac- tivée). Par ailleurs, il n'est pas certain que ses propres outils de mesure des risques lui permettent de connaitre exactement les conséquences éventuelles et les caractéristiques implicites de ces produits.CChapitre 57 LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS by Les options sur taux d’intérét ‘Tous les montages réalisés sur des options de change peuvent bien entendu étre transférés aux options de taux. Pour le financier de marché, le contenu réel d’un sous-jacent n’intervient ni dans la conception des produits ni dans leur évalua- tion. Ainsi, ces divers produits sont-ils construits autour de concepts identiques, Les effets de modes ne sont généralement pas étrangers & l'engouement suscité par tel produit et & la désaffection subie par tel autre, Le cap (qui signifie plafond) permet & un emprunteur de se fixer un taux d'intérét plafond au-dela duquel il ne souhaite plus emprunter et recevra le dif. férentiel entre le taux du marché et le taux plafond. Le floor (qui signifie plancher) permet un préteur de se fixer un taux dinté- rét plancher en decd duquel il ne souhaite plus préter et recevra le différentiel entre le taux plancher et le taux du marché, On appelle collar ou tunnel de taux la combinaison des deux produits précé- dents (achat d'un cap et vente d'un floor) qui permet a un opérateur de fixer une zone de fluctuation des taux d’intérét en deca de laquelle il doit payer le diffé- rentiel de taux entre le taux du marché et le taux plancher et au dela de laquelle sa contrepartie lui réglera ce différentiel. Cette combinaison se traduit par une réduction du coat de la couverture puisque la prime du cap est payée partielle- ment ou totalement par la vente du floor. Ces produits ne doivent pas impressionner le lecteur, puisque le cap n'est rien d’autre qu'une option d'achat sur un FRA emprunteur. De méme, le floor n’est qu'une option d’achat sur un FRA préteur. En généralisant, ces produits sont des options longues sur taux d'intérét qui donnent le droit implicite d’ache ter ou de vendre des obligations & un certain prix. Comme nous I'avons vu, cela détermine un taux d'emprunt ou de prét vis-a-vis de la contrepartie. Ces options sont trés utilisées par les opérateurs pour prendre des positions sur la partie Jongue de la courbe des taux. Les swaptions permettent d’acheter ou de vendre le droit de conclure un swap, sur une certaine durée; c'est une option sur un swap. Le swap sous-jacent est précisé initialement. 11 est défini par son montant notionnel, son échéance, le taux fixe et le taux variable auxquels il fait référence. Certaines banques ont combiné des swaps avec des swaptions pour donner ce qu’elles ont appelé des swaps annulables sans coat. Que le lecteur ne soit pas impressionné par V'absence de cotit: ce produit n'est autre qu'un swap combiné avec une option de vente de swap. La prime de I'option n'est pas payée directe- ment mais intégrée dans le calcul des taux du swap. Les options de taux a barriére sont de méme nature que les options de change & barriére mais pour les taux d'intérét, ‘+ Soit l'option n’existe pas tant que le taux de référence n’atteint pas le taux barritre; + Soit option n'est activée que si le taux de référence dépasse la limite fixée; La présence de barriéres réduit la prime de l'option. Les trésoriers peuvent combiner ces options a d'autres produits pour constituer une couverture sur mesure, Comme les options de change a barriére, les options de taux & barriére ‘occasionnent souvent un suivi souvent Jourd. 1067 | { | | | | | | | | | | | |