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Chapitre 5-2
366
§§ §§
• Opérations réalisées en valeurs • Fusions réalisées en valeurs réelles
réelles avec régime de droit avec régime de faveur des fusions -
commun des apports - Conséquences :
Conséquences : – effet global au regard des ID
– effet global de l’opération ........ 1213 présents chez l’absorbée
– déficits reportables .................... 1214 lors de la fusion .......................... 1249
– intérêts différés ........................... 1215 – déficits et intérêts différés :
– plus ou moins-values ................. 1216 principe ......................................... 1250
– provisions pour risques et – plus ou moins-values dégagées
charges non intragroupe du fait de l’opération ................. 1251
apportées ..................................... 1218 – plus ou moins-values antérieures
– provisions réglementées ........... 1219 en sursis ou report .................... 1252
– provisions pour risques
Impact des fusions internes au et charges apportées ................. 1253
regard des comptes consolidés – provisions réglementées ........... 1255
des groupes intégrés – provisions pour risques
intragroupe .................................. 1256
• Opérations réalisées en VNC • Opérations réalisées en valeurs
avec régime de faveur des fusions - réelles avec régime de droit
Conséquences : commun - Conséquences :
– effet global de l’opération ........ 1221 – déficits reportables .................... 1258
– déficits reportables .................... 1222 – intérêts différés ........................... 1259
– intérêts différés ........................... 1226 – plus ou moins-values ................. 1260
– plus ou moins-values ................. 1227 – provisions pour risques et
– provisions/dépréciations charges apportées ...................... 1262
apportées non intragroupe ..... 1233 – provisions réglementées .......... 1263
– provisions réglementées ........... 1235 – autres effets ................................. 1264
– provisions/dépréciations
intragroupe .................................. 1236 Exemple récapitulatif simplifié
• Opérations réalisées en VNC
avec régime de droit commun - • Les données .................................... 1265
Conséquences : • H1 : M absorbe F1 en régime
– effet global de l’opération ........ 1240 de faveur en VNC avec effet
– déficits reportables .................... 1241 au 1/1/N ; aucune opération
– intérêts différés ........................... 1242 constatée en N ............................... 1268
– plus ou moins-values ................. 1243 • H2 : M absorbe F1 en régime
– provisions apportées ................. 1246 de faveur en valeurs réelles
– provisions réglementées ........... 1247 avec effet au 1/1/N ; aucune
opération constatée en N ............ 1270
367
L ’ E S S E N T I E L
1150 Les conséquences en matière d’impôts différés des fusions peuvent être variables
suivant la nature des comptes traités et nécessitent d’être appréhendées à plu-
sieurs stades :
– dans les comptes sociaux ;
– dans les comptes consolidés.
IFRS Les normes IFRS rendent au contraire obligatoires ces impôts différés dans les
comptes sociaux, même pour les PME.
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RAPPEL. Le mali technique ou « faux mali » est, schématiquement, la fraction du mali global
qui résulte du seul fait que l’opération a été réalisée en valeurs nettes comptables en lieu et
place de la valeur réelle. Il convient dans un premier temps de calculer son montant à partir
de ce principe, puis dans un second temps de l’affecter aux différents actifs dont il est issu.
Cette affectation se réalise suivant un principe de proportionnalité.
EXEMPLE
M achète 3 200, le 1/1/N, les titres d’une société F1 disposant de capitaux propres de 1 000
avec, à son actif, un terrain comptabilisé pour 50, mais dont la valeur vénale est de 2000, et
une construction comptabilisée pour 300, mais dont la valeur vénale est de 570.
Courant N, M absorbe F1 en valeurs nettes comptables avec un effet au 1/1/N. Dans le bilan
de M entrent les actifs et les passifs de F1 pour une valeur nette de 1 000. En contrepartie, les
titres F1 sont annulés pour 3 200 et imputés sur les capitaux propres de 1 000. Il en résulte
un mali global de 2 200. Or, ce mali est un faux mali pour une fraction, car il s’explique par
la plus-value sur le terrain pour 1950 moins l’impôt théorique y afférent, soit 1 300, et sur la
construction pour 270 moins l’impôt théorique y afférent, soit 180. Ce faux mali entraîne une
écriture qui consiste à débiter le compte « Fonds commercial » pour 1 300 + 180 = 1 480 et
à créditer un compte de capitaux propres pour 1 480. Ce fonds commercial est affecté, dans
cet exemple, en partie au terrain et en partie à la construction.
Il est possible d’analyser le cas suivant que les opérations sont placées ou non
sous le régime de faveur des fusions.
1153 Si la fusion entraîne la constatation d’un mali technique, il est obligatoire d’affec-
ter extra-comptablement ce mali aux différents éléments sous-jacents en tenant
compte des impôts différés.
EXEMPLE DE BASE
La société F1 dont les capitaux propres sont de 2 100 est absorbée par M en valeurs nettes
comptables au 1/1/N.
Les titres F1 chez M figurent pour une valeur de 5 000.
En matière d’impôts différés, F1 dispose à cette date :
– d’après la déclaration fiscale d’un déficit de 195 porteur d’un IDA de 65 ; toutefois, lors
de la fusion, l’agrément de l’article 209-II pour transférer le déficit n’est obtenu que pour un
déficit de 90 soit un IDA de 30 ;
– d’après les états de suivi des sursis d’un IDP de : 35 ;
– d’après les provisions réglementées d’un IDP de : 100.
Soit un IDP global net de 105.
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REMARQUE. Là encore, aucune écriture d’impôts différés n’est constatée lors de la trans-
cription comptable des apports car, indépendamment du fait que très peu d’impôts différés
seraient nécessaires dans ce cas du fait de la libération fiscale des apports, la réglementation
comptable ne prévoit des impôts différés dans l’acte d’apport qu’en cas d’apports à la valeur
réelle sur le plan comptable (voir § 1156). En revanche, le calcul de la parité d’échange
pourra tenir compte le cas échéant des impôts différés de chaque société sans que cela soit
une obligation absolue.
En matière de mali technique, le calcul comptable sera similaire dans son principe
à celui exposé ci-dessus.
Toutefois, les différents éléments apportés étant libérés d’impôt du fait que la
fusion en régime de droit commun est analysée comme une cessation d’activité
370
sur le plan fiscal, l’affectation du mali technique nécessitera peu de recours à des
impôts différés.
EXEMPLE
(idem ci-dessus mais l’opération est réalisée en valeurs nettes comptables en régime de droit
commun)
Dans ce cas, la société F1 absorbée devra s’acquitter suite à la déclaration de cessation d’ac-
tivité, des impôts issus de l’opération en droit commun.
C’est ainsi qu’elle devra s’acquitter des impôts afférents aux éléments qui déclenchent des
impôts dans cette situation de cessation fiscale.
En l’espèce, il s’agira des impôts afférents aux plus-values latentes, des sursis et de la provision
réglementée.
En revanche, la provision pour retraite ne peut entraîner de déductions fiscales à ce stade.
L’impôt sera donc de 755 + 200 = 955.
La valeur de ses capitaux propres apportés en est affectée d’autant et ceux-ci passent de
2 100 à 2 100 – 955 = 1 145.
Détermination du montant global du mali
• Titres F1 chez M 5 000
• Capitaux propres comptables de 1 145
F1
• Mali global 3 855
Affectation extra comptable du mali
Calcul du mali technique
technique
• Plus-value latente sur terrain F1 900 688 1 950 900 /
(900 + 1 200 + 300 + 150)
• Plus-value latente sur constructions 1 200 917 1 950 1 200 /
(900 + 1 200 + 300 + 150)
• Plus-value latente sur matériel 300 230 1 950 300 /
(900 + 1 200 + 300 + 150)
• Provision pour retraite F1 – 600
• Impôts différés passifs F1 0 (a)
• Sur prix payé à l’origine par X 150 115 1 950 150 /
(900 + 1 200 + 300 + 150)
• Total mali technique 1 950 1 950
(a) Le seul impôt différé restant est celui correspondant à la provision pour retraite pour 200. Il
ne sera pas constaté en l’espèce, compte tenu des perspectives aléatoires de M.
On peut constater par rapport au cas précédent que le mali technique est effectivement
différent pour un montant de 755. En effet, pour la seule partie de l’« IS », cette dernière
opération en droit commun est réputée réalisée en valeurs réelles et il est normal que le
montant d’IS, devenu une charge réelle pour 955, ne figure plus dans l’explication du mali
technique. De même cette situation a provoqué la non-constatation de l’IDA de 200 compte
tenu des prévisions de résultats fiscaux.
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LE COIN DU NÉOPHYTE
1155 Dans le cas d’un apport à la VNC alors que l’une des sociétés
concernées applique les impôts différés dans ses comptes sociaux,
quelles seront les conséquences chez la bénéficiaire de l’apport ?
Cas où la société apporteuse ne constate pas d’impôts différés et où la
société bénéficiaire en constate
Les impôts différés ne constituent pas une méthode préférentielle.
En conséquence il convient d’appliquer les dispositions de l’avis CUCNC 2005-C du
4 mai 2005 § 5-2.
Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports abandonne les impôts différés dans
ses propres comptes, alors il s‘agit d’un changement de méthode.
Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports étend les impôts différés aux
comptes issus de l’apport, alors il convient de constater les conséquences de ce change-
ment en capitaux propres par assimilation aux règles des changements de méthode.
Cas où la société apporteuse constate des impôts différés dans ses comp-
tes sociaux et où la bénéficiaire de l’apport n’en constate pas
Dans cette hypothèse, l’acte d’apport inclura les écritures sociales d’impôts différés
de l’apporteuse. Par suite, chez le bénéficiaire de l’apport, les solutions prévues en
cas d’apport en valeurs réelles avec impôts différés nous semblent transposables (voir
§ 1161).
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C’est ainsi qu’il convient de constater notamment les impôts différés afférents
à la déclaration fiscale ainsi qu’au sursis d’imposition en cours dans l’activité
apportée.
Nous précisons ci-après certains points susceptibles de poser des difficultés.
EXEMPLE
Un terrain figure chez F1 pour 1000 ; il est apporté en valeurs réelles pour 1 600 à F2 : il
convient de mentionner le terrain pour 1 600 dans l’acte d’apport et un impôt différé passif
de 200 (plus, le cas échéant, la contribution sociale). Soit un apport net de 1 400.
En cas de moins-values en sursis il devrait en être de même. Toutefois, dans ce
cas, l’impôt différé actif en résultant devra être constaté en respectant les règles
de prudence applicables en ce cas (voir §§ 219 à 230).
Il pourra également s’agir aussi des sursis et reports antérieurs sur biens non
amortissables.
Ces sursis doivent, conformément au principe général, donner lieu à constatation
d’impôts différés de la même manière que les sursis issus des plus-values dégagées
du fait de l’apport.
EXEMPLE
Un terrain figure comptablement chez F1 pour 1000 ; sa valeur d’origine sur le plan fiscal
est de 880 car il a été apporté antérieurement sous un régime de faveur ; il est à nouveau
apporté en valeurs réelles pour 1900 à F2 : il convient de mentionner le terrain pour 1900
dans l’acte d’apport et un impôt différé passif de 340 plus, le cas échéant, la contribution
sociale (différence temporaire de 1900 – 880 = 1020, générant un impôt différé de 340).
Soit un apport net de 1900 – 340 = 1 660.
REMARQUE. S’il s’agit de sursis afférents à des titres de participation, la question peut se poser
de savoir s’il convient de constater un impôt différé compte tenu de l’exception applicable aux
titres de sociétés consolidés.
Pour notre part, il nous semble qu’aucune base légale ne permet d’appliquer une telle excep-
tion en l’espèce ne s’agissant pas dans une telle opération de titres de sociétés consolidées.
Mais dans ce cas, le taux de l’impôt doit être en rapport avec le taux applicable lors du
dénouement de la différence temporaire conformément au principe général (voir § 212).
EXEMPLE
Une construction figure chez F1 pour 300 ; elle est apportée en valeurs réelles pour 600 à D2 :
il convient de mentionner cette construction pour 600 dans l’acte d’apport et un impôt différé
passif de 100 (plus, le cas échéant, la contribution sociale). Soit un apport net de 500.
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Ces impôts différés seront par la suite contre-passés par le résultat chez l’ab-
sorbante.
En présence de moins-values, ces dernières s’imputent sur les plus-values et le
solde fait l’objet d’un étalement chez l’absorbante. Les impôts différés actifs affé-
rents à ces moins-values seront donc constatés dans l’acte d’apport.
En cas de moins-values nettes globales sur biens amortissables dégagées lors de
l’apport, les règles fiscales prévoient la possibilité :
– soit de les imputer immédiatement sur le bénéfice éventuel dégagé par l’ab-
sorbée lors de la fusion ; dans ce cas, aucun impôt différé n’est à constater dans
l’acte d’apport à ce titre,
– soit une déductibilité fiscale de ces moins-values chez la bénéficiaire de l’ap-
port. Dans ce cas, il convient à notre avis d’en tenir compte en constatant le cas
échéant un impôt différé actif dans l’acte d’apport. Cet impôt différé actif étant
contre-passé dans les comptes de la bénéficiaire de l’apport au titre de l’exercice
de l’apport (dès que les moins-values sont déduites). Toutefois, si la bénéficiaire
de l’apport ne peut imputer cette moins-value immédiatement, l’augmentation de
son déficit fiscal pourra le cas échéant entraîner la constatation d’un nouvel impôt
différé actif.
EXEMPLE
Une construction figure chez F1 pour 300 ; elle est apportée en valeurs réelles pour 180 à
F2 : il convient de mentionner cette construction pour 180 dans l’acte d’apport et un impôt
différé actif de 40 est susceptible d’être constaté (plus le cas échéant la contribution sociale).
Soit un apport net de 220. Toutefois, cet impôt différé actif est contre-passé chez F2 (par la
contrepartie d’un compte d’impôt différé résultat) après l’apport car la moins-value de 120
est déductible dès l’exercice de l’apport.
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EXEMPLE
F5 dispose d’un bien amortissable pour 500 en valeur brute, amorti pour 200 en déduction
de l’actif et pour 60 en dérogatoires.
Ses capitaux propres comptables sont par hypothèse de 500 – 200 = 300.
Aucune plus ou moins-value n’existe sur ce bien.
Lors de l’apport, il convient de mentionner à notre avis :
– une immobilisation pour 300 ;
– un passif d’impôt différé de 20.
Soit un apport net de 280.
La société bénéficiaire de l’apport reprend le bien de 300 à son actif, un impôt différé passif
de 20 à son passif, et constate une prime de fusion pour 280 (ou du capital pour partie).
Enfin, elle reconstitue l’amortissement dérogatoire de 60 dans ses capitaux propres par impu-
tation de ce montant sur la prime qui devient égale à 220 (y compris le capital).
Tout se passe in fine comme si l’impôt différé passif avait diminué la prime de fusion car, sans
constatation de cet impôt différé dans l’acte d’apport, la prime (et le capital) après reconsti-
tution des amortissements dérogatoires aurait été de 300 – 60 = 240.
Lors de la contre-passation ultérieure de cet impôt différé passif, la contrepartie comptable
devrait alors être le compte « impôt différé résultat ».
375
IFRS L’acquéreur doit utiliser le montant d’avantage fiscal généré par des pertes
fiscales au titre du résultat selon IAS 12. De surcroît, il convient de retenir les différences
temporelles qui existent à la date de l’opération ou qui résultent de cette opération
(IFRS 3 révisée, §§ 24 et 25).
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EXEMPLE
F1 est absorbée par M en valeurs réelles sous le régime de droit commun. Un actif d’impôt
différé non comptabilisé à l’origine chez F1 est mentionné dans l’acte d’apport pour 1 000.
Cette inscription n’entraîne pas d’imposition dans la déclaration de cessation d’activité de
F1.
Par suite, lors de la contre-passation comptable de cet IDA chez M par la contrepartie du
compte ID résultat (charge), cette dernière ne peut faire l’objet d’aucune déduction fiscale.
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• Avant la fusion
1167 On sait que les impôts différés actifs ne peuvent être constatés que sous certaines
conditions (voir §§ 219 à 230).
Aussi, avant une fusion ou un apport, chaque société évalue le montant d’IDA
qu’elle peut constater en fonction de sa propre situation.
• Après la fusion
1168 Après l’apport, la situation globale qui en résulte peut être différente de la somme
des situations qui existaient avant. Il peut ainsi y avoir :
– moins de sources d’impôts différés actifs si par exemple un déficit faisant l’objet
d’un IDA chez une absorbante ne peut plus être constaté après l’apport du fait
de l’absorption d’une société déficitaire.
– ou au contraire, plus de possibilité de constater des impôts différés si par
exemple un déficit est transféré sur agrément chez une société bénéficiaire ou
une société qui dispose d’importantes sources d’impôts différés passifs.
De plus la question de la contrepartie comptable (résultat ou capitaux propres)
de ces écritures peut également se poser. Cette contrepartie devra être consta-
tée en fonction des règles générales. En période de croisière et suivant les règles
françaises, pour de tels ajustements d’IDA, la contrepartie devrait être le plus
souvent le compte ID résultat (voir § 266).
Mais dans le cas où ces déficits résulteraient d’une période avant consolidation et
alors que l’on se situe toujours dans la période d’affectation, ces variations pour-
raient influencer dans certains cas, l’écart d’acquisition (voir §§ 705 et 715).
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Ce principe va trouver à s’appliquer pour toutes les sources d’IDA mais plus
particulièrement pour certaines d’entres elles souvent significatives.
EXEMPLE
Dans un groupe consolidé, F1 est absorbée en N par F2 qui réalise une activité similaire. F1
dispose d’un déficit né en N – 2 et qui n’était pas activé jusqu’alors car cette société n’avait
pas de possibilité de retour au bénéfice. En revanche, F2 dispose d’une activité bénéficiaire et
d’IDP. Le fait de recevoir l’activité de F1 ne l’empêchera pas de rester bénéficiaire.
Dans ce cas, au titre de l’exercice de la fusion, F2 peut être amenée à constater un IDA suite
à l’opération du fait de tout ou partie des déficits transférés et ce en fonction des règles cou-
rantes de constatation de tels actifs (voir §§ 219 à 230). En l’espèce, la contrepartie comptable
de cet IDA sera le compte ID résultat.
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1173 Avant la fusion. Les plus ou moins-values comptables issues de la cession interne
antérieure ont dû être neutralisées pour les comptes consolidés et un impôt
différé a dû être constaté (voir § 630).
EXEMPLE
Un groupe consolidé est composé de M et F1.
En N, F1 reçoit un apport en valeur réelle placé sous le régime de faveur dans lequel figure
un terrain apporté pour 1 000 alors que sa valeur fiscale chez l’apporteur est de 400. La plus-
value de 600 est placée en sursis.
En N + 3, F1 est absorbée par M en VNC avec régime de faveur.
H1 : L’OPÉRATION EN N ÉTAIT INTERNE AU GROUPE CONSOLIDÉ
Dans ce cas, la valeur comptable du terrain dans les comptes consolidés est toujours de 400,
car la plus-value comptable de 600 est neutralisée et la valeur fiscale du terrain est également
de 400. Aucun impôt différé n’est constaté.
Après la fusion interne en N + 3, le terrain a toujours une valeur comptable dans les comptes
consolidés de 400 et une valeur fiscale de 400. Aucun impôt différé n’est constaté non plus.
Aucun changement n’intervient par rapport à la situation avant la fusion.
380
EXEMPLE
Un groupe consolidé est composé de M et F1.
F1 a été créée par M avec un capital de 1 000.
Avec ce montant, F1 a acquis un terrain pour 1 000 en N qui en N + 5 dispose d’une plus-
value latente de 600 (valeur réelle du terrain : 1 600).
F1 a par ailleurs dégagé des pertes de 700 depuis son entrée.
F1 est absorbée par M en N + 6 en VNC et en régime de faveur avec effet au premier jour
de l’exercice.
Fin N + 5, les comptes se présentent comme suit (présentation simplifiée).
Bilan de F1 fin N + 5
Actif Passif
Terrain 1 000 Réserves 300
Dettes 700
Bilan de M fin N + 5
Actif Passif
Titres F1 1 000 Réserves 1 000
Début N + 6 la fusion entraîne un mali de 1 000 – 300 = 700 qui est technique pour le
montant suivant.
381
Actif Passif
Fonds commercial 400 Réserves 700
Terrain 1 000 Passif 700
Pour la consolidation de N + 6, il convient de créditer le fonds commercial pour 400 et
débiter en contrepartie les réserves pour 400, ce qui permet d’obtenir un bilan consolidé
d’ouverture identique à celui de clôture N + 5.
La situation peut être plus complexe car la société F1 peut avoir été acquise alors
que la plus-value latente existe déjà. Dans cette hypothèse, un écart d’évaluation
et un impôt différé afférent à cet écart ont dû être constatés dans les comptes
consolidés. Mais, dans cette hypothèse, là encore, le mali technique devrait être
retraité.
EXEMPLE
Un groupe consolidé est composé de M et F1.
En N, M achète les titres de F1 pour 1 400.
Chez F1 seul figure un terrain pour 1 000 mais sur lequel une plus-value latente de 600
existe.
Un écart d’évaluation est constaté pour ce montant ainsi qu’un impôt différé passif de 200
dont la contrepartie comptable est le compte écart d’acquisition (voir § …).
Les comptes consolidés se présentent comme suit pour le seul terrain.
Bilan de F1 fin N
Actif Passif
Terrain 1 000 Réserves 1 000
Bilan de M fin N
Actif Passif
Titres F1 1 400 Réserves 1 400
382
Bilan de M fin N + 5
Actif Passif
Titres F1 1 400 Réserves 1 400
383
EXEMPLE
Un groupe consolidé est composé de M, F1 et F2.
En N, F2 a constaté une dépréciation de créances hors groupe pour 1200. Cette dépréciation
est déduite fiscalement pour 900 seulement.
En N + 1, F1 absorbe F2 en VNC sous le bénéfice du régime de faveur.
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Dotation Capitaux
IS Compte ID Compte ID Dépréciation État
NATURE dépréciation propres
résultat actif
Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit
JOURNAL SOCIAL DE F2
Dépréciation 1 200 1 200
créances
Effet IS 300 300
JOURNAL DE CONSOLIDATION DE F1
Impôt différé 100 100
Solde 1 200 300 100 100 1 200 300
800
Résultat
N + 1 : reprise des écritures
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Dotation Capitaux
IS Compte ID Compte ID Dépréciation État
NATURE dépréciation propres
résultat actif
Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit Débit Crédit
JOURNAL SOCIAL DE F1
Reprise compte F1 1 200 300 900
JOURNAL DE CONSOLIDATION DE F1
Reprise F1 100 100
384