Duplicata a RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU ‘TRIBUNAL DE COMMERCE DE ST BRIEUC 2 BOULEVARD SEVIGNE- BP 2116 22021 SAINT BRIEUC CEDEX 1 Tal 02-5633-48-92 Fax :0296.33-58-03 Site Web swoop COOPERATIVE D'EXPLOITATION ET DE REPARTITION PHARMACEUTIQUE DE. BRETAGNE NORD Z11- rue Chaptal 22000 Saint-Bricue VIREF : NIREF: $734 / 2009-A-2309 Le Greffier du Tribunal de Commerce DE ST BRIEUC certifie qu'il a regu le 08/07/2009, P.V. dassemblée du 30/06/2009 - Modification statutaire Statuts mis a jour ‘Concernant la société COOPERATIVE DEXPLOITATION ET DE REPARTITION PHARMACEUTIQUE DE BRETAGNE NORD Société coopérative Z11- rue Chaptal 22000 Saint-Brieue Le dépat a été cnregistré sous le numéro 2009-A-2309 le 08/07/2009 RCS. ST BRIEUC 495 780 348 (57 B 34) Fait a ST BRIEUC le 08/07/2009, Le Greffier =CERP BRETAGNE NORD * Société Anonyme Coopérative & capital et personnel variables Siége social : ZIL - Rue Chaptal (22000) SAINT-BRIEUC. R.CS, : Saint-Brieuc B 495 780 348, PROCES-VERBAL ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009 L’an Deux Neuf, Le 30 Juin, A10 heures 30, Les actionnaires de la société CERP Bretagne Nord, Société Anonyme Coopérative d'achats en commun de pharmaciens d'officine capital et personnel variables, dont le siége social est rue Chaptal - ZIL - 22000 - SAINT-BRIEUC se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration par avis insérés le 27 mai 2009, dans QUEST-France (22-29-35-56-49), SUD- OUEST (17), LA NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST (79), et la CHARENTE LIBRE (16), journaux d'annonces légales, et par lettre en date du 27 mai 2009 adressée A chaque actionnaire nominatif. lla 616 établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire. L’Assembiée est présidée par Monsieur Jean-Pierre GALLAIS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Thomas PENTEL et Monsieur Alain MOYSAN, actionnaires, sont appelés comme scrutateurs. Madame BILLE est désignée comme secrétaire. Monsieur Alain PARIS et Monsieur Pierre COSQUER, Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 28 mai 2009, sont absents excusés. La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau qui constatent que les actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 700, sur les 2002 associés inserts 4 la date de convocation de 'Assemblée, soit plus du quorum du quart requis sur deuxiéme convocation pour Assemblée Générale Extraordinaire. En conséquence, Assemblée peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de Assemblée : ~ un exemplaire du joumal d'annonces légales contenant lavis de convocation et un exemplaire de la lettre envoyée aux actionnaires nominatifs, - la copie et 'avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes, + la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - les formulaires de vote par correspondance, -le rapport établi par le Conseil d'Administration, - un exemplaire des statuts de la société, le texte des projets de résolutions qui seront soumis a Assemblée. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et aux Commissaires aux Comptes ou tenus leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites disposi L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations. se i VeLe Président rappelle alors que ‘Assemblée est appelée délibérer sur lordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR: Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration, - Modifications statutaires. Pouvoirs a donner. Le Président donne alors lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration. Monsieur GALLAIS ouvre la discussion et sollicite les questions de Assemblée. Personne n’ayant de remarques a formuler, le Président soumet a 'Assemblée les résolutions a ordre du jour PREMIERE RESOLUTIO! L'ASSEMBLEE GENERALE statuant a titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du projet de modification des statuts, décide de procéder a l'insertion d'un nouvel article « PHARMACIEN RESPONSABLE » rédigé comme suit « Conformément aux dispositions des articles R 5124-34 et R 5142-33 du code de Ia santé publique, le pharmacien responsable est une personne physique qui est, soit le Président du Conseil d’Administration, soit le Directeur Général, soit le Directeur Général Délégué, et qui exerce les missions mentionnées aux articles R 5124-36 et R 5142-35 ou aux obligations prévues dans les articles réglementaires ou législatifs qui leur seront substitués ». MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES PRESENTS ET REPRESENTES MOINS DEUX ABSTENTIONS. DEUXIEME RESOLUTIO! LASSEMBLEE GENERALE statuant a titre extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a effet d'accomplir toutes formalités relatives a catte modification statutaire. MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L’UNANIMITE DES PRESENTS ET REPRESENTES MOINS DEUX ABSTENTIONS.. ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée 4 11 heures. De tout ce que dessus, ila été drossé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture. Le Président Le Secrétaire Les Scrutateurs RTIFIEE SINCERE FeoNroRM LQRIGINAL~CERP_ Va CERP BRETAGNE NORD Coopérative d’Exploitation et de Répartition Pharmaceutique de la Bretagne Nord SOCIETE ANONYME A CAPITAL ET PERSONNEL VARIABLES OO OEETER AD EHO STATUTS PAE ETERE DED EER SIEGE SOCIAL RUE CHAPTAL (Z.ILL.) 22000 SAINT-BRIEUC RCS SAINT BRIEUC 495 780 348 wlNOUVEAUX STATUTS COOPERATIVE D'EXPLOITATION ET DE REPARTITION PHARMACEUTIQUES DE LA BRETAGNE NORD C.E.R.P. BRETAGNE NORD es statuts de la Coopérative d'Expioitation et de Répartition Pharmaceutiques de la Bretagne Nord, anciennement S.C.P.B.N., Société Anonyme Coopérative 3 capital et personnel variables, définitivement constituée par délibération du vingt trois Aodt mil neuf cent trente huit, sont désormais établis comme suit, afin de se conformer aux derniers textes en vigueur, notamment la loi 92643 du 13 juillet 1992 sur la modernisation des entreprises coopératives, la loi du'20 juillet 1983 relative au développement de certaines activités d'économie sociale et la loi du 30 décembre 1981 sur la dématérialisation des valeurs mobiligres : ARTICLE 1. Il existe entre tous ceux qui adhérent aux présents statuts, une société anonyme coopérative, a personnel et capital variables, dont peuvent faire partie les pharmaciens d’officine exercant leur profession, soit en qualité de propriétaire d'une officine, soit en qualité d'associés d'une société en nom collectif ou d'une société 4 responsabilité limitée exploitant une officine ou d'une société d'exploitation libérate exploitant une officine. Peuvent en outre étre admis en qualité d'associés des personnes physiques ou morales intéressées par l'activité de la coopérative et compétentes pour en connaitre. Cette société est constituée et fonctionne conformément aux dispositions du TITRE ill de la loi du vingt quatre Juillet mil huit cent soixante sept. Elle est régie par les dispositions de Ia loi 72.562 du onze Juillet mil neuf cent soixante douze modifiée par la loi 77.746 du huit Juillet mil neuf cent soixante dix sept relative aux sociétés coopératives de commercants détaillants et par celles non contraires de Ia loi n* 66.537 du vingt quatre Juillet mil neuf cent soixante six sur les sociétés commerciales, du décret 67.236 du vingt trois Mars mil neuf cent soixante sept et de la loi n° 47.775 du dix Septembre mil neuf cent quarante sept portant statut de la coopération, de l'arrété du trois Octobre mil neuf cent soixante deux et par les dispositions législatives qui les modifierontARTICLE 2.- La dénomination sociale est : COOPERATIVE D'EXPLOITATION ET DE REPARTITION PHARMACEUTIQUES de la BRETAGNE NORD ou par abréviation : CERP BRETAGNE NORD. Dans tous les documents destinés aux tiers et émanant de la société, cette dénomination doit étre immédiatement suivie de la mention "Société Anonyme Coopérative d'achats en commun de pharmaciens d'officine, 8 capital et personnel variables”. ARTICLE 3.- La société, dans les prévisions de laquelle entre le souci de maintenir la bonne entente et les bonnes relations entre tous les associés coopérateurs et de conjurer les dissentiments, notamment ceux qui naitraient d'une concurrence anormale ou insidieuse, a pour but a) de fournir en totalité ou en partie a leurs associés coopérateurs les produits pharmaceutiques & usage humain et 8 usage vétérinaire, ainsi que les services, équipements et matériels nécessaires 3 Vexercice de leur activité, notamment par la constitution et lentretien de tout stock de marchandises, la construction, l'acquisition, ou la location ainsi que la gestion de magasins et entrepéts particuliers, 'accomplissement dans ses établissements ou dans ceux de ses associés de toutes opérations, transformations et modernisations utiles. b) de faciliter 'accas des associés aux divers moyens de financement et de crédit, dans le cadre des dispositions législatives concernant les activités financieres. ©) d'exercer les activités complémentaires a celles énoncées ci-dessus, et notamment fournir 8 ses associés une assistance tant sur le plan juridique qu'en matiére de gestion technique, financiére et comptable. d) et plus généralement de contribuer a la satisfaction des besoins et & la promotion des activités économiques et sociales de leurs membres ainsi qu’a leur formation. Elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a son objet, et autorisées par les textes en vigueur, en particulier, toutes opérations relatives & : - exportation et llimportation de produits se rattachant & son objet, directement ou indirectement, conformément 8 la législation en vigueur et a destination soit de clients autorisés a exercer la vente de ces marchandises, soit d'établissements légalement autorisés 8 exporter lesdites marchandises, ~ lactivité de dépositaire de produits pharmaceutiques, - _ladistribution en gros de produits pharmaceutiques autres que les médicaments, = Ia distribution en gros de plantes médicinales, = la distribution en gros de gaz & usage médical, et ce, dans les conditions des articles R.5106 et R.5106-1 du Code de la Santé Publique. Toutefois, elle ne peut refuser en cas d'urgence, ses services aux pharmaciens non associés et aux établissements publics ou privés ou sont traités des malades, lorsque ces établissements sont légalement propriétaires d'une officine, ni aux ayants droits du Code de la Santé Publique en ce qui concerne les médicaments vétérinaires. En conséquence, conformément a l'article L 617-10 du Code de la Santé Publique, elle s'interdit toute exclusivité de vente au profit d'une ou plusieurs catégories de revendeurs en ce qui concerne l'activité médicaments vétérinaires. NeARTICLE 4. La société demeure constituée pour la durée de quatre vingt dix huit années plus le temps a courir de sa constitution définitive jusqu’au trente et un Décembre mil neuf cent trente huit. Elle expirera en conséquence le trente et un Décembre deux mil trente six sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée dans les conditions fixées par Ia loi et les présents statuts. Un an au moins avant cette date, le CONSEIL D'ADMINISTRATION doit provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés & l'effet de décider sila société doit étre prorogée. A défaut, et aprés une mise en demeure adressée au CONSEIL D'ADMINISTRATION et restée sans effet, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. ARTICLE Le sige social est fixé a SAINT-BRIEUC, rue Chaptal, Zone Industrielle Légére. || pourra étre transféré en tout autre endroit du département des Cétes d'Armor ou des départements limitrophes par simple décision du CONSEIL D'ADMINISTRATION qui doit étre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de I'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, TOTRE! LA SOCIETE - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6. Le capital social est variable. ll pourra étre augmenté indéfiniment soit par I'admission de nouveaux associés, soit par la souscription de nouvelles actions émanant soit de nouveaux, soit d'anciens associés. Uobligation est faite a chaque associé de souscrire un minimum de dix actions lors de son adhésion. La valeur nominale de l'action est de 15,25 euros (quinze euros et vingt-cing cents). ARTICLE 7.- Est interdite toute augmentation de capital par incorporation de réserves, en conformité de l'article seize de la loi du dix septembre mil neuf cent quarante sept, ARTICLE 8.- Le capital social peut étre réduit par suite de reprises d'apport, résultant de retraits, exclusions ou décés d'Associés, sans toutefois qu'il puisse étre réduit au-dessous du 1/4 du capital le plus élevé atteint depui la constitution de la société. ARTICLE 9.- Les actions sont toujours et obligatoirement nominatives. Elles devront étre libérées en totalité au moment de leur souscription.ARTICLE 10.- West tenu au siége de la société un registre sur lequel les associés sont inscrits avec indication du capital souscrit et la date de la souscription. ARTICLE 11. Les actions pourront produire un intérét maximum de 8 et demi pour cent annuel brut, majoré de l'avoir fiscal. Uaction sera rémunérée prorata temporis 8 sa détention. ARTICLE 12.- Toute cession directe d'action entre associés est interdite. ARTICLE 13.- Toute action est indivisible. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts dela société, & son réglement intérieur, aux décisions des Assemblées Générales et aux principes de l'égalité des droits dans la gestion de la société coopérative. TORE ADMISSIONS - RETRAITS — EXCLUSIONS: ARTICLE 14. Tout pharmacien ou toute personne physique ou morale intéressée par lactivité de la coopérative et compétente pour en connaitre désirant faire partie de la société, devra en faire la demande par écrit au Président de la société. Nl devra prendre engagement de respecter les statuts de la société, d'en favoriser les buts, d'observer les principes déontologiques de la profession. Toute candidature sera soumise a l'approbation du CONSEIL D'ADMINISTRATION qui statuera sur admission sans appel a la majorité des voix et sans avoir & donner les motifs, en cas de refus. ARTICLE 1! Tout associé a le droit de se retirer de la société, quand bon lui semble, au moyen d'une déclaration faite et signée par lui et adressée au CONSEIL d'ADMINISTRATION, par lettre recommandée, avec accusé de réception. Ce dernier a également le droit d'exclure un associé qui ne remplirait pas ses obligations et engagements a l'égard de la société, ou qui, par ses agissements, ses paroles, ses écrits ou de toute autre maniére, aurait nui soit aux intéréts, soit 3 la réputation de la société, soit encore aux principes de la coopération ou qui aurait contrevenu au code de déontologie professionnel Uassocié exclu par le CONSEIL d'ADMINISTRATION peut faire appel de cette décision devant ‘Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet appel n'est pas suspensif. Ine peut en aucun cas réclamer de dommages intéréts par suite de son exclusion. ‘WrLassocié qui se retire ou qui est exclu, et dans le cas ou il peut prétendre au remboursement de ses parts, a droit au remboursement de leur valeur nominale, selon les modalités prévues aux textes en vigueur. Toutefois, ce remboursement sera différé si celui-ci rédi le capital au minimum fixé par l'article 8. ARTICLE 11 Lors du décés ou du retrait volontaire ou forcé d'un Associé, la société rembourse a celui-ci ou 3 ses héritiers, représentants et ayants-droit, contre remise de son ou de ses titres, dans un délai ne pouvant excéder un an 3 compter du jour du décés ou du retrait, la valeur nominale de son ou de ses actions, déduction faite, s'ily a lieu d'une fraction proportionnelle des pertes constatées par le dernier inventaire ayant précédé le décés ou le retrait et approuvées par I'Assemblée Générale ayant qualité & cet effet. Les ayants-droit d'un Associé défunt, qui ont demandé a bénéficier des avantages de la Coopérative pendant le temps de gérance de l'Officine ayant appartenu a leur auteur, ne pourront obtenir le remboursement ci-dessus prévu tant que durera la gérance. LAssocié qui cesse de faire partie de la Société reste tenu pendant cing ans envers la Société et envers les tiers, de toutes les dettes et de tous les engagements de la Société contractés avant sa sortie, mais cette responsabilité ne peut excéder le montant de l'action ou des actions qu'il posséde. UAssocié qui se retire ou est exclu ne pourra ni faire apposer les scellés ni faire procéder a un inventaire, ni faire nommer un séquestre, ni géner en quoi que ce soit le fonctionnement normal de la Société. Nne peut en aucun cas prétendre a une part sur les réserves de celle-ci. Les héritiers ne peuvent, au regard de la Société, étre représentés que par une seule et méme personne. ARTICLE 1: ta faillite ou déconfiture, interdiction ou la perte des droits civiques ou toute autre cause de déchéance personnelle ou une sanction de l'Ordre des Pharmaciens intervenant contre un Associé, n'entraine aucune conséquence quelconque pour la Société, mais autorise de plein droit celle-ci a considérer VAssocié dont il s'agit comme démissionnaire et a rembourser 4 cet Associé ou ses ayants-cause, le montant des droits pouvant leur revenir, suivant les prescriptions de l'article précédent. ICL Un réglement intérieur rédigé par le CONS EIL ‘ADMINISTRATION et approuvé par I'Assemblée Générale Ordinaire, détermine de maniére plus précise les conditions de fonctionnement de la Société, sur le plan technique, financier, commercial et professionnel. En attendant |'approbation par I'Assemblée Générale, ce réglement intérieur sera immédiatement applicable. ‘UTRELW ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 1: La Société est administrée par un CONSEIL composé de six membres au moins et de douze au plus. Aucun administrateur ne pourra avoir dépassé I'age légal de la retraite du pharmacien. Les membres du CONSEIL ‘ADMINISTRATION sont pris parmi les Associés, nommés par |'Assemblée Générale Ordinaire des Associés. Les 3/4 des siéges au minimum seront occupés par des pharmaciens d'officine en exercice.Les membres du CONSEIL d'ADMINISTRATION sont des personnes physiques ayant soit la qualité d'Associé a titre personnel, soit !a qualité de Président du CONSEIL d'ADMINISTRATION, de membre du directoire, ou de gérant d'une Société ayant elle-méme la qualité d’Associé. Toute personne morale nommée administrateur doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du CONSEIL d'ADMINISTRATION et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que si elle était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'elle représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent, La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elle prend fin a l'issue de I'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Conseil se renouvellera par tiers tous les deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. ARTICLE 2 En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le CONSEIL d'ADMINISTRATION peut, entre deux Assemblées Générales, procéder 4 des nominations 4 titre provisoire dans les conditions prévues a l'article 137 de la loi du vingt quatre Juillet mil neuf cent soixante ‘six. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur six, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement I'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises & ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Uadministrateur nommé en remplacement d'un administrateur décédé ou démissionnaire, I'est pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 21. Le CONSEIL nomme parmi ses membres un Président, personne physique, qui est élue pour une durée prenant fin lors du plus proche renouvellement biennal de ses membres. Ml procéde simultanément et dans les mémes conditions a la nomination de deux Vice-Présidents et d'un Secrétaire, ARTICLE 2: Le Conseil se réunit, au siege social, ou en tout autre lieu, sur la convocation de son Président, aussi souvent que lintérét de la Société lexige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant I'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. En l'absence ou en cas d'empéchement du Président, la réunion est présidée par un Vice-Président ou, & défaut, par un administrateur désigné par ses collegues. Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents, en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.Nul ne peut voter par procuration au sein du Conseil. ARTICLE 23.- Les délibérations du CONSEIL d’ADMINISTRATION sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social coté et paraphé conformément aux dispositions de l'article quatre vingt cing du décret du vingt trois Mars mil neuf cent soixante sept. Le procés-verbal indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de absence des personnes convoquées 3 la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président il est signé par deux admi moins. Les copies ou extraits a délivrer sont certifiés par deux administrateurs ou le Président. ARTICLE 24.- Le CONSEIL d'ADMINISTRATION est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes Circonstances au nom de la société ;il les exerce dans la limite de l'objet social. I pourvoit 8 I'établissement, & l'aménagement, 8 l'approvisionnement des magasins sociaux et 2 la préparation, suivant les procédés qui lui paraissent les plus convenables, des produits destinés 8 la répartition, il ragle le mode et les conditions de répartition. Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative : + nommer et révoquer tous agents et employés de la société et fixer leur rémunération, ainsi que déterminer les autres avantages qui peuvent leur étre accordés, + gérer les biens meubles et immeubles de la société ; a cet effet consentir ou accepter, céder ou résilier toutes locations avec ou sans promesse de vente, = assurer les immeubles et les biens de la société, * faire tous les aménagements et tous travaux, "= procéder a toutes acquisitions, échanges et aliénations de biens meubles et immeubles de la société, = consentir toutes hypothéques, tous nantissements, délégations, cautionnements, avals et autres garanties mobiliéres et immobiliéres sur les biens de la société, + autoriser toutes antériorités et subrogations avec ou sans garantie, contracter des emprunts, + autoriser tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements, = consentir toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement, = donner la caution simple ou solidaire de la société en faveur de ses adhérents, sous réserve des dispositions de l'article cent six de la loi, ‘+ exercer toutes actions judiciaires, tant en demandent qu'en défendant, obtenir tous jugements et arréts, les faire exécuter, exercer tous recours, faire procéder, le cas échéant, & l'adjudication de tous gages, remises et garanties 8 la société, * former toutes oppositions, procéder a toutes saisies, mobiliéres et immobilidres, provoquer tous ordres de distribution, y produire, prendre part a toutes Assembiées de créanciers, obtenir tous bordereaux de colocation, en toucher le montant,* fixer les dépenses générales d’administration, * statuer sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications ou entreprises, = souscrire, endosser ou acquitter tous effets de commerce, * donner tous ordres de Bourse pour acheter ou vendre des valeurs, * decider de la prise de participation de la société dans toutes autres sociétés coopératives ou non, fixer le montant des souscriptions, les libérer, accepter toutes fonctions de gestion ou de surveillance de ces sociétés, * faire ouvrir auprés de toute banque francaise, ainsi que de tous établissements de crédit, tous comptes de dépéts, comptes courants ou comptes d'avances sur titre et créer tous cheques et effets pour le fonctionnement de ces comptes, = toucher et payer toutes sommes, = recevoir des dons et subventions, = _arréter les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent étre soumis a I'Assemblée Générale des Associés, lui faire son rapport sur les comptes et la situation des affaires sociales, = convoquer I'Assemblée Générale, statuer sur les propositions a lui faire, arréter l'ordre du jour et proposer les modalités suivant lesquelles seront affectés les excédents d'exploitation, = proposer I'admission et I'exclusion d'Associés, * préparer le réglement intérieur, le faire approuver par I'Assemblée Générale et en assurer Vapplication, * effectuer, en général, tous tes actes nécessités par la réalisation de l'objet social ARTICLE 2! Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées des Associés et au CONSEIL d'ADMINISTRATION, la Direction Générale de la société est assurée, dans la limite de objet social, parle Président du CONSEIL d' ADMINISTRATION. En qualité de Directeur Général, le Président a droit & une indemnité dont le montant est déterminé par le Conseil d’Administration et porté aux frais généraux. Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil qui peut étre accordée dans les conditions et dans les limites imposées par l'article quatre vingt neuf du décret du vingt trois Mars mil neuf cent soixante sept. Le Président du CONSEIL d'ADMINISTRATION représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sur sa proposition, le CONSEIL d'ADMINISTRATION peut donner mandat 4 un Directeur Général, personne physique, de l'assister. En accord avec son Président, le CONSEIL d'ADMINISTRATION détermine I'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général. Lorsqu'un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le Directeur Général dispose, a I'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, et représente valablement la société dans ses rapports avec les tiers. En cas d'empéchement temporaire du Président, le CONSEIL d'ADMINISTRATION peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président, pour une durée limitée pouvant étre renouvelée. \feLe CONSEIL d'ADMINISTRATION peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, & leur examen. II fixe la composition et les attributions de ces comités. Les actes concernant la société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit encore par tout fondé de pouvoirs spécial. ARTICLE 26. Les administrateurs n'ont droit a aucun jeton de présence ni 4 aucune rémunération. Leurs fonctions sont gratuites et n'ouvrent droit qu'au remboursement, sur justification, des frais ainsi que, le cas échéant, au paiement d'une indemnité compensatrice du temps et du travail consacrés & 'administration de la Coopérative. TITREV PHARMACIEN RESPONSABLE Article 2; « Conformément aux dispositions des articles R 5124-34 et R 5142-33 du code de la santé publique, le pharmacien responsable est une personne physique qui est, soit le Président du Conseil d’Administration, soit le Directeur Général, soit le Directeur Général Délégué, et qui exerce les missions mentionnées aux articles R5124-36 et R 5142-35 ou aux obligations prévues dans les articles réglementaires ou Iégistatifs qui leur seront substitués ». ‘TUTREM COMMISSAIRES ARTICLE 23 L’Assemblée Générale Ordinaire des associés désigne, 3 m Comptes, nommés pour six exercices. is levées, un ou plusieurs Commissaires aux La durée de leur mission expire aprés la réunion de I'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Le ou les Commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de I'inventaire, du compte dexploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan ; & cet effet, ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de contréler la sincérité des informations données aux Associés. Ils opérent 3 toute époque de l'année, les vérifications et contréles quiils jugents opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix ; ils rendent compte a I'Assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater ; ils révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance. Ils sont convoqués 3 toutes les Assemblées Générales et & la réunion du CONSEIL d'ADMINISTRATION qui arréte les comptes. Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur. iTOTREVU ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 29.- UAssemblée Générale réguligrement constituée représente l'universalité des Associés, ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents ou les dissidents. ARTICLE 30.- Les Associés sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire aux jour, heure et lieu indiqués dans la lettre de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cléture de l'exercice. L’Assembiée Générale Ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement. LAssemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsquiil y a lieu de modifier les statuts. Lassemblée Générale est convoquée par le CONSEIL d’ADMINISTRATION & défaut par le Commissaire aux comptes dans les conditions de l'article cent quatre vingt quatorze du décret du vingt trois Mars mil neuf cent soixante sept, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé 4 la demande d'un ou plusieurs Associés réunissant le dixitme au moins du capital social. Les Associés sont convoqués quinze jours francs au moins a l'avance par insertion dans un journal d'annonces légales et par convocations individuelles. ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Lorsqu’une Assemblée Générale n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, Ia deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere six jours au moins a l'avance et la lettre de convocation rappelle la date et 'ordre du jour de la premiére Assemblée. Linformation des Associés, préalablement 3 toutes Assemblées, est assurée dans les conditions prévues aux articles 162 et 168 de la loi du vingt quatre Juillet mil neuf cent soixante six et aux articles 133 et 135, du décret du vingt trois Mars mil neuf cent soixante sept. a) parl'envoi, sur leur demande, a tout Associé : = delordre du jour de I'Assembiée, - des projets de résolutions, + de notice sur les administrateurs et, le cas échéant sur les candidats administrateurs, - de documents et tableaux concernant les comptes sociaux, - du rapport du CONSEIL d'ADMINISTRATION et, pour les Assemblées Extraordinaires, du rapport du Commissaire aux Comptes. b) par la tenue la disposition des Associés, dans les délais prévus par la loi, au siége social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des Associés et de lindication du montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de la société ainsi que les rapports du Commissaire aux comptes. Tout Associé pourra demander a étre avisé a ses frais de la décision de convocation d'une Assemblée. La société sera tenue alors de l'avertir au moins trente cing jours francs avant la date prévue pour la tenue de cette Assemblée. Un ou plusieurs Associés pourront, sis détiennent ensemble au moins cing pour cent du capital social, déposer des projets de résolution qui seront soumis a I'Assemblée. Toutefois, ils ne pourront pas soumettre un projet concernant la présentation de candidats au CONSEIL d’ADMINISTRATION. yy”ARTICLE 31. L’Assemblée Générale se compose de tous les Associ lui-méme Associé ou conjoint d'Associé représenté. . Nul ne peut y représenter un Associé s'il n'est Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné & Inscription de lactionnaire sur le registre des actions nominatives au moment de la convocation de l'Assemblée. ARTICLE 3: Assemblée Générale est présidée par le Président du CONSEIL d'ADMINISTRATION ou par un administrateur désigné par le CONSEIL. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de Assemblée acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des Associés. est tenu une feuille de présence qui est émargée par les Associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau, Cette feuille de présence doit indiquer les noms, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent ou représenté et de chaque mandataire, le nombre d'actions dont il est titulaire ou qu'il représente. ARTICLE 33. Chaque membre de 'Assemblée a droit & une voix et & autant de voix supplémentaires quil exerce de mandats sans pouvoir disposer de plus de dix voix. ARTICLE 3: UAssemblée Générale Ordinaire annuelle ou réunie extraordinairement, doit pour délibérer valablement tre composée d'un nombre d'associés représentant le tiers au moins des membres inscrits & la société a la date de la convocation ; a défaut, ‘Assemblée est convoquée nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais elles ne peuvent porter que sur les questions de l'ordre du jour de la premiére réunion. Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées dans le cas oli il est procédé a un scrutin. Les pouvoirs en blanc, sans indication de mandataire, expriment un vote favorable & l'adoption des projets de résolutions’ proposés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable 4 adoption de tous les autres. L'absence d'indication de vote sur un formulaire de vote par correspondance est assimilée 8 un vote défavorable & l'adoption de la résolution. ARTICLE 35. LAssemblée Générale Ordinaire entend les rapports du CONSEIL d'ADMINISTRATION et du Commissaire aux comptes, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe importance de la ristourne aux Associés, des trop-percgus au prorata du chiffre d'affaires réalisé par eux, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, confére au CONSEIL d'ADMINISTRATION les autorisations nécessaires et délibére sur toutes propositions 8 son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de I'Assembiée Générale Extraordinaire. ARTICLE 36.- Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont réguliérement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composées d’Associés représentant par eux-mémes ou par procuration la moitié ou le quart des membres de la société, sur premiére ou deuxiéme convocation. yl nLes délibérations sont prises la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs, en cas de scrutis Uassemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des Associés. Toutefois, aucune modification entratnant pour la société la perte de la qualité de Coopérative ne peut tre apportée aux statuts. Le texte imprimé des résolutions portant modifications des statuts doit étre tenu a la disposition des Associés, au siége social, quinze jours au moins avant la date de la réunion. ARTICLE 37.- Les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, sont constatées par des procés-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article cent quarante neuf du décret du vingt trois Mars mil neuf cent soixante sept et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du CONSEIL d'ADMINISTRATION ; ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le Président du CONSEIL d'ADMINISTRATION ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. lls peuvent étre également signés par le secrétaire de I'Assemblée. TREVIN ANNEE SOCIALE - COMPTES SOCIAUX ARTICLE 38. Uannée sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. A la cléture de chaque exercice, le CONSEIL ‘ADMINISTRATION établit un inventaire, un compte d'exploitation générale, un compte de profits et pertes et un bilan qui sont soumis a la disposition des commissaires quarante cing jours au moins avant I'Assemblée. Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant I' ASSEMBLE. Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux Associés ainsi qu'il est dit ci-dessus. Les documents comptables ci-dessus sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes meéthodes d'évaluation ; toute modification doit étre signalée a l'Assembiée dans le rapport du CONSEIL d'ADMINISTRATION et approuvée par celle-ci. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan. ARTICLE 3: Sur les excédents nets d'exploitation, aprés déduction des frais généraux, des charges sociales et des amortissements, il est prélevé : a) 5% au moins affectés 3 la formation d'une réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve a atteint le dixiéme du montant du capital social, b) la somme nécessaire pour le réglement de l'intérét statutaire acquis aux actions (article onze). En cas d'insuffisance, 'intérét statutaire sera prélevé sur les réserves ordinaires. c) les sommes affectées aux réserves facultatives que déciderait I'ASSEMBLEE. ate 2Llexcédent sera réparti entre les Associés proportionnellement au chiffre de leurs achats au cours de Vexercice. LiAssemblée Générale Ordinaire peut, en statuant aux conditions de quorum et de majorité de Assemblée Générale Extraordinaire, transformer en parts sociales tout ou partie des ristournes bloquées en comptes individualisés ainsi que tout ou partie des ristournes distribuables aux coopérateurs au titre de I'exercice écoulé, Dans ce dernier cas, les droits de chaque Coopérateur dans attribution des parts sociales résultant de cette augmentation de capital sont identiques 8 ceux qu'il aurait eus dans la distribution des ristournes. En conformité de article vingt trois de la loi du dix Septembre mil neuf cent quarante sept, les justifications et les vérifications de application des présents statuts, des lois, décrets, arrétés, auxquels est soumise la société coopérative, enfin la comptabilité appuyée de toutes pisces justificatives utiles, pourront étre effectuées, par les Contrdleurs et agents des pouvoirs publics et désignés par les Ministres compeétents ainsi que par les Inspecteurs de la Pharmacie, conformément aux dispositions de article cing cent soixante deux du Code de la Santé Publique. UTREIX LIQUIDATION - DISSOLUTION ~ CONTESTATIONS ARTICLE 40.- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les Associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il ya lieu a dissolution anticipée de la société. Sila dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel Ia constatation des ertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, I'actif net n'a pas été reconstitué & concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution de celle-ci, Nexcédent de l'actif net, y compris la réserve légale, sera, aprés paiement des dettes sociales et remboursement aux Associés du montant nominal de leurs actions, affecté par l'Assemblée Générale soit a d'autres sociétés coopératives pharmaceutiques ou unions de sociétés coopératives pharmaceutiques, soit encore & des oeuvres sociales rattachées a la profession de pharmacien d'officine, sauf autorisation du Ministre de 'Economie et des Finances prévue a l'article seize de la lol du onze Juillet mil neuf cent soixante douze, Les liquidateurs devront faire la cession ou l'apport des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute, conformément aux dispositions du paragraphe précédent. lls pourront si cela est jugé nécessaire par I'Assemblée Générale et en vertu d'une délibération de celle- i, continuer l'exploitation pour terminer les affaires en cours. Toutes contestations ou litiges concernant I'interprétation, I'exécution des clauses des présents statuts, ou la liquidation de la société seront soumis a un arbitrage. Les arbitres devront étre de nationalité francaise, amiables compositeurs et ne seront pas tenus de se conformer aux régles de la procédure. La sentence ne sera susceptible ni d'appel, ni de pourvoi en cassation, ni d'aucune voie de recours quelconque. Ray”Chacune des parties devra désigner un arbitre ayant la qualité de pharmacien et présentant toutes garanties de compétence professionnelle, dés que l'autre partie l'aura mise en demeure par lettre recommandée. A défaut, de désignation dans la quinzaine suivant l'envoi de la lettre, l'arbitre ou les arbitres seront nommés par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le sige de la société sur la requéte & lui présentée par Ia partie la plus diligente. L'arbitre ou les arbitres judiciairement désignés doivent posséder la qualité de pharmacien, Si les arbitres ne peuvent se mettre d'accord pour rendre la sentence, ils feront appel a un troisisme arbitre également pharmacien présentant toutes garanties de compétence professionnelle, de nationalité frangaise, le tiers arbitre statuera seul. A défaut d'accord entre eux pour le choix du tiers arbitre, et dans les quinze jours de la signification du désaccord par lettre recommandée, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siage social, sur requéte a lui présentée par la partie la plus diligente, lequel devra faire porter la désignation sur une personne ayant la qualité de pharmacien. Les arbitres devront statuer dans un délai maximum de quatre mois a dater de leur nomination. Le tiers arbitre devra statuer dans les deux mois de l'acceptation de ses fonctions. STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009 4