Université Mohamed 1ér ‫جامعة محمد األول‬

Ecole Nationale de ‫المدرسة الوطنية للتجارة والتسيير‬

Commerce et de Gestion
‫وجدة‬
-Oujda-

Master : Expertise financière, Audit et contrôle de gestion

Module : Droit des affaires

Recherche sous le thème :

La Gouvernance d’entreprise

Réalisé par : Encadré par :

- Mr. IDRISSI Redouan Pr. EL WALI Mohammed
- Mr. TAHRI Zakariae
- Mr. ZITANI Abdelhafid

Année universitaire : 2023-2024

1
 Sommaire

Introduction générale ............................................................................................................................ 3

Chapitre I : Cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise ........................................................ 4

Chapitre II : La gouvernance d’entreprise : Typologie, Mécanismes et Importance ..................... 9

Chapitre III : Les principes de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au Maroc .......... 16

Conclusion générale ............................................................................................................................ 25

Références bibliographiques............................................................................................................... 26

Table des matières ............................................................................................................................... 27

2
 Introduction générale

La gouvernance d'entreprise est une expression qui, il y a quelques décennies, ne signifiait que
peu pour tous sauf que pour quelques universitaires et actionnaires. Aujourd'hui, le sujet du
gouvernement des entreprises est devenu une préoccupation dominante pour les entreprises et
pour les pouvoirs décisionnels du monde entier. Bien que le sujet de la gouvernance
d'entreprise, interprété comme “le système avec lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées
" (Cadbury, 1992) soit aussi ancien que les entreprises elles-mêmes, l'importance accordée à ce
sujet n'a considérablement augmenté qu'à partir du début des années 1990, à savoir la
publication du rapport Cadbury en 1992. Une attention particulière a été accordée au
gouvernement des entreprises à la suite d'une vague de scandales d'entreprises aux États-Unis
et en Europe au début des années 2000 ; des scandales qui ont mis les questions de gouvernance
d'entreprise au centre des préoccupations du monde des affaires et qui ont déclenché la
publication d'une multitude de codes et de directives de la corporate governance partout dans
le monde. Afin de fournir le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des
Entreprises que nous connaissons aujourd'hui, le Maroc s'est engagé dans une série de réformes
tant au niveau juridique qu'institutionnel. Ces réformes jugées fructueuses ont fait du Maroc un
exemple probant de pays où la gouvernance de l'entreprise est fruit d'un processus consultatif
cohérent, d'efforts rigoureux et d'adoption "sur mesure" d'un référentiel de gouvernance
puissant.

3
 Chapitre I : Cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise

I-Définitions de la gouvernance d’entreprise

Rapport Cadbury, 1992 : une définition sobre laissant libre cours à l’interprétation
« La gouvernance est le système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées. »
Cette définition aborde la création de valeur presque exclusivement pour les actionnaires.
En addition, la responsabilité de la gouvernance de l’entreprise est incombée au Conseil
d’Administration. Ce dernier doit veiller sur la création de la valeur pour l’entreprise et plus
précisément pour les actionnaires

Charreaux, 1997 : une définition centrée sur la limitation des pouvoirs des dirigeants
« Le gouvernement des entreprises recouvre l’ensemble des mécanismes organisationnels qui
ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement
dit, qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire. »

Shleifer et Vishny, 1997 : une définition axée sur la maximisation de la valeur

actionnariale « Ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un
retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et
les actionnaires dominants. » Cette définition va en faveur des apporteurs de ressources
financières (des capitaux propres et de dette) tels que les actionnaires, les détenteurs
d'obligations et les banques au détriment de toute autre partie prenante

OCDE, 1999 : une définition large et consensuelle « La gouvernance d’entreprise

désigne l’ensemble des relations entre la direction d’une entreprise, son conseil
d’administration, ses actionnaires et les diverses autres parties prenantes. La gouvernance
d’entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l’entreprise et
définit les moyens à mettre en œuvre pour les atteindre et pour surveiller les performances. »

Gomez (2001) note qu’un système de gouvernance qui se veut efficace doit respecter
trois grands principes :
- Il doit être garant de l’égalité entre les différentes catégories d’actionnaires quel que soit le
nombre d’actions détenues. Cela suppose par exemple une égalité d’accès aux informations
clés.

4
- Il doit assurer une réelle séparation des pouvoirs (présence d’administrateurs indépendants
dans les conseils d’administration, séparation des fonctions de président du conseil et de
directeur général…) ;
- Il doit favoriser l’expression des intérêts divergents en permettant aux différentes parties
prenantes de pouvoir exprimer leurs attentes et, le cas échéant, leur mécontentement.
Pour Perez (2009), un système de gouvernance se caractérise par l’articulation de trois
composantes :
-Des structures (S) qui peuvent être internes (conseils d’administration, assemblées
générales…) ou externes (agence de notation, autorités de régulation…) ;

- Des procédures (P) qui sont plus ou moins explicites (lois, règlements, recommandations, code
de déontologie) ;
- Des comportements (C) qui varient en fonctions des objectifs poursuivis par les agents
économiques.
Pour Pérez, la gouvernance d’entreprise peut ainsi être définie comme « une discipline ayant
pour objet central les dirigeants, qui s’exerce au bénéfice des parties prenantes à travers un
dispositif institutionnel spécifique (S-P-C) ».

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise 2008 « La

Gouvernance d’Entreprise regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entreprise
et son organe de gouvernance avec les actionnaires d’une part et les autres parties prenantes
d’autre part ; et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entreprise. »
La Gouvernance d’Entreprise s’intéresse donc à la manière dont les entreprises sont dirigées et
contrôlées et s’assure de la capacité des organes de gestion : - à poursuivre des objectifs
conformes aux intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes ;
- à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour gérer les conflits d’intérêt potentiels
et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts
particuliers sur "l’intérêt social".

II-Origines et historique de la gouvernance d’entreprise

a- Cadbury Report

Le premier code de gouvernement d’entreprise est intitulé « Business Roundtable» et a été

publié en 1978 aux Etats-Unis. Une dizaine d’années plus tard, a été publié en 1992 un rapport

5
intitulé « Financial Aspects of Corporate Governance » et connu sous le nom « Rapport
Cadbury ». Ce rapport a tracé les bases de « bonnes pratiques de gouvernance de l’entreprise »

la fin des années 1990 de nombreux pays asiatiques ont été confrontés à une grave crise
financière ; de nouveau, les experts internationaux se sont laissé convaincre que la crise était
principalement causée par un manque d’éthique dans les affaires en Asie du Sud-est ; l’absence
de transparence et de divulgation efficace a été pointée du doigt. La crise financière asiatique a
effectivement mis la gouvernance à l’ordre du jour de bon nombre
d’organisations internationales et tout particulièrement à celui de l’Organisation de coopération
et de développement économiques (OCDE). Cette organisation a d’ailleurs publié, dès 1998,
ses propres principes de gouvernance.

b- Les scandales financiers des années 2000

Les scandales des entreprises de la première décennie du nouveau siècle, tels qu'Enron et
WorldCom, ont donné d'autres raisons de remettre en question les pratiques de gouvernance
des entreprises en général et le rôle des conseils d'administration en particulier. L’infamie
dévoilée par ces crises a remis en question le rôle des cadres internes de haute position et plus
particulièrement le rôle des dirigeants, ce qui a résulté en une crise de confiance des
investisseurs et des actionnaires envers eux et en une aggravation des conflits d’intérêts.

Illustration : cas du WorldCom1

WorldCom est une entreprise de télécommunication américaine fondée en 1989 par Bernard
Ebbers. En faisant faillite en 2002, WorldCom a battu le record établi par Enron lors d’un autre
scandale retentissant avec 107 milliards de dollars d’actifs déclarés.
Après avoir orchestré la plus importante fraude comptable de l’histoire américaine, l’entreprise
aux 41 milliards de dettes et aux 11 milliards de pertes dissimulées a causé le licenciement de
17 000 employés et la ruine de millions d’actionnaires ; ses dirigeants seront condamnés à des
peines de prison. Le rapport Breeden a identifié les causes de ce naufrage dont la défaillance de
la gouvernance fait partie (« a series of deep-rooted failures with the mechanisms of its
governance »). Ce rapport souligne le fait que Bernard Ebbers se soit « comporté comme un
empereur sans que le conseil d’administration ne lui impose aucune limite »
c- La loi Sarbanes-Oxley
La loi Sarbanes-Oxley est une réponse directe et immédiate, peut être pas la plus efficace, aux
scandales financiers qui ont secoué le pays au début de la décennie 2000. Elle s’intéresse surtout

1
Pierre Cabane, Manuel de gouvernance d’entreprise, Eyrolles, 2018, page 31

6
à la qualité des états financiers publiés par les entreprises. Bien qu’elle se soit concentrée
principalement sur les failles du système en vigueur avant sa publication, elle a eu de profonds
échos dans le monde entier.
La loi Sarbanes-Oxley et les autres lois nationales et internationales qui l’ont suivie ont été
mises en pratique sous forme de lignes directrices établies par des marchés boursiers et des
commissions de valeurs mobilières. Les exigences de la loi Sarbanes-Oxley ont donné lieu à
une nouvelle forme d’outils de gestion des affaires axée sur le contrôle interne et la gestion du
risque, comme elle a ouvert de nouveaux horizons à la gouvernance.

d- Principes de gouvernance de l'OCDE (1999, 2004 et 2014):2

Les principes de gouvernance d'entreprise de l'OCDE ont été publiés pour la première fois en
1999 et ont fait l'objet d'une première révision en 2004. Un autre examen a été entrepris en 2014
afin de mettre à jour les principes en tenant compte de l'évolution pertinente et utile des marchés
de capitaux et du secteur des entreprises.
Principes de gouvernance de l'OCDE :
• Les responsabilités de l’organe de gouvernance
• Les droits des actionnaires et des associés et leur traitement équitable
• La transparence et la diffusion de l’information financière
• Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable.

e- Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise

Les codes de gouvernance trouvent leur origine en dehors des lois et de la juridiction. Leur
inspiration extra-juridique leur confère un caractère non obligatoire et leur application est donc
volontaire : c’est la pression réelle et perçue de l’ensemble des acteurs du marché économique
et financier qui remplace le rôle d’un tribunal. Cette pression va s’exprimer sur la base du
principe anglo-saxon comply or explain, « appliquer ou expliquer ».

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise constitue un recueil

de lignes de conduite et de recommandations complémentaires à la loi et aux règlements et les
éventuelles dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont réputées non
écrites.
Aligné sur les benchmarks internationaux, et largement inspiré des principes de
gouvernement d’entreprise de l’OCDE, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance

2
Ahmed Naciri, traité de gouvernance d’entreprise, presses de l’université du Québec, 2011, page 132

7
d’Entreprise a fait l’objet d’une large consultation publique, à la fois au niveau national et
international, en vue de l’adapter au contexte local et aux spécificités du tissu économique
marocain. Ce code sera complété par des dispositions et des normes spécifiques pour tenir
compte du particularisme des Petites et Moyennes Entreprises et des entreprises familiales, des
établissements financiers et des entreprises publiques.

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise résulte d’un

consensus très large entre les secteurs privé et public. Il a été élaboré par une Commission
nationale présidée par la CGEM et le Ministère des Affaires Economiques et Générales en a
assuré la coordination et le secrétariat. Elle a fédéré l’ensemble des acteurs clés de la
Gouvernance d’Entreprise dans notre pays (BAM, CDVM, Bourse de Casablanca, GPBM,
CJD, Ordre des Experts Comptables, ANPME, FCMCIS, Ministère de la Justice, Ministère de
l’Economie et des Finances, Ministère de la Modernisation des Secteurs Publics) et a bénéficié
de l’assistance du Global Corporate Governance Forum (SFI - OCDE).

Ce Code comporte quatre chapitres inspirés des principes de Gouvernance d’Entreprise

de l’OCDE (2004) et qui constituent les piliers d’un bon dispositif de Gouvernance d’Entreprise
: Les responsabilités de l’organe de gouvernance Les droits des actionnaires et des associés et
leur traitement équitable La transparence et la diffusion de l’information financière Le rôle des
parties prenantes et leur traitement équitable.

8
 Chapitre II : La gouvernance d’entreprise : Typologie, Mécanismes et
Importance

La gouvernance d’entreprise semble une condition indispensable pour les organisations qui
réussissent et assurent leur longévité. Et pour cause, elle permet une parfaite répartition des
pouvoirs ainsi qu’une application efficace de la stratégie globale, afin d’assurer la performance
de l’entité et générer un maximum de valeur. Le tout dans le strict respect des réglementations
en vigueur.

I-Typologie

Nous dénombrons traditionnellement deux types ou modèles de gouvernance d’entreprise.

a- La gouvernance actionnariale

Egalement appelée modèle shareholders. Il s’agit, comme évoqué, de la norme qui prévalait
jusqu’alors. Plus concrètement, elle consiste à privilégier les intérêts de l’actionnariat, en leur
offrant un contrôle sur les actions déployées en entreprise et en privilégiant un équilibre
actionnaire/dirigeant.

b- La gouvernance partenariale

Aussi nommée modèle stakeholders. Type de gouvernance le plus valorisé de nos jours, il tient
compte de l’ensemble des parties prenantes et de leurs intérêts.
En d’autres termes, la stratégie n’est plus seulement portée par la rentabilité et l’augmentation
de la richesse actionnariale. La valeur générée par l’entité revêt alors un sens plus large, et
intègre d’autres éléments tels que les consommateurs ou l’environnement.

II-Les mécanismes de gouvernance

L’objectif de la gouvernance est de mettre en place un certain nombre de mécanismes en vue

de limiter les divergences d’intérêt potentiels et le comportement opportuniste des dirigeants,
et d’inciter ces derniers à faire de leur mieux. Pour ce faire, on distingue traditionnellement
deux types de mécanismes de gouvernance : internes et externes.

9
 a- Les mécanismes internes :

Les mécanismes de contrôle internes font référence aux contrôles qui découlent de l’action du
conseil d’administration, de l’assemblée générale des actionnaires, de la surveillance mutuelle
et de l’endettement. L’intéressement des dirigeants fait également partie des mécanismes de
contrôle internes.

➢ Le conseil d’administration

Le conseil d’administration constitue un mécanisme de contrôle fondamental dans le dispositif

du gouvernement d’entreprise. En effet, plusieurs auteurs s’accordent que le conseil
d’administration a deux fonctions principales : contrôler l’équipe managériale et apporter les
conseils aux actionnaires.

Pour Charreaux « Le conseil d’administration intervient en incitant les dirigeants à être

performants, soit par les systèmes de rémunération (bonus, stock-options…), soit en menaçant
de les évincer. (…) Il intervient comme un organe hiérarchique qui, outre son rôle d’arbitre
dans le partage de la rente, doit encourager le travail en équipe »3.

Par ailleurs, le conseil d’administration comporte un certain nombre de caractéristiques qui

contribue à renforcer le contrôle interne tels que sa composition, sa taille, sa forme, la séparation
des responsabilités du directeur général et du président du conseil, et la présence des comités
attachées au conseil.

Au Maroc, pour les sociétés anonymes a conseil d’administration, le choix de maintenir le

cumul des fonctions de Président et le directeur générale ou de les dissocier appartient a chaque
entreprise qui prendra une option en fonction de ses considérations de bonne gouvernance.

➢ L’assemblée générale des actionnaires

L’assemblée générale des actionnaires (AG) peut permettre de suppléer les insuffisances du
conseil d’administration. Elle peut ainsi refuser certaines résolutions qui lui sont proposées,
notamment lorsqu’elles portent sur des modifications statutaires favorisant la position des
dirigeants.
En pratique toutefois, les contrôles exercés par les AG ne sont que rarement efficaces en
particulier dans les entreprises au capital dispersé. Le coût du contrôle que doit supporter un
actionnaire minoritaire peut être rédhibitoire et le dissuader de mettre en place des dispositifs

3
Gérard Charreaux, Le conseil d’administration dans la théorie de la gouvernance, 2000, p:5 et 10

10
de contrôles efficaces. En France par exemple, le législateur a prévu d’accroître les pouvoirs de
l’assemblée générale en matière notamment de rémunération des mandataires sociaux. En vertu
de la règle dite du « say on pay », les actionnaires doivent avoir la possibilité de voter pour
déterminer la rémunération des dirigeants qui reste le plus souvent fixée par le conseil
d’administration.
En fait, à travers l’assemblée, les actionnaires exercent un contrôle direct. La loi sur la
S.A distingué deux types d’assemblées générales : Premièrement, celui qui est
ordinaire. Deuxièmement, celui qui est spécial. Les deux ont un rôle de représenter
l’actionnariat. L’assemblée générale ordinaire (AGO) a pour vocation de présenter les
comptes annuels afin de les faire approuver par les membres de l’assemblée, prendre des
décisions sur les orientations futures de l’entreprise, affecter le résultat, etc. Les
assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toute décision relative aux
actions. Les assemblées sont des mécanismes qui permettent à l’actionnaire d’avoir une
panoplie d’informations sur différents aspects juridiques, comptables et stratégiques de
l’entreprise. Sur ce, on peut dire que lesdites assemblées réduisent l’asymétrie de
l’information entre le dirigeant et l’actionnaire. Elles sont donc un bouclier de
l’actionnaire contre la fraude du dirigeant.

➢ La surveillance mutuelle
Si l’on estime que les cadres et les salariés sont évalués en permanence sur le marché du travail,
il est fort probable que leur valeur dépende des résultats obtenus par leurs entreprises. Pour ne
pas risquer de voir leur image se dégrader sur le marché, les cadres et les salariés ont tendance
à surveiller ce qui se passe en interne et à dénoncer les comportements susceptibles de porter
atteinte à la performance de l’entreprise. C’est cette surveillance interne qui
est censée dissuader les comportements opportunistes.

➢ L’endettement4
Jensen (1986) et Stulz (1990) estiment que l’endettement est un des moyens les plus efficaces
pour discipliner les équipes managériales. Un dirigeant à la tête d’une entreprise endettée a
en effet l’obligation de dégager un cash-flow positif pour que les emprunts puissent être
remboursés.
L’endettement permettrait notamment de diminuer les dépenses inutiles en obligeant les
dirigeants à dégager de façon récurrente un cash-flow positif. S’il est toujours possible de faire

4
Frédéric Parrat, Gouvernance d’entreprise, 2014, p :66

11
comprendre aux actionnaires qu’il n’y aura pas de dividendes, il est quasiment impossible
d’expliquer aux prêteurs que les échéances bancaires ne seront pas honorées. L’emprunt est
ainsi censé avoir des vertus disciplinaires en réduisant les marges de manœuvre des managers.
➢ L’intéressement des salariés
En principe, plus les dirigeants possèdent d’actions de leur entreprise, plus leurs objectifs
devraient être alignés sur ceux des actionnaires. En basant les rémunérations des dirigeants sur
l’évolution des cours en bourse et en leur attribuant des stock-options, les actionnaires sont
censés favoriser la convergence des intérêts.
Au-delà de tous ces mécanismes, l’éthique, en tant que mécanisme spontané, reste
un gage d’image fidèle et des concepts qui en découlent notamment la régularité et la
sincérité.
b- Les mécanismes externes :

Les mécanismes de contrôle externes peuvent également aider à réduire les risques de conflits
d’intérêt entre actionnaires et dirigeants. Ils regroupent essentiellement le marché financier, le
marché des biens et services et le marché du travail des dirigeants.
➢ Le marché financier

Le marché financier constitue un moyen efficace pour contrôler le comportement

potentiellement opportuniste et préjudiciable des dirigeants. En effet, lorsque les apporteurs de
fonds ne sont pas satisfaits de la gestion des dirigeants, ils peuvent vendre leurs actions.

Le principe de fonctionnement des marchés financiers est que les fluctuations du cours de
l’action sont associées directement à la gestion de la firme. Ainsi, une baisse du cours boursier
de l’action s’explique systématiquement par une gestion non conforme aux objectifs des
actionnaires. Par conséquents, pour éviter une éventuelle révocation, par faute d’une mauvaise
performance, le dirigeant se trouve dans l’obligation de bien gérer la firme et d’être en
conformité avec les objectifs assignés par les actionnaires.

➢ Le marché des dirigeants

Le marché du travail des dirigeants est un autre moyen de contrôle. Toutefois, pour éviter le
risque d’être renvoyé et pour préserver leur réputation sur ce marché, les dirigeants se trouvent
obliger de limiter leur opportunisme et de diriger la firme dans une perspective de création de
valeur pour toutes les parties prenantes.

➢ Le marché des biens et services

12
La concurrence entre les firmes sur le marché des biens et services met une forte pression sur
les dirigeants et permet de protéger les intérêts des actionnaires. En effet, un comportement
opportuniste de la part des dirigeants peut rendre l’entreprise moins compétitive et donc
provoquer une baisse de la demande.

III- L’importance de la gouvernance d’entreprise dans la gestion des entreprises

La gouvernance d'entreprise revêt une importance cruciale pour les entreprises, qu'elles soient
petites ou grandes, publiques ou privées. Voici pourquoi la gouvernance d'entreprise est
essentielle :
a- Transparence et Responsabilité
La gouvernance d'entreprise exige la transparence dans la communication financière et
opérationnelle de l'entreprise. Cela permet aux parties prenantes, en particulier aux actionnaires,
de surveiller de près les activités de l'entreprise. Lorsque les informations sont facilement
accessibles, cela renforce la responsabilité de la direction envers les actionnaires et le public.

b- Protection des Actionnaires

La gouvernance d'entreprise vise à protéger les droits des actionnaires en garantissant qu'ils
disposent d'une voix dans les décisions importantes de l'entreprise. Cela évite les abus de
pouvoir et les pratiques frauduleuses qui pourraient nuire aux intérêts des actionnaires.

c- Prise de Décision Éclairée

Un conseil d'administration compétent et indépendant est un élément clé de la gouvernance
d'entreprise. Il apporte une expertise diversifiée et prend des décisions éclairées dans l'intérêt
de l'entreprise. Une prise de décision de qualité contribue à la pérennité de l'entreprise.
d- Accès aux Ressources
Les entreprises bien gouvernées ont généralement un accès plus facile aux ressources
financières, telles que des investissements ou des prêts, car les investisseurs ont confiance dans
la gestion transparente et responsable.
e- Gestion des Risques
La gouvernance d'entreprise aide à identifier et à gérer les risques potentiels pour l'entreprise.
Une gouvernance solide permet de réagir efficacement aux défis et aux crises, réduisant ainsi
l'impact sur l'entreprise.

13
 f- Image de Marque et Confiance
Une bonne gouvernance renforce la réputation de l'entreprise et gagne la confiance des clients,
des investisseurs et des partenaires commerciaux. Cela peut avoir un impact positif sur les
résultats financiers et la croissance de l'entreprise.

IV- Exemples :
La gouvernance d'entreprise peut prendre différentes formes à travers le monde, avec des
modèles distincts qui reflètent les valeurs, les cultures et les normes de chaque région. Voici
un aperçu des principaux modèles de gouvernance d'entreprise5 :

a- Modèle de gouvernance Anglo-Saxon

Caractéristiques :
• Accent mis sur les actionnaires et la maximisation de la valeur pour les
actionnaires.
• Conseil d'administration majoritairement composé de membres indépendants.
• Primauté des marchés financiers dans la régulation.
Exemples : États-Unis, Royaume-Uni, Canada.

b- Modèle de gouvernance Européen

Caractéristiques :
• Équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des parties prenantes.
• Implication des travailleurs et des syndicats dans la prise de décision.
• Rôle actif de l'État dans la régulation.
Exemples : Allemagne, France, Suède.

c- Modèle de gouvernance Chinois

Caractéristiques :
• Forte implication de l'État et du Parti communiste chinois.
• Rôle majeur des entreprises d'État.
• Émergence de sociétés privées.
Exemple : Chine.

5
Richard B. et MIELLET D, La dynamique de gouvernement d’entreprise, 2003, p.36-37.

14
 d- Modèle des Marchés Émergents
Caractéristiques :
• Combinaison d'éléments des modèles anglo-saxon et européen.
• Évolution rapide en réponse à la croissance économique.
Exemples : Brésil, Inde, Russie.

15
 Chapitre III : Les principes de bonnes pratiques de gouvernance
d’entreprise au Maroc

I- Les responsabilités de l’organe de gouvernance

L’organe de gouvernance est en charge du pilotage stratégique et de la surveillance effective de

la gestion de l’entreprise. Il est responsable devant les actionnaires et les associés, majoritaires
et minoritaires, et doit être animé par un réel "affectio societatis" dans le respect des autres
parties prenantes de l’entreprise (ses employés, ses clients, ses créanciers, l’Administration, …)

a- Les fonctions de l’organe de gouvernance

Les fonctions essentielles de l’organe de gouvernance consistent notamment à : 6

 Revoir et guider la stratégie de l’entreprise, ses plans d’actions, sa politique de risques,

ses budgets annuels et programmes d’activités ; définir ses objectifs de résultats, assurer
la surveillance de la mise en œuvre des objectifs et des résultats de l’entreprise et
contrôler ses principaux investissements et désinvestissements ;
 Recruter les principaux dirigeants, déterminer leurs rémunérations et veiller à ce
qu’elles soient adaptées et transparentes, suivre leurs activités et leurs performances et,
le cas échéant, les remplacer et préparer les plans de succession ;
 Surveiller et gérer les conflits d’intérêts pouvant survenir entre la Direction, les
membres de l’organe de gouvernance et les actionnaires ou associés, y compris les abus
de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de conventions réglementées ;
 S’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication financière et
non financière de l’entreprise, veiller notamment au respect des principes comptables
et à l’existence de dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques adéquats,
organiser l’audit indépendant et les relations avec les auditeurs externes ;
 Surveiller le processus de diffusion de l’information et de communication de
l’entreprise concernant en particulier :
➢ Les obligations légales et règlementaires en matière d’information
➢ Les orientations stratégiques
➢ La politique sociale
➢ La politique d’endettement et de dividendes

6
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), Mars 2008. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/CODE_MAROCAIN.pdf

16
 ➢ Les conventions réglementées avec notamment les principaux dirigeants et les
holdings La rémunération des dirigeants.
 Assurer le bon déroulement des Assemblées Générales, l’exécution des décisions prises
par les actionnaires et veiller à la Gouvernance d’Entreprise sous toutes ses formes.
 Veiller au respect scrupuleux des lois et des règlements (droit boursier, droit du travail,
droit des sociétés, droit commercial, textes relatifs à la protection de l’environnement,
législation en matière de santé et de sécurité) et de bonnes pratiques professionnelles
(normes éthiques élevées et règles déontologiques, …).
 Améliorer de manière continue la Gouvernance de l’Entreprise.

b- Les structures pour un fonctionnement efficace de l’organe de gouvernance

- L’indépendance de l’organe de gouvernance et de ses membres

L’évaluation des performances des dirigeants et la prévention des conflits d’intérêts constituent
l’une des missions importantes de l’organe de gouvernance. Celle-ci impose une indépendance
de l’organe de gouvernance tant vis-à-vis de la direction de l’entreprise que de ses actionnaires
et associés, et en particulier des actionnaires ou associés de référence. 7

L’indépendance de l’organe de gouvernance s’apprécie notamment à sa composition et à sa

structure, c’est-à-dire :

• À la place accordée aux administrateurs non exécutifs ou externes

• À l’existence de comités spécialisés, à leur composition et au rôle qu’y jouent les
membres de l’organe de gouvernance non exécutifs ou externes
• À la répartition des pouvoirs entre les dirigeants (Président, Directeur Général, gérant,
cogérant...).

- La déontologie des membres de l’organe de gouvernance

Les obligations suivantes s’imposent à tout membre de l’organe de gouvernance : 8

• Il doit défendre les intérêts de l’entreprise et assumer ses responsabilités en traitant avec
impartialité l’ensemble des actionnaires ou associés.

7
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), Mars 2008. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/CODE_MAROCAIN.pdf
8
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), 2022. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/Code_APE_2021_0.pdf

17
 • Il doit prendre connaissance des textes législatifs et réglementaires, des statuts de la
société, des règles de fonctionnement interne de l’organe de gouvernance et de ses règles
déontologiques. Il doit, en outre, se tenir informé des évolutions de l’environnement
réglementaire et concurrentiel de l’entreprise.
• Il est tenu de faire part à l’organe de gouvernance de toute convention réglementée et/ou
de toute situation de conflit d’intérêts réel et/ou potentiel et doit s’abstenir de voter la
délibération correspondante.
• Il doit être présent, impliqué et générer de la valeur ajoutée à la réflexion et aux décisions
de l’organe de gouvernance pour être légitime et avoir la confiance des actionnaires ou
des associés.
• Il est tenu d’être correctement informé et doit demander au Président, au gérant et aux
autres dirigeants des compléments d’information chaque fois que nécessaire.
• Il est tenu à la confidentialité des informations privilégiées qu’il reçoit dans le cadre de
son mandat.
• Il doit participer activement aux réunions de l’Assemblée Générale.
• Il est fortement recommandé d’éviter des mandats réciproques, sauf quand les
participations croisées résultent d’une alliance stratégique effective portée à la
connaissance des actionnaires et des associés ou quand les entreprises ont des liens
capitalistiques significatifs.
• Il est par ailleurs recommandé d’éviter un cumul de mandats de nature à altérer l ’
exercice de la fonction de membre de l’organe de gouvernance dans les meilleures
conditions. Chaque organe de gouvernance peut compléter la liste ci-dessus par des
dispositions particulières que lui imposera son fonctionnement.

II- Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable

L’entreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associés et faciliter leur
exercice. Elle doit en outre garantir un traitement équitable de tous les actionnaires et associés,
y compris les minoritaires et les non-résidents.

a- Participation à l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale qui est le lieu par excellence pour l’actionnaire et l’associé pour exercer
ses droits dans l’entreprise constitue un élément central de la Gouvernance d’Entreprise. 9

9
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), 2022. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/Code_APE_2021_0.pdf

18
 - L’entreprise encourage la participation effective et le vote des actionnaires ou associés
aux Assemblées générales.
- L’entreprise arrêtera le lieu, la date et l’échéance de la tenue de l’Assemblée Générale
en prenant en considération cette préoccupation et mettra à la disposition des
actionnaires et associés sur son site Internet, entre autres, toutes informations pertinentes
et pratiques concernant leur participation à l’Assemblée Générale et, notamment, les
règlements et les procédures de vote.
- L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale doivent être
mis à la disposition des actionnaires et associés dans les plus brefs délais afin qu’ils
aient le temps d’en prendre connaissance avant la tenue de l’Assemblée.
- L’avis de convocation à l’Assemblée Générale doit comporter de manière claire la
possibilité offerte aux actionnaires et associés de faire inscrire des points à l’ordre du
jour de la date de l’Assemblée Générale et de proposer des résolutions y afférentes.
- S’agissant des résolutions mises au vote à l’Assemblée Générale, celles-ci devront être
accompagnées d’informations qui en précisent notamment les enjeux pour éclairer les
décisions de vote des actionnaires et associés.
- La qualité et la richesse des débats étant liée à la présence d’un maximum d’actionnaires
et associés, l’entreprise encourage la participation des actionnaires et associés aux
Assemblées générales et recherche avec les intermédiaires financiers ou services en
charge de la tenue des titres tous les moyens visant à augmenter leur participation.
- L’entreprise encourage les moyens de vote à distance et recommande l’utilisation de
systèmes à la fois fiables et rapides, mais aussi sécurisés pour l’actionnaire en terme de
confidentialité. De la même façon, l’entreprise autorise les procurations de vote libre.
- Il est recommandé d’instaurer les dispositions statutaires permettant le vote par
correspondance.
- Pour les non résidents, l’entreprise prend en considération les spécificités de l’exercice
des droits de vote notamment à travers la réduction du délai de blocage des actions ou
parts sociales.
- Il est recommandé à l’entreprise de prévoir dans ses statuts le droit de participer aux
Assemblées Générales sans fixer le nombre minimum d’actions.
b- Traitement équitable des actionnaires et associés

Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable doivent être respectés
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et sans coût pour l’actionnaire.

19
L’égalité des actionnaires et associés, majoritaires et minoritaires, résidents ou non-résidents,
en matière de traitement et d’exercice de droit de vote constitue un principe essentiel de la
gouvernance d’entreprise.

c- Contrôle de gestion

L’entreprise communique sur l’organisation des travaux de l’organe de gouvernance et sur les
procédures de contrôle interne.

L’Assemblée Générale étant le lieu où l’organe de gouvernance rend compte aux actionnaires
et aux associés de l’exercice de ses responsabilités, l’entreprise recommande fortement la
présence des membres de l’organe de gouvernance aux Assemblées Générales pour répondre
aux questions des actionnaires et associés dans la mesure où les réponses ne risquent pas de
porter préjudice aux actionnaires ou associés ou au personnel de cette entreprise.

Les principaux dirigeants et les membres de l’organe de gouvernance doivent tenir l’organe de
gouvernance informé de tout intérêt significatif et relations particulières de nature commerciale,
familiale ou autre susceptible d’influencer une opération ou une affaire affectant directement
l’entreprise.

L’entreprise communique, en toute transparence, sur la politique générale d’attribution des

stocks-options et sur le système d’intéressement des salariés ainsi que sur les conséquences
pour l’entreprise, les actionnaires et associés.

d- Politique de dividendes

L’entreprise communique sur la date exacte du versement des dividendes au moment de son
approbation par l’Assemblée Générale et sur l’attribution des actions gratuites en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves.

Le dividende versé par l’entreprise constitue à la fois un élément important de la rémunération

du risque pris par l’actionnaire et un facteur essentiel de la valorisation de ses actions.
Néanmoins, la part des bénéfices allouée à la distribution doit être compatible avec la politique
de mise en réserves (ou de rétention des bénéfices) qu’exige un développement durable et sain
de l’entreprise.

20
III- La transparence et la diffusion de l’information financière

Les actionnaires ou associés doivent avoir accès sans coûts et en temps opportun à des
informations exactes, précises, fiables et complètes sur tous les aspects significatifs concernant
l’entreprise. Ces informations doivent être accessibles et facilement interprétables pour aider
les actionnaires et les investisseurs dans leur processus de décision. L’entreprise et son organe
de gouvernance ont l’obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires et associés pour leur
permettre de prendre les meilleures décisions et d’exercer en connaissance de cause leurs droits.
A côté des obligations légales ou réglementaires en matière d’information, les bonnes pratiques
de gouvernance d’entreprise recommandent la diffusion d’informations relative, par exemple,
aux risques significatifs ou prévisibles ou encore à la politique de gouvernance de l’entreprise.
L’information doit porter sur les données importantes ou significatives de l’entreprise et doit
être diffusée simultanément à tous les actionnaires pour garantir leur traitement équitable. En
particulier, l’information financière et comptable doit être fiable, comparable, suffisamment
détaillée et répondre strictement aux normes comptables nationales ou internationales.

a- Diffusion d’informations significatives concernant la vie de l’entreprise

L'entreprise s'engage à diffuser activement des informations essentielles sur sa stratégie et ses
objectifs, offrant ainsi une transparence totale sur sa vision stratégique, ses objectifs
opérationnels, sa politique sociale, sociétale et environnementale, ainsi que sur ses règles
éthiques et déontologiques. Ce faisant, elle vise à fournir aux parties prenantes une
compréhension claire de son orientation globale et de ses engagements envers la durabilité et
la responsabilité sociale. Parallèlement, l'entreprise présente une analyse approfondie de sa
situation financière, mettant en évidence ses principaux indicateurs d'activités et de
performance, conformément aux normes comptables en vigueur. Cette démarche s'accompagne
d'une communication transparente sur la structure de son actionnariat, les droits de vote des
actionnaires, ainsi que sur les conventions réglementées et les engagements hors bilan. De plus,
l'entreprise divulgue sa politique de rémunération des principaux dirigeants et des membres de
l'organe de gouvernance, mettant en lumière les critères de détermination des rémunérations et
assurant ainsi une transparence totale sur les coûts et les mécanismes de rétribution. En outre,
elle s'engage à informer sur les risques significatifs et prévisibles auxquels elle est confrontée,
ainsi que sur les mécanismes mis en place pour les identifier et les contrôler, tout en publiant,
si nécessaire, les notations attribuées par des agences de notation financière internationalement
reconnues. Enfin, l'entreprise communique sur ses efforts en matière de contrôle interne et de
gestion des risques, en soumettant un rapport détaillé à l'organe de gouvernance, et partage des
21
informations relatives à ses parties prenantes, y compris sa politique de ressources humaines,
offrant ainsi une vision holistique de son engagement envers la transparence et la responsabilité.
10

b- L’information financière doit obéir à des normes comptables reconnues

Le respect des normes comptables accroît la qualité et la comparabilité des données et renforce
la confiance des actionnaires, des associés et des investisseurs. L’entreprise s’assure du respect
des normes et des pratiques comptables en vigueur et adopte les meilleures pratiques
internationales.

L’entreprise élabore et publie des comptes consolidés quand elle contrôle d’autres entités. Il lui
est recommandé d’élaborer ces comptes consolidés en adoptant les normes IFRS. L’entreprise
justifie aux parties prenantes les retraitements et les changements de méthodes comptables
effectués. 11

c- Mécanismes pour garantir la fiabilité de l’information

- Le Comité d’audit

La mise en place d’un Comité d’audit est fortement recommandée pour examiner le projet
d’arrêté des comptes et évaluer les risques comptables. Le Comité d’audit rend compte à
l’organe de gouvernance pour lui permettre d’assurer ses missions de contrôle de la gestion et
de vérification de la fiabilité et de la clarté des informations à destination des actionnaires ou
associés et des investisseurs. Le rapport de gestion doit comporter un exposé sur l’activité du
Comité d’audit au cours de l’exercice écoulé. Le Comité d’audit supervise la procédure de
sélection des auditeurs externes, émet un avis sur le niveau des honoraires demandés par ces
derniers pour l’exécution de missions de contrôle légal et soumet à l’organe de gouvernance le
résultat de cette sélection. Il accorde une attention particulière au respect des règles
d’indépendance des auditeurs externes.

- L’audit externe

10
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), 2022. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/Code_APE_2021_0.pdf
11
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), 2022. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/Code_APE_2021_0.pdf

22
La vérification des comptes doit être effectuée annuellement par un auditeur externe
indépendant et compétent qui émet un avis externe et objectif sur l’image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et des résultats de l’entreprise.

Le double commissariat constitue un point clé du renforcement du contrôle effectif et de

l’indépendance des auditeurs externes et l’entreprise doit veiller à son effectivité. Les auditeurs
externes sont responsables vis-à-vis des actionnaires et associés et sont tenus d’effectuer leur
mission conformément aux diligences et normes professionnelles en s’appuyant sur les normes
nationales et internationales ISA. Pour les entreprises faisant appel public à l’épargne, la
mission d’audit des comptes doit être exclusive de toute autre mission susceptible de porter
atteinte à son indépendance.

IV- Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable

L’entreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en œuvre pour les traiter
équitablement et établir avec elles des relations mutuellement profitables. Par parties prenantes,
on entend les actionnaires ou les associés, les employés, les clients, les créanciers,
l’Administration et d’une manière générale tout partenaire en relation avec l’entreprise. Les
relations avec les actionnaires et associés font l’objet d’un chapitre spécifique "Les droits des
actionnaires et associés et leur traitement équitable" ; celles qu’entretient l’entreprise avec les
autres parties prenantes sont régies par des dispositions contractuelles (cas par exemple d’un
prêt accordé par la banque à l’entreprise) et/ou par la loi et la réglementation en vigueur (droit
du travail pour les salariés par exemple). En complément des lois, règlements et/ou des contrats,
des recommandations spécifiques en termes de Gouvernance d’Entreprise sont nécessaires pour
améliorer la qualité des relations avec les parties prenantes et contribuer ainsi au processus
global de création d’emplois et de richesses et de développement d’entreprises compétitives et
rentables ; l’idée étant que l’intérêt et la réussite à long terme de l’entreprise passent par le
respect des intérêts des parties prenantes grâce notamment à des relations professionnelles
basées sur des pratiques de coopération mutuellement profitables et pérennes. 12

a- Respect des lois, règlements et engagements contractuels

Les droits des différentes parties prenantes régis par les lois, règlements et contrats doivent être
respectés. L’entreprise s’engage à respecter scrupuleusement les lois et règlements (Code du
Travail, Code du Commerce, Droit des Sociétés, Droit de la Concurrence,…) et ses

12
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), Mars 2008. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/CODE_MAROCAIN.pdf

23
engagements contractuels et elle mettra en place, à cet effet, les dispositifs internes appropriés
pour garantir le respect scrupuleux des lois, règlements et contrats.

b- Adoption de principes de responsabilité sociale

Il est recommandé à l’entreprise d’adopter des standards supérieurs à la loi et à la

réglementation et les meilleures pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et
environnementale pour consolider sa réputation et son image et améliorer ainsi la qualité de ses
relations avec les parties prenantes. A cet effet, il est recommandé à l’entreprise d’adopter la
Charte de Responsabilité Sociale prônée par la CGEM pour bénéficier notamment des
avantages liés au Label CGEM.

c- Mise en œuvre de pratiques de participation et d’incitation des salariés

La mise en œuvre de pratiques de participation et d’incitation des salariés est fortement

recommandée pour améliorer les performances de l’entreprise. L’implication et l’engagement
du capital humain de l’entreprise constituent un facteur clé de la performance et de la
compétitivité de l’entreprise. C’est pourquoi des pratiques de responsabilisation, de délégation
et de participation associées à des systèmes d’incitation du personnel sont vivement
recommandées pour accroître la contribution à la performance de l’entreprise et une implication
accrue dans la vie de l’entreprise. Ces mécanismes s’appuient sur la loi (élection de
représentants des salariés par exemple) ou peuvent être volontaristes (intéressement, systèmes
particuliers de retraites, avantages sociaux divers, …).

d- Accès des parties prenantes à l’information

Les parties prenantes concernées par la gouvernance d’entreprise doivent, à l’instar des
actionnaires, accéder en temps opportun et de façon régulière à des informations fiables,
pertinentes et suffisantes. En particulier, les parties prenantes doivent avoir accès au rapport du
syndic en cas de redressement ou de liquidation judiciaire. Une information complète et
continue doit être fournie aux parties prenantes au moment de la déclaration de cessation de
paiement jusqu’à la phase finale du processus. Les obligataires doivent également être informés
dans les mêmes conditions afin de pouvoir s’inscrire sur la liste des créanciers et sauvegarder
leurs droits de créance. 13

13
Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), Mars 2008. « Marocain de bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise », disponible sur: https://www.ammc.ma/sites/default/files/CODE_MAROCAIN.pdf

24
 Conclusion générale

Dans le contexte d’un besoin de compétitivité au sens large du terme de notre économie, les
enjeux économiques, sociaux et environnementaux nous imposent plus que jamais d’être en
capacité de développer un tissu d’entreprises performantes. Cette performance devrait
désormais s’entendre comme la capacité à satisfaire d’abord sur le long terme les intérêts de
toutes les parties prenantes internes, motivées pour participer au projet entrepreneurial sur la
durée, et mobilisées pour y apporter les capitaux, les compétences et le travail nécessaire à sa
réussite. Pour garantir cet arbitrage équilibré, il est nécessaire de veiller en même temps à
plusieurs fondamentaux :

- Une association dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise de ses parties

prenantes : dirigeants, salariés, actionnaires
- Une capitalisation suffisante de l’entreprise et cohérente avec ses objectifs, privilégiant
l’investissement dans la durée
- Une organisation des instances de décision diversifiée, ouverte à des compétences
variées, formalisée et tenant compte de la taille des entreprises.

Ces trois leviers concernent en particulier les salariés, partie prenante essentielle de
l’entreprise. Naturellement les salariés doivent être associés au « quotidien » par l’information,
la formation, des pratiques de management participatif, un partage du résultat. Ils devraient
pouvoir, selon des modalités variées, être également associés à la capitalisation (actionnariat
salarié) et à la décision (participation aux instances).

La performance de l’entreprise doit s’entendre également comme sa faculté à améliorer ses

relations avec les parties prenantes externes : développer sa relation avec son territoire - qui
peut être plus ou moins étendu, tenir compte de demandes et aspirations, parfois contradictoires
mais possédant leur légitimité, établir des partenariats durables avec les fournisseurs et sous-
traitants, intégrer sa responsabilité environnementale, enfin, entretenir ou retrouver la confiance
des clients et des consommateurs.

La performance globale de l’entreprise dépend, en dernière analyse, de sa capacité à créer une

communauté d’intérêt, et donc à actionner ces différents leviers simultanément pour l’ensemble
des parties prenantes et en premier lieu pour les salariés.

25
 Références bibliographiques

 Ahmed Naciri, traité de gouvernance d’entreprise, presses de l’université du Québec,

2011.

 Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), Mars 2008. « Marocain de

bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise », disponible sur:

https://www.ammc.ma/sites/default/files/CODE_MAROCAIN.pdf

 Autorité Marocaine du Marché du capitaux (AMMC), 2022. « Marocain de bonnes

pratiques de gouvernance d’entreprise », disponible sur:

https://www.ammc.ma/sites/default/files/Code_APE_2021_0.pdf

 Frédéric Parrat, Gouvernance d’entreprise, 2014.

 Gérard Charreaux, Le conseil d’administration dans la théorie de la gouvernance,

2000.

 Pierre Cabane, Manuel de gouvernance d’entreprise, Eyrolles, 2018.

 Richard B. et MIELLET D, La dynamique de gouvernement d’entreprise, 2003.

26
 Table des matières
Sommaire ............................................................................................................................................... 2
Introduction générale ............................................................................................................................ 3
Chapitre I : Cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise ........................................................ 4
I-Définitions de la gouvernance d’entreprise .................................................................................. 4
II-Origines et historique de la gouvernance d’entreprise .............................................................. 5
a- Cadbury Report ..................................................................................................................... 5
b- Les scandales financiers des années 2000 ............................................................................ 6
c- La loi Sarbanes-Oxley ........................................................................................................... 6
d- Principes de gouvernance de l'OCDE (1999, 2004 et 2014): .............................................. 7
e- Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise .......................... 7
Chapitre II : La gouvernance d’entreprise : Typologie, Mécanismes et Importance ..................... 9
I-Typologie ......................................................................................................................................... 9
a- La gouvernance actionnariale ................................................................................................ 9
b- La gouvernance partenariale .................................................................................................. 9
II-Les mécanismes de gouvernance ................................................................................................. 9
a- Les mécanismes internes :................................................................................................... 10
b- Les mécanismes externes : .................................................................................................. 12
III- L’importance de la gouvernance d’entreprise dans la gestion des entreprises................... 13
a- Transparence et Responsabilité ......................................................................................... 13
b- Protection des Actionnaires ................................................................................................ 13
c- Prise de Décision Éclairée ................................................................................................... 13
d- Accès aux Ressources .......................................................................................................... 13
e- Gestion des Risques ............................................................................................................. 13
f- Image de Marque et Confiance .......................................................................................... 14
IV- Exemples : ................................................................................................................................. 14
a- Modèle de gouvernance Anglo-Saxon ................................................................................ 14
b- Modèle de gouvernance Européen ..................................................................................... 14
c- Modèle de gouvernance Chinois......................................................................................... 14
d- Modèle des Marchés Émergents......................................................................................... 15
Chapitre III : Les principes de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au Maroc .......... 16
I- Les responsabilités de l’organe de gouvernance ....................................................................... 16
a- Les fonctions de l’organe de gouvernance......................................................................... 16
b- Les structures pour un fonctionnement efficace de l’organe de gouvernance ............... 17
II- Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable ...................................... 18

27
 a- Participation à l’Assemblée Générale ................................................................................ 18
b- Traitement équitable des actionnaires et associés ............................................................ 19
c- Contrôle de gestion .............................................................................................................. 20
d- Politique de dividendes ....................................................................................................... 20
III- La transparence et la diffusion de l’information financière ................................................. 21
a- Diffusion d’informations significatives concernant la vie de l’entreprise .......................... 21
IV- Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable ................................................... 23
Conclusion générale ............................................................................................................................ 25
Références bibliographiques............................................................................................................... 26
Table des matières ............................................................................................................................... 27

28