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Le dispositif de Contrle Interne :

Cadre de rfrence

Prsentation des travaux du Groupe de Place


- 9 mai 2006 -

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

Prsentation des travaux du Groupe de Place


- 9 mai 2006 -

IFACI - Paris - Mai 2006 ISBN : 2-915051-13-5

SOMMAIRE

INTRODUCTION

...............................................

5 6 6 8

PRAMBULE 1.1 LE CONTEXTE 1.2 LAPPROCHE


LES PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE . . .

11 12 14

2.1 SYNTHSE 2.2 EXPOS DTAILL


QUESTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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QUESTIONNAIRE RELATIF AU CONTRLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER QUESTIONNAIRE RELATIF LANALYSE ET LA MATRISE DES RISQUES
ANNEXES ......................................................

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ANNEXE 1 : LETTRE DE MISSION DE LAMF ET COMPOSITION DU GROUPE DE PLACE ANNEXE 2 : LISTE NOMINATIVE DES PARTICIPANTS AUX TRAVAUX ANNEXE 3 : PRINCIPAUX TEXTES RELATIFS AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE

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NB : Le questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier est destin devenir lossature dun document plus approfondi susceptible de constituer un rfrentiel de procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable. Ce document technique dont la rdaction a t confie un groupe ad hoc et qui fera lobjet dune validation par le Groupe de place sera achev dans le courant du mois de septembre 2006.

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

INTRODUCTION

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

PRAMBULE
Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de Scurit Financire (LSF) du 1er aot 2003 (article 117), dans les socits faisant appel public lpargne, le Prsident du Conseil dAdministration ou de Surveillance rend compte, dans un rapport, des procdures de contrle interne mises en place par la socit . Pour ces mmes socits, selon larticle L225-235 (article 120 de la LSF) : les commissaires aux comptes prsentent dans un rapport, leurs observations sur le rapport (du Prsident) pour celles des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire .

Dans ce cadre, lAMF a confi, en avril 2005, un groupe de travail de Place 1 le choix et/ou ladaptation dun rfrentiel de contrle interne lusage des socits franaises soumises aux obligations de la loi du 1er aot 2003 en prcisant que le rfrentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public lpargne .

Dans son rapport 2004 sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne, lAutorit des Marchs Financiers (AMF) note qu la diffrence de la gouvernance dentreprise, qui bnficie dsormais de standards de place auxquels les metteurs peuvent se comparer, labsence dun rfrentiel unanimement admis sur le contrle interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si lon souhaite parvenir terme une valuation de ladquation et de lefficacit des systmes .

Dans sa lettre de mission2, lAMF prcise que le rfrentiel labor ou retenu devra tre confront aux rfrentiels utiliss dans les juridictions trangres significatives dans le domaine boursier, en particulier le rfrentiel COSO, afin de permettre dviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrle interne . Et le rgulateur ajoute que lobjectif est galement danticiper les initiatives europennes figurant dans le projet de rvision des 4me et 7me directives .

1.1 LE CONTEXTE
Les dfinitions du contrle interne sont nombreuses et ont eu le plus souvent comme auteurs des organisations professionnelles de comptables. Il en est ainsi de la dfinition du contrle interne donne en 1977 par le Conseil de lOrdre des Experts Comptables : le contrle interne est lensemble des scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but dun ct dassurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lautre lapplication des instructions de la Direction et de favoriser lamlioration des performances. Il se manifeste par lorganisation, les mthodes et les procdures de chacune des activits de lentreprise, pour maintenir la prennit de celle-ci . En 1990, le rglement 90/08 du Comit de la Rglementation Bancaire et Financire impose aux tablissements de crdit de se doter dun systme de contrle interne et en dfinit les objectifs :

a) vrifier que les oprations ralises par ltablissement ainsi que lorganisation et les procdures internes sont conformes aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et dontologiques et aux orientations de lorgane excutif ;

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Composition du Groupe de Place cf. annexe 1 suivie en annexe 2 de la liste nominative des participants aux travaux. Lettre de mission, cf. annexe 1

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b) vrifier que les limites fixes en matire de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux dintrt ainsi que dautres risques de march, sont strictement respectes ;

Le rglement 97/02 est venu par la suite prciser les lments qui doivent composer le dispositif de contrle interne des tablissements de crdit : a) un systme de contrle des oprations et des procdures internes ; b) une organisation comptable et de traitement de linformation ; c) des systmes de mesure des risques et des rsultats ; d) des systmes de surveillance et de matrise des risques ; e) un systme de documentation et dinformation ; f) un systme de surveillance des flux despces et des titres .

c) veiller la qualit de linformation comptable et financire, en particulier aux conditions denregistrement, de conservation et de disponibilit de cette information.

Il en a t de mme dans les grands pays occidentaux jusquau dbut des annes 1990, poque o les EtatsUnis dabord puis le Canada et le Royaume-Uni ont publi soit un rfrentiel de contrle interne, soit de bonnes pratiques en la matire. Le rfrentiel le plus rpandu est, sans conteste, le document amricain publi en 1992 et intitul Internal Control Integrated Framework1 , plus connu sous lappellation de COSO, acronyme de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission , du nom du comit qui a conu ce rfrentiel.

La plupart des autres secteurs dactivit ntant pas soumis une telle rglementation, la majorit des socits franaises ont mis en place leur propre dispositif de contrle interne sans sappuyer sur un rfrentiel spcifique.

A la suite des nombreux scandales financiers qui ont secou les entreprises amricaines la fin des annes 90 et au dbut des annes 2000, les Etats-Unis ont adopt, le 30 juillet 2002, le Sarbanes Oxley Act (SOX). Larticle 404 de cette loi exige que la Direction Gnrale engage sa responsabilit sur ltablissement dune structure de contrle interne comptable et financier et quelle value, annuellement, son efficacit au regard dun modle de contrle interne reconnu. Les commissaires aux comptes valident cette valuation. Pour la mise en uvre de cette section 404, la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) ont fortement recommand aux entreprises amricaines et trangres cotes New York dadopter le COSO comme rfrentiel de contrle interne, ce qui a t le cas pour la trentaine de groupes franais concerns par cette loi.

Un an plus tard, le 1er aot 2003, tait promulgue en France la Loi de Scurit Financire (LSF) qui, selon les autorits franaises, tait une rponse, la fois politique et technique, la crise de confiance dans les mcanismes du march et aux insuffisances de rgulation dont le monde conomique et financier a pris connaissance depuis deux ans . Cest au sein du chapitre II De la transparence dans les entreprises du titre III Modernisation du contrle lgal des comptes et Transparence que se situent les articles 117 et 120 prsents en introduction.

Ces deux articles permettent doprer une distinction entre le contrle interne dune socit en gnral et le contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. La LSF se distingue ds lors du SOX qui sintresse au seul contrle interne comptable et financier.
1

Ouvrage traduit en franais par lIFACI (Institut Franais de lAudit et du Contrle Internes) et PwC (PricewaterhouseCoopers) en 1994 sous le titre La pratique du contrle interne COSO Report - copyright en franais IFACI.

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Applique son origine lensemble des socits anonymes, lobligation pour le Prsident du Conseil dAdministration ou de Surveillance dtablir un rapport a t limite, en juillet 2005, par la Loi pour la Confiance et la Modernisation de lEconomie (Loi Breton) aux seules socits anonymes faisant appel public lpargne.

Les dbats qui ont prcd ou accompagn la promulgation de la LSF ont contribu clairer le concept de contrle interne. Les pratiques des entreprises en la matire telles quobserves depuis trois ans, tmoignent cependant dune grande diversit. Cette situation justifiait donc la dcision de lAMF de rechercher une transcription pratique du concept sous la forme dun cadre de rfrence.

1.2. LAPPROCHE
Le Groupe de Place a privilgi une approche pragmatique, sefforant de concilier : les bonnes pratiques observes ltranger, la rglementation franaise, les recommandations des rapports sur la Gouvernance dentreprise, et les volutions des 4me, 7me et 8me directives europennes

Du Turnbull, le Groupe a retenu lesprit, cest--dire celui dun guide - court - qui a pour but de : montrer une saine pratique professionnelle dans laquelle le contrle interne est intgr dans les processus par lesquels la socit poursuit ses objectifs ; rester applicable dans un environnement professionnel en mutation constante ; permettre chaque socit de le mettre en uvre dune faon qui tienne compte de sa situation et de ses spcificits particulires .
1

Les lments essentiels des deux principaux rfrentiels ont t ainsi examins par le Groupe savoir le COSO amricain et le Turnbull guidance1 britannique. Du COSO, le groupe sest inspir des cinq composantes mme si lon ne retrouve pas lidentique, dans le document de place, la terminologie utilise par le rfrentiel amricain. Rappelons-en les grands traits : environnement de contrle : lenvironnement dans lequel les personnes accomplissent leurs tches et assument leurs responsabilits ainsi que les qualits individuelles des collaborateurs et surtout leur intgrit, leur thique et leur comptence, constituent le socle de toute organisation ; valuation des risques : lentreprise doit tre consciente des risques et les matriser. Elle doit fixer des objectifs et les intgrer aux activits commerciales, financires, de production, de marketing et autres, afin de fonctionner de faon harmonieuse. Elle doit galement instaurer des mcanismes permettant didentifier, analyser et grer les risques correspondants ; activits de contrle : les normes et procdures de contrle doivent tre labores et appliques pour sassurer que sont excutes efficacement les mesures identifies par le management comme ncessaires la rduction des risques lis la ralisation des objectifs ; information et communication : les systmes dinformation et de communication permettent au personnel de recueillir et changer les informations ncessaires la conduite, la gestion et au contrle des oprations ; pilotage : lensemble du processus doit faire lobjet dun suivi, et des modifications doivent y tre apportes le cas chant. Ainsi, le systme peut-il ragir rapidement en fonction du contexte.

Guide dvelopp par lICAEW (lInstitut des Experts Comptables dAngleterre et du Pays de Galles) et publi en 1999

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Le groupe na pas trait de la gouvernance, considrant que cet aspect avait t dvelopp par des textes lgislatifs, les rapports Vinot et Bouton ainsi que par les principes de gouvernement dEntreprise de lOCDE. Il a pris acte, par contre, des responsabilits du Conseil dAdministration et du Conseil de Surveillance qui en ressortent (cf. annexe 3 - Principaux textes relatifs au gouvernement dentreprise). Pour llaboration de son Cadre de rfrence, le Groupe de Place sest galement assur de sa conformit avec les travaux de la Commission Europenne :

4me et 7me directives comptables : la Commission Europenne, dans le cadre de son plan daction, adopt en 2002, de modernisation du droit des socits et de renforcement du gouvernement dentreprise, a publi des propositions de modifications. Il est notamment prvu que les socits [] faisant appel public lpargne fassent chaque anne une description des principales caractristiques des systmes de contrle interne et de gestion des risques [] dans le cadre du processus dtablissement de linformation financire ou, au niveau consolid, en relation avec le processus dtablissement des comptes consolids. [] . Il convient de souligner que les 4me et 7me directives retiennent une approche descriptive, tant en matire de contrle interne quen matire de gestion des risques. En outre, le domaine de la gestion des risques est abord uniquement sous langle de sa relation avec ltablissement des comptes. 8me directive sur le contrle lgal des comptes : cette proposition de directive qui a fait lobjet dun accord politique au Conseil aprs son adoption fin septembre 2005 par le Parlement europen pose le principe que les entits dintrt public doivent tre dotes dun Comit daudit, tout en laissant, sous certaines conditions, aux Etats membres la possibilit de ne pas imposer sa mise en place. Ainsi, les Etats membres peuvent permettre que les fonctions attribues au Comit daudit soient exerces par lorgane dadministration ou de surveillance dans son ensemble (article 39.1), ou encore, permettre ou dcider que lensemble des dispositions relatives au Comit daudit ne sappliquent pas aux entits qui disposent dun organe remplissant des fonctions quivalentes celles dun Comit daudit, instaur et fonctionnant en vertu des dispositions en vigueur dans lEtat membre o lentit contrler est enregistre (article 39.5) . Parmi les possibles fonctions dun Comit daudit [] sont notamment cits le suivi du processus dlaboration de linformation financire, le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne, de laudit interne, le cas chant, et de la gestion des risques de la socit. . Il est galement prvu que le contrleur lgal [commissaire aux comptes] fasse rapport au Comit daudit sur les questions fondamentales souleves par le contrle lgal notamment les faiblesses majeures du contrle interne en rapport avec le processus dlaboration de linformation financire . * * *

Ainsi, cest dans le cadre des dispositions lgislatives et rglementaires nationales et europennes mais galement partir des pratiques de bonne gouvernance dj reconnues en France et des deux modles de contrle interne rappels ci-dessus, que le Groupe de Place a rdig le prsent cadre de rfrence de contrle interne dont lambition est dtre global. Il comprend des principes gnraux de contrle interne et deux questionnaires de porte gnrale, lun relatif au contrle interne comptable et financier, lautre affrent lanalyse et la matrise des risques, composante essentielle de tout dispositif de contrle interne. Le questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier est destin devenir lossature dun document plus approfondi susceptible de constituer un rfrentiel de procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable. 9

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Ce document technique sera mis la disposition des fonctions concernes de lentreprise, aprs validation du Groupe de Place et consultation publique linitiative de lAMF. Il pourra servir, en tant que de besoin, la rdaction du rapport du Prsident pour celles des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable. * * * * * *

Le prsent cadre de rfrence est bas sur des principes gnraux et non sur des rgles contraignantes.

En effet, chaque socit est responsable de son organisation propre et donc de son contrle interne, lequel devrait sinscrire dans le cadre dune bonne gouvernance, telle que dveloppe par les rapports Vinot et Bouton. Ce cadre na pas vocation tre impos aux socits ni se substituer aux rglementations spcifiques en vigueur dans certains secteurs dactivit, notamment le secteur bancaire et le secteur des assurances. Il peut tre utilis par les socits faisant appel public lpargne pour superviser ou, le cas chant, dvelopper leur dispositif de contrle interne, sans cependant constituer des directives sur la faon de concevoir leur organisation. Cest en dfinitive un outil qui devrait contribuer une plus grande homognit des concepts soustendant la rdaction des rapports des prsidents sur le contrle interne et pourrait donc en faciliter la lecture pour les investisseurs.

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LES PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE

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2.1 SYNTHSE
DFINITION
Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise assurer : la conformit aux lois et rglements ; lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire ; le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilit des informations financires ; et dune faon gnrale, contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant prvenir et matriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que sest fixs la socit, le dispositif de contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage de ses diffrentes activits.

Toutefois, le contrle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la socit seront atteints.

PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE

Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation.

Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit mre et les filiales.

COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRLE INTERNE

La Direction Gnrale ou le Directoire conoivent le dispositif de contrle interne. Celui-ci fait lobjet dune communication adquate en vue de sa mise en uvre par le personnel. Le niveau dimplication des Conseils dAdministration ou de Surveillance en matire de contrle interne varie dune socit lautre. Il appartient la Direction Gnrale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou son comit daudit lorsquil existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder par la suite aux contrles et vrifications quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la matire.

Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affaires.

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Le dispositif de contrle interne, qui est adapt aux caractristiques de chaque socit, doit prvoir:

une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et des comptences adquates et sappuyant sur des procdures, des systmes dinformation, des outils et des pratiques appropris ; la diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun dexercer ses responsabilits ;

un systme visant recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques ;

une surveillance permanente du dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgulier de son fonctionnement. Cette surveillance, qui peut utilement sappuyer sur la fonction daudit interne de la socit lorsquelle existe, peut conduire ladaptation du dispositif de contrle interne. La Direction Gnrale ou le Directoire apprcient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des principaux rsultats des surveillances et examens ainsi exercs.

des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus et conues pour rduire les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs de la socit ;

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2.2 EXPOS DTAILL


DFINITION
Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures et dactions adapts aux caractristiques propres de chaque socit qui : contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manire approprie les risques significatifs, quils soient oprationnels, financiers ou de conformit. Le dispositif vise plus particulirement assurer : a) la conformit aux lois et rglements ; b) lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs ; d) la fiabilit des informations financires. Le contrle interne ne se limite donc pas un ensemble de procdures ni aux seuls processus comptables et financiers.

a) Conformit aux lois et rglements

Il ne recouvre pas non plus toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la dfinition de la stratgie de la socit, la dtermination des objectifs, les dcisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Il sagit des lois et rglements auxquels la socit est soumise. Les lois et les rglements en vigueur fixent des normes de comportement que la socit intgre ses objectifs de conformit. Compte tenu du grand nombre de domaines existants (droit des socits, droit commercial, scurit, environnement, social, etc.), il est ncessaire que la socit dispose dune organisation lui permettant de : connatre les diverses rgles qui lui sont applicables ; tre en mesure dtre informe en temps utile des modifications qui leur sont apportes (veille juridique) ; transcrire ces rgles dans ses procdures internes; informer et former les collaborateurs sur celles des rgles qui les concernent.

b) Application des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le


Les instructions et orientations de la Direction Gnrale ou du Directoire permettent aux collaborateurs de comprendre ce qui est attendu deux et de connatre ltendue de leur libert daction. Ces instructions et orientations doivent tre communiques aux collaborateurs concerns, en fonction des objectifs assigns chacun dentre eux, afin de fournir des orientations sur la faon dont les activits devraient tre menes. Ces instructions et orientations doivent tre tablies en fonction des objectifs poursuivis par la socit et des risques encourus.

Directoire

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c) Bon fonctionnement des processus internes de la socit notamment ceux concourant la


Lensemble des processus oprationnels, industriels, commerciaux et financiers sont concerns.

sauvegarde des actifs

Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient t tablis et que des indicateurs de performance et de rentabilit aient t mis en place.

Par actifs , il faut entendre non seulement les actifs corporels mais aussi les actifs incorporels tels que le savoir-faire, limage ou la rputation. Ces actifs peuvent disparatre la suite de vols, fraudes, improductivit, erreurs, ou rsulter dune mauvaise dcision de gestion ou dune faiblesse de contrle interne. Les processus y affrents devraient faire lobjet dune attention toute particulire. Il en va de mme des processus qui sont relatifs llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Ces processus comprennent non seulement ceux qui traitent directement de la production des tats financiers mais aussi les processus oprationnels qui gnrent des donnes comptables.

d) Fiabilit des informations financires

La fiabilit dune information financire ne peut sobtenir que grce la mise en place de procdures de contrle interne susceptibles de saisir fidlement toutes les oprations que lorganisation ralise. La qualit de ce dispositif de contrle interne peut-tre recherche au moyen : dune sparation des tches qui permet de bien distinguer les tches denregistrement, les tches oprationnelles et les tches de conservation ; dune description des fonctions devant permettre didentifier les origines des informations produites, et leurs destinataires ; dun systme de contrle interne comptable permettant de sassurer que les oprations sont effectues conformment aux instructions gnrales et spcifiques, et quelles sont comptabilises de manire produire une information financire conforme aux principes comptables gnralement admis.

LE PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE

Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation.

Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit mre et les filiales. Pour les participations significatives, dans lesquelles la socit mre exerce une influence notable, il appartient cette dernire dapprcier la possibilit de prendre connaissance et dexaminer les mesures prises par la participation concerne en matire de contrle interne

LES COMPOSANTES DU CONTRLE INTERNE


Pralables

Les grandes orientations en matire de contrle interne sont dtermines en fonction des objectifs de la socit.

Ces objectifs doivent tre dclins au niveau des diffrentes units de lentit et clairement communiques aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhrent la politique de lorganisation en matire de risques et de contrle. 15

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affaires.

En effet, le dispositif de contrle interne ne peut empcher lui seul que des personnes de la socit commettent une fraude, contreviennent aux dispositions lgales ou rglementaires, ou communiquent lextrieur de la socit des informations trompeuses sur sa situation. Dans ce contexte, lexemplarit constitue un vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la socit. Composantes

Le dispositif de contrle interne comprend cinq composantes troitement lies. Bien que ces composantes soient applicables toutes les socits, leur mise en uvre peut tre faite de faon diffrente selon la taille et le secteur dactivit des socits. Ces cinq composantes sont les suivantes :

1) Une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et des comptences adquates et sappuyant sur des systmes dinformation, sur des procdures ou modes opratoires, des outils et des pratiques appropris

La mise en uvre dun dispositif de contrle interne doit reposer sur des principes fondamentaux mais aussi sur : une organisation approprie qui fournit le cadre dans lequel les activits ncessaires la ralisation des objectifs sont planifies, excutes, suivies et contrles ; des responsabilits et pouvoirs clairement dfinis qui doivent tre accords aux personnes appropries en fonction des objectifs de la socit. Ils peuvent tre formaliss et communiqus au moyen de descriptions de tches ou de fonctions, dorganigrammes hirarchiques et fonctionnels, de dlgations de pouvoirs et devraient respecter le principe de sparation des tches ; une politique de gestion des ressources humaines qui devrait permettre de recruter des personnes possdant les connaissances et comptences ncessaires lexercice de leur responsabilit et latteinte des objectifs actuels et futurs de la socit ; des systmes dinformation adapts aux objectifs actuels de lorganisation et conus de faon pouvoir supporter ses objectifs futurs. Les systmes informatiques sur lesquels sappuient ces systmes dinformation doivent tre protgs efficacement tant au niveau de leur scurit physique que logique afin dassurer la conservation des informations stockes. Leur continuit dexploitation doit tre assure au moyen de procdures de secours. Les informations relatives aux analyses, la programmation et lexcution des traitements doivent faire lobjet dune documentation ; des procdures ou modes opratoires qui prcisent la manire dont devrait s'accomplir une action ou un processus (objectifs atteindre un horizon donn, dfinitions de fonctions et de lignes hirarchiques/fonctionnelles, lignes de conduite, outils d'aide la dcision et d'valuation, frquence de contrle, personne responsable du contrle, ), quels qu'en soient la forme et le support.

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Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

Dans ce contexte et en rfrence larticle L225-235 du code de commerce, la CNCC a, dans un avis technique, donn les prcisions suivantes les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sentendent de celles qui permettent la socit de produire les comptes et les informations sur la situation financire et ces comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolids ou qui peuvent tre rapproches des donnes de base de la comptabilit ayant servi ltablissement de ces comptes . On trouvera, en partie 3, certaines questions qui peuvent se poser sur les procdures comptables et financires, mises en place par la socit ; des outils ou instruments de travail (bureautique, informatique) qui doivent tre adapts aux besoins de chacun et auxquels chaque utilisateur devrait tre dment form ; des pratiques communment admises au sein de la socit.

2) La diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun dexercer ses responsabilits

La socit devrait disposer de processus qui assurent la communication dinformations pertinentes, fiables et diffuses en temps opportun aux acteurs concerns de la socit afin de leur permettre dexercer leurs responsabilits. 3) Un systme visant recenser, analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques En raison de lvolution permanente de lenvironnement ainsi que du contexte rglementaire, les socits doivent mettre en place des mthodes pour recenser, analyser et grer les risques dorigine interne ou externe auxquels elles peuvent tre confrontes et qui rduiraient la probabilit datteinte des objectifs. Recensement des risques

La socit doit recenser les principaux risques identifiables, internes ou externes pouvant avoir un impact sur la probabilit datteindre les objectifs quelle sest fixs. Cette identification, qui sinscrit dans le cadre dun processus continu, devrait couvrir les risques qui peuvent avoir une incidence importante sur sa situation. Analyse des risques

Il convient pour ce faire de tenir compte de la possibilit doccurrence des risques et de leur gravit potentielle, ainsi que de lenvironnement et des mesures de matrise existantes. Ces diffrents lments ne sont pas figs, ils sont pris en compte, au contraire, dans un processus de gestion des risques. Procdures de gestion des risques

La Direction Gnrale ou le Directoire avec lappui dune direction des risques, si elle existe, devraient dfinir des procdures de gestion des risques. On trouvera, en partie 3, certaines questions qui peuvent se poser au sujet de ces procdures.

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Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

4) Des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus, et conues pour sassurer que les mesures ncessaires sont prises en vue de matriser les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs

Les activits de contrle sont prsentes partout dans lorganisation, tout niveau et dans toute fonction quil sagisse de contrles orients vers la prvention ou la dtection, de contrles manuels ou informatiques ou encore de contrles hirarchiques. En tout tat de cause, les activits de contrle doivent tre dtermines en fonction de la nature des objectifs auxquels elles se rapportent et tre proportionnes aux enjeux de chaque processus. Dans ce cadre, une attention toute particulire devrait tre porte aux contrles des processus de construction et de fonctionnement des systmes dinformation. 5) Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgulier de son fonctionnement

Comme tout systme, le dispositif de contrle interne doit faire lobjet dune surveillance permanente. Il sagit de vrifier sa pertinence et son adquation aux objectifs de la socit. Mise en uvre par le management sous le pilotage de la Direction Gnrale ou du Directoire, cette surveillance prend notamment en compte lanalyse des principaux incidents constats, le rsultat des contrles raliss ainsi que des travaux effectus par laudit interne, lorsquil existe. Cette surveillance sappuie notamment sur les remarques formules par les commissaires aux comptes et par les ventuelles instances rglementaires de supervision.

La surveillance peut utilement tre complte par une veille active sur les meilleures pratiques en matire de contrle interne. Surveillance et veille conduisent, si ncessaire, la mise en uvre dactions correctives et ladaptation du dispositif de contrle interne.

La Direction Gnrale ou le Directoire apprcient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des principaux rsultats des surveillances et examens ainsi exercs.

LES ACTEURS DU CONTRLE INTERNE

Le contrle interne est laffaire de tous, des organes de gouvernance lensemble des collaborateurs de la socit. Le Conseil dAdministration ou de Surveillance

Le niveau dimplication des Conseils dAdministration ou de Surveillance en matire de contrle interne varie dune socit lautre.

Il appartient la Direction Gnrale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou son comit daudit lorsquil existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder par la suite aux contrles et vrifications quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la matire.

Lorsquil existe, le Comit daudit devrait effectuer une surveillance attentive et rgulire du dispositif de contrle interne. Pour exercer ses responsabilits en toute connaissance de cause, le Comit daudit peut entendre le responsable de laudit interne, donner son avis sur lorganisation de son service et tre inform de son travail. Il doit tre en consquence destinataire des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces rapports. 18

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

La Direction Gnrale ou le Directoire sont chargs de dfinir, dimpulser et de surveiller le dispositif le mieux adapt la situation et lactivit de la socit. Dans ce cadre, ils se tiennent rgulirement informs de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficults dapplication, voire de ses excs, et veillent lengagement des actions correctives ncessaires. Laudit interne

La Direction Gnrale / le Directoire

Lorsquil existe, le service daudit interne a la responsabilit dvaluer le fonctionnement du dispositif de contrle interne et de faire toutes prconisations pour lamliorer, dans le champ couvert par ses missions. Il sensibilise et forme habituellement lencadrement au contrle interne mais nest pas directement impliqu dans la mise en place et la mise en uvre quotidienne du dispositif. Le responsable de laudit interne rend compte la Direction Gnrale et, selon des modalits dtermines par chaque socit, aux organes sociaux, des principaux rsultats de la surveillance exerce. Le personnel de la socit

Chaque collaborateur concern devrait avoir la connaissance et linformation ncessaires pour tablir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrle interne, au regard des objectifs qui lui ont t assigns. Cest le cas des responsables oprationnels en prise directe avec le dispositif de contrle interne mais aussi des contrleurs internes et des cadres financiers qui doivent jouer un rle important de pilotage et de contrle.

LIMITES DU CONTRLE INTERNE

Le dispositif de contrle interne aussi bien conu et aussi bien appliqu soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs de la socit. La probabilit datteindre ces objectifs ne relve pas de la seule volont de la socit. Il existe en effet des limites inhrentes tout systme de contrle interne. Ces limites rsultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extrieur, de lexercice de la facult de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison dune dfaillance humaine ou dune simple erreur. En outre, lors de la mise en place des contrles, il est ncessaire de tenir compte du rapport cot / bnfice et de ne pas dvelopper des systmes de contrle interne inutilement coteux quitte accepter un certain niveau de risque.

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Questionnaires

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QUESTIONNAIRES

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Questionnaires

AVERTISSEMENT Les questionnaires compltent utilement le document gnral.

Compte tenu des spcificits de chaque socit, leur prsentation ne sous-entend nullement que les questions qui y figurent doivent toutes tre prises en compte lors de lexamen du dispositif de contrle interne, que tous les lments mentionns doivent tre prsents ou que leur absence doive tre explique. Le document technique, qui va reprendre, adapter et complter le questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier naura pas davantage un caractre obligatoire ou normatif. Il visera permettre aux metteurs qui le souhaiteraient de procder par comparaison une analyse interne de leurs procdures dans ce domaine.

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Questionnaires

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

Questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier


Rle des organes de gouvernance1

Il est prcis que, lorsque le Conseil sest dot dun Comit daudit, le rle attribu au Conseil dans les questions suivantes peut, tout aussi bien, tre exerc par le Comit daudit.

Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers de lentreprise ont-ils t formellement valids par la Direction Gnrale, revus par les commissaires aux comptes et ports la connaissance du Conseil dAdministration ou de Surveillance ?

Pour les arrts correspondant des comptes publis, les principales options comptables ainsi que les choix effectus ont-ils t expliqus et justifis par la Direction Gnrale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes ? Existe-t-il un processus de validation des changements de principes comptables envisags prenant en considration lconomie des oprations ? Ce processus prvoit-il en particulier une consultation des commissaires aux comptes et une information du Conseil ? Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont accs lensemble des informations ncessaires lexercice de leurs responsabilits, notamment sagissant des filiales consolides ?

Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont suffisamment avanc leurs travaux au moment de larrt des comptes pour tre en mesure de communiquer toutes remarques significatives ?

La formation du rsultat, la prsentation du bilan, de la situation financire et des annexes, ont-elles t expliques au Conseil, chaque arrt de comptes publis ? Le Conseil a-t-il t inform de lexistence dun contrle de gestion dont les donnes sont priodiquement rapproches de linformation financire publie ?

Le Conseil a-t-il t rgulirement inform de lexistence de situations de trsorerie incluant des perspectives court terme ? Les flux de trsorerie pris en compte dans lanalyse prsente au Conseil mettent-ils clairement en vidence les lments dont lutilisation par la socit mre font lobjet de restrictions ? Organisation comptable et financire

La fonction comptable et financire a-t-elle, pour le primtre couvert par les comptes, accs aux informations ncessaires leur laboration ?
1

Par organes de gouvernance, on entend, dans le cadre de ce questionnaire le Conseil dAdministration ou de Surveillance, la Direction gnrale ou le Directoire.

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Questionnaires

Existe-t-il un manuel de principes comptables groupe, prcisant le traitement comptable des oprations les plus importantes ?

En cas de publication de comptes tablis suivant plusieurs rfrentiels comptables pour un mme niveau (individuel ou consolid), existe-t-il des procdures pour expliquer les principaux retraitements ? Existe-t-il un manuel de procdures comptables et des instructions dcrivant les rpartitions des responsabilits dexcution ou de contrle au regard des tches comptables, ainsi que les calendriers respecter ? Dans le cadre de la prparation des comptes consolids, existe-t-il des procdures de diffusion visant assurer leur prise en compte par les filiales ?

Les responsables de ltablissement des comptes et de linformation financire ainsi que les diffrents acteurs qui participent larrt des comptes sont-ils identifis ? Existe-t-il un processus visant identifier les ressources ncessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable ? Prend-il en considration les volutions prvisibles ? Systme dinformation comptable et financier

Les procdures et les systmes dinformation sont-ils dvelopps avec pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilit, de disponibilit et de pertinence de linformation comptable et financire ? Les systmes dinformation relatifs linformation financire et comptable font-ils lobjet dadaptations pour voluer avec les besoins de la socit ?

La Direction Gnrale sest-elle assure que les obligations de conservation des informations, donnes et traitements informatiques concourant directement ou indirectement la formation des tats comptables et financiers taient respectes ?

Identification et analyse des risques affectant linformation comptable et financire

Des dispositifs sont-ils mis en place pour identifier les principaux risques pouvant affecter le processus dtablissement des comptes ?

Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des procdures spcifiques visant rduire les risques derreurs et de fraudes ? Activit de contrle

Existe-t-il des contrles rguliers et inopins pour sassurer que le manuel des principes comptables et le manuel de procdures comptables sont suivis dans la pratique ? Existe-t-il des procdures pour identifier et rsoudre des problmes comptables nouveaux, non prvus, le cas chant, dans le manuel de principes comptables et/ou dans le manuel de procdures comptables ? Lactivit de contrle interne comptable et financier comporte-t-elle des procdures pour assurer la prservation des actifs (risque de ngligences, derreurs et de fraudes internes et externes) ? 24

Questionnaires

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des contrles spcifiques aux points qui seraient identifis comme sensibles concernant des aspects comptables, par exemple inscription lactif, constatation des produits, spcialisation des priodes comptables, valorisation des stocks) ?

Les procdures darrt des comptes du groupe sont-elles applicables dans toutes les composantes du primtre de consolidation ? Sil existe des exceptions, y a- t- il des procdures adquates pour les traiter ? Communication financire et comptable

Existe-t-il des responsables et des procdures aux fins didentifier et de traiter les obligations dinformation du march ? Existe-t-il une procdure prvoyant le contrle des informations avant leur diffusion ?

Existe-t-il un chancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communication comptable et financire au march ? Cet chancier prcise-t-il : - la nature et lchance de chaque obligation priodique, - les personnes responsables de leur tablissement.

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Questionnaires

Questionnaire relatif lanalyse et la matrise des risques


Principes gnraux de gestion des risques

La socit dispose-t-elle dun langage commun en matire de risques (typologie homogne, critres de recensement, danalyse et de suivi, ) ? La socit a-t-elle mis en place des objectifs en matire de gestion des risques ? Identification des principaux risques

Le dispositif de contrle interne comprend un systme visant sassurer de lexistence dun processus didentification des principaux risques lis lactivit de la socit. Le niveau de dtail de ce processus est adapt aux objectifs, caractristiques et environnement de la socit (des dcisions stratgiques aux oprations). Existe-t-il un processus didentification des principaux risques ? Le cas chant, ce processus intgret-il les objectifs de la socit? Une organisation a-t-elle t mise en place cet effet ? Analyse des principaux risques

Pour les principaux risques identifis, lentreprise ralise-t-elle une analyse des incidences potentielles (chiffres ou non, financire ou non financire), et du degr de matrise estim ? Lanalyse des risques tient-elle compte des volutions internes ou externes la socit ? Ces analyses donnent- elles lieu des actions spcifiques ? La responsabilit de ces actions est-elle dfinie ? Le cas chant, la mise en uvre de ces actions est-elle suivie ? Procdures de gestion des principaux risques

Une politique et des procdures de gestion des principaux risques ont-elles t dfinies, valides par la Direction et mises en place dans la socit ? Des moyens spcifiques sont-ils consacrs la mise en uvre et la surveillance des procdures de gestion des risques ?

Les responsabilits en matire de gestion des risques sont-elles dfinies et communiques aux personnes concernes ? Les expriences passes de lentreprise (ou dacteurs comparables) en matire de risques sont-elles prises en considration ?

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Questionnaires

Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence

La Direction reoit-elle une information sur les caractristiques essentielles des actions engages pour grer les principaux risques de la socit (nature des actions engages ou des couvertures en place, assurances, exclusions, montants des garanties, ) ? Lentreprise a-t-elle mis en place un plan de gestion de crise ?

Surveillance des risques et des procdures de gestion des risques

Lentreprise communique-t-elle en interne aux personnes intresses : - Sur ses facteurs de risques ? - Sur les dispositifs de gestion des risques ? - Sur les actions en cours et les personnes qui en ont la charge ?

Lentreprise a-t-elle identifi les obligations lgales et rglementaires applicables en matire de communication sur les risques ?

Existe-t-il un mcanisme permettant, si ncessaire, dadapter les procdures de gestion des risques une volution des risques, de lenvironnement externe, des objectifs ou de lactivit de la socit ? Existe-t-il un dispositif permettant didentifier les principales faiblesses du dispositif de gestion des risques mis en place par la socit, et de les corriger ?

Le Conseil dadministration ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, a-t-il t inform des grandes lignes de la politique de gestion des risques ? Est-il rgulirement inform des principaux risques identifis, des caractristiques essentielles du dispositif de gestion des risques, notamment des moyens mis en uvre et des actions damlioration en cours ?

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Annexe 1

Cahier des charges, termes de rfrence, procdures oprationnelles et composition du Groupe de travail CAHIER DES CHARGES

LAutorit des marchs financiers confie un groupe de travail de Place le choix et/ou ladaptation dun rfrentiel de contrle interne lusage des socits franaises soumises aux obligations de la loi du 1er aot 2003. LAMF est matre douvrage du projet, le groupe de travail en est le matre duvre.

Le rfrentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public l'pargne. Son objectif dpasse les simples obligations nes de la loi de scurit financire en matire de rapport public.

Il pourrait galement, en parallle, contribuer une plus grande homognit des rapports des prsidents sur le contrle interne, afin d'en faciliter la lecture pour les investisseurs. Le rfrentiel labor ou retenu devra tre confront aux rfrentiels utiliss dans les juridictions trangres significatives dans le domaine boursier, en particulier le rfrentiel COSO, afin de permettre dviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrle interne. Lobjectif est galement danticiper les initiatives europennes figurant dans le projet de rvision des 4me et 7me directives. Le groupe de travail se fixe l'objectif d'un an pour rendre ses conclusions. Une consultation publique sera effectue pralablement la remise de ses conclusions.

TERMES DE RFRENCE

Le groupe de travail est compos dun Comit Plnier de 18-20 membres auxquels s'associent des personnalits pouvant apporter une contribution au groupe. Ces dernires ne participent pas aux votes ventuels du comit. Proposition : Le secrtariat du groupe est assur par l'IFACI.

PROCDURES OPRATIONNELLES

Les membres ont une obligation de discrtion vis--vis des travaux du groupe et les documents de travail qui leur sont communiqus ne peuvent tre divulgus l'extrieur.

Le rythme des runions du Comit plnier est fix une runion mensuelle qui aura lieu dans les locaux de lAMF. Les runions donnent lieu un compte rendu synthtique tabli par le secrtariat. Afin d'assurer un lancement efficace, il est propos une srie de 4 runions avant le 14 juillet 2005.

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Annexes

Les documents de sance sont prpars par le secrtariat et soumis au Comit plnier aprs approbation par ses Coprsidents. Le rapport du groupe de travail tant d'intrt public, la proprit intellectuelle reviendra l'AMF, qui en assurera la diffusion titre gratuit. Les noms des participants aux travaux seront mentionns dans le rapport.

COMPOSITION COMIT PLNIER


Entreprises

Coprsidents : Jean Cdelle et Guillaume Gasztowtt Un reprsentant dsign par le MEDEF Un reprsentant dsign par lAFEP Un reprsentant de lAMRAE Un reprsentant dsign par lIFACI Un reprsentant de Middlenext

Un reprsentant de la Fdration Bancaire Franaise Institutions Comptables Un juriste dentreprises dsign par lANSA

Deux reprsentants dsigns par la CNCC (Comit des normes et Dpartement APE) Un reprsentant dsign par lOrdre des Experts Comptables Daniel Lebgue Michel Lger Pierre Dufils

Personnes qualifies proposes par lAMF Patrick Mordacq Pierre-Alexandre Bapst Claude Elmaleh

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Personnalits associes au groupe de Place assistant aux runions sans droit de vote Louis Vaurs assurant le secrtariat Deux reprsentants de lAutorit des marchs financiers : Direction des Affaires Comptables et Direction de la Rgulation et des affaires internationales Un reprsentant de la Direction du Trsor Un reprsentant de la CCAMIP Un reprsentant de la Commission Bancaire

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Annexes

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Annexe 2

Liste nominative des participants aux travaux


Coprsidents Jean Cdelle Guillaume Gasztowtt Rapporteur Entreprises Louis Vaurs AFEP AMRAE ANSA IFACI MEDEF Francis Desmarchelier Olivier Sorba Rgis Foy Philippe Christelle Agns Lpinay Stphane Carr Evelyne Deloirie Jacques Fournier Jean-Luc Barlet Dominique Lecomte Muttiah Yogananthan Associ Ernst & Young Prsident de la Commission Formation, IFA Associ, PwC Directeur de la Gouvernance financire de Danone Prsident de lIFA Commissaire aux Comptes Conseiller Matre Honoraire la Cour des Comptes Directeur de laudit interne de Total

Middlenext Institutions comptables CNCC CSOEC

Personnalits qualifies Pierre-Alexandre Bapst Emmanuel du Boullay Pierre Dufils Claude Elmaleh Daniel Lebgue Michel Lger Patrick Mordacq Michel Piaton

Personnalits associes sans droit de vote Michel Crinetz ACAM Christophe Izard Romain Paserot Commission Bancaire Guillaume Tabourin FBF Jean Tricou Trsor Benot Sellam 35

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Annexes

Secrtariat

IFACI

Florence Fradin Louis Vaurs

AMF

Etienne Cunin Philippe Danjou Maryline Dutreuil-Boulignac Patrick Parent Grard Rameix Hubert Reynier

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Annexe 3

Principaux textes relatifs au gouvernement dentreprise


Article L225.35 du code de commerce : le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent Le Conseil dAdministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns . Article L225.68 du code de commerce : Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le Directoire A toute poque de lanne, le Conseil de Surveillance opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission . Article L225-51 du code de commerce : Le Prsident du Conseil dAdministration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission . Article L225-81 du code de commerce : Le Conseil de Surveillance lit en son sein un Prsident et un Vice-prsident qui sont chargs de convoquer le Conseil et den diriger les dbats . Article L225-56 du code de commerce : Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil dAdministration . Article L225-64 du code de commerce : Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi au Conseil de Surveillance et aux assembles dactionnaires . Rapport Vinot I (1995) : Le Conseil dAdministration dfinit la stratgie de lentreprise, contrle la gestion et veille la qualit de linformation fournie . Rapport Vinot II (1999) : Linformation pralable et permanente des administrateurs est une condition primordiale du bon exercice de leur mission . Rapport Bouton (2002) : Le groupe de travail raffirme limportance pour les socits cotes de disposer dun Comit des comptes (ou daudit), dont la mission nest pas dtachable de celle du Conseil dAdministrationSagissant de laudit interne et du contrle des risques, les Comits (des comptes ou daudit) devraient examiner les risques et engagements hors bilan significatifs, entendre le responsable de laudit interne, donner leur avis sur lorganisation de son service et tre informs de son programme de travail. Ils devraient tre destinataires des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces rapports . 37

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Annexes

Principes de gouvernement dEntreprise de lOCDE : Ils ont t approuvs par les ministres la runion du Conseil de lOCDE au niveau ministriel des 26-27 mai 1994. Ils ont t amends en 2004. Sous le titre VI Responsabilits du Conseil dAdministration , il est prcis que le Conseil dAdministration devrait veiller la sincrit de la comptabilit de la socit et des informations financires publies, notamment en faisant appel un commissaire aux comptes indpendant, et sassurer que lentreprise est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de dispositifs de suivi des risques, de contrle financier et oprationnel, ainsi que dun processus de surveillance du droit en vigueur .

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Ralisation : EBZONE Communication (eblanc@ebzone.fr) Impression : Imprimerie Compdit Beauregard - 61600 La Fert-Mac

Achev dimprimer en mai 2006

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