Les différentes formes d'entreprises en vigueur au

Cameroun et les modalités de leur formation

Introduction

L’entrepreneuriat est à juste titre considéré dans le système capitaliste comme la clé du
développement économique. L’entreprise serait l’outil privilégié de création des richesses pour les
Etats et à ce titre, ceux-ci légifèrent avec beaucoup d’intelligence dessus. Le Cameroun, membre de
l’espace OHADA, partage un droit des affaires et des sociétés communes avec d’autres Etats dudit
espace dicté par les Actes uniformes. Trois Actes uniformes principalement dressent le régime du
droit des sociétés dans l’espace OHADA. Il s’agit de l’Acte uniforme relatif au droit commercial
général, celui relatif au droit des sociétés commerciales et au GIE et enfin celui relatif au droit des
sociétés coopératives. Lesdits actes complétés par des textes nationaux érigent une multitude de
formes juridiques d’entreprises aux caractéristiques variées et assez complémentaires. Il appartient
alors aux créateurs d’entreprises de savoir faire le choix de l’option la plus judicieuse pour leur projet
afin d’en optimiser les chances de réussite.

Définir la forme juridique adaptée à l’exercice de son activité n’est pas toujours ce à quoi les porteurs
de projets font attention au moment de se lancer. C’est du moins le constat fait par l’ensemble des 
centres de formalité et de création des entreprises (CFCE).  « Les promoteurs souhaitent  vite
terminer avec la paperasse  et aussitôt lancer leur PME,  même à titre d’information,  nombre de
porteurs de projet  accordent le moindre crédit au  cadre juridique devant régir leur  activité »,
constate un inspecteur des impôts rencontré au  CFCE de Yaoundé. En général,  et ce, depuis
l’avènement des  CFCE, les porteurs de projets,  grâce aux facilités qui leur sont  désormais accordées
(tous les  services nécessaires à la création d’une entreprise réunis  en un point), y viennent sans 
tenir compte du cadre juridique  adapté qui va définir les choix  d’avenir de l’entreprise.  

Au CFCE de Ngaoundéré, le  constat est le même. Ainsi,  sur 10 PME créées, seulement  trois  prêtent 
attention  aux  explications liées à ce choix  déterminant pour l’avenir de  leurs affaires. Or, comme
l’explique Armand Fouda, avocat,  « opter pour tel type de forme  juridique plutôt qu’un autre,  sous-
tend l’implication sur les  possibilités de développement  de l’entreprise, sa capacité de 
financement, la répartition du  pouvoir ou la responsabilité  du ou des dirigeants ou des 
administrateurs  de  l’entreprise ».  

Entre  une  entreprise  individuelle  (EI),  une  société  à  responsabilité limitée (SARL),  une société
par action simple  (SAS) ou une société anonyme  (SA), rien ne se fait au hasard.  « Car, une
entreprise est créée  pour vivre 99 ans. Durant sa  croissance, les activités de l’entreprise peuvent la
pousser  à muter (changer de nom, de  forme juridique), à intégrer  des actionnaires et changer  de
siège », renchérit Aristide  D., notaire. Généralement, explique Claude Tchongang, juriste  d’affaires, 
ailleurs, certaines  formes juridiques spécifiques  à certaines professions aident  les porteurs de
projets en les  couvant et en les aidant à se  projeter  dans  l’avenir.  

On   note, par exemple, chez les  avocats, la société d’exercice  libéral (SEL) ou encore pour  les
agriculteurs, l’entreprise  agricole à responsabilité limitée (EARL). « Chez nous les  organisations 
professionnelles, lorsqu’elles existent,  ne prennent pas en compte  les difficultés rencontrées par 
ces entreprises en création.  Ce qui pousse bon nombre à  copier tout simplement des  projets de
leurs semblables »,  ajoute le juriste d’affaires.  Que ce soit pour une entreprise individuelle, l’EURL,
la SARL, la SA et bien d’autres encore, il est indéniable de soigner sa  protection sociale, maîtriser  le
jeu fiscal afin d’avoir le bon  régime d’impôt.

Au CFCE de Yaoundé, par exemple, les responsables en charge de l’orientation des porteurs de
projets insistent sur le statut matrimonial des porteurs de projet. « Certes, cela peut paraître banal
lorsqu’on demande si le porteur de projet est marié ou pas. C’est pour déterminer éventuellement
dans quel cadre gérer le patrimoine de l’entreprise et celui du porteur de projet.

I- LA CLASSIFICATION DES ENTREPRISES AU CAMEROUN

   A- Les entreprises privées

Une entreprise privée est une entreprise dans laquelle, la totalité du capital appartient aux
personnes privées. L’Etat ou les collectivités publiques n’ayant aucune participation. Lorsqu’elle
appartient à une seule personne, on parle d’entreprise individuelle (Exemple : Les ETS NANA). Si au
contraire elle appartient à plusieurs personnes, on parle d’entreprise sociétaire (Exemple : la Société
Anonyme des Brasseries du Cameroun)

L’entreprise sociétaire est une personne morale. Elle a donc une existence autonome distincte de
celle des associés propriétaires. Le droit OHADA règlemente désormais les sociétés. Il y a donc
plusieurs formes juridiques de sociétés :

1. Les sociétés civiles

Ce sont des sociétés dont l’objet constitue une activité non commerciale et qui n’a pas adopté la
forme anonyme à responsabilité limitée, en nom collectif ou en commandite

L’activité de certaines professions libérales peut être exercée dans le cadre des sociétés civiles
professionnelles dont les parts sont cessibles sous certaines conditions. Dans cette société, les
associés répondent de façon illimitée et solidaire des dettes sociales.

       2- Les sociétés commerciales

La matière relève aujourd’hui du système comptable OHADA. On distingue donc :

         2-1)    Les sociétés de personnes

            Une société de personnes à deux traits caractéristiques :

 Les associés sont responsables sur leur patrimoine des dettes de la société ;

 Les associés en échange de leurs apports reçoivent des parts sociales qui ne sont cessibles
qu’à des conditions précises

Ces sociétés de personnes peuvent se regrouper en sociétés en nom collectif et sociétés en

commandite simple

a- La société en nom collectif (SNC)

Société dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
d’être responsables sur leur patrimoine personnel de tous les engagements de la société. Ici la
cession des parts sociales exige un accord unanime de tous les associés. Le capital d’une société en
nom collectif est divisé en parts sociales de même valeur nominale

       b- La société en commandite simple (SCS)

Les SCS comportent deux types d’associés à savoir :

 Les commandités : ce sont des associés qui acceptent d’être indéfiniment et solidairement
responsables des engagements de la société

 Les commanditaires qui sont des simples bailleurs de fonds (apporteurs de capitaux) dont la
responsabilité est limitée à leur apport

La SCS est géré par un, plusieurs ou tous les associés commandités. La cession des parts d’une SCS
exige l’accord unanime de tous les associés.

         2-2)     Les sociétés de capitaux

            Pour réunir les capitaux importants, il est nécessaire de faire appel à un grand nombre
d’associés. Les sociétés de personnes ne peuvent grouper qu’un petit nombre de personnes se
faisant mutuellement confiance et pouvant intervenir dans la gestion de la société. C’est pourquoi, il
fallait constituer les sociétés de capitaux. Les sociétés de capitaux sont donc caractérisés par :

 La responsabilité des associés est limitée qu’à concurrence du montant de leur apport et non
sur tout le patrimoine

 Les titres remis aux actionnaires sont des actions négociables c’est-à-dire librement cessibles
sans condition. Ces sociétés de capitaux présentent plusieurs formes. La plus importante est :
la société anonyme (S.A) qui est une forme sociale où la responsabilité des associés est
limitée au montant de leurs apports, représentés par des actions qui peuvent être cessibles.
(Exemple : la SABC, la SITABAC…)

                     2-3)     La société à responsabilité limitée (SARL)

            C’est une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs
apports. Le capital du SARL est divisée en parts sociales qui sont difficilement négociables ou alors ne
sont cessibles que dans certaines conditions (Exemple : l’accord d’une majorité correspondant au 3/4
du capital)    La SARL est une société hybride entre les sociétés de personnes et les sociétés de
capitaux. Elle est semblable à une société de personnes parce que les parts sociales qui composent le
capital social ne sont pas librement cessibles. Elle ressemble à la société de capitaux en ce sens que la
responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

NB : Depuis l’avènement du droit OHADA, la SARL comme la S.A peut comporter un seul associé. On
parlera donc de société unipersonnelle

B- Autres types de sociétés ou groupement d’affaires

1. La société en participation

Société dans laquelle les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre du
commerce et du crédit foncier (RCCM) et qu’elle n’aura pas la personnalité morale. Elle n’est pas
soumise à la publicité.
       b- Le groupement d’intérêt économique (GIE)

Groupement qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les
moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à
accroitre les résultats de cette activité.

        c- Les coopératives

Ce sont des entreprises qui ne cherchent pas essentiellement le profit, mais visent à servir les
intérêts de leurs adhérents en leur rendant service. (Exemple : une coopérative de consommation
peut consister à fournir aux consommateurs les denrées de qualité au prix le plus faible possible.)

            Dans une coopérative, le pouvoir de décision obéit au principe : « une personne une voix » et
ne se fonde nullement sur l’apport des coopérateurs

 Le bénéfice versé à chaque adhérent n’est pas proportionnel au capital apporté mais aux achats
effectués ou au travail fourni pour chaque coopérateur. On distingue :

 Les coopératives ouvrières ;

 Les coopératives de production ;

 Les coopératives de consommation ;

 Les coopératives de commerçants (groupement d’achats)

        d- Les mutuelles

Elles fonctionnent selon le principe de la répartition c’est-à-dire qu’elles collectent auprès de leurs
adhérents des cotisations ou primes qui servent à payer des prestations ou indemnités aux adhérents
sinistrés.

     B- Les entreprises publiques

Ce sont des entreprises dans laquelle la totalité du capital appartient à l’Etat ou à des collectivités
publiques (CRTV, CNSS, SOCAPALM, SODECOTON, Etablissement public…)

     C- Les entreprises parapubliques ou semi-publiques

Ce sont des entreprises dans lesquelles la propriété du capital appartient en partie à l’Etat et en
partie aux personnes privées (ENEO, BICEC, SONARA, CAMAIR-CO…)

II-la spécification des règles en fonction des entreprises

A- Les règles communes à toutes les sociétés commerciales

Une société est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à
une activité des biens, en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter (article 4 de l’Acte uniforme de l’OHADA
relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique). Une société peut
également être créée par une seule par un acte écrit. La société est créée dans l’intérêt commun des
associés, qui s’engagent à contribuer aux pertes. Chaque associé doit faire un apport à la société. Les
apports sont de 3 types:

- les apports en numéraire: de l’argent ;

- les apports en nature: la propriété ou la jouissance de biens meubles ou immeubles;

- les apports en industrie: la prestation de services ou le savoir-faire, interdits dans les sociétés
anonymes.

9 Les statuts: - ils constituent soit le contrat de société, soit l’acte de volonté d’une seule personne,
en cas d’associé unique ; - ils sont établis par acte authentique (notarié ou autre) ou par acte sous
seing privé, avec accomplissement des formalités requises par les textes en vigueur ; - des mentions
obligatoires sont requises dans les statuts (forme, dénomination, domaine d’activité, durée, etc.)
L’Objet social est l’activité entreprise par la société. Cette activité doit être licite. Concernant le siège
social, toute société doit avoir un siège social, qui peut être le principal établissement de la société
ou le centre de direction administrative, localisé par une adresse ou une indication géographique
suffisamment précise. Ce ne peut être une domiciliation à une boîte postale. Concernant la société à
responsabilité limitée (SARL), le décret n°2018-180 du 30 avril 2018 relatif à la domiciliation de
l’entreprise à l’adresse personnelle de son dirigeant permet à la SARL d’avoir pour siège social, le
domicile de son gérant, à condition que ce soit une adresse géographique précise, déclarée à
l’agence congolaise pour la création des entreprises au moment de la création ou de la modification
des statuts. Le siège social peut être constitué par le domicile du gérant si : - le bail ou le règlement
de copropriété ne l’interdit pas ; - le gérant obtient du propriétaire, du syndic de copropriété, ou de
l’ensemble de ses copropriétaires une autorisation écrite ; - le gérant s’engage à ne mener aucune
activité qui génère des nuisances pour le voisinage ; - le dirigeant atteste sur l’honneur de ne
domicilier aucune autre entreprise à son adresse personnelle ; - l’adresse de domiciliation est celle
du gérant et non celle d’un associé. Pour ce faire, le gérant doit présenter : - le contrat de bail ou le
titre de propriété du domicile du gérant ; - la facture d’électricité ou d’eau établie au nom du gérant
datant de moins de trois mois. En matière de dénomination sociale, toute société est désignée par
une dénomination sociale mentionnée dans les statuts. Elle figure dans tous ses actes. Elle doit être
précédée ou suivie immédiatement de l’indication de la forme de la société, du montant de son
capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au Registre de
commerce et du crédit mobilier (RCCM). Quant à la durée, toute société a une durée, qui doit être
mentionnée dans ses statuts. Elle ne peut excéder 99 ans. Elle peut être prorogée sans que cela
n’entraîne la création d’une personne juridique nouvelle. Concernant le capital social : - toute société
doit avoir un capital, indiqué dans les statuts ; 10 - il est divisé en parts sociales ou en actions, selon
la forme de la société ; - le montant du capital social est librement déterminé par les associés ; - un
capital minimum est fixé par type de société, sauf pour la SARL, pour laquelle il n’y a plus de capital
minimum exigé, en effet le décret n°2017-41 du 28 mars 2017 portant forme des statuts et
constitution du capital de la société à responsabilité limitée dispose que le capital social de la SARL
est librement fixé par les parties dans les statuts, et la libération des parts sociales est constatée soit
par une déclaration notariée de souscription et de versement, soit par une déclaration de versement,
complétée d’une déclaration de régularité et de conformité établie sous la responsabilité du ou des
fondateur. Le capital peut être variable, par augmentation du capital par des versements successifs,
ajout d’associés ou par diminution du capital par reprise totale ou partielle des apports effectués,
dans les sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l’épargne et les sociétés par actions
simplifiés. En matière d’immatriculation et d’acquisition de la personnalité juridique : - à l’exception
de la société en participation, toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du
crédit mobilier (RCCM) ; - toute société jouit de la personnalité juridique, à compter de son
immatriculation. A l’égard des tiers, les dirigeants sociaux ont tout pouvoir pour engager la société.
La responsabilité civile pour faute des dirigeants sociaux peut être recherchée par une action
individuelle par un tiers ou un associé, ou par la société, personne morale. Tout associé a le droit de
participer aux décisions collectives, prises en assemblées. Tout associé a droit au versement d’un
dividende correspondant à sa participation dans la société. La société peut être dissoute au terme de
sa durée statutaire, par réalisation et extinction de son objet, par annulation du contrat de société,
par décision des associés, ou par dissolution judiciaire anticipée, etc. La société est en liquidation, à
l’amiable ou par décision de justice, dès l’instant de sa