SNC

Socits de
personnes
Parts sociales

Resp solidaire,
indfinie et
subsidiaire
Fiscal : Transparence
(IR)

SA

SARL

Socits de capitaux

Socit hybride

Actions : cote en
bourse ou non
valeurs mobilires
sous forme
nominative ou au
porteur.
- Valeur
mobilire :
Titres
financiers (de
K
-actions- ou de
crance
-obli-) + Titres
ngociables :
cession
simplifie
Dt identique
par cat :
choses
fongibles (prt
de conso
possible)
- Forme
nominative/au
porteur
Nominative :
actionnaire
rpertori par
le registre de

Parts sociales :

SAS
Socits par actions :
modle de la SA avec
grande libert
statutaire
cotation en bourse
possible

Resp solidaire et
dfinie
Fiscal : Transparence
possible

Resp solidaire et
dfinie
Fiscal : IS
1

Socit ferme (droit

de vto)
Associs =
commerants PP ou
PM (ATT :
incompatibilit)

la socit
Au porteur :
actionnaire
rpertori par
registre de la
Bq (QUE
socits cotes
en bourse)

Associs : de 1
(EURL) 100
Associs : 1 min
(SASU) PP ou PM
Libert contractuelle

Libert contractuelle
Apport = libert
K minimum

Resp solidaire et
dfinie
Fiscale : IS
Socit ouverte (ATT
statuts)
Associs : 7 min PP
ou PM (ATT Prsident
= PP)

Organes :
Grant : Tous
associs sauf stipu
contraire : associ ou
non / PM ou PP / etc.
- rvocation
pour juste
motif
Associs
grants
dsigns dans
statuts :
unanimit

Libert contractuelle
limite
Apport :
numraire/nature
(ATT : libralisation
K : 37 000 min
Constitution SA :
- Projet de statut
- Souscription
- Libration des

K minimum
Constitution SARL :
- Libration des
apports
- Evaluation
apport en
nature (CAA
non obli)

Organes :
Grance ou collge
de grants : 1
grant suffit mais
collge possible. =>
Calqu sur le rgime
du DG de SA :
- PP
- Rvocable pour
juste motif
(D&I si
vexatoire)
- Reprsente la

K minimum

Organes :
Prsident obli : PP
ou PM
- Reprsentant
lgal
obligatoire
- Pouvoirs
lgaux calqus
sur DG SA et
grant SARL
- Rvocable ad
nutum ou pour
juste motif.

 Associs
grants non
dsigns dans
statut :
unanimit
(suppltif)
Grants
non
associs :
majorit
(suppltif)

Rapport
interne :
opposabilit
des clauses
limitatives
de pouvoir
(rvocation
et D&I)
Rapport
externe :
objet social
opposable
aux 1/3 +

actions
Evaluation
apports nature
Constitution

Organes :
CA : administrateurs
- 3 18 admin
PP ou PM
nomm par
AGO ou
cooptation
- exigence
dactions SAUF
si dans statuts
-> prt de
consommation
possible
- rvocation : ad
nutum (ATT :
abus de droit :
vexatoire)
- jetons de
prsence
- cumul ct de
W : possible si
conditions ok
- dcision :
quorum (moiti
des membres
prsents) /
majorit par
tte prsent
ou reprsents
(ATT statuts :

socit
lgard des 1/3
Fiscalement =
comme S mais
pas pour
scurit
sociale :
grance
maj : comme
entrepreneur
indiv donc RSI
grance
min : comme S
Nomm/rvoqu
: collectivit
des associs
CUMUL ct W :
principe
gnraux
(emploi ;
salaire ; LS)
Rapport
interne :
opposabilit
des limites
statutaires
+ respect
objet social

Rapport
interne :
opposabilit
des limites
statutaires
+ respect
objet social
Rapport
externe :
opposabilit
des limites
lgales
seulement

Rapport
externe :
opposabilit
des limites
lgales
3

Clause
limitative
de pouvoir
inopposable
aux 1/3.

majorit +
forte)

seulement

Rapport
interne :
opposabilit
des limites
statutaires
+ respect
objet social
Rapport
externe :
opposabilit
des limites
lgales
seulement

Pouvoir
gnral : tout
ce qui nest
pas aux autres
organes
Pouvoirs
spciaux :
relations
CA/dirigeants
et AG ;
autorisation de
contrats

Convention
rglemente

Convention
rglemente
(entre SARL et
grant ou

sensibles
(cautionnemen
t)
Prsident
CA :
rvocation ad
nutum +
indemnit de
dpart possible
ssi ne dissuade
pas la
rvocation +
cumul possible
si condition ct
de W ok
DG : Psd ou
autre PP /
rvocation
pour juste
motif sauf si
PDG /
reprsente la
socit
lgard des
tiers /
rmunration
fixe par CA /
cumul S :
seulement les
conditions du
ct de W
DGD :
dlgation de
pouvoirs du DG
/ rmunration

associ)

Convention
interdite

Convention
libre :
opration
courante et
conditions
normales

Convention
rglement
es :
personae +
materiae

PROCEDUR
E : si non
approuv
par AG =
associ
supporte
les csq du
contrat
prjudiciabl
e

DG / DGD : non
obligatoire -> rgime
des DG (Com. 9 juill.
2013)

fixe par CA /
ATT :
distinction
DGD et salari
avec
dlgation
CAC : non obligatoire
Dcision co : AG
obligatoire (crit
possible SAUF AG
annuelle et demande
associ)

Convention
rglemente
(entre SA et
D) :

Convention
interdite :
contrat de
crdit entre
PP (si PM,
ATT : abus
de biens
sociaux)

Convention
libre :
opration
courante et
conditions
normales

Convention
rglement
es :
personae +
materiae

PROCEDUR

CAC : non obligatoire

Collectivit des
associs : L227-9
impose des
contraintes (nullit
des dcisions en
violation de cet
article) => pour le
reste = libert !

CAC : non obligatoire

Collectivit des
associs : AG non
obligatoire (crit
possible SAUF AG
annuelle et demande
associ)
=> Si AG :
formaliste :
- Convocation
par grant ou
CAC

Obligation
de
dposer
au
Tribunal
les
comptes
annuels
avec le
6

E : CA + AG
-> ATT ABS
ou acte
anormal de
gestion
OU

Nullit
dlibration
AG : L235-1

Cession PS : lourd
formalisme
- Ecrit
obligatoire
- Dt
enregistrement
: 3%
-

Formalit 1690

Directoire + Cons.
surveillance :
Directoire : 2 5
directeurs PP
actionnaire ou pas (1
si SA avec K <
150000) -> mme
exigence lgale que
le DG dans CA
- Rvocation :
par CS ou AG
pour juste
motif / ATT : Le
prsident =
rvocable ad
nutum par
membres
directoire
- Cumul avec ct
W possible =
comme PDG
- rgle de
convocation et
de quorum
- Prsident agit
au nom de la
socit / DG

Irrgularit
convocation :
nullit
facultative
SAUF si tous
prsents
=> Adoption des
dcisions :
- AGO :
quorum
seulement une
majorit (crit
ou AG)
- AGE :
cohabitation
de 2 rgimes :
SARL avt
2005 :
quorum sauf si
rgime choisit
SARL aprs
2005 : quorum
impos
Obligation
de
dposer
au
Tribunal
les
comptes
annuels
avec le
rapport du
CA, le

rapport du
CA, le
rapport du
CAC et la
dcision
daffectatio
n.

Cession PS : libert
la plus totale :

Publicit RCS

cdant : tenu
du passif avant
opposabilit
aux 1/3 mais
libr des
dettes naitre
cessionnaire :
tenu des
dettes
existantes et
venir (recours
contre associ
en place +
garantie de
passif)

=> Agrment
obligatoire = droit
de retrait

possible
CS : mme
composition que le
CA
- Cumul avec ct
de W possible
- Rgle de
quorum et
majorit
(comme CA)
- Pouvoir :
contrle
opportunit
des actes du
Directoire

rapport du
CAC et la
dcision
daffectatio
n.

CAC : obligatoire
AG : AGO / AGE
AGO : AG annuel
obligatoire
- approuver les
comptes
AGO statut
sur bilan et
comptes
annuels
ATT :
comptes
consolids
-> AGO
approuve les
comptes cd
quitus (action

=> Agrment =
libre + Clause
inalinabilit =
nullit si sanction

Cession PS : renvoie
SNC
- Ecrit
obligatoire
- Dt
enregistrement
: 3%

=> Clause
dexclusion :
- Contre msentente
- Complment
agrment

en resp
possible c/ D)
-> AGO refus
les comptes
(rvocation ou
action en
justice)
-> AGO
modifie les
comptes
affectation
bnfices
Distribution ou
mise en
rserve ? ATT :
bnfice
distribuable
(distribution au
del = dlit
pnal)
Obligation
de
dposer
au
Tribunal
les
comptes
annuels
avec le
rapport du
CA, le
rapport du
CAC et la

Formalit 1690
Publicit RCS

=> Agrment lgal

limit car droit de
retrait : libre
cession, SAUF
stipulation contraire,
associ ou
intrafamiliale +
seulement la majorit
qualifi pour donner
agrment (double
majorit)

dcision
daffectatio
n.
- Nomme/rvoqu
e admin
- Nomme CAC
( rvocation)
- Jetons
prsence au
CA
- Approuve
conventions
rglementes
CA convoque
AG (ATT : si
PDG =
irrgularit) +
pour ne pas
bloquer fct,
autres
personnes
peuvent
convoquer
(L225-103)
Nullit AGO :
L235-1 (rgles
g) + L225104
(irrgularit
convocation) +
L225-121
(nullit AG) +
L235-2-1
(violation droit
de vote)

Droit de lassoci :

10

 AGE :
pratiquement le mm
fct que lAGO SAUF :
- Modifier les
statuts
- Augmenter les
engagements
des
actionnaires
Cession actions :
simplifie
- crit
obligatoire
- Dt
enregistrement
: 0,1 % ou 0%
si cote en
bourse
- formalit
1690
- publicit RCS
- Matrialiser la
cession :

Nominatives :
donner ordre
de mouvement
la socit
(transfrer
actions au
nouvel
actionnaire) ->
opposable aux
1/3

Proportionnalit
droit de vite au K ?
LIBERTE TOTALE
Dt intervention dans
la vie sociale :
- Droit
dinformatio
n (=SA)

Communicatio
n des
documents
sociaux : en
permanence /
avant AG
Procdure

11

 Au porteur :
intervention
dun
intermdiaire
(Bq)

Modification K : non
rglemente, simple
modification des
statuts

=> Libert de
cession mais
possibilit
dinsrer une
clause dagrment
ou clause de
premption =
- Clause
dagrment :
dans les
statuts (ATT :
faute D si non
respect) QUE
pour socits
non cotes
POUR
vente/donation
/fusion (ssi
prvu dans

investigation :
questions
crites +
expertise de
gestion

Modification K : non
rglemente, simple
modification des
statuts

Droit de vote

Proportionnalit
droit de vote
au K : STRICTE
=> part
sans droit de
vote ou droit
de vote

12

statuts)
Libert pour
organe
donnant
agrment (AG
ou CA) Droit
de retrait
Clause de
premption :
Statutaire :
tous les
actionnaires ou
tous les
titulaires dune
cat
dtermine
pb car connu
de la socit
(statuts) donc
engagement
resp D si non
respect ATT :
ne pas
confondre
clause
agrment/clau
se premption

Extrastatutaire
: pb des pactes
de prfrence
-> si non
respect :
blocage car
non connu de

double.

Modification K : non
rglemente, simple
modification des
statuts

13

la socit
(rgle du droit
civil :
annulation sauf
si fraude
-connatre
premption +
volont de sen
prvaloir-)
Droit de
lactionnaire :
Droit au bnfice :
libert (ATT Clause
lonine)
- Concernant
tous les
actionnaires : 2
types
Clause de
premier
dividende :
obli de
distribuer un
dividende si
bnfice
distribuable
UTILIT : pour
investisseur
pro ne
contrlant pas
lAG Clause
intrt fixe
(tjrs dividende
mme si

14

bnfice
distribuable =
INTERDITE)
Clause de
dividende
major :
rcompense
fidlit
actionnaires
Concernant
certains
actionnaires :
actions de
prfrence
(1e dividende
servi par
priorit aux
titulaires des
actions de
prfrence ssi
bnfice
distribuable)
UTILITE : pour
cat
dactionnaires
dont on a
besoin un
moment donn
->
gnralement
des
minoritaires
pour que AGE
puisse modifier
ces

15

prfrences =
ASSEMBLEE
SPECIALE
(L225-99)
Dt intervention dans
vie sociale :
- Droit
dinformatio
n
Accder aux
doc sociaux :
en
permanence/a
vant AG
Procdure
investigation :
questions
crites +
expertise de
gestion
(sanction =
diffusion du
rapport)
ATT :
contrainte
pour
expertise de
gestion :
Qualit du
demandeur
A dfaut de
rponse par le
psd CA
Limitation
objet :
16

opration
ralise par les
D AG (ex :
pas de rapport
de gestion sur
une
augmentat de
K dcide par
AG)
Fondement de
la demande :
sur opration
prcise +
manque
dinformation
ATT
Dtournemen
t expertise
de gestion :
par procdure
de droit
commun avec
expertise in
futurum (145
CPC) =>
mfiance des
juges sur ces
deux terrains.
- Droit de vote

Proportionnalit
droit de vote
au K (=
dissociation K
et pouvoir)
17

SAUF si loi
prive
exceptionnelle
ment un
actionnaire du
dt de vote.
ATT : droit de
vote double
possible =>
intrt pour
favoriser un
actionnaire car
pour tout
actionnaire de
+ de 2 ans.
ATT :
possibilit de
limiter le
nombre de
voie des
actionnaires
dans les AG
(limite pouvoir
actionnaire
maj au profit
des min)
Libert de
vote :
rprhension
du trafic de
droit de vote !
3 exigences
pour que
convention
de vote soit

18

possible :
dpouiller
totalement
actionnaire de
son dt vote
(temporaire
et/ou limit)
contre
intrt social
contre une
dispo
imprative
Exercice droit
de vote : par
reprsentation
/ par
correspondanc
e
Modification K :
rglemente.
Augmentatio
n de K :
- Par apport
nouveau :
En
numraire :
AGE sauf si
dlgation au
CA +
souscription
(ATT :
compensation)
2 ATT :
- Dilution du K
19

protg par
DPS (action
ancienne
donne priorit
pour souscrire
une augm de
K) : possible de
cder /de
renoncer/dach
eter des DPS/
de supprimer
DPS par AG
- Action :
valeur
nominale et
valeur relle. 2
remdes :
=> DPS :
exercer ou
vendre ( un
prix gal la
moins value)
Prix vente DPS
Prix dun DPS = Vr avt augm Vr ap augm
Prix souscription DPS
Mthode 1 :
A anc
-> A new
A anc M.X -> A new M. X
Nombre de DPS = (A anc M.X * A new) / A anc.
Mthode 2 :
20

Fractions A anc et A new

Ex : 30 000 anc et 20 000 new = 3/2 M.X = 500 A
500/3 = 166,66
166 * 3 = 498
166 * 2 = 332
-> Pour 498 A anc = 332 A new
Prix = 332 * 100 (Vn) = 33200
= 332 * 130 (Vr) = 43160
43160 33200 = 9960
=> Prime
dmission :
fraction de K
confre
Augm K de X, sans inclure
PE
PE = (Vr avt augm Vn)*
nb A souscrite
Augm K de X, en incluant
PE
Nb A = X/Vr
Prix souscription = Nb
A * Vn
PE = X Prix
souscription
21

 En nature :
rserve au
pptaire du bien
apport : pas
de DPS que PE
partir de la
valeur du bien.
PE si apport dun bien
Nb A mettre = V bien /
A Vr
Montant A = Vn * Nb A
mettre
PE = V bien Montant A
-

Par
incorporation
de rserves :
transformer les
rserves en K :
impact sur
actions
dtenues MAIS
il faut traduire
cette opration
dans les
actions : augm
le nominal des
actions OU
22

mettre
actions
nouvelles
(gratuite aux
actionnaires)
Rduction de
K:
- Pour supprimer
des actions :
1 HA actions
par socits
2 annulation
des actions
- Pour tirer csq
des pertes de
la socit : diff
cas :
1 aligner K
sur ralit +
bnfice
distribuable
0.
2 si capitaux
propres en
dessous moiti
K
3 quand
investisseur
entre dans le K
= rduction
puis
augmentation.
Financement :
23

 Valeur
mobilire :
actions +
obligation +
valeurs
mobilires
complexes
- Obligations :
prt collectif
=> Masse des
obligataires
(PM AG
(comptente
quand modif
de lemprunt
obligataire ou
fusion car droit
dopposition
des
obligataires)
mandataires
ayant accs
AG SA, sans
droit de vote)
- Valeurs
mobilires
complexes
actions et
obligations =>
permet
dentrer dans
le K mais pas
immdiatemen
t et sans
certitude
24

 OCA (prt
collectif mais
au lieu dtre
rembours,
possible de
participer
aug K) =>
moment de la
conversion
prvu par un
contrat
dmission.
Autoris par
AGE. Intrt :
=> pour
souscripteur :
si socit
prospre ->
conversion
intressante /
si socit non
prospre ->
remboursemen
t valeur OCA
=> pour
socit :
emprunt
taux rduit / si
conversion =
remboursemen
t sans
appauvrisseme
nt
ATT :
dfavorable

25

aux anciens
actionnaires.
BSA (droit
de souscrire
une futur aug
de K dans
conditions
donnes par
AGE) =>
dcalage entre
mission et
excution du
titre
Cotation en
bourse : sous
contrle AMF
(pouvoir
normatif ;
excutif et
juridictionnel)
Intrt :
- Socit :
rassembler des
capitaux
importants.
Contrepartie,
sous pouvoir
AMF +
obligations
dinfo
renforces +
double
contrainte des
indemnits de
dpart des D :
26

conventions
rglementes
et
conditionnes
par
performance
Actionnaires :
investissement
a un degr de
liquidit max
OPA : offrir
tout
actionnaire de
lui acheter ses
A un prix
dter. Il y a :
les offre public
dHA et les
offres publics
dchange /
OPA amicale et
OPA hostile
bloc de
contrle et
ramassage en
bourse
- Si ultra maj =
les min ont un
droit de retrait
ou un retrait
obligatoire

27