Dipositif de Controle Interne de L Ifaci PDF

Le dispositif de
Contrle Interne :
Cadre de rfrence
Prsentation des travaux

du Groupe de Place
- 9 mai 2006 -
Le dispositif de Contrle Interne :
Cadre de rfrence
Prsentation des travaux

du Groupe de Place
- 9 mai 2006 -
IFACI - Paris - Mai 2006
ISBN : 2-915051-13-5
SOMMAIRE
INTRODUCTION ............................................... 5
PRAMBULE 6
1.1 LE CONTEXTE 6
1.2 LAPPROCHE 8
LES PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE . . . 11
2.1 SYNTHSE 12
2.2 EXPOS DTAILL 14
QUESTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
QUESTIONNAIRE RELATIF AU CONTRLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER 23
QUESTIONNAIRE RELATIF LANALYSE ET LA MATRISE DES RISQUES 26
ANNEXES ...................................................... 29
ANNEXE 1 : LETTRE DE MISSION DE LAMF ET COMPOSITION

DU GROUPE DE PLACE 31
ANNEXE 2 : LISTE NOMINATIVE DES PARTICIPANTS AUX TRAVAUX 35
ANNEXE 3 : PRINCIPAUX TEXTES RELATIFS AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE 37
NB : Le questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier est destin devenir lossature
dun document plus approfondi susceptible de constituer un rfrentiel de procdures de contrle interne
relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable.
Ce document technique dont la rdaction a t confie un groupe ad hoc et qui fera lobjet dune valida-
tion par le Groupe de place sera achev dans le courant du mois de septembre 2006.
Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence
INTRODUCTION
5
PRAMBULE
Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de Scurit
Financire (LSF) du 1er aot 2003 (article 117), dans les socits faisant appel public lpargne, le
Prsident du Conseil dAdministration ou de Surveillance rend compte, dans un rapport, des procdures
de contrle interne mises en place par la socit .
Pour ces mmes socits, selon larticle L225-235 (article 120 de la LSF) : les commissaires aux comptes
prsentent dans un rapport, leurs observations sur le rapport (du Prsident) pour celles des procdures de
contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire .
Dans son rapport 2004 sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne, lAutorit des Marchs
Financiers (AMF) note qu la diffrence de la gouvernance dentreprise, qui bnficie dsormais de stan-
dards de place auxquels les metteurs peuvent se comparer, labsence dun rfrentiel unanimement admis sur
le contrle interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si lon souhaite parvenir
terme une valuation de ladquation et de lefficacit des systmes .
Dans ce cadre, lAMF a confi, en avril 2005, un groupe de travail de Place 1 le choix et/ou ladaptation
dun rfrentiel de contrle interne lusage des socits franaises soumises aux obligations de la loi du 1er
aot 2003 en prcisant que le rfrentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises fai-
sant appel public lpargne .
Dans sa lettre de mission2, lAMF prcise que le rfrentiel labor ou retenu devra tre confront aux rf-
rentiels utiliss dans les juridictions trangres significatives dans le domaine boursier, en particulier le rf-
rentiel COSO, afin de permettre dviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de
reporting externe en relation avec le contrle interne . Et le rgulateur ajoute que lobjectif est galement
danticiper les initiatives europennes figurant dans le projet de rvision des 4me et 7me directives .
1.1 LE CONTEXTE
Les dfinitions du contrle interne sont nombreuses et ont eu le plus souvent comme auteurs des organisations
professionnelles de comptables.
Il en est ainsi de la dfinition du contrle interne donne en 1977 par le Conseil de lOrdre des Experts
Comptables : le contrle interne est lensemble des scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a
pour but dun ct dassurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lau-
tre lapplication des instructions de la Direction et de favoriser lamlioration des performances. Il se mani-
feste par lorganisation, les mthodes et les procdures de chacune des activits de lentreprise, pour
maintenir la prennit de celle-ci .
En 1990, le rglement 90/08 du Comit de la Rglementation Bancaire et Financire impose aux tablisse-
ments de crdit de se doter dun systme de contrle interne et en dfinit les objectifs :
a) vrifier que les oprations ralises par ltablissement ainsi que lorganisation et les procdures
internes sont conformes aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, aux normes et usages
professionnels et dontologiques et aux orientations de lorgane excutif ;
1
Composition du Groupe de Place cf. annexe 1 suivie en annexe 2 de la liste nominative des participants aux travaux.
2
Lettre de mission, cf. annexe 1
6
b) vrifier que les limites fixes en matire de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux din-
trt ainsi que dautres risques de march, sont strictement respectes ;
c) veiller la qualit de linformation comptable et financire, en particulier aux conditions denregistre-

ment, de conservation et de disponibilit de cette information.
Le rglement 97/02 est venu par la suite prciser les lments qui doivent composer le dispositif de contrle
interne des tablissements de crdit :
a) un systme de contrle des oprations et des procdures internes ;
b) une organisation comptable et de traitement de linformation ;
c) des systmes de mesure des risques et des rsultats ;
d) des systmes de surveillance et de matrise des risques ;
e) un systme de documentation et dinformation ;
f) un systme de surveillance des flux despces et des titres .
La plupart des autres secteurs dactivit ntant pas soumis une telle rglementation, la majorit des socits
franaises ont mis en place leur propre dispositif de contrle interne sans sappuyer sur un rfrentiel spcifi-
que.
Il en a t de mme dans les grands pays occidentaux jusquau dbut des annes 1990, poque o les Etats-
Unis dabord puis le Canada et le Royaume-Uni ont publi soit un rfrentiel de contrle interne, soit de bon-
nes pratiques en la matire.
Le rfrentiel le plus rpandu est, sans conteste, le document amricain publi en 1992 et intitul Internal
Control Integrated Framework1 , plus connu sous lappellation de COSO, acronyme de Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission , du nom du comit qui a conu ce rfrentiel.
A la suite des nombreux scandales financiers qui ont secou les entreprises amricaines la fin des annes 90
et au dbut des annes 2000, les Etats-Unis ont adopt, le 30 juillet 2002, le Sarbanes Oxley Act (SOX).
Larticle 404 de cette loi exige que la Direction Gnrale engage sa responsabilit sur ltablissement dune
structure de contrle interne comptable et financier et quelle value, annuellement, son efficacit au regard
dun modle de contrle interne reconnu. Les commissaires aux comptes valident cette valuation.
Pour la mise en uvre de cette section 404, la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Public
Company Accounting Oversight Board (PCAOB) ont fortement recommand aux entreprises amricaines et
trangres cotes New York dadopter le COSO comme rfrentiel de contrle interne, ce qui a t le cas
pour la trentaine de groupes franais concerns par cette loi.
Un an plus tard, le 1er aot 2003, tait promulgue en France la Loi de Scurit Financire (LSF) qui, selon les
autorits franaises, tait une rponse, la fois politique et technique, la crise de confiance dans les mca-
nismes du march et aux insuffisances de rgulation dont le monde conomique et financier a pris connais-
sance depuis deux ans .
Cest au sein du chapitre II De la transparence dans les entreprises du titre III Modernisation du contrle
lgal des comptes et Transparence que se situent les articles 117 et 120 prsents en introduction.
Ces deux articles permettent doprer une distinction entre le contrle interne dune socit en gnral et le
contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire.
La LSF se distingue ds lors du SOX qui sintresse au seul contrle interne comptable et financier.
1
Ouvrage traduit en franais par lIFACI (Institut Franais de lAudit et du Contrle Internes) et PwC (PricewaterhouseCoopers)
en 1994 sous le titre La pratique du contrle interne COSO Report - copyright en franais IFACI.
7
Applique son origine lensemble des socits anonymes, lobligation pour le Prsident du Conseil
dAdministration ou de Surveillance dtablir un rapport a t limite, en juillet 2005, par la Loi pour la
Confiance et la Modernisation de lEconomie (Loi Breton) aux seules socits anonymes faisant appel public
lpargne.
Les dbats qui ont prcd ou accompagn la promulgation de la LSF ont contribu clairer le concept de
contrle interne. Les pratiques des entreprises en la matire telles quobserves depuis trois ans, tmoignent
cependant dune grande diversit.
Cette situation justifiait donc la dcision de lAMF de rechercher une transcription pratique du concept sous la
forme dun cadre de rfrence.
1.2. LAPPROCHE
Le Groupe de Place a privilgi une approche pragmatique, sefforant de concilier :

les bonnes pratiques observes ltranger,
la rglementation franaise,
les recommandations des rapports sur la Gouvernance dentreprise, et
les volutions des 4me, 7me et 8me directives europennes
Les lments essentiels des deux principaux rfrentiels ont t ainsi examins par le Groupe savoir le
COSO amricain et le Turnbull guidance1 britannique.
Du COSO, le groupe sest inspir des cinq composantes mme si lon ne retrouve pas lidentique, dans le
document de place, la terminologie utilise par le rfrentiel amricain.
Rappelons-en les grands traits :
environnement de contrle : lenvironnement dans lequel les personnes accomplissent leurs tches et
assument leurs responsabilits ainsi que les qualits individuelles des collaborateurs et surtout leur int-
grit, leur thique et leur comptence, constituent le socle de toute organisation ;
valuation des risques : lentreprise doit tre consciente des risques et les matriser. Elle doit fixer des
objectifs et les intgrer aux activits commerciales, financires, de production, de marketing et autres,
afin de fonctionner de faon harmonieuse. Elle doit galement instaurer des mcanismes permettant
didentifier, analyser et grer les risques correspondants ;
activits de contrle : les normes et procdures de contrle doivent tre labores et appliques pour
sassurer que sont excutes efficacement les mesures identifies par le management comme ncessai-
res la rduction des risques lis la ralisation des objectifs ;
information et communication : les systmes dinformation et de communication permettent au per-
sonnel de recueillir et changer les informations ncessaires la conduite, la gestion et au contrle des
oprations ;
pilotage : lensemble du processus doit faire lobjet dun suivi, et des modifications doivent y tre
apportes le cas chant.
Ainsi, le systme peut-il ragir rapidement en fonction du contexte.
Du Turnbull, le Groupe a retenu lesprit, cest--dire celui dun guide - court - qui a pour but de :
montrer une saine pratique professionnelle dans laquelle le contrle interne est intgr dans les pro-
cessus par lesquels la socit poursuit ses objectifs ;
rester applicable dans un environnement professionnel en mutation constante ;
permettre chaque socit de le mettre en uvre dune faon qui tienne compte de sa situation et de ses
spcificits particulires .
1
Guide dvelopp par lICAEW (lInstitut des Experts Comptables dAngleterre et du Pays de Galles) et publi en 1999
8
Le groupe na pas trait de la gouvernance, considrant que cet aspect avait t dvelopp par des textes lgis-
latifs, les rapports Vinot et Bouton ainsi que par les principes de gouvernement dEntreprise de lOCDE.
Il a pris acte, par contre, des responsabilits du Conseil dAdministration et du Conseil de Surveillance qui en
ressortent (cf. annexe 3 - Principaux textes relatifs au gouvernement dentreprise).
Pour llaboration de son Cadre de rfrence, le Groupe de Place sest galement assur de sa conformit avec
les travaux de la Commission Europenne :
a 4me et 7me directives comptables : la Commission Europenne, dans le cadre de son plan daction,
adopt en 2002, de modernisation du droit des socits et de renforcement du gouvernement dentreprise, a
publi des propositions de modifications. Il est notamment prvu que les socits [] faisant appel
public lpargne fassent chaque anne une description des principales caractristiques des systmes de
contrle interne et de gestion des risques [] dans le cadre du processus dtablissement de linformation
financire ou, au niveau consolid, en relation avec le processus dtablissement des comptes consolids.
[] .
Il convient de souligner que les 4me et 7me directives retiennent une approche descriptive, tant en matire de
contrle interne quen matire de gestion des risques. En outre, le domaine de la gestion des risques est
abord uniquement sous langle de sa relation avec ltablissement des comptes.
a 8me directive sur le contrle lgal des comptes : cette proposition de directive qui a fait lobjet dun
accord politique au Conseil aprs son adoption fin septembre 2005 par le Parlement europen pose le prin-
cipe que les entits dintrt public doivent tre dotes dun Comit daudit, tout en laissant, sous certai-
nes conditions, aux Etats membres la possibilit de ne pas imposer sa mise en place. Ainsi, les Etats
membres peuvent permettre que les fonctions attribues au Comit daudit soient exerces par lorgane
dadministration ou de surveillance dans son ensemble (article 39.1), ou encore, permettre ou dcider
que lensemble des dispositions relatives au Comit daudit ne sappliquent pas aux entits qui disposent
dun organe remplissant des fonctions quivalentes celles dun Comit daudit, instaur et fonctionnant
en vertu des dispositions en vigueur dans lEtat membre o lentit contrler est enregistre (article
39.5) .
Parmi les possibles fonctions dun Comit daudit [] sont notamment cits le suivi du processus dlabo-
ration de linformation financire, le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne, de laudit
interne, le cas chant, et de la gestion des risques de la socit. .
Il est galement prvu que le contrleur lgal [commissaire aux comptes] fasse rapport au Comit daudit
sur les questions fondamentales souleves par le contrle lgal notamment les faiblesses majeures du
contrle interne en rapport avec le processus dlaboration de linformation financire .
* *
*
Ainsi, cest dans le cadre des dispositions lgislatives et rglementaires nationales et europennes mais gale-
ment partir des pratiques de bonne gouvernance dj reconnues en France et des deux modles de contrle
interne rappels ci-dessus, que le Groupe de Place a rdig le prsent cadre de rfrence de contrle interne
dont lambition est dtre global.
Il comprend des principes gnraux de contrle interne et deux questionnaires de porte gnrale, lun relatif
au contrle interne comptable et financier, lautre affrent lanalyse et la matrise des risques, composante
essentielle de tout dispositif de contrle interne.
Le questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier est destin devenir lossature dun docu-
ment plus approfondi susceptible de constituer un rfrentiel de procdures de contrle interne relatives
llaboration et au traitement de linformation financire et comptable.
9
Ce document technique sera mis la disposition des fonctions concernes de lentreprise, aprs validation du
Groupe de Place et consultation publique linitiative de lAMF.
Il pourra servir, en tant que de besoin, la rdaction du rapport du Prsident pour celles des procdures de
contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable.
* * *
* *
*
Le prsent cadre de rfrence est bas sur des principes gnraux et non sur des rgles contraignantes.
En effet, chaque socit est responsable de son organisation propre et donc de son contrle interne,
lequel devrait sinscrire dans le cadre dune bonne gouvernance, telle que dveloppe par les rapports
Vinot et Bouton.
Ce cadre na pas vocation tre impos aux socits ni se substituer aux rglementations spcifiques
en vigueur dans certains secteurs dactivit, notamment le secteur bancaire et le secteur des assurances.
Il peut tre utilis par les socits faisant appel public lpargne pour superviser ou, le cas chant,
dvelopper leur dispositif de contrle interne, sans cependant constituer des directives sur la faon de
concevoir leur organisation.
Cest en dfinitive un outil qui devrait contribuer une plus grande homognit des concepts sous-
tendant la rdaction des rapports des prsidents sur le contrle interne et pourrait donc en faciliter la
lecture pour les investisseurs.
10
LES PRINCIPES GNRAUX

DE CONTRLE INTERNE
11
2.1 SYNTHSE
DFINITION
Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise
assurer :
la conformit aux lois et rglements ;
lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde
de ses actifs ;
la fiabilit des informations financires ;
et dune faon gnrale, contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et luti-
lisation efficiente de ses ressources.
En contribuant prvenir et matriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que sest fixs la socit, le
dispositif de contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage de ses diffrentes activits.
Toutefois, le contrle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la socit seront atteints.
PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE
Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation.
Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses
filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit
mre et les filiales.
COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRLE INTERNE
La Direction Gnrale ou le Directoire conoivent le dispositif de contrle interne. Celui-ci fait lobjet dune
communication adquate en vue de sa mise en uvre par le personnel.
Le niveau dimplication des Conseils dAdministration ou de Surveillance en matire de contrle interne varie
dune socit lautre. Il appartient la Direction Gnrale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou
son comit daudit lorsquil existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant
que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder par la suite aux contr-
les et vrifications quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la
matire.
Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes
par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un
dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affai-
res.
12
Le dispositif de contrle interne, qui est adapt aux caractristiques de chaque socit, doit prvoir:
une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et des
comptences adquates et sappuyant sur des procdures, des systmes dinformation, des outils et des
pratiques appropris ;
la diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun

dexercer ses responsabilits ;
un systme visant recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de
la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques ;
des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus et conues pour
rduire les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs de la socit ;
une surveillance permanente du dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgulier de son
fonctionnement. Cette surveillance, qui peut utilement sappuyer sur la fonction daudit interne de la
socit lorsquelle existe, peut conduire ladaptation du dispositif de contrle interne.
La Direction Gnrale ou le Directoire apprcient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil
des principaux rsultats des surveillances et examens ainsi exercs.
13
2.2 EXPOS DTAILL
DFINITION
Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures et dactions adapts aux carac-

tristiques propres de chaque socit qui :
contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de
ses ressources, et
doit lui permettre de prendre en compte de manire approprie les risques significatifs, quils
soient oprationnels, financiers ou de conformit.
Le dispositif vise plus particulirement assurer :

a) la conformit aux lois et rglements ;
b) lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire ;
c) le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sau-
vegarde de ses actifs ;
d) la fiabilit des informations financires.
Le contrle interne ne se limite donc pas un ensemble de procdures ni aux seuls processus comptables
et financiers.
Il ne recouvre pas non plus toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management
comme par exemple la dfinition de la stratgie de la socit, la dtermination des objectifs, les dcisions
de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.
a) Conformit aux lois et rglements
Il sagit des lois et rglements auxquels la socit est soumise. Les lois et les rglements en vigueur fixent des
normes de comportement que la socit intgre ses objectifs de conformit.
Compte tenu du grand nombre de domaines existants (droit des socits, droit commercial, scurit, environ-
nement, social, etc.), il est ncessaire que la socit dispose dune organisation lui permettant de :
connatre les diverses rgles qui lui sont applicables ;
tre en mesure dtre informe en temps utile des modifications qui leur sont apportes (veille juridi-
que) ;
transcrire ces rgles dans ses procdures internes;
informer et former les collaborateurs sur celles des rgles qui les concernent.
b) Application des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le

Directoire
Les instructions et orientations de la Direction Gnrale ou du Directoire permettent aux collaborateurs de
comprendre ce qui est attendu deux et de connatre ltendue de leur libert daction. Ces instructions et
orientations doivent tre communiques aux collaborateurs concerns, en fonction des objectifs assigns
chacun dentre eux, afin de fournir des orientations sur la faon dont les activits devraient tre menes. Ces
instructions et orientations doivent tre tablies en fonction des objectifs poursuivis par la socit et des ris-
ques encourus.
14
c) Bon fonctionnement des processus internes de la socit notamment ceux concourant la

sauvegarde des actifs
Lensemble des processus oprationnels, industriels, commerciaux et financiers sont concerns.
Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient t tablis et
que des indicateurs de performance et de rentabilit aient t mis en place.
Par actifs , il faut entendre non seulement les actifs corporels mais aussi les actifs incorporels tels
que le savoir-faire, limage ou la rputation. Ces actifs peuvent disparatre la suite de vols, fraudes, impro-
ductivit, erreurs, ou rsulter dune mauvaise dcision de gestion ou dune faiblesse de contrle interne. Les
processus y affrents devraient faire lobjet dune attention toute particulire.
Il en va de mme des processus qui sont relatifs llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire. Ces processus comprennent non seulement ceux qui traitent directement de la production des tats
financiers mais aussi les processus oprationnels qui gnrent des donnes comptables.
d) Fiabilit des informations financires

La fiabilit dune information financire ne peut sobtenir que grce la mise en place de procdures de
contrle interne susceptibles de saisir fidlement toutes les oprations que lorganisation ralise.
La qualit de ce dispositif de contrle interne peut-tre recherche au moyen :
dune sparation des tches qui permet de bien distinguer les tches denregistrement, les tches opra-
tionnelles et les tches de conservation ;
dune description des fonctions devant permettre didentifier les origines des informations produites, et
leurs destinataires ;
dun systme de contrle interne comptable permettant de sassurer que les oprations sont effectues
conformment aux instructions gnrales et spcifiques, et quelles sont comptabilises de manire
produire une information financire conforme aux principes comptables gnralement admis.
LE PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE
Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation.
Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses
filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit
mre et les filiales.
Pour les participations significatives, dans lesquelles la socit mre exerce une influence notable, il appartient
cette dernire dapprcier la possibilit de prendre connaissance et dexaminer les mesures prises par la par-
ticipation concerne en matire de contrle interne
LES COMPOSANTES DU CONTRLE INTERNE

a Pralables
Les grandes orientations en matire de contrle interne sont dtermines en fonction des objectifs de la
socit.
Ces objectifs doivent tre dclins au niveau des diffrentes units de lentit et clairement communiques aux
collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhrent la politique de lorganisation en matire de ris-
ques et de contrle.
15
Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes
par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un
dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affai-
res.
En effet, le dispositif de contrle interne ne peut empcher lui seul que des personnes de la socit commet-
tent une fraude, contreviennent aux dispositions lgales ou rglementaires, ou communiquent lextrieur de
la socit des informations trompeuses sur sa situation.
Dans ce contexte, lexemplarit constitue un vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la socit.
a Composantes
Le dispositif de contrle interne comprend cinq composantes troitement lies.

Bien que ces composantes soient applicables toutes les socits, leur mise en uvre peut tre faite de faon
diffrente selon la taille et le secteur dactivit des socits.
Ces cinq composantes sont les suivantes :
1) Une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et
des comptences adquates et sappuyant sur des systmes dinformation, sur des procdures ou
modes opratoires, des outils et des pratiques appropris
La mise en uvre dun dispositif de contrle interne doit reposer sur des principes fondamentaux mais aussi
sur :
a une organisation approprie qui fournit le cadre dans lequel les activits ncessaires la ralisation des
objectifs sont planifies, excutes, suivies et contrles ;
a des responsabilits et pouvoirs clairement dfinis qui doivent tre accords aux personnes appropries
en fonction des objectifs de la socit. Ils peuvent tre formaliss et communiqus au moyen de descrip-
tions de tches ou de fonctions, dorganigrammes hirarchiques et fonctionnels, de dlgations de pouvoirs
et devraient respecter le principe de sparation des tches ;
a une politique de gestion des ressources humaines qui devrait permettre de recruter des personnes poss-
dant les connaissances et comptences ncessaires lexercice de leur responsabilit et latteinte des
objectifs actuels et futurs de la socit ;
a des systmes dinformation adapts aux objectifs actuels de lorganisation et conus de faon pouvoir
supporter ses objectifs futurs. Les systmes informatiques sur lesquels sappuient ces systmes dinforma-
tion doivent tre protgs efficacement tant au niveau de leur scurit physique que logique afin dassurer
la conservation des informations stockes. Leur continuit dexploitation doit tre assure au moyen de
procdures de secours. Les informations relatives aux analyses, la programmation et lexcution des
traitements doivent faire lobjet dune documentation ;
a des procdures ou modes opratoires qui prcisent la manire dont devrait s'accomplir une action ou un
processus (objectifs atteindre un horizon donn, dfinitions de fonctions et de lignes
hirarchiques/fonctionnelles, lignes de conduite, outils d'aide la dcision et d'valuation, frquence de
contrle, personne responsable du contrle, ), quels qu'en soient la forme et le support.
16
Dans ce contexte et en rfrence larticle L225-235 du code de commerce, la CNCC a, dans un avis tech-
nique, donn les prcisions suivantes les procdures de contrle interne relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire sentendent de celles qui permettent la socit de
produire les comptes et les informations sur la situation financire et ces comptes. Ces informations sont
celles extraites des comptes annuels ou consolids ou qui peuvent tre rapproches des donnes de base de
la comptabilit ayant servi ltablissement de ces comptes .
On trouvera, en partie 3, certaines questions qui peuvent se poser sur les procdures comptables et financi-
res, mises en place par la socit ;
a des outils ou instruments de travail (bureautique, informatique) qui doivent tre adapts aux besoins de
chacun et auxquels chaque utilisateur devrait tre dment form ;
a des pratiques communment admises au sein de la socit.
2) La diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun

dexercer ses responsabilits
La socit devrait disposer de processus qui assurent la communication dinformations pertinentes, fiables et
diffuses en temps opportun aux acteurs concerns de la socit afin de leur permettre dexercer leurs respon-
sabilits.
3) Un systme visant recenser, analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de
la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques
En raison de lvolution permanente de lenvironnement ainsi que du contexte rglementaire, les socits doi-
vent mettre en place des mthodes pour recenser, analyser et grer les risques dorigine interne ou externe aux-
quels elles peuvent tre confrontes et qui rduiraient la probabilit datteinte des objectifs.
a Recensement des risques
La socit doit recenser les principaux risques identifiables, internes ou externes pouvant avoir un impact sur
la probabilit datteindre les objectifs quelle sest fixs. Cette identification, qui sinscrit dans le cadre dun
processus continu, devrait couvrir les risques qui peuvent avoir une incidence importante sur sa situation.
a Analyse des risques
Il convient pour ce faire de tenir compte de la possibilit doccurrence des risques et de leur gravit potentielle,
ainsi que de lenvironnement et des mesures de matrise existantes. Ces diffrents lments ne sont pas figs,
ils sont pris en compte, au contraire, dans un processus de gestion des risques.
a Procdures de gestion des risques
La Direction Gnrale ou le Directoire avec lappui dune direction des risques, si elle existe, devraient dfi-
nir des procdures de gestion des risques.
On trouvera, en partie 3, certaines questions qui peuvent se poser au sujet de ces procdures.
17
4) Des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus, et conues pour
sassurer que les mesures ncessaires sont prises en vue de matriser les risques susceptibles daffec-
ter la ralisation des objectifs
Les activits de contrle sont prsentes partout dans lorganisation, tout niveau et dans toute fonction quil
sagisse de contrles orients vers la prvention ou la dtection, de contrles manuels ou informatiques ou
encore de contrles hirarchiques.
En tout tat de cause, les activits de contrle doivent tre dtermines en fonction de la nature des objectifs
auxquels elles se rapportent et tre proportionnes aux enjeux de chaque processus. Dans ce cadre, une atten-
tion toute particulire devrait tre porte aux contrles des processus de construction et de fonctionnement des
systmes dinformation.
5) Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgu-
lier de son fonctionnement
Comme tout systme, le dispositif de contrle interne doit faire lobjet dune surveillance permanente. Il sagit
de vrifier sa pertinence et son adquation aux objectifs de la socit.
Mise en uvre par le management sous le pilotage de la Direction Gnrale ou du Directoire, cette surveil-
lance prend notamment en compte lanalyse des principaux incidents constats, le rsultat des contrles rali-
ss ainsi que des travaux effectus par laudit interne, lorsquil existe. Cette surveillance sappuie notamment
sur les remarques formules par les commissaires aux comptes et par les ventuelles instances rglementaires
de supervision.
La surveillance peut utilement tre complte par une veille active sur les meilleures pratiques en matire de
contrle interne.
Surveillance et veille conduisent, si ncessaire, la mise en uvre dactions correctives et ladaptation du
dispositif de contrle interne.
La Direction Gnrale ou le Directoire apprcient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des
principaux rsultats des surveillances et examens ainsi exercs.
LES ACTEURS DU CONTRLE INTERNE
Le contrle interne est laffaire de tous, des organes de gouvernance lensemble des collaborateurs de la
socit.
a Le Conseil dAdministration ou de Surveillance
Le niveau dimplication des Conseils dAdministration ou de Surveillance en matire de contrle interne varie
dune socit lautre.
Il appartient la Direction Gnrale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou son comit daudit
lorsquil existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant que de besoin, le
Conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder par la suite aux contrles et vrifications
quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la matire.
Lorsquil existe, le Comit daudit devrait effectuer une surveillance attentive et rgulire du dispositif de
contrle interne.
Pour exercer ses responsabilits en toute connaissance de cause, le Comit daudit peut entendre le responsa-
ble de laudit interne, donner son avis sur lorganisation de son service et tre inform de son travail. Il doit
tre en consquence destinataire des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces rapports.
18
a La Direction Gnrale / le Directoire
La Direction Gnrale ou le Directoire sont chargs de dfinir, dimpulser et de surveiller le dispositif le mieux
adapt la situation et lactivit de la socit. Dans ce cadre, ils se tiennent rgulirement informs de ses
dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficults dapplication, voire de ses excs, et veillent
lengagement des actions correctives ncessaires.
a Laudit interne
Lorsquil existe, le service daudit interne a la responsabilit dvaluer le fonctionnement du dispositif de

contrle interne et de faire toutes prconisations pour lamliorer, dans le champ couvert par ses missions.
Il sensibilise et forme habituellement lencadrement au contrle interne mais nest pas directement impliqu
dans la mise en place et la mise en uvre quotidienne du dispositif.
Le responsable de laudit interne rend compte la Direction Gnrale et, selon des modalits dtermines par
chaque socit, aux organes sociaux, des principaux rsultats de la surveillance exerce.
a Le personnel de la socit
Chaque collaborateur concern devrait avoir la connaissance et linformation ncessaires pour tablir, faire
fonctionner et surveiller le dispositif de contrle interne, au regard des objectifs qui lui ont t assigns. Cest
le cas des responsables oprationnels en prise directe avec le dispositif de contrle interne mais aussi des
contrleurs internes et des cadres financiers qui doivent jouer un rle important de pilotage et de contrle.
LIMITES DU CONTRLE INTERNE
Le dispositif de contrle interne aussi bien conu et aussi bien appliqu soit-il, ne peut fournir une garantie
absolue quant la ralisation des objectifs de la socit.
La probabilit datteindre ces objectifs ne relve pas de la seule volont de la socit. Il existe en effet des limi-
tes inhrentes tout systme de contrle interne. Ces limites rsultent de nombreux facteurs, notamment des
incertitudes du monde extrieur, de lexercice de la facult de jugement ou de dysfonctionnements pouvant
survenir en raison dune dfaillance humaine ou dune simple erreur.
En outre, lors de la mise en place des contrles, il est ncessaire de tenir compte du rapport cot / bnfice et
de ne pas dvelopper des systmes de contrle interne inutilement coteux quitte accepter un certain niveau
de risque.
19
20
Questionnaires Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence
QUESTIONNAIRES
21
Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence Questionnaires
AVERTISSEMENT
Les questionnaires compltent utilement le document gnral.
Compte tenu des spcificits de chaque socit, leur prsentation ne sous-entend nullement que les ques-
tions qui y figurent doivent toutes tre prises en compte lors de lexamen du dispositif de contrle interne,
que tous les lments mentionns doivent tre prsents ou que leur absence doive tre explique.
Le document technique, qui va reprendre, adapter et complter le questionnaire relatif au contrle interne
comptable et financier naura pas davantage un caractre obligatoire ou normatif. Il visera permettre aux
metteurs qui le souhaiteraient de procder par comparaison une analyse interne de leurs procdures
dans ce domaine.
22
Questionnaire relatif au contrle interne

comptable et financier
a Rle des organes de gouvernance1
Il est prcis que, lorsque le Conseil sest dot dun Comit daudit, le rle attribu au Conseil dans les
questions suivantes peut, tout aussi bien, tre exerc par le Comit daudit.
Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers
de lentreprise ont-ils t formellement valids par la Direction Gnrale, revus par les commissaires
aux comptes et ports la connaissance du Conseil dAdministration ou de Surveillance ?
Pour les arrts correspondant des comptes publis, les principales options comptables ainsi que les
choix effectus ont-ils t expliqus et justifis par la Direction Gnrale au Conseil, et revus par les
commissaires aux comptes ?
Existe-t-il un processus de validation des changements de principes comptables envisags prenant en

considration lconomie des oprations ? Ce processus prvoit-il en particulier une consultation des
commissaires aux comptes et une information du Conseil ?
Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont accs lensemble des infor-
mations ncessaires lexercice de leurs responsabilits, notamment sagissant des filiales consoli-
des ?
Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont suffisamment avanc leurs
travaux au moment de larrt des comptes pour tre en mesure de communiquer toutes remarques
significatives ?
La formation du rsultat, la prsentation du bilan, de la situation financire et des annexes, ont-elles t

expliques au Conseil, chaque arrt de comptes publis ?
Le Conseil a-t-il t inform de lexistence dun contrle de gestion dont les donnes sont priodique-
ment rapproches de linformation financire publie ?
Le Conseil a-t-il t rgulirement inform de lexistence de situations de trsorerie incluant des pers-
pectives court terme ? Les flux de trsorerie pris en compte dans lanalyse prsente au Conseil met-
tent-ils clairement en vidence les lments dont lutilisation par la socit mre font lobjet de
restrictions ?
a Organisation comptable et financire
La fonction comptable et financire a-t-elle, pour le primtre couvert par les comptes, accs aux infor-
mations ncessaires leur laboration ?
1
Par organes de gouvernance, on entend, dans le cadre de ce questionnaire le Conseil dAdministration ou de Surveillance, la
Direction gnrale ou le Directoire.
23
Existe-t-il un manuel de principes comptables groupe, prcisant le traitement comptable des oprations
les plus importantes ?
En cas de publication de comptes tablis suivant plusieurs rfrentiels comptables pour un mme
niveau (individuel ou consolid), existe-t-il des procdures pour expliquer les principaux retraite-
ments ?
Existe-t-il un manuel de procdures comptables et des instructions dcrivant les rpartitions des res-
ponsabilits dexcution ou de contrle au regard des tches comptables, ainsi que les calendriers
respecter ? Dans le cadre de la prparation des comptes consolids, existe-t-il des procdures de diffu-
sion visant assurer leur prise en compte par les filiales ?
Les responsables de ltablissement des comptes et de linformation financire ainsi que les diffrents
acteurs qui participent larrt des comptes sont-ils identifis ?
Existe-t-il un processus visant identifier les ressources ncessaires au bon fonctionnement de la fonc-
tion comptable ? Prend-il en considration les volutions prvisibles ?
a Systme dinformation comptable et financier
Les procdures et les systmes dinformation sont-ils dvelopps avec pour objectif de satisfaire aux
exigences de fiabilit, de disponibilit et de pertinence de linformation comptable et financire ?
Les systmes dinformation relatifs linformation financire et comptable font-ils lobjet dadapta-
tions pour voluer avec les besoins de la socit ?
La Direction Gnrale sest-elle assure que les obligations de conservation des informations, donnes
et traitements informatiques concourant directement ou indirectement la formation des tats compta-
bles et financiers taient respectes ?
a Identification et analyse des risques affectant linformation comptable et financire
Des dispositifs sont-ils mis en place pour identifier les principaux risques pouvant affecter le processus
dtablissement des comptes ?
Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des procdures spcifiques visant
rduire les risques derreurs et de fraudes ?
a Activit de contrle
Existe-t-il des contrles rguliers et inopins pour sassurer que le manuel des principes comptables et
le manuel de procdures comptables sont suivis dans la pratique ?
Existe-t-il des procdures pour identifier et rsoudre des problmes comptables nouveaux, non prvus,
le cas chant, dans le manuel de principes comptables et/ou dans le manuel de procdures compta-
bles ?
Lactivit de contrle interne comptable et financier comporte-t-elle des procdures pour assurer la
prservation des actifs (risque de ngligences, derreurs et de fraudes internes et externes) ?
24
Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des contrles spcifiques aux
points qui seraient identifis comme sensibles concernant des aspects comptables, par exemple inscrip-
tion lactif, constatation des produits, spcialisation des priodes comptables, valorisation des
stocks) ?
Les procdures darrt des comptes du groupe sont-elles applicables dans toutes les composantes du
primtre de consolidation ? Sil existe des exceptions, y a- t- il des procdures adquates pour les trai-
ter ?
a Communication financire et comptable
Existe-t-il un chancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communica-

tion comptable et financire au march ? Cet chancier prcise-t-il :
- la nature et lchance de chaque obligation priodique,
- les personnes responsables de leur tablissement.
Existe-t-il des responsables et des procdures aux fins didentifier et de traiter les obligations dinfor-
mation du march ?
Existe-t-il une procdure prvoyant le contrle des informations avant leur diffusion ?
25
Questionnaire relatif lanalyse

et la matrise des risques
a Principes gnraux de gestion des risques
La socit dispose-t-elle dun langage commun en matire de risques (typologie homogne, critres
de recensement, danalyse et de suivi, ) ?
La socit a-t-elle mis en place des objectifs en matire de gestion des risques ?
a Identification des principaux risques
Le dispositif de contrle interne comprend un systme visant sassurer de lexistence dun processus
didentification des principaux risques lis lactivit de la socit.
Le niveau de dtail de ce processus est adapt aux objectifs, caractristiques et environnement de la socit
(des dcisions stratgiques aux oprations).
Existe-t-il un processus didentification des principaux risques ? Le cas chant, ce processus intgre-
t-il les objectifs de la socit? Une organisation a-t-elle t mise en place cet effet ?
a Analyse des principaux risques
Pour les principaux risques identifis, lentreprise ralise-t-elle une analyse des incidences potentielles
(chiffres ou non, financire ou non financire), et du degr de matrise estim ?
Lanalyse des risques tient-elle compte des volutions internes ou externes la socit ?
Ces analyses donnent- elles lieu des actions spcifiques ? La responsabilit de ces actions est-elle
dfinie ? Le cas chant, la mise en uvre de ces actions est-elle suivie ?
a Procdures de gestion des principaux risques
Une politique et des procdures de gestion des principaux risques ont-elles t dfinies, valides par la
Direction et mises en place dans la socit ?
Des moyens spcifiques sont-ils consacrs la mise en uvre et la surveillance des procdures de
gestion des risques ?
Les responsabilits en matire de gestion des risques sont-elles dfinies et communiques aux person-
nes concernes ?
Les expriences passes de lentreprise (ou dacteurs comparables) en matire de risques sont-elles
prises en considration ?
26
La Direction reoit-elle une information sur les caractristiques essentielles des actions engages pour
grer les principaux risques de la socit (nature des actions engages ou des couvertures en place,
assurances, exclusions, montants des garanties, ) ?
Lentreprise a-t-elle mis en place un plan de gestion de crise ?
a Surveillance des risques et des procdures de gestion des risques
Lentreprise communique-t-elle en interne aux personnes intresses :

- Sur ses facteurs de risques ?
- Sur les dispositifs de gestion des risques ?
- Sur les actions en cours et les personnes qui en ont la charge ?
Lentreprise a-t-elle identifi les obligations lgales et rglementaires applicables en matire de com-
munication sur les risques ?
Existe-t-il un mcanisme permettant, si ncessaire, dadapter les procdures de gestion des risques
une volution des risques, de lenvironnement externe, des objectifs ou de lactivit de la socit ?
Existe-t-il un dispositif permettant didentifier les principales faiblesses du dispositif de gestion des ris-
ques mis en place par la socit, et de les corriger ?
Le Conseil dadministration ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, a-t-il t inform des grandes
lignes de la politique de gestion des risques ? Est-il rgulirement inform des principaux risques iden-
tifis, des caractristiques essentielles du dispositif de gestion des risques, notamment des moyens mis
en uvre et des actions damlioration en cours ?
27
28
Annexes Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence
ANNEXES
29
Le dispositif de Contrle Interne : Cadre de rfrence Annexes
30
Annexe 1
Cahier des charges, termes de rfrence,

procdures oprationnelles
et composition du Groupe de travail
CAHIER DES CHARGES

LAutorit des marchs financiers confie un groupe de travail de Place le choix et/ou ladaptation dun
rfrentiel de contrle interne lusage des socits franaises soumises aux obligations de la loi du 1er aot
2003. LAMF est matre douvrage du projet, le groupe de travail en est le matre duvre.
Le rfrentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public l'pargne.
Son objectif dpasse les simples obligations nes de la loi de scurit financire en matire de rapport public.
Il pourrait galement, en parallle, contribuer une plus grande homognit des rapports des prsidents sur le
contrle interne, afin d'en faciliter la lecture pour les investisseurs.
Le rfrentiel labor ou retenu devra tre confront aux rfrentiels utiliss dans les juridictions trangres
significatives dans le domaine boursier, en particulier le rfrentiel COSO, afin de permettre dviter dans la
mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrle interne.
Lobjectif est galement danticiper les initiatives europennes figurant dans le projet de rvision des 4me et
7me directives.
Le groupe de travail se fixe l'objectif d'un an pour rendre ses conclusions. Une consultation publique sera
effectue pralablement la remise de ses conclusions.
TERMES DE RFRENCE
Le groupe de travail est compos dun Comit Plnier de 18-20 membres auxquels s'associent des personnali-
ts pouvant apporter une contribution au groupe. Ces dernires ne participent pas aux votes ventuels du
comit.
Proposition : Le secrtariat du groupe est assur par l'IFACI.
PROCDURES OPRATIONNELLES
Les membres ont une obligation de discrtion vis--vis des travaux du groupe et les documents de travail qui
leur sont communiqus ne peuvent tre divulgus l'extrieur.
Le rythme des runions du Comit plnier est fix une runion mensuelle qui aura lieu dans les locaux de
lAMF. Les runions donnent lieu un compte rendu synthtique tabli par le secrtariat. Afin d'assurer un
lancement efficace, il est propos une srie de 4 runions avant le 14 juillet 2005.
31
Les documents de sance sont prpars par le secrtariat et soumis au Comit plnier aprs approbation par ses
Coprsidents.
Le rapport du groupe de travail tant d'intrt public, la proprit intellectuelle reviendra l'AMF, qui en assu-
rera la diffusion titre gratuit. Les noms des participants aux travaux seront mentionns dans le rapport.
COMPOSITION COMIT PLNIER

Coprsidents : Jean Cdelle et Guillaume Gasztowtt
Entreprises
Un reprsentant dsign par le MEDEF
Un reprsentant dsign par lAFEP
Un reprsentant dsign par lIFACI
Un reprsentant de lAMRAE
Un reprsentant de Middlenext
Un reprsentant de la Fdration Bancaire Franaise
Un juriste dentreprises dsign par lANSA
Institutions Comptables
Deux reprsentants dsigns par la CNCC (Comit des normes et Dpartement APE)
Un reprsentant dsign par lOrdre des Experts Comptables
Personnes qualifies proposes par lAMF
Daniel Lebgue
Patrick Mordacq
Michel Lger
Pierre-Alexandre Bapst
Pierre Dufils
Claude Elmaleh
32
Personnalits associes au groupe de Place assistant aux runions sans droit de vote
Louis Vaurs assurant le secrtariat
Deux reprsentants de lAutorit des marchs financiers : Direction des Affaires Comptables et Direction
de la Rgulation et des affaires internationales
Un reprsentant de la Direction du Trsor
Un reprsentant de la Commission Bancaire
Un reprsentant de la CCAMIP
33
34
Annexe 2
Liste nominative des participants aux travaux
Coprsidents
Jean Cdelle
Guillaume Gasztowtt
Rapporteur
Louis Vaurs
Entreprises
AFEP Francis Desmarchelier
AMRAE Olivier Sorba
ANSA Rgis Foy
IFACI Philippe Christelle
MEDEF Agns Lpinay
Stphane Carr
Middlenext Evelyne Deloirie
Institutions comptables
CNCC Jacques Fournier
Jean-Luc Barlet
CSOEC Dominique Lecomte
Muttiah Yogananthan
Personnalits qualifies
Pierre-Alexandre Bapst Associ Ernst & Young
Emmanuel du Boullay Prsident de la Commission Formation, IFA
Pierre Dufils Associ, PwC
Claude Elmaleh Directeur de la Gouvernance financire de Danone
Daniel Lebgue Prsident de lIFA
Michel Lger Commissaire aux Comptes
Patrick Mordacq Conseiller Matre Honoraire la Cour des Comptes
Michel Piaton Directeur de laudit interne de Total
Personnalits associes sans droit de vote

ACAM Michel Crinetz
Christophe Izard
Romain Paserot
Commission Bancaire Guillaume Tabourin
FBF Jean Tricou
Trsor Benot Sellam
35
Secrtariat
IFACI Florence Fradin
Louis Vaurs
AMF
Etienne Cunin
Philippe Danjou
Maryline Dutreuil-Boulignac
Patrick Parent
Grard Rameix
Hubert Reynier
36
Annexe 3
Principaux textes relatifs

au gouvernement dentreprise
a Article L225.35 du code de commerce : le Conseil dAdministration dtermine les orientations de

lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux
assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la
bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent Le Conseil
dAdministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns .
a Article L225.68 du code de commerce : Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la

gestion de la socit par le Directoire A toute poque de lanne, le Conseil de Surveillance opre les
vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime
utiles laccomplissement de sa mission .
a Article L225-51 du code de commerce : Le Prsident du Conseil dAdministration organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des orga-
nes de la socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mis-
sion .
a Article L225-81 du code de commerce : Le Conseil de Surveillance lit en son sein un Prsident et un
Vice-prsident qui sont chargs de convoquer le Conseil et den diriger les dbats .
a Article L225-56 du code de commerce : Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus
pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social
et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil
dAdministration .
a Article L225-64 du code de commerce : Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toute circonstance au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve
de ceux expressment attribus par la loi au Conseil de Surveillance et aux assembles dactionnaires .
a Rapport Vinot I (1995) : Le Conseil dAdministration dfinit la stratgie de lentreprise, contrle la

gestion et veille la qualit de linformation fournie .
a Rapport Vinot II (1999) : Linformation pralable et permanente des administrateurs est une condition
primordiale du bon exercice de leur mission .
a Rapport Bouton (2002) : Le groupe de travail raffirme limportance pour les socits cotes de dispo-
ser dun Comit des comptes (ou daudit), dont la mission nest pas dtachable de celle du Conseil
dAdministrationSagissant de laudit interne et du contrle des risques, les Comits (des comptes ou
daudit) devraient examiner les risques et engagements hors bilan significatifs, entendre le responsable de
laudit interne, donner leur avis sur lorganisation de son service et tre informs de son programme de
travail. Ils devraient tre destinataires des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces
rapports .
37
a Principes de gouvernement dEntreprise de lOCDE :

Ils ont t approuvs par les ministres la runion du Conseil de lOCDE au niveau ministriel des 26-27
mai 1994. Ils ont t amends en 2004. Sous le titre VI Responsabilits du Conseil dAdministration , il
est prcis que le Conseil dAdministration devrait veiller la sincrit de la comptabilit de la socit
et des informations financires publies, notamment en faisant appel un commissaire aux comptes ind-
pendant, et sassurer que lentreprise est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de dispo-
sitifs de suivi des risques, de contrle financier et oprationnel, ainsi que dun processus de surveillance
du droit en vigueur .
38
Ralisation :
EBZONE Communication (eblanc@ebzone.fr)
Impression :
Imprimerie Compdit Beauregard - 61600 La Fert-Mac
Achev dimprimer en mai 2006

12 bis, place Henri Bergson - 75008 Paris - Tl. : 01 40 08 48 00 - Fax : 01 40 08 48 20
Mel : institut@ifaci.com - Internet : www.ifaci.com
Institut Franais de lAudit et du Contrle Internes - Association Loi 1901
LIFACI est affili

The Institute of Internal Auditors

Dipositif de Controle Interne de L Ifaci PDF

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Dipositif de Controle Interne de L Ifaci PDF

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Le dispositif de

Prsentation des travaux

Prsentation des travaux

LES PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE . . . 11

2.2 EXPOS DTAILL 14

QUESTIONNAIRE RELATIF AU CONTRLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER 23

QUESTIONNAIRE RELATIF LANALYSE ET LA MATRISE DES RISQUES 26

ANNEXE 1 : LETTRE DE MISSION DE LAMF ET COMPOSITION

ANNEXE 2 : LISTE NOMINATIVE DES PARTICIPANTS AUX TRAVAUX 35

ANNEXE 3 : PRINCIPAUX TEXTES RELATIFS AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE 37

c) veiller la qualit de linformation comptable et financire, en particulier aux conditions denregistre-

Le Groupe de Place a privilgi une approche pragmatique, sefforant de concilier :

LES PRINCIPES GNRAUX

PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE

COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRLE INTERNE

la diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun

2.2 EXPOS DTAILL

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures et dactions adapts aux carac-

Le dispositif vise plus particulirement assurer :

a) Conformit aux lois et rglements

b) Application des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le

c) Bon fonctionnement des processus internes de la socit notamment ceux concourant la

d) Fiabilit des informations financires

LE PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE

LES COMPOSANTES DU CONTRLE INTERNE

Le dispositif de contrle interne comprend cinq composantes troitement lies.

Ces cinq composantes sont les suivantes :

a des pratiques communment admises au sein de la socit.

2) La diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun

a Recensement des risques

a Analyse des risques

a Procdures de gestion des risques

LES ACTEURS DU CONTRLE INTERNE

a Le Conseil dAdministration ou de Surveillance

a La Direction Gnrale / le Directoire

Lorsquil existe, le service daudit interne a la responsabilit dvaluer le fonctionnement du dispositif de

LIMITES DU CONTRLE INTERNE

Les questionnaires compltent utilement le document gnral.

Questionnaire relatif au contrle interne

a Rle des organes de gouvernance1

Existe-t-il un processus de validation des changements de principes comptables envisags prenant en

La formation du rsultat, la prsentation du bilan, de la situation financire et des annexes, ont-elles t

a Organisation comptable et financire

a Systme dinformation comptable et financier

a Identification et analyse des risques affectant linformation comptable et financire

a Communication financire et comptable

Existe-t-il un chancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communica-

Questionnaire relatif lanalyse

a Principes gnraux de gestion des risques

a Identification des principaux risques

a Analyse des principaux risques

a Procdures de gestion des principaux risques

Lentreprise a-t-elle mis en place un plan de gestion de crise ?

a Surveillance des risques et des procdures de gestion des risques

Lentreprise communique-t-elle en interne aux personnes intresses :

Cahier des charges, termes de rfrence,

CAHIER DES CHARGES

Proposition : Le secrtariat du groupe est assur par l'IFACI.

COMPOSITION COMIT PLNIER

Un reprsentant dsign par le MEDEF

Un reprsentant dsign par lAFEP

Un reprsentant dsign par lIFACI

Un reprsentant de la Fdration Bancaire Franaise