L’élaboration des statuts est une étape essentielle de la constitution d’une SCI.

Réalisés par
acte sous seing privé ou par acte authentique, les statuts permettent notamment d’immatriculer
la SCI. Explications.

Élaborer les statuts d’une SCI sous forme d’acte

authentique
Confier à un notaire la rédaction des statuts d’une SCI présente de nombreux avantages pour
les associés. Un acte notarié permet d’adapter les statuts de la SCI à chaque situation et
d’anticiper sur d’éventuelles difficultés à venir. Par ailleurs, il est possible de réduire le coût
de l’acte, en négociant avec le notaire des honoraires à la baisse lorsque le montage du dossier
ne présente pas de complexité particulière. Selon les cas de figure, il n’est pas obligatoire
d’élaborer les statuts de la société civile immobilière sous forme d’acte authentique :

 lorsqu’un immeuble ou un droit au bail de plus de 12 ans est apporté pour constituer la
SCI, un acte sous seing privé est suffisant. Néanmoins, les associés doivent déposer
les statuts au rang des minutes d’un notaire. Cette procédure vaut reconnaissance
d’écriture et de signature, et les statuts de la SCI peuvent ensuite être déposés au
bureau des hypothèques ;
 il est également possible de rédiger sous seing privé les statuts d’une SCI entre parents
et enfants. En soi, l’élaboration d’un acte authentique n’apporte pas de garantie
supplémentaire, mais il faut néanmoins veiller à ce que la constitution de la société
n’avantage aucun héritier par rapport aux autres. Pour cela, un notaire peut apporter
des conseils utiles aux associés, pour optimiser les conditions d’une future succession
et de la transmission d’un patrimoine immobilier familial ;
 les statuts d’une SCI entre époux peuvent être élaborés par un acte sous seing privé,
mais les associés courent alors le risque de subir une action en nullité. Un acte
authentique protège du risque de voir la SCI annulée pour donation déguisée. L’arrêt
de la Cour de cassation du 17 mars 1987 a, en effet, retenu cette qualification dans le
cadre d’une société civile immobilière entre époux constituée pour gérer un immeuble
entièrement financé par le mari.

Les statuts d’une SCI élaborés sous seing privé

Les modèles de statuts de SCI disponibles en ligne peuvent être utilisés par les associés de la
société en cours de constitution. Dans la majorité des cas, ces documents sont adaptés aux
situations simples sur le plan juridique. Il suffit alors de compléter les statuts types pour les
adapter à la situation des associés et respecter les obligations réglementaires. En particulier, il
est essentiel que les statuts incluent les mentions légales régissant le fonctionnement pratique
de la SCI. Cela comprend notamment le choix des gérants de la société, l’étendue de leurs
pouvoirs, le mode de prise de décision, les majorités requises selon les types de décisions…
Attention néanmoins à ne pas reprendre dans les statuts l’ensemble des dispositions légales en
vigueur. Il faudrait alors modifier par voie d’assemblée générale extraordinaire ces statuts à
chaque modification d’un texte de loi. Sur la forme, les statuts d’une SCI peuvent être rédigés
sur un simple papier libre, à condition de prévoir des marges suffisantes à gauche et en bas de
page. Lors de l’enregistrement des statuts, celles-ci servent au receveur pour apposer sa
mention, et aux associés pour effectuer d’éventuels renvois en cas d’erreur constatée lors de la
signature des statuts. Chaque page doit être dûment numérotée et paraphée par les associés de
la SCI. Ceux-ci doivent également signer chaque exemplaire original des statuts. Le nombre
total des originaux rédigés et signés doit être mentionné, en comptant un exemplaire original
pour chaque associé, un exemplaire à mettre à disposition au siège social de la SCI, deux
exemplaires à déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, et un exemplaire pour le
service d’enregistrement. Enfin, le gérant de la SCI devra préparer des copies certifiées
conformes des statuts pour les différents services administratifs et pour les partenaires de la
société (un établissement bancaire par exemple).

Pouvant être constituée dans une optique personnelle ou professionnelle, la société civile
immobilière permet de gérer ou de transmettre facilement un bien immobilier. Focus sur ce
statut juridique ainsi que sur ses particularités en termes de fiscalité et de responsabilité des
associés.

La SCI, un statut pour détenir et transmettre un patrimoine immobilier

Comme son nom l’indique, une société civile immobilière (SCI) est une société civile qui a
un objet immobilier. Cette forme juridique est utilisée aussi bien par des professionnels
(libéraux, commerçants, sociétés de services, etc.) que par des particuliers (notamment des
familles souhaitant préparer au mieux une future succession), pour acquérir, gérer puis
transmettre un bien immobilier. La SCI est un statut juridique pratique, car elle permet aux
associés (au nombre minimum de deux) de séparer certains éléments de leur patrimoine tout
en jouissant d’une grande liberté au niveau organisationnel (à travers la possibilité de
nombreux montages et le pouvoir important laissé au gérant). Dotée obligatoirement d’un
capital social (fixe ou variable avec des apports en numéraire ou en nature), la SCI donne la
possibilité de partager des revenus locatifs entre les différents associés tout en évitant les
problèmes d’indivision au moment de la transmission. En effet, les associés pourront, selon
leur choix respectif, vendre ou transmettre à titre gratuit par voie de succession ou de donation
les parts qu’ils détiennent.

Les règles fiscales auxquelles doit obéir la SCI

La SCI peut être soumise à l’impôt sur le revenu (l’IR est le régime par défaut) ou à l’impôt
sur les sociétés (IS) :

 si les associés conservent l’IR comme régime d’imposition, ils sont imposables sur les
bénéfices réalisés par la société, selon les règles de taxation habituelles concernant les
revenus fonciers. La SCI est dite fiscalement « semi-transparente » et les éventuels
dividendes ne seront pas une deuxième fois imposés puisque l’ensemble des revenus
ont déjà été déclarés ;
 si l’IS est choisi, c’est la société civile immobilière, dite « opaque » fiscalement, qui
doit régler l’impôt, ce qui lui permet de réaliser des ajustements fiscaux. Une fois l’IS
payé par la SCI, les associés sont imposés sur les dividendes reçus à partir du bénéfice
net d’impôt. Bénéficiant d’un abattement de 40 %, les dividendes sont à déclarer par
chaque associé dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Soumise à l’accord des associés, la vente des parts sociales entraîne une plus-value qui sera
imposée comme toute autre plus-value immobilière. Des droits d’enregistrement au taux de 5
% seront exigés.

Une responsabilité indéfinie et non solidaire pour les associés

Si la SCI détient une personnalité morale avec une existence juridique propre, les associés de
la société ont une responsabilité dite indéfinie et non solidaire. Par principe, c’est donc la
société civile immobilière qui est la première responsable aux yeux de la justice en cas de
dettes non payées ou d’un autre litige financier avec un tiers. Mais, si aucune procédure
judiciaire entamée auprès de la société ne permet de régler les différents contentieux, la
responsabilité des associés sera engagée.
Ainsi, si la SCI ne peut régler certaines dettes, le paiement pourra être exigé auprès des
associés, à partir de leur patrimoine personnel (responsabilité indéfinie) et selon les parts
sociales qu’ils détiennent (responsabilité non solidaire). Un seul associé ne pourra donc
jamais être tenu pour unique responsable lors d’un recouvrement.
Ce principe de responsabilité vaut également par rapport aux différents impôts dus et non
réglés à l’État. Si ce dernier ne peut recouvrer ses créances par une action juridique faite
auprès de la SCI, il demandera le paiement des dettes sur le patrimoine personnel des
associés.