Ouvrage - Droit Des Societes - s4 Droit Prive 2020-2021 - Zineb Fassi Fihri

DROIT DES SOCIETES EN DROIT MAROCAIN
Zineb FASSI FIHRI

Docteur en Droit des Affaires
Professeur å la faculté de Droit de Fès
DROIT DES SOCIETES

EN DROIT MAROCAIN
1 Edition 2020
1
DROIT DES SOCIETES
EN DROIT MAROCAIN
2
PLAN GENERAL DE L’OUVRAGE
▪ INTRODUCTION
▪ TITRE I LES SOCIETES DE CAPITAUX
▪ TITRE II LES SOCIETES DE PERSONNES
▪ TITRE III LES SOCIETES HYBRIDES
3
INTRODUCTION
Le Droit des Sociétés est une branche du Droit des Affaires

qui régit la vie des sociétés.
Le Droit des sociétés au Maroc est considéré comme

l’ensemble des règlements de droit régissant la vie des
entreprises.
Le Droit des sociétés est la branche du droit privé qui

contient l’ensemble des lois et des règlements qui
régissent la vie des sociétés. Il édicte les règles que doivent
respecter ces personnalités morales, que sont les « sociétés
».
Ce droit concerne l’intégralité de la vie d’une entreprise. Il
s’intéresse entre autres à la création de la compagnie jusqu’à
sa liquidation. Ce dispositif prend également en compte
d’autres phases de l’entreprise comme l’augmentation de
capital, la fusion de la société avec une autre entreprise…
L'article 982 du code des obligations et

des contrats dispose que : « la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois en vue
de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».
Le droit des sociétés s’applique en différents statuts. Il peut
concerner des sociétés commerciales et sociétés à
responsabilité limitée, société anonyme, société
participative et coopérative… Ce droit touche aussi les
4
sociétés civiles. Il s’agit entre autres des règles régissant le

cabinet d’avocats associés, les sociétés immobilières…
Le droit des sociétés s’applique à toutes les formes de

sociétés : sociétés anonymes, sociétés anonymes à
responsabilité limitée, sociétés à actions simplifiées,
sociétés civiles etc.
Le Droit des Sociétés couvre un large éventail de domaines :
• La constitution des sociétés
• Le fonctionnement des sociétés
• La liquidation des sociétés
• Les augmentations de capital
• Les fusions
• Les relations entre actionnaires et dirigeants
• Les relations entre les sociétés et leurs tiers
• Etc.
5
TITRE I
LES SOCIETES DE CAPITAUX
Dans une société de capitaux, l’intuitus pecuniae (l’apport
financier) importe moins que l’intuitus personae (la
personne des actionnaires), contrairement aux sociétés de
personnes. Il est courant de voir de grandes sociétés de
capitaux dans lesquelles les actionnaires ne se connaissent
pas.
Une société de capitaux est une société, généralement
commerciale, qui est constituée en considération
des capitaux apportés par les associés.
Les titres de propriété représentant ces capitaux sont
appelées actions et sont librement négociables et
transmissibles.
CHAPITRE I
LA SOCIETE ANONYME (S.A)
EN DROIT MAROCAIN
La société anonyme (SA) est u forme de société de
capitaux à risque limité répandue dans les pays de tradition
civiliste. Elle convient aux grandes entreprises en ce qu'elle
permet de lever du capital auprès de nombreux
investisseurs, lesquels ne peuvent supporter des pertes qu'à
concurrence de leurs apports,
SECTION I LA SA : LA CONSTITUTION
Deux modes de constitution sont prévues à la SA avec ou
sans appel public à l’épargne.
I- LA CONSTITUTION SANS APPEL PUBLIC A
L’EPARGNE –
6
S.A Non Cotée en Bourse -

A /PROJET DES STATUTS
1) Les Personnes physiques ou morales, peuvent souscrire
des Actions1.
2) L’Engagement des Futurs Actionnaires2.
3) L’Objet social de la Société3.
4) la Dénomination Sociale de la société4.
5) Le siège social de la société 5 .
6) Le Capital de la société6.
7) Le Capital en nature7.
1 Les personnes physiques : (faire souscrire une déclaration sur l’honneur, Les personnes
déchues du droit d’administrer ou de gérer une société ou auxquelles l’exercice de ces
fonctions est interdit ainsi les personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour vol,
détournement de fonds, abus de confiance ou escroquerie. -Art 38 N° L 17- 95 modifiée
et complétée par L N° 20- 05 et L 78-12 -,cf ,de leur capacité d’agir : (mineurs,
condamné…) ; de leur profession.
Les personnes morales : (objet ,forme, leur représentant permanent , ………)
2
Accord de partenariat, bulletins de souscriptions…
3
Des activités sont interdites sous forme de société anonyme (exemple : de nombreuses
professions libérales : avocats, médecins, dentistes, notaires…) ;
• Certaines activités ne peuvent être exercées que sous forme de société anonyme
(exemple : activités bancaires, compagnies d’assurance…) ;
• Certaines activités sont réglementées (exigence de certaines clauses, d’une majorité dans
le capital, d’un diplôme, d’une qualification professionnelle, d’une autorisation)
(exemple : société d’experts- comptables…).
4
Demande du certificat négatif auprès du Service du Registre de Commerce.
5
Un contrat du bail, soit une promesse de bail, soit un contrat d’acquisition d’un local,
soit une promesse d’achat où soit une attestation de domiciliation
6
Capital minimum de 300.000 dirhams cf. Art 6
7
La loi précise les mentions qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts
• Contenu des statuts :
• Identité des signataires.
• Siège social.
• Forme de société.
• Dénomination sociale.
• Durée (inférieur à 99 ans).
• Objet social.
• Montant du capital.
• Désignation en annexe des administrateurs et du commissaire aux comptes. Art 20. (Si
administrateur personne morale, désignation du représentant permanent cf. Art 42)
7
8) Apports en numéraire1.
9) Etat des actes accomplis pour le compte de la société 2.
10) La signature des statuts
B- La Signature des statuts
A chaque original des statuts doivent être annexés certains
documents3, et avec la désignation du mode de gouvernance
4.
1
- Souscription et libération
• Obligation de souscription intégrale du capital ;
• Valeur nominale des actions : librement fixée par les statuts, avec minimum 50 dirhams /.
Art 246
- Libération des actions : à hauteur du montant fixé dans les statuts sans pouvoir être
inférieure au minimum de la valeur nominale. Art 274
- Dépôt des fonds et de la liste des souscripteurs
• Les fonds collectés et la liste des souscripteurs doivent être déposés dans un compte
bancaire bloqué.
• Ce dépôt doit être fait dans les huit jours, à compter de la réception des fonds cf. Art 2 -
certificat de la banque dépositaire
• Les versements sont constatés par un certificat établi au moment du dépôt des fonds et de
la liste des souscripteurs par la banque dépositaire.
- préparation de la déclaration de souscription et de versement Art 23. (choix entre la
formule sous seing privé ou acte notarié).
2
Cette formalité permet de faire reprendre lors de l’immatriculation au registre du
commerce les actes accomplis par les fondateurs pour le compte de la société avant la
signature des statuts.
3 Ces documents sont :
-Les pouvoirs ;
-Le contrat d’apport ;
-l’objet d’une convention séparée ;
-Le rapport du commissaire aux apports ;
-L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;
-La liste légalisée des souscripteurs et le montant des versements effectués par chacun des
souscripteurs.
4
Ces réunions se tiennent selon le mode de gouvernance, ART 20.
1) Conseil d’administration-Nomination du président et le cas échéant d’un ou plusieurs
directeurs généraux ;
• -Détermination de la durée de leur mandat, de la rémunération et s’agissant des seconds,
de l’étendue de leurs pouvoirs ;
• -Nomination du secrétaire du conseil et détermination de sa rémunération cf. Art 64/ Art
65.
2) Conseil de surveillance
• Nomination du président et du vice-président du conseil de surveillance cf. Art 90
8
C - Réunion du premier conseil d’administration 1ou de

surveillance2
D- Enregistrement des statuts
E- Inscription au fisc au rôle des patentes.
F- Insertion de l’avis de constitution dans un journal
d’annonces légales
G- formalités de publicités particulières à certains
apports3
H-Formalités d’inscription au registre du commerce Art
31)-
-Formalité du dépôt4
- Immatriculation Art 32 / Art 45 et Art 46 de la loi formant
code de commerce5.
I- publicité au bulletin officiel et dans un journal
d’annonces légales. (Art 336) dans les trente (30) jours de
l’immatriculation).
• Nomination des membres du directoire et du président ou du directeur général unique et

détermination de leur rémunération. Éventuellement, titre de direction générale conférée
à un ou plusieurs membres du directoire. Fixation de leurs pouvoirs
1
La nomination du président ou un ou plusieurs directeurs généraux
2
La nomination du président ou du vice-président du conseil de surveillance.
3 Exemple : fonds de commerce biens immobiliers…
4
Liste des documents qui doivent être déposés au greffe :
-La déclaration de conformité
-L’original ou une expédition des statuts
-Une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds
-La liste légalisée des souscripteurs
-Le rapport du commissaire aux apports
Une copie de désignation des premiers membres des organes d’administration, de gestion
ou de direction et des premiers commissaires aux comptes (si acte séparé des statuts).
5
L’immatriculation confère à la société la personnalité morale cf. Art 7.
6
Article 33 :« Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la
société fait l’objet d’une publicité au Bulletin officiel et dans un journal d’annonces
légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours ;
Cet avis contient les indications suivantes :
1) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
2) la forme de la société ;
3) l’objet social
9
G- retrait des fonds (Art 341).

K- formalités consécutives à l’immatriculation
- Comptabilité2
-Assemblées générales3.
- Registre en matière sociale
II - LA S. A AVEC APPEL PUBLIC A L’EPARGNE
-COTEE EN BOURSE
Les formalités sont identiques que celles dès SA ne faisant
pas appel publiquement appel public à l’épargne avec en
plus certaines exigences pour la protection des épargnants.
4) la durée de la société
5) l’adresse du siège social ;
6) le montant du capital social avec l’indication du montant des apports en numéraire ainsi
que la description sommaire et l’évaluation des apports en nature ;
7) le prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de
surveillance et du ou des commissaires aux comptes ;
8) les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des
bénéfices ;
9) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne ;
10) le cas échéant, l’existence de clauses relatives à l’agrément des cessionnaires
d’actions et la désignation de l’organe social habilité à statuer sur les demandes
d’agrément
11) le numéro d’immatriculation au registre de commerce.
Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l’acte de société, le cas échéant,
ou par un membre su conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet ».
1
Article 34 « Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué
par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise du certificat
du greffier du tribunal attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce
».
2
Un livre journal, un livre d’inventaire.
3
-Assemblées générales –conseils- mouvements d’actions.
Registres ou feuillets mobiles pour la tenue des procès-verbaux d’assemblées générales
et du conseil d’administration ou de surveillance, à faire coter et parapher au greffe du
tribunal d’instance dont dépend le siège 533 et Art 1363.
Registre de présence du Conseil d’administration, du Conseil de surveillance cf. Art 50.
Ouverture d’un « registre des mouvements » (souscriptions et transferts) à faire coter et
parapher au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social cf. Art 245.
10
L’article 6 exige pour ce type de S .A un capital minimum

de 3 000 000 de Dirhams.
Et l’article 9 donne une définition de la notion d’appel
public à l’épargne1. Est réputée faire publiquement appel à
l’épargne :
(Abrogé et remplacé par l'article 5 de la loi n° 23-01

promulguée par le Dahir n° 1-04-17du 1er Rabii I1425 (21
avril 2004) - B.O. n°5210 du 6 mai 2004).
Est réputée faire appel public à l'épargne toute société
anonyme qui :
- fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout
autre marché réglementé ;
- ou qui émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions prévues par
l'article 12 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 Rabii Il 1414 (21
septembre 1993) relatif au Conseil déontologique des valeurs
mobilières2 et aux informations exigées des personnes morales faisant
appel public à l'épargne, tel que modifiée ou complétée
1
APE : Régime juridique destiné à la protection de l'épargne publique investie en valeurs
mobilières. Les sociétés faisant appel public à l'épargne sont celles qui, en ayant recours
pour la constitution de leur capital ou le renforcement de leurs fonds propres à l'épargne
du public par des moyens divers (titres inscrits à la cote, placement par des sociétés de
bourse, de banques ou tout établissement dont l'objet est le placement, la gestion ou le
conseil en matière financière ou par publicité ou démarchage), sont soumises à une série
d'obligations d'informations périodiques, occasionnelles et
permanentes.WWW.AMMC.MA.
2 Le CDVM a une nouvelle appellation actuellement, il s’agit de l AMMC -Autorité
marocaine de marche de capitaux, -Loi n° 43-12, relative à l’Autorité marocaine du

marché des capitaux :
Article 1. :Le Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM), établissement
public institué par le dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre
1993) relatif au Conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations
exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, est transformé en
personne morale publique dotée de l’autonomie financière, dénommée «Autorité
marocaine du marché des capitaux», dite «AMMC», régie par les dispositions de la
présente loi et des textes pris pour son application.
11
SECTION II LA DIRECTION DE LA SA
Deux modes de gouvernance font l’illustration, -Classique et
Moderne-.
La S.A peut être gérée soit par un conseil d’administration -
formule classique-, soit par un directoire et un conseil de
surveillance- Formule moderne -.
1 - Le Mode classique de la SA : Conseil
d’Administration
a) Le Conseil d’Administration
La société anonyme est par excellence la société de capitaux
hiérarchisée.
L’ensemble des membres du conseil d’administration sont
des administrateurs1.
La transformation de la dénomination du CDVM n’emporte pas cessation d’activité. Les

biens, droits, obligations, conventions, contrats, circulaires, autorisations de toute nature
de l’AMMC au Maroc et hors du Maroc, sont ceux du CDVM.
Les termes "Autorité marocaine du marché des capitaux" (AMMC) se substituent aux
termes "Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM)" dans tous les textes
législatifs et réglementaires en vigueur.
1
Le conseil d’administration est l’organe collégial, chargé d’administrer la société
anonyme (SA). Il est composé par l’ensemble des administrateurs. Il n’a pas la
personnalité morale.
Les administrateurs sont : Trois au minimum, trente au maximum (en cas de fusion).
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président : le Président
du Conseil d’administration ou PDG dans le langage courant.
Conditions pour être administrateur
Les administrateurs, qui sont des mandataires des actionnaires doivent avoir la
capacité juridique de droit commun.
L’administrateur ne doit pas exercer de fonctions incompatibles avec les
fonctions d’administration d’une société, ni être frappé de l’interdiction ou
déchu du droit d’administrer une société1.
Le droit français fixe des conditions quant à la limite d’âge, ainsi la limite d’âge
doit être fixée dans les statuts et à défaut, le nombre d’administrateurs âgés de
plus de 70 ans doit être inférieur au tiers d’administrateurs. Sinon, le plus âgé
sera démissionnaire d’office à cette occasion.
12
Le pouvoir de direction est assuré par le conseil

d’administration et son président.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’un certain
nombre d’action de la société déterminé par les statuts1.
Les personnes morales peuvent être administrateurs2 à
condition qu’elles désignent un représentant lors de leur
nomination3.
Le Statut social ?
Les administrateurs peuvent cumuler leur fonction avec un emploi
de salarié.
1Article44 : « Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre

d'actions de la société, déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être
inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit
d'assister à l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant.
Les alinéas 2 et 3 sont abrogés par l’article 4 de la Loi n° 20-05 promulguée
par le Dahir n° 1-08-18du 17 Joumada I 1429 (23 mai 2008) ».
Article 45 « Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas
propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en
être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas
régularisé sa situation dans un délai de trois mois ».
2
Article 352 , L 17-95 qui a modifiée et complétée …..L 20 -09 ,il y a la nouvelle
notion des administrateurs indépendants.
3Article 42 « Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut
être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations
et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était
administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle
est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette
révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est
de même en cas de décès ou de démission de ce dernier
13
Les jetons de présence qui constituent la rémunération de leur

mandat social sont exclus de l’assiette des cotisations Les
administrateurs peuvent de sécurité sociale1.
La nomination des administrateurs ?
Les administrateurs des sociétés ne faisant pas
publiquement appel à l’épargne sont nommés dans les
statuts.
Les administrateurs des sociétés faisant publiquement appel
à l’épargne sont nommés par l’assemblée générale
constitutive2.
Les Pouvoirs ?
Le Conseil d’Administration a également des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société à condition que l’acte accompli entre l’objet social
et ne soit pas expressément réservé aux assemblées
d’actionnaires.
-Délibérations du CA
Comme tout organe collégial, le CA d’administration ne
délibère valablement que si les conditions de quorum et de
majorité sont respectées.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont effectivement
présents (quorum).
1 S’ils exercent une activité salariée dans la société, les jetons de présence sont
inclus dans l’assiette des cotisations lorsqu’ils rémunèrent cette activité.
2 La durée des fonctions est déterminée par les statuts et elle doit être inférieure
à trois ans dans la première hypothèse et à six ans dans la seconde.Au cours de
la vie sociale, les nominations se font par l’assemblée générale ordinaire, voire
extraordinaire en cas de fusion ou scission.
14
A moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte,

les décisions sont prises à la majorité des membres présents
ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la
voix du président est prépondérante en cas de partage égal
des voix.
La Publicité ?
Toute nomination ou cessation des fonctions doit être
publiée dans un journal d’annonces légales, au RC et déposé
au greffe.
La Rémunération ?
L’assemblée générale alloue aux administrateurs en
rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence,
une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine
librement.
Le montant de la rémunération est porté aux charges
d’exploitation pour la société.
Les jetons de présence ont le caractère de revenus
mobiliers mais n’ouvrent pas droit à l’avoir fiscal.
La Révocation ?
Les administrateurs sont révocables à tout moment par
l’assemblée générale ordinaire (art 48).
La Cessation des fonctions ?
- Décès
- Démission
- Dissolution de la société
- Déchéance incompatibilité ou interdiction.
- Non- renouvellement du mandat
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b- Le Président Directeur Général /PDG en SA

Le président å deux fonction principales :
Primo : Président du Conseil d’Administration.
Deusio : le fonctionnement des organes de la société
(conseil d’administration, assemblées générales)1.
- il est Directeur Général
Le président doit être une personne physique élue par le
conseil d’administration (C.A) parmi les membres2.
Le DG à les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société à condition que l’acte
accompli entre dans l’objet social et ne soit pas
expressément réservé aux assemblées d’actionnaires ou au
conseil d’administration.
Et assume sous sa responsabilité la direction générale de la
société et représente celle-ci à l’égard des tiers.
L’assise juridique :
1-S’assurer de la régularité des convocations et de la tenue des réunions,

-Aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues entre la
société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou les directeurs
généraux délégués.
2
Rééligible, révocable et peut démissionner, il exécute les décisions du CA, il est
nommé pour la durée de son mandat d’administrateur.
16
A L’article 63, Le président est élu par le conseil

d’administration, mais il ne tient pas ses attributions de ce
conseil, mais de la loi.
- incarne le pouvoir de direction dans la société, qui doit
fonctionner tel qu’il est établi par les règles impératives.
- peut être assisté d’un ou de deux directeurs généraux, selon
l’importance de reprise.
A L’article 67, AL 3, AL 4, dans le silence des statuts, c’est le
président du conseil d’administration qui assume, sous sa seule
responsabilité, la direction générale de la société, Comment peut-
on choisir un président ?
Le président peut être administrateur à titre personnel et, par voie
de conséquence, actionnaire, ce qui exclut le représentant
permanent d’une personne morale administrateur qui ne serait
pas personnellement actionnaire1.
Décision de nomination ?
Le président est nommé par le CA à la majorité de ses
membres (quorum).
Un CA irrégulièrement constitué ne peut valablement
nommer un président ou le confirmer dans ses fonctions1.
1
Il est choisi indifféremment parmi les administrateurs nommés par les actionnaires ou
les administrateurs élus par les salariés. Le CA ne saurait procéder à la nomination de
deux co-présidents. Par contre aucune disposition légale ne semble interdire la nomination
de deux vice-présidents, dès lors que cette possibilité est expressément prévue par les
statuts.
Par ailleurs, l’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise
commerciale et toute personne morale fait obstacle à la désignation comme président du
CA.
Outre les règles d’incompatibilité légales ou professionnelles, l’incompatibilité avec les
fonctions du président peut être d’origine conventionnelle, par exemple résulter d’un
contrat de travail interdisant toute autre occupation. La méconnaissance d’une telle
interdiction n’ pas d’incidence en droit des sociétés. Elle n’affecte pas la validité de la
nomination. En revanche elle est de nature à justifier le licenciement de l’intéressé sans
indemnité, surtout en cas de retards et d’absences injustifiés, ainsi que la réception
fréquente, pendant les heures de travail, de communications téléphoniques personnelles,
en particulier de la part d’un administrateur de la société.
17
Des conditions particulières sont exigées des présidents des sociétés exerçant des activités
réglementées.
Par ailleurs, les statuts des SA de type classique doivent prévoir, pour l’exercice des
fonctions de président de CA, une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition statutaire
expresse, est fixée à 65 ans. Toute nomination intervenue en violation de limite d’âge est
nulle. Lorsqu’un président atteint une limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Néanmoins, il parait judicieux, même si l’on accepte la limite prévue par la loi,
d’organiser les conditions de remplacement du président. En outre, l’atteinte de la limite
d’âge par le président d’une filiale ne constitue pas un licenciement de la part de la société
mère.
A côté de ces conditions, il faut également tenir compte des limitations liées au cumul de
mandats.
1
Le CA d’une société en redressement judiciaire conserve le pouvoir de nommer un
nouveau président. Néanmoins, la participation de ce dernier à la continuation de l’activité
est subordonnée à l’autorisation du tribunal.
Par ailleurs, si le président démissionne de ses fonctions (tout en conservant son poste
d’administrateur) alors que le CA atteint déjà le maximum légal ou statutaire et s’il ne
peut le remplacer par un de ses membres, le conseil a la faculté de nommer un
administrateur supplémentaire en vue de le désigner comme président.
Lorsque le président est temporairement empêché d’exercer sa fonction (sans qu’il puisse
s’agir de motifs de simple convenance personnelle), le CA peut déléguer à sa place un
administrateur pour une durée limitée. Sa délégation est renouvelable. En cas de décès, le
CA élit un nouveau président. Si le nombre des administrateurs en exercice est supérieur
au minimum légal mais inférieur au minimum statutaire, le conseil peut valablement
coopter un nouvel administrateur et procéder immédiatement à la nomination d’un
nouveau président. Toutefois, il peut donner une délégation temporaire valable jusqu’à
l’élection du nouveau président, à l’un des administrateurs chargés ainsi de diriger la
société par intérim, intérim qui ne doit pas inciter le CA à retarder la nomination d’un
nouveau président.
L’administrateur délégué doit remplir les mêmes conditions de nomination que dans le
cas de président.
La nomination du président du CA (ainsi que d’un administrateur délégué dans les
fonctions du président) est soumise à la même obligation de publicité légale que la
nomination des administrateurs).
18
La rémunération du président ?
Le régime fiscal des salariés est subordonné à une double
condition1 .
Cette rémunération, est fixée par le CA ces mesures font
l’objet de publicité.
Le président perçoit une rémunération spécifique pour les
fonctions qu’il exerce.
Cette rémunération est réglée par l’article 65 de la loi N°17-
95 modifiée et complétée par L N°20- 05 qui édicte que la
rémunération est arrêtée par le conseil d’administration qui
la fixe librement2.
Limitations au cumul du mandat du président ?
Le législateur a limité le nombre de mandats : la même
personne ne peut être titulaire de deux mandats de président
de CA ou de fonctions assimilées.
Cependant, une personne déjà titulaire de deux mandats de
président ou assimilé peut assumer les mêmes sociétés dont
le capital est détenu à concurrence d’au moins 20%
(participation directe) par une société dont elle est
administrateur.
Cette dérogation ne s’applique toutefois que dans la limite
de cinq mandats supplémentaires3.
Durée et cessation des fonctions ?
Aux termes de la loi, le président est nommé pour une durée
qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur,
cette durée peut être fixée par les statuts.
En pratique ; cette solution ne parait pas souhaitable,
puisqu’elle s’impose dans tous les cas au conseil, le privant
ainsi de toute faculté de s’adapter aux situations
particulières4.
19
1 - la rémunération doit correspondre à un travail effectif.

- Elle ne doit pas être excessive eu égard à l’importance du service rendu à la
société.
2
Fiscalement, la rémunération attribuée en contrepartie de l’exercice de
fonctions de dirigeants est considérée comme un salaire, qu’il s’agisse du
président et des directeurs généraux de la SA.
3
L’interdiction du cumul de fonctions n’intervient pas lorsque le mandat du président est
gratuit en exécution de dispositions législatives ou réglementaires.
Le dépassement du nombre de mandats cumulables de président n’entraîne pas la nullité
de la nomination superflue. L’intéresse dispose d’un délai de trois mois pour régulariser
sa situation en démissionnant d’un ou de plusieurs mandats. Si à l’issue de ce délai de
trois mois, sa situation n’est toujours pas régularisée, il est réputé démissionnaire d’office
du mandat excédentaire et doit restituer les rémunérations qu’il a perçues à ce titre.
4
Sauf indication particulière des statuts, il appartient au CA de fixer la durée des fonctions
de son président au moment de la nomination.
Chaque renouvellement du mandat de l’administrateur précédemment président du CA
appelle une confirmation de la présidence. Cette confirmation ne peut intervenir qu’à la
suite de l’assemblée générale qui a décidé de ce renouvellement et qui reste l’organe
souverain de la SA, primant ainsi sur le CA.
En cas de renouvellement partiel du CA, par roulement, si le président a été désigné la
durée de son mandat administrateur et que celle-ci n’est pas expirée, sa nomination
valable quelles que soient les modifications qui ont pu intervenir dans la composition du
CA.
Par ailleurs, sauf clause statutaire limitative, le président est indéfiniment rééligible. En
effet, les statuts peuvent limiter le nombre de mandats présidentiels qu’une même
personne peut exercer à la suite et qu’une telle clause pour s’avérer opportune en cas
d’activité sociale particulière à même justifier une rotation de la présidence. Les
formalités de publicité et d’inscription au registre de commerce ne sont pas nécessaires
en cas de renouvellement de fonctions.
La cessation des fonctions par l’arrivée du terme du mandat constitue le mode de cessation
des fonctions le plus fréquent. Il arrive cependant que d’autres événements viennent
abréger la durée initialement prévue.
En effet, le pouvoir de révocation appartient au CA automatiquement celle du mandat du
président. D’où l’importance pratique de la participation dans le capital social détenue par
le président qui, si elle excède la moitié du capital social, lui permet d’échapper à
l’éventualité de la révocation par l’assemblée générale qui peut intervenir à tout moment.
Et le président mis en cause peut participer au vote. Ce pouvoir appartient également
indirectement à l’assemblée générale qui peut valablement révoquer le mandat de
l’administrateur président, cette révocation entraînant
Le président du CA est ainsi révocation à tout moment. La révocation ad nutum –soit à
tout moment et sans juste motif est un principe absolu et les statuts ne peuvent point y
déroger.
Le rôle des juges se limite à apprécier si le dirigeant évincé établit que les
circonstances dans lesquelles est intervenue la révolution sont injurieuses ou
20
vexatoires. Il y a nullité des clauses conventionnelles faisant obstacle à ce

principe.
Par ailleurs, la révocation abusive du président donne lieu à des dommages
intérêt et à la nullité de la révocation- conséquente.
En outre, l’interruption prématurée du mandat peut être imputable au dirigeant
lui-même.
En effet, le président est réputé démissionnaire d’office si, dans le mois de son
élection ou au cours de son mandat, il n’est pas propriétaire, on cesse de l’être
du nombre d’actions requis comme condition d’éligibilité à la fonction
d’administrateur.
21
La Responsabilité du Président ?
Parmi les infractions contestées, l’abus de biens sociaux
occupe certainement le premier rang.
Responsabilité civile (Article de 252 à 355 de la L N° 17-
95 modifiée et complétée par L N°20-05,L - 78-12,L -20-
19)
La loi ne prévoit aucun cas de responsabilité civile
expressément mise à la charge du président du CA envisagé
en cette qualité.
On estime pouvoir lui appliquer le régime de la
responsabilité civile des administrateurs « ordinaires » (art
352)1.
La direction générale –Directeur Général, Directeur
Général Délégué -peut être génératrice de responsabilité2,
notamment pour carence et négligence dans la gestion de
l’entreprise d’un dirigeant peut être retenue pour faute de
gestion même si les faits reprochés en peuvent être qualifiés
pénalement.
Responsabilité pénale (articles de 384 à 386 de la loi N°17-
95 modifiée et complétée par N°L20-05 ,78-12,20-19 )
L’inobservation des réglementations professionnelles
remonte jusqu’au président du CA considéré comme chef
d’entreprise3.
Responsabilité fiscale
Dans le domaine fiscal la loi a étendu la responsabilité
pécuniaire des dirigeants sociaux, des présidents du CA et
les rend au président du tribunal de grande instance de les
déclarer responsables des impositions et majorations dont la
société est redevable, en cas de manœuvres frauduleuses ou
de l’inobservation grave ou répétée des obligations fiscales
Les pouvoirs du président ?
22
11 Article 352 « (Modifié et complété par l’article 1erde la Loi n° 20-05,les

administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général
délégué ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou
solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux
sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur
gestion.
Si plusieurs administrateurs, ou plusieurs administrateurs et le directeur général
où, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire ont
coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun
dans la réparation du dommage.
Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alinéa,
entendent demander aux administrateurs, aux membres du directoire ou du
conseil de surveillance ou au directeur général et, le cas échéant, au directeur
général délégué la réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en
raison des mêmes faits peuvent donner à l'un ou plusieurs d'entre eux le mandat
d'agir en leur nom devant la juridiction compétente sous les conditions suivantes
:
1) le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu'il donne au ou aux
mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de
procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies
de recours ;
2) la demande en justice doit indiquer, le prénom, nom et adresse de chacun des
mandants ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant
de la réparation réclamée par chacun d'eux.
2 Un président de CA peut être condamné à restituer à la société le montant des
avances faites à une filiale dans des conditions extrêmement hasardeuses et
aventurées.
Un président engage sa responsabilité :
- s’il apporte des retards à l’application d’accords passés avec un groupe ayant
pris une participation, il abuse de sa voix prépondérante lors des délibérations
du conseil, notamment pour faire fixer ses émoluments, s’il oppose un refus
persistant au contrôle comptable, s’il fait montrer de méfiance à l’égard du
groupe associe au grand dommage des objectifs de la société ;
- si, après avoir promis de favoriser tout rapprochement de la société, en
situation difficile, avec une autre société du même secteur d’activité et avoir
approuvé une fusion -scission, il fait vote -face, s’oppose à cette opération et
s’associe aux manœuvres tendant à faire annuler celle-ci. En outre, il doit
réparer le dommage causé puisque son attitude a retardé le sauvetage de la
société et l’a rendu plus onéreux.
3 L’intention frauduleuse est requise de l’auteur du délit et que celui-ci est
commis dans une succursale géographiquement éloignée du siège de la société,
23
On trouve l’article 69, alinéa premier de la loi N°17-95 modifiée

et complétée par L N°20- 05,L 78-12,L 20-19, dispose que : « Le
conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de
la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent1 … ».
Le législateur reconnaît au conseil d’administration deux
catégories de pouvoirs :
Un pouvoir général : celui de prendre en toutes
circonstances des décisions tendant à la réalisation de
l’objet social (art 96, 1er al.)2.
la responsabilité du président d’éclipse derrière celle du directeur technique de

l’établissement secondaire. Normalement, la responsabilité pénale d’un tel
directeur suppose qu’il bénéficie d’une délégation de pouvoirs.
Comment le délit de faux en écriture de commerce, le président qui cherche à
remédier à des difficultés financières de la société par des facturations fictives
sur des entreprises du groupe familial.
1 Il serait incomplet et insuffisant de parler des pouvoirs du président sans
signaler (même brièvement) les pouvoirs de l’organe qu’il préside c'est-à-dire

le conseil d’administration. Celui-ci jouit de prérogatives qu’il est seul à pouvoir
exercer. Ni le président, ni même l’assemblée des actionnaires ne saurait se
substituer à lui.
2 Article 95 « (Complété par l’article 1er de la Loi n° 20-05 promulguée par le
Dahir n° 1-08-18 du 17 Joumada I 1429 (23 mai 2008)). Toute convention

intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou de son conseil
de surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou
indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est
soumise à l'autorisation préalable de son conseil de surveillance. Il en est de
même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent
est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par
personne interposée. Sont soumises à la même autorisation les conventions
intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire
ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment
24
responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire

ou du conseil de surveillance de l'entreprise » .
25
Des pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs peuvent être classés

en trois catégories :
-Le conseil intervient dans la désignation d’un certain
nombre d’organes sociaux.
-Le conseil prend les mesures nécessaires pour le contrôle
de l’assemblée des actionnaires.
-La loi confère au conseil d’administration des pouvoirs
spéciaux dans le domaine financier1.
Le président du conseil bien que placé sous la dépendance
du conseil å ses propres pouvoirs 1.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même
par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût
que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil
d'administration sont inopposables aux tiers.
Ces pouvoirs du président au même titre, que ceux du
conseil sont de deux catégories :
Pouvoirs généraux et pouvoirs spéciaux.
Les pouvoirs spéciaux :
La loi confère au président du conseil d’administration :
- Présider les assemblées d’actionnaires,
- Départager les délibérations du conseil (voix
prépondérante sauf clause statutaire des statuts)
Les pouvoirs généraux :
1 A. SQUALLI, Cours, du Droit commercial- Collection Droit des affaires et

Droit économique, ED 2002-2003.
26
1 « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la

société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ».
27
L’article 74 L N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20-

05 ,L 78-12,L 20-19 ,dispose dans ses deux premiers alinéas
« le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il
représente la société dans ses rapports avec les tiers ».
Les dispositions des statuts ou les décisions de ce conseil
limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers1.
Pouvoir de délégation ?
Un président peut déléguer ses pouvoirs au directeur
général et à son tour ou directeur général délégué,
notamment sous forme de procuration, ou à un tiers à
condition que ce soit pour un ou plusieurs objets
déterminés2.
Participation aux actes d’administration ?
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration -
art 74 Al 1 que modifié- .
Etendue des pouvoirs à l’égard des tiers ?
Le cas du dépassement de l’objet social : les pouvoirs du
président du conseil d’administration ou du directeur
général selon les choix dans les statuts sont les plus étendus
pour agir sous réserve « des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des
pouvoirs qu’elle réserve de façon spécial au conseil
d’administration » .
Limitation statutaire des pouvoirs ?
Les pouvoirs de direction générale sont limités sur le plan
légal et peuvent être limités conventionnellement.
28
1 Article 74 abrogé et remplacé par l’article 2 de la Loi n° 20-05 promulguée

par le Dahir n° 1-08-18 du 17Joumada I 1429 -23 mai 2008 « Sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au
conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la société .Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La
société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant
les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ».
Article 74 bis (Ajouté par l’article 3 de la Loi n° 20-05 promulguée par le Dahir
n° 1-08-18 du 17 joumada I 1429 (23 mai 2008)).« Le président du conseil
d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et
peut demander au président tous les documents et informations qu'il estime
utiles ».
2 Il faut distinguer la délégation de signature et la délégation des pouvoirs. Pour
les délégations de signature, le président du CA confié à un mandataire le soin
de signer, pour son compte en ses liens et place, tel ou tel acte relevant de ses
pouvoirs. La cessation des fonctions du président met fin à la délégation de
signature.
En revanche, les délégations du pouvoir subsistent même si l’autorité qui les a
consenties, en l’occurrence le président cesse ses fonctions.
29
Des restrictions légales aux pouvoirs du PDG ou du DG

résultent de ceux que la loi réserve au conseil
d’administration pour décider certains actes spécialement
énumérés, pouvoirs qui sont opposables aux tiers1.
Représentation à l’égard des tiers ?
Les pouvoirs du président du conseil d’administration ou du
directeur général selon les statuts prévus pour l’étendue de
leurs fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs
qu’elle réserve de façon spéciale au conseil
d’administration2.
1 L’exigence d’une autorisation pour les cautionnements, avals et garanties

donnés par la société art 70 AL 2 tel que modifié.
2 Op.cit., A. SQUALLI, Cours, du Droit des Sociétés - Collection Droit des
affaires et Droit économique, ED 2002-2003.
30
C- Le Directeur Général
Le DG nommé par le Conseil d’Administration sur
proposition du président, il ne doit pas exercer de fonctions
incompatibles avec les fonctions de gestion d’une société.
Statut social du DG ?
Le DG est un mandataire social et il n’a pas la qualité de
commerçant.
Le cumul du mandat social avec un contrat de travail peut
être exerce.
Le DG est affilié à la Sécurité Sociale et au régime de
retraite des cadres.
Les cotisations sont calculées sue l’ensemble des
rémunérations (même les jetons de présence) versées en
contrepartie ou à l’occasion de son travail, dans la limite des
plafonds légaux et réglementaires.
Responsabilité ?
Le DG est responsable à l’égard des tiers et de la société de
ses fautes personnelles.
La Rémunération ?
Le conseil détermine la rémunération du DG, s’il est
administrateur, cette rémunération s’ajoute aux jetons de
présence qu’il a en cette qualité.
- les traitements fixes ;
- les jetons de présence ;
- les participations basées sur les bénéfices ou sur le chiffre
d’affaires ;
- les avantages en nature ;
- les indemnités forfaitaires représentatives de frais d’emploi.
La rémunération du DG est soumise au régime fiscal des
traitements et salaires. Elle est déductible des bénéfices de
la société et imposable à l’impôt sur le revenu.
31
Si une fraction de la rémunération est jugée excessive, elle

a le caractère de revenu mobilier.
La révocation ?
Le DG est révocable à tout moment par le conseil sur
proposition du président.
En pratique, la révocation doit avoir été décidée au cours
d’une réunion du conseil à laquelle le DG doit avoir été
invité afin de présenter ses observations.
En cas de non-respect de cette procédure, la révocation peut
être qualifiée d’abusive et donner lieu à des dommages et
intérêts pour le DG, la révocation doit être fondée sur un
« juste motif ».
Cessation des fonctions ?
- Arrivée du terme prévu ;
- Limite d’âge ;
- Décès ;
- Démission ;
- Incapacité, incompatibilité ou déchéance ;
- Cessation des fonctions d’administrateur.
d- Le Directeur Général Délégué : DGD
La Nomination - sur proposition du directeur général, le
conseil d’administration peut donner à une personne
physique ou plusieurs chargés d’assister le directeur
général, avec le titre de directeur général délégué art 67 AL
1 L 17- 95 tel que modifié.
La rémunération –le conseil d’administration détermine la
rémunération du directeur général et des directeurs
généraux délégués -Art 67 bis Al 2- .
La Cessation des fonctions-
32
Le directeur général délégué DGD est révocable à tout

moment par le conseil d’administration sur proposition du
directeur général DG.
La révocation du DGD sans juste motif peut donner lieu à
des dommages- intérêts.
Le contrat de travail n’est pas résilié du fait de la révocation de
ses fonctions de DGD Art 67AL 3.
2) Le Mode de Gouvernance Moderne : Conseil de
Surveillance et Directoire
Ce modèle de gestion est dit collégial.
Les règles juridiques applicables au premier modèle de gestion
sont valables en matière de conseil de surveillance du directoire1.
- Le Conseil de Surveillance
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au
moins et de douze membres au plus.
Ce nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs2.
Chaque membre du conseil de surveillance doit être
propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé
par les statuts.
Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de
surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions
requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être
propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a
pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Les actions du membre du conseil de surveillance ne sont
plus à la nouvelle mouture de l’article 84 affectées à la
garantie.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire
partie du directoire3.
33
L’article 90 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20-

05 ,78-12,L 20-19 ; ajoute que le conseil de surveillance élit
en son sein un président et un vice-président qui sont
chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats il
détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Quorum, Le conseil de surveillance ne délibère valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte,
les décisions sont prises à la majorité des membres présents
ou représentés.
Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de
séance est prépondérante en cas de partage.
Le CS a pour mission essentielle de contrôler la gestion du
directoire.
Le contrôle permanent ? Le CS à tout moment de l’année
opérer des vérifications et des contrôles qu’il juge
opportuns au sens l’article 104 L. N° 17-95 modifiée et
complétée par L N° 20 –05 et L 78-12 ,20-09.
A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les
vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à
l’accomplissement de sa mission.
1
La Dénomination Sociale est précédée ou suivie des mots « société anonyme à directoire
et à conseil de surveillance ».
2
En cas de fusion , ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu’à
concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en depuis plus de
six mois dans chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre,
vingt-sept dans le cas d’une fusion d’une société dont les actions sont inscrites à la cote
de la bourse des valeurs et d’une société, trente dans le cas d’une fusion de deux sociétés
dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs
3
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil
prend fin dès son entrée en fonction.
34
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois,

le directoire présente au conseil, aux fins de vérification et de
contrôle, les documents visés à l’article 141.
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale prévue
au même article ses observations sur le rapport du directoire ainsi
que sur les comptes de l’exercice.
Le transfert du siège social d’après certaines conditions. En effet,
l’art 105 L. N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20 -05 L 78-
12,20-19 ; prévoit que le déplacement du siège social dans la
même préfecture ou province peut être décidé par le conseil de
surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale extraordinaire
La Nomination ? Le CS nomme également les membres du
directoire, fixe leur rémunération et propose à l’assemblée
générale leur révocation, il désigne le président du directoire et a
compétence pour le révoquer. Il peut comme le directoire
convoquer l’assemblée générale des actionnaires.
La Révocation ? : Du CS se fait à tout moment par l’assemblée
générale ordinaire.
Le Pouvoir de l’A .G ? : Les statuts peuvent subordonner à
l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des
opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une opération exige
l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le
directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale pour
décision1 .
1
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations
figurant à son actif immobilisé, ainsi que la constitution de sûretés, cautions, avals et
garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font
l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque
opération. Toutefois, le directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des
cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières. Lorsqu’une
opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de surveillance est
requise dans chaque cas le directoire peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application
des alinéas précédents.
35
L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la

société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance où ne
pouvaient l’ignorer.
Le Directoire
Le directoire1 exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de
surveillance.
05, L78-12, L 20-19 ; ajoute que de nomination fixe le
montant et le mode de la rémunération de chacun des
membres du directoire.
La Nomination ? Les membres du directoire peuvent être
nommés sans être proposés par le conseil de surveillance.
L’article 79 L. N° 17-95 modifiée et complétée par L 20- 05
L 78-12, L 20-19 ;précise que les membres du directoire
sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à
l’un d’eux la qualité de président lorsqu’une personne
exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le
titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du
directoire ou le directeur général unique sont des personnes
physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des
actionnaires. Ils peuvent être choisis en dehors des
actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la société.
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil
de surveillance doit le pouvoir dans le délai de deux mois.
A défaut, tout intéressé peut demander au président du
1La société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un nombre de
membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq.
Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent
mille dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par
une personne par une seule personne.
36
tribunal, statuant en référé, de procéder à cette nomination

à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout
moment, être remplacée par le conseil de surveillance.
Le contrôle ?
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un
rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois
mois, le directoire présente au conseil, aux fins de
vérification et de contrôle un certain nombre de documents.
Les Pouvoirs du Directoire ?
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus afin
de pouvoir agir en toute circonstance au nom de la société
dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs
attribués par la loi au conseil de surveillance et aux
assemblées d’actionnaires1.Dans ce sens l’article 102 L.N°
17-95 modifiée et complétée par L N°20- 05 ,L78-12, L 20-19 .
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même
par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépasse cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du
directoire sont inopposables aux tiers.
Les Pouvoirs Statutaires ?
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les
conditions fixées par les statuts sauf clause contraire des
statuts, les membres du directoire peuvent, avec
1 Par exemple : la mission de convoquer les assemblées générales.
37
l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux

les tâches de la direction1.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de
surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation
à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent
alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de
représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Le Non -empiétement des pouvoirs ?
L’introduction de l’article 355 bis a permis de circonscrire
les limites de la responsabilité des membres du conseil de
surveillance et du directoire.
Les membres du conseil de surveillance ne sont
responsables que des préjudices qu’ils occasionnent par leur
faute et négligence en matière de contrôle du directoire ou
en cas de non révélation à l’assemblée des délits commis
par les membres du directoire
La Révocation ? Des membres du directoire par le conseil
de surveillance est possible si les statuts la prévoient.
Les membres du directoire peuvent être révoqués par
l’assemblée générale sur proposition du conseil de
surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à dommages- intérêts.
Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui
se trouve être en même temps salarié de la société, n’est pas
résilié du seul fait de la révocation.
1 Cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire
son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.
Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, le directoire est, en
outre, responsable de l'information destinée aux actionnaires et au public
prescrite aux articles 153 à 156.
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique,
représente la société dans ses rapports avec les tiers.
38
Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire

dans les limites comprises entre deux et six ans. A défaut de
dispositions statutaires, la durée du mandat est de quatre
ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le
temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du
directoire.
SECTION III- LES DEVOIRS
La loi a prévu certaines dispositions spéciales relatives aux
conventions qui peuvent lier la SA à ses dirigeants, à savoir
ces trois types de conventions sous mentionnées.
1) Les conventions interdites
Les articles 62 (SA avec CA et président) et 100 (SA avec
CS et directoire) L N°17 -95 modifiée et complétée par L
N° 20-05, L78-12, L 20-19 précisent :
qu’à peine de nullité du contrat, il est interdit aux
administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre
société qu'elle contrôle au sens de l'article 144 ci-dessous,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers1.
2) Les conventions réglementées
1
Si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s’applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions
normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux
délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs et aux
commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et
descendants jusqu'au 2e degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu'à
toute personne interposée.
39
Les articles 561 (SA avec CA et président) et 952 (SA avec

CS et directoire) L 17-95 modifiée et complétée par L 20-
05 disposent que toute convention intervenant entre une
société anonyme et l’un de ses administrateurs ou directeurs
généraux ou directeurs généraux délégués ou l'un de ses
actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus
de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit être
soumises à l’autorisation préalable du conseil
d’administration. .
Il en est de même des conventions auxquelles un
administrateur ou directeur général est indirectement
intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par
personne interposée.
1
Article 56 « Toute convention intervenant entre une société anonyme et l'un de ses
administrateurs ou directeurs généraux ou directeurs généraux délégués ou l'un de ses
actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital
ou des droits de vote doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil
d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa
précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les
conventions intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l'un des
administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général
de l'entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance ».
2
Article 95 « Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du
directoire ou de son conseil de surveillance, ou l’un de ses actionnaires détenant,
directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est
soumise à l'autorisation préalable de son conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent
est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne
interposée.
Sont soumises à la même autorisation les conventions intervenant entre une société et une
entreprise, si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société
est propriétaire, associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise ».
40
Si l’un des membres du directoire ou du conseil de

surveillance de la société est propriétaire, associée
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général ou membre du directoire ou du conseil de
surveillance de l'entreprise
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil
d’administration, les conventions intervenantes entre une
société anonyme et une entreprise.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions
portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
Les articles 581 et 97 L.N° 17-95 modifiée et complétée par
L N° 20- 05 ,L78-12, L 20-19 ; prévoient une procédure de
contrôle qui passe par cinq étapes2.
-3-Les conventions libres
En vertu de l’Article 57, sont libres les « conventions
portant sur des opérations conclues a des conditions
normales »
-Est courante, l’opération qui est effectuée par la société
d’une manière habituelle dans le cadre de son activité ; ainsi
1
Article 58 « L’administrateur, le directeur général, le directeur général délégué ou
l’actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a eu connaissance d'une
convention à laquelle l’article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur
l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de
toutes les conventions autorisées en vertu de l'article 56 dans un délai de trente jours à
compter de la date de leur conclusion et soumet celles-ci à l'approbation de la prochaine
assemblée générale ordinaire .Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces
conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. Le contenu dudit
rapport est fixé par décret.
2
- La procédure se fait comme suit :
-Information du CA ou du CS par l’intéressé ;
- CA ou CS statut sur l’autorisation ;
- Président avise le commissaire aux comptes ;
- L’assemblée générale approuve ou non l’autorisation.
- Le Commissaire aux comptes présente un rapport à l’assemblée générale.
41
du versement d’un pécule a un directeur général lors de son

départ en retraite, de la vente des produits fabriqués par
l’entreprise ou du versement a un salarié, membre du
directoire, des indemnités de licenciement prévues par son
contrat1.
-Sont normales, les conditions comparables à celles
ordinairement appliquées dans la société en cause ou encore
dans les autres sociétés du même secteur d’activité2. Par
conditions, on entend le prix, mais aussi les garanties, les
obligations de chacune des parties, la durée, les pénalités
……3.
SECTION VI : LES ACTIONNAIRES
Est actionnaire, le propriétaire d’une ou de plusieurs
actions4 .
I - Le Droit des actionnaires sur le titre
1-Propriete de l’action
Le propriétaire des actions qui a la qualité d’actionnaire et
qui jouit des prérogatives qui sont attaches à cette qualité.
Les copropriétaires doivent toucher leur dividende et
nommer un mandataire commun, choisi ou non parmi eux,
pour les représenter à l’assemblée générale.
Le titre représente une part du capital et ne peut être divise
Souscription ou achat par une société de ses propres
actions .la souscription ou l’achat par une société de ses
propres actions sont interdites.
1 St Denis de la réunion, 23 Juin 1978 , Revu. Soc. 1979 526 note CANNU.
2
Hassania Cherkaoui ,la Société Anonyme,2011,pp 81.
3 Voir paris, 7Av 1994, Dr ; Des Soc 1994 ; OBS ; Le NABASQUE.
4 L’action étant une valeur mobilière représentative d’une quotte part du
capital social
42
En effet, une société ne peut être son propre actionnaire, être

a la fois créancière et débitrice d’elle-même
Il convient d’éviter qu’une société puisse fausser le marché
en spéculant sur ses propres titres
Le législateur a donc pose un principe restrictif, sous
réserves de certaines dérogations,
2-Liberation de l’action
L’action d’apport doit être libérée intégralement au moment
de son émission lors de la constitution de la société ou lors
de l’augmentation du capital,
L’action en numéraire peut être entièrement libérée au
moment de la constitution de la société
La loi n’impose en effet que le versement du quart de son
montant nominal
Les organes sociaux commettraient un délit s ils ne
maintenaient pas les actions sous la forme nominative
jusqu’ à leur entière libération art 378 AL 4
Ce délit est sanctionné par une amende de 8000 à 40 000 et
a un emprisonnement d’un a six mois lorsque la société fait
publiquement appel à l’épargne.
II -Droits que le titre confère à l’actionnaire
Les actionnaires, par leurs apports à la société, sont
créanciers de celle-ci. Leur droit de créance est originel à
plusieurs points de vue. C’est une créance éventuelle1.
1/Droits patrimoniaux
L’actionnaire dispose de trois prérogatives.
1Droit aux dividendes futurs, droit au remboursement des apports et partage

de boni de liquidation.
43
-Le droit aux dividendes

-le droit aux réserves
-le droit de céder des titres
1-1 Le droit aux dividendes l’AG ne peut décider la
distribution d’un dividende qu’après avoir approuvé
les comptes de l’exercice et constate l’existence d’un
bénéfice distribuable ou de réserves,
La loi protège les actionnaires contre une décision
irrégulière de l’assemblée générale. En décidant que la
société ne peut exiger des actionnaires la restitution des
dividendes,
1-2 Le droit aux réserves
Les plus connues, on a des réserves légales et des
réserves statutaires.
La réserve légale, prolongement du capital, constitue
une garantie pour les tiers, sert a combler les déficits
constates par les bilans annuels lorsque ces déficits ne
peuvent pas être imputes sur d’autres réserves
Les réserves statutaires peuvent être affectées à
l’apurement des pertes ou à une augmentation du capital
social.
1-3 Le droit de céder les actions
Les actions non seulement cessibles, mais aussi
négociables en bourse lorsque le titre de la société y est
cote.
Ces statuts peuvent restreindre les droits des
actionnaires nominatifs en prévoyant des clauses
d’agrément ou de préemption.
44
2/Droits extrapatrimoniaux
Les actionnaires ne peuvent intervenir dans la vie sociale de
la société qu’on leur qualité de membre de l’assemblée
générale.
Les droits s’expriment par les prérogatives qui découlent du
droit d’information et du droit de vote
1-1-Le droit d’information
La loi a assuré une meilleure information afin d’obtenir
une participation active à la vie sociale,
La règlementation actuelle permet donc à l’actionnaire de
connaitre à l’avance les principaux documents qui vont être
soumis aux assemblées.
2-2 –Le droit au vote aux assemblées
Ce droit est souvent présent comme la prérogative la plus
importante de l’actionnaire.
L’absentéisme des actionnaires est un phénomène
fréquent dans le fonctionnement des assemblées.
L’exercice du droit de vote implique l’assistance ou la
représentation à une réunion de l’assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire et ou spéciale.
Les Assemblées générales
Les assemblées d’actionnaires qui se tiennent au cours de la vie
sociale sont générales ou spéciales.
Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d’une
même catégorie d’actions.
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires, elles
représentent l’ensemble des actionnaires.
Les décisions des assemblées générales s’imposent à tous, même
aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.
45
- Les Assemblées Générales Ordinaires

L’article 111 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N°
20- 05 ,L 78-12,L 20-19,dispose que l’assemblée générale
ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées
à l’article précédent.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que
si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
AGO statue à la majorité des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés.
Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour

le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée par des moyens de
visioconférence ou par des moyens équivalents permettant
leur identification dont les conditions sont fixées 1par
l'article 50 bis de la présente loi.
L’AGO est convoquée par le conseil d’administration ou le
conseil de surveillance, à défaut, elle peut être également
convoquée par d’autres organes2 .
1 L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les
six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une
seule fois et pour la même durée par ordonnance du président du tribunal
statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance.
Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le conseil de
surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire les états de synthèse
annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur
rapport, l’accomplissement de leur mission et font part de leur conclusion.
21) le ou les commissaires aux comptes ;
46
Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer

l’assemblée des actionnaires qu’après avoir vainement
requis sa convocation par le conseil d’administration ou le
conseil de surveillance1.
Le droit de la communication temporaire des associés
Quinze jours au moins avant la date de l’assemblée appelée
à statuer sur les comptes, les gérants doivent adresser aux
associés les documents 2 ; Ces dispositions étant d’ordre
public, toute délibération prise en leur violation peut être
annulée et sanctionnée.
Le Droit de communication permanent des associés
Des documents sur les trois derniers exercices ;
Des procès-verbaux et feuille de présence des assemblées
tenues au cours des trois derniers exercices.
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit

de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins
le dixième du capital social ;
3) les liquidateurs.
4) les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique
d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la
société.
1 En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d’accord entre
eux et fixent l’ordre du jour. S’ils sont en désaccord sur l’opportunité de
convoquer l’assemblée, l’un d’eux peut demander au président du tribunal,
statuant en référé, l’autorisation de procéder à cette convocation, les autres
commissaires et le président du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance dûment appelés.
L’ordonnance du président du tribunal, qui fixe l’ordre du jour, n’est susceptible
d’aucune voie de recours.
2 Le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le rapport de gestion, le texte des
résolutions proposées, le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication tout associé à la faculté de poser par écrit
des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre verbalement au cours de
l’assemblée. Pendant les quinze jours qui précédent l’assemblée, l’inventaire
doit être mis à la disposition des associés au siège social.
47
La tenue de l’assemblée
L’assemblée statue, en général, sur l’approbation des
comptes à la majorité des actionnaires présents ou
représentés.
La présidence est assurée par le président du CA ou du CS.
La convocation des associés doit être faite par lettre

recommandée, quinze jours avant la réunion de
l’assemblée.
L’initiative en revient au CA ou au CS en premier lieu, mais
également au commissaire aux compte en cas d’inertie de
ces derniers et enfin, à un ou plusieurs associés détenant le
1/10 du capital.
La représentation des associés demeure possible dans des
cas1.
Procès-verbal de l’assemblée :
Les délibérations des associés doivent obligatoirement faire
l’objet d’un procès-verbal2.Ce dernier doit être établi sur un
registre spécial tenu au siège social.
11) possibilité pour un associé de se faire représenter par son époux ;

2) par une autre personne si les statuts le permettent ;
3) par un autre associé ;
4) impossibilité de constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts
et voter en personne du chef de l’autre partie.
2 Le procès-verbal de toute assemblée des associés doit indiquer : la date et le
lieu de la réunion : les noms prénoms et qualité du président ; les noms et
prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de
parts sociales détenues par un chacun, les documents et rapports soumis à
l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mise aux voix et le
résultat des votes.
Le procès-verbal et établi et signé par le Président de séance.
La SA est tenue, dans le mois qui suit l’approbation des comptes, d’effectuer le
dépôt des documents au Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
se trouve leur siège social.
Le paiement des dividendes :
48
Le commissaire aux comptes et les Assemblées

Le président doit aviser le Commissaire aux comptes1 des
conventions visées à l’article 56 L.N° 17-95, - modifiée et
complétée par L N°20- 05 L 78-12,L 20-19 .
Le commissaire aux comptes a l’obligation d’établir un
rapport qui sera présenté à l’assemblée générale des
associés2.
Apres l’approbation de comptes, l’assemblée générale statue sur l’affectation

des résultats en déterminant la part attribuée aux associés sous forme de
dividende- le premier dividende et le superdividende-.
Affectation des pertes :
Les pertes constatées lors de la clôture d’un exercice social peuvent recevoir
différentes affectations selon les décisions prises à cet égard par l’assemblée des
associés2.
Des pertes dans les documents comptables peuvent aussi parfois viser les
capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital. Dans ce cas, les
associés de la SA peuvent décider soit la dissolution anticipée de la société, soit
la reconstitution des capitaux propres.
L’approbation des comptes
L’approbation des comptes est obligatoirement faite en assemblée générale qui
doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice sous peine de
sanctions civiles et pénales et ce, sans exception, même pour retard involontaire.
L’assemblée générale ordinaire a pour objet principal d’approuver, de modifier
ou de rejeter les comptes de l’exercice écoulé, de décider de l’affectation des
résultats, voire de rectifier ou d’annuler des décisions antérieures. Ces objectifs
se traduisent par la délibération sur le rapport de gestion l’inventaire et les
comptes annuels2.
Notons que l’assemblée peut n’approuver les comptes qu’après y avoir apporté
des modifications ou, tout simplement, refuser d’approuver les comptes.
1 De plus, ils peuvent recueillir toutes les informations utiles à l’exercice de leur
mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la
société.
Un mois avant la convocation de l’assemblée ordinaire annuelle, les comptes
annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant les comptes consolidés et
le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus, au siège social, à la disposition
des Commissaires aux comptes.
2
Notons que le rapport spécial sur les conventions entre la SA et l’un de ses
dirigeants, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à
49
Les documents à mettre à la disposition des Commissaires

aux Comptes tout au long de l’année sont toutes les pièces
jugent utiles à l’exercice de leur mission et notamment tous
les contrats, livres, documents, comptes et registres de
procès-verbaux.
- Les assemblées générales extraordinaires
20- 05, L 78-12,L 20 19 ; précise que l’assemblée générale
extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions, toute clause contraire est réputée
non écrite.
Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à l’article premier,
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d’un regroupement d’actions
régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la
société.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins, sur première
des conditions normales, est présenté par la CA ou le CS ou par le Commissaire

aux comptes à l’AGO.
L’assemblée statue alors sur le rapport spécial.
Dans le mois qui suit l’approbation des comptes, le rapport des commissaires
aux comptes doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
Dans le cas où le rapport ne serait pas établi, son absence pourrait entraîner la
nullité des décisions prises par l’assemblée.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du
capital social ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets
de résolutions à l’ordre du jour.
Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams,
le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est réduit
à deux cent pour le surplus.
50
convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le

quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée
peut-être avait été convoquée. Elle statue à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les deux assemblées ont des certaines règles en commun
- Les règles communes aux deux assemblées
Prévue à l’article 117 AL 2, tout actionnaire d’une société ne
faisant pas publiquement appel à l’épargne qui veut user de la
faculté prévue peut demander la société de l’aviser, par lettre
recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées
ou de certaines d’entre elles, trente jours au moins avant cette
date. La société est tenue d’envoyer cet avis auquel est joint
l’ordre du jour et les projets de résolutions, si l’actionnaire lui a
adressé le montant des frais d’envoi.
Les sociétés faisant publiquement appel à l’épargne sont tenues,
trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée des
actionnaires, de publier dans un journal figurant dans la liste fixée
par application de l’article 39 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du
4 rabii 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil déontologique
des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l’épargne (Modifié et complété par
les lois 23-01, 36-05, 44-06).
L’article 118 précise que sous réserve des questions diverses qui
ne doivent présenter qu’une importance minime, les questions
inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur
51
contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il ait lieu

de se reporter à d’autres documents1.
L’article 119, L’auteur de la convocation doit établir de
présenter à toutes assemblée, un rapport sur les questions
inscrites à l’ordre du jour et les résolutions soumises au vote.
L’article 120 La demande d’inscription de projets de résolutions
à l’ordre du jour doit être adressée au siège social par lettre
recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins
avant la date de l’assemblée sur première convocation, le cachet
de la poste faisant foi.
L’article 121 et 122 la demande d’inscription de projets de
résolutions à l’ordre du jour, doit être adressée au siège social par
lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix
jours à compter de la publication de l’avis prévu à l’alinéa
1 L’avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale suivie, le cas

échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social,
l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce,
les jours, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l’assemblée ordinaire,
extraordinaire ou spéciale, son ordre du jour et le texte des projets de
résolutions. Pour les projets de résolutions émanant des actionnaires, la
convocation doit indiquer s’ils agréés ou non par le conseil d’administration ou
le conseil de surveillance.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées
générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.
Le créancier gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le
débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.
Les statuts peuvent subordonner la participation ou la représentation aux
assemblées, soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions
nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par, l’avis de
convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt délivré par
l’établissement dépositaire de ces actions.
52
précédent. Mention de ce délai est portée dans l’avis (article 121)

l’article 122 ajoute que les convocations aux assemblées sont
faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales et en
outre, si la société fait publiquement appel à l’épargne, au
« Bulletin officiel ».
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l’avis prévu
à l’alinéa premier tout être remplacé par une convocation faite à
chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par
les statuts.
L’article 123 ,Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la
dernière des insertions au journal d’annonces légales contenant
l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées
et la date de la réunion de l’assemblée est au moins de quinze
jours sur première convocation et de huit jours sur convocation .
L’article 124 La convocation à une assemblée réunie sur
deuxième convocation doit rappeler la date de l’assemblée qui
n’a pu valablement délibérer ; l'avis de convocation indique, le
cas échéant, les conditions et les modalités de vote par
correspondance telles que prévues par l'article 131 bis de la
présente loi article 124 (Complété par l’article 1er de la Loi n° 20-
05).
L’article 125, toute assemblée irrégulièrement convoquée peut
être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable
lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
L’article 126, Sauf clause contraire des statuts, les assemblées
d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de
la ville ou est situé le siège social désigné par l’avis de
convocation
L’article 127, que les statuts peuvent exiger un nombre
minimum d’actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix,
53
pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales

ordinaires.
Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent
se réunir pour attendre le minimum prévu par les statuts et se faire
représenter par l’un d’eux.
L’article 128, dans toutes les assemblées, le quorum est calculé
sur l’assemblées des actions composant le capital social ou la
catégorie d’actions intéressée, déduction faite éventuellement de
celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions
légales ou statutaires.
L’article 129, sauf dispositions contraires des statuts, le droit de
vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les
assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
L’article 130, la durée pendant laquelle ces formalités doivent
être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut être
antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de
l’assemblée.
L’article 1311 dispose qu’un actionnaire peut se faire représenter
par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou
1 Article 131 bis : Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire peut voter
par correspondance au moyen d’un formulaire. Les formulaires ne donnant
aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en
considération pour le calcul de la majorité des voix.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une
assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre
du jour.
A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par
correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à
tout actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par les statuts
ou l’avis de convocation. La société doit faire droit à toute demande déposée ou
reçue au siège social au plus tard dix jours avant la date de----
54
descendant ; dans les sociétés qui font appel public à l’épargne,

il peut également se faire représenter par toute personne morale
ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs
mobilières1.
L’article 132, Le mandat donné pour une assemblée vaut pour
les assemblées successives convoquées avec le même ordre du
jour2 .
Ce délai est réduit à six jours pour les sociétés qui ne font pas publiquement
appel à l’épargne.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été
reçus par la société avant la réunion de l’assemblée. La date après laquelle il ne
sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être
antérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l’assemblée.
Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents
qui doivent y être annexés, sont fixés par décret.
1 Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en
vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de

mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom
personnel que comme mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé dans les
statuts.
Sauf dispositions contraires des statuts pour toute procuration d’un actionnaire
adressée à la société sans indication de mandataire, le président de l’assemblée
générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés
ou agréés par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et un vote
défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre
tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de
voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinéas sont réputées
non écrites.
La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un
actionnaire est signée par celui-ci et indique son prénom, nom et domicile. Le
mandataire désigné n’a pas faculté de se substituer une autre personne. Le
mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour
deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou
dans un délai de quinze jours.
2 La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage.
Il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
55
L’article 134, le bureau de l’assemblée est composé d’un

président et de deux scrutateurs assistés d’un secrétaire.
Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du
conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ou en son
absence, par la personne désignée dans les statuts. A défaut,
l’assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes,
par un mandataire de justice, ou par les liquidateurs, l’assemblée
est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Désignés scrutateurs de l’assemblée les deux membres de celle-
ci disposant par eux-mêmes, ou à titre de mandataires, du plus
grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Articles 136-137, lorsque l’assemblée ne peut valablement
délibérer faute de quorum, il en est dressé procès-verbal par le
bureau de ladite assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénom,
nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le
nombre d’actions et de voix dont ils sont titulaires.
La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation
reçus par les actionnaires ou adressés à la société doit être émargée par les
actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés et
certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire qui peut être le secrétaire du
conseil d’administration prévu à l’article 64 ou toute autre personne choisie en
dehors des actionnaires, sauf dispositions contraires des statuts.
Le procès-verbal mentionne les date et lieu de réunion, le mode de convocation,
l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au
vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un
résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
56
SECTION V : LES CONTROLEURS

Le commissariat aux comptes est une mission permanente afin
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,
de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en
vigueur et de vérifier la concordance avec les comptes annuels et
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion
du conseil d’administration (ou du directoire) et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et
les comptes de la société1.
I – Le Statut du C A C
Lors de la constitution de la société, les premiers
commissaires sont désignés soit par les statuts, soit dans un
acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signés dans
les mêmes conditions.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par l’assemblée
générale ordinaire (art 163). Toutefois, un ou un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital
social peuvent demander la récusation pour justes motifs au
président du tribunal statuant en référé, du ou des
commissaires aux comptes désignés par l'assemblée
générale et demander la désignation d'un ou plusieurs
commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et
place.
Toutefois, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne,
cette demande peut également être présentée par le conseil
1 Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et
sincères et donne une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoule et de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
57
déontologique des valeurs mobilières substitue par l

AMMC - Art 164 modifiée et complétée par L N° 20 -
05- L78-12, L 20-19.
Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par
demande motivée présentée dans le délai de trente jours à
compter de la désignation contestée. S'il est fait droit à la
demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par
le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la
nomination du ou des nouveaux commissaires par
l'assemblée générale.
Le président est saisi, sous peine d’irrecevabilité par
demande motivée présentée dans le délai de 30 jours à
compter de la désignation contestée.
S’il est fait droit à sa demande le ou les commissaires
désignés par le président du tribunal demeurent en fonction
jusqu’à la nomination du ou des commissaires aux comptes
par l’assemblée générale.
En cas de non nomination des commissaires par l’assemblée
ou en cas d’empêchement ou de refus des commissaires, il
est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la
requête de tous actionnaires, les administrateurs dûment
appelés (art 165).
Dans tous les cas, l’acte de nomination fait l’objet d’une
publicité par insertion dans un journal d’annonces légales,
dépôt au greffe du tribunal du siège social, inscription au
registre du commerce.
Les obstacles à la Nomination
On distingue les incompatibilités générales interdisant
l’exercice de la profession de commissaire à certaines
personnes, par opposition aux incompatibilités spéciales
58
conduisant à l’interdiction de l’exercice de la fonction de

commissaire dans une société déterminée.
---Les incompatibilités d’exercice de la profession ?
Il s’agit là d’incompatibilités générales avec la profession
de commissaire aux comptes selon lesquelles il ne peut être
investi de certaines fonctions dans les sociétés. Il ne peut
être président du conseil d’administration, membre du
directoire ou directeur général d’une société anonyme, ni
gérant d’une société en commandite par actions ou d’une
société à responsabilité limitée.
Il n’y a pas d’incompatibilité entre la profession de
commissaire et la fonction de simple administrateur.
--- Les incompatibilités de fonction ?
Il s’agit d’incompatibilités spéciales
ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes
(art 161):
1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires
d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les
membres du conseil de surveillance ou du directoire de la
société ou de l'une de ses filiales ;
2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu’au 2 degré
inclusivement des personnes visées au paragraphe
précédent ;
3) ceux qui assurent pour les personnes visées au
paragraphe1cidessus, pour la société ou pour ses filiales des
fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance
ou reçoivent de l’une d’elles une rémunération pour des
fonctions autres que celles prévues par la présente loi ;
59
4) les sociétés d'experts comptables dont l'un des associés

se trouve dans l'une des situations prévues aux paragraphes
précédents, ainsi que l’expert-comptable associé dans une
société d’experts- comptables lorsque celle –ci se trouve
dans l’une des dites situations.
et des Incompatibilités temporaires :
-Il est interdit aux personnes qui ont été administrateurs,
directeurs généraux, membres du directoire, de devenir
commissaire aux comptes de cette société ou d’une société
qui possède 10% de son capital moins de cinq années après
la cessation de leur fonction.
Cette interdiction concerne également leur nomination, en
tant qu’administrateurs, directeurs généraux ou membre du
directoire, dans la société qu’ils contrôlent ou qui détient
10% ou plus du capital de la société qu’ils contrôlent (art
162).
Les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de
désigner au moins deux commissaires aux comptes, il en est
de même des sociétés de banque, de crédit,
d’investissement, d’assurance, de capitalisation et
d’épargne (Art 159). Ces experts -comptables lorsque celle-
ci se trouve dans l’une desdites situations ci-dessus1.
Rémunération ?
1
Ne peuvent être commissaires aux comptes d’une même société, deux ou plusieurs
experts comptables qui font partie à quelque titre que ce soit de la même société d’experts
comptables ou d’un même cabinet.
Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient en cours de mandat,
l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil
d'administration ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours après la
survenance de cette incompatibilité
60
Au Maroc, aucune disposition légale ne réglemente la

rémunération des commissaires aux comptes. Celle-ci est
librement fixée par l’assemblée des actionnaires.
La cessation des fonctions ?
La fonction de commissaire aux comptes nommé par les
statuts lors de la constitution de la société ne peut excéder
un exercice.
Au cours de la vie sociale, le commissaire est nommé pour
trois exercices. Mais, rien n’interdit dans la loi que son
mandat soit indéfiniment renouvelable1.
Sa révocation qui peut intervenir en cours de mandat,
protège tous les actionnaires, y compris les minoritaires.
Dans ce cas, il conviendrait d’admettre que l’assemblée qui
a nommé le commissaire puisse le révoquer2.
Un commissaire aux comptes peut cesser ses fonctions et ce
pour diverses raisons :
- Expiration du mandat : les fonctions des commissaires aux
comptes nommés par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les
comptes du troisième exercice. S’ils sont nommés par les statuts
la durée de leurs fonctions ne peut excéder un exercice (art 163).
- Récusation : la récusation judiciaire d’un commissaire aux
comptes entraîne la cessation de ses fonctions à compter du jour
1 Ceci dit, en principe sa fonction expire après la réunion de l’assemblée

générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice (art 163).
2
C’est ce qui résulte indirectement de l’Art 163. Il est précisé en effet que le
commissaire désigne par l’assemblée générale en remplacement de celui qui a
cessé ses fonctions avant le terme fixé n’est nommé que jusqu’à l’expiration du
mandat de son prédécesseur.
61
ou la décision du président du tribunal lui est signifiée (art 1641,

1652).
- La survenance en cours du mandat de l’une des causes
d’incompatibilités déjà citées : dans ce cas, l’intéressé doit cesser
immédiatement d’exercer ses fonctions, au plus tard 15 jours
après la surveillance de cette incompatibilité (art 161).
- Relèvement des fonctions : en cas de faute ou d’empêchement,
les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs
fonctions avant l’expiration normale de celle-ci par décision de
justice sur la demande de ces organes 3.
1Article 164 « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital

social peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du
tribunal statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par
l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires
qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Toutefois, pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne, cette demande peut également être présentée
par le conseil déontologique des valeurs mobilières.
Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée
présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée. S'il
est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le
président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des
nouveaux commissaires par l'assemblée générale ».
2 Article 165 : Procédure en cas d'absence de nomination du commissaire
aux comptes par l'assemblée « A défaut de nomination des commissaires aux

comptes par l'assemblée générale, il est procédé à leur nomination par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de tout
actionnaire, les administrateurs dûment appelés.
La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée
générale à la nomination des commissaires aux comptes ».
3- du conseil d’administration ;
-du conseil de surveillance ;

- d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social ;
- de l’assemblée générale (art 179).
- à la demande du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, pour les
sociétés faisant appel public à l’épargne.
- autres causes de cessation des fonctions : les effets de la dissolution de la
société contrôlée ou de son redressement judiciaire sur le mandat des
commissaires aux comptes.
62
Après avoir présenté le statut des commissaires aux

comptes, il convient d’illustrer les activités qu’ils exercent.
II – Les Missions des commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes est le gardien de la légalité des
décisions et des résultats qu’il contrôle mais cette fonction
est dans un cadre précis avec des attributions qui lui sont
reconnus par la loi dans ses rapports généraux et spéciaux.
A côté de la révision des comptes qui constitue sa mission
principale et permanente la raison même de son appellation
de réviseur légal, le commissaire aux comptes est chargé
d’autres missions qui peuvent être permanentes ou
spéciales.
Le commissaire aux comptes ne peut assumer seul ses
fonctions c’est ainsi que la loi lui a confié certains pouvoirs
et des sanctions pour toute entrave à l’exercice de leurs
missions.
1) Missions des commissaires aux comptes
Les missions peuvent être classées en trois catégories :
- Missions permanentes ;
- Missions occasionnelles ou spéciales ;
-Missions liées à la prévention des difficultés.
a) Missions permanentes :
Un des devoirs essentiels des commissaires aux comptes est
de s’assurer que l’égalité a été respectée entre actionnaires
(Art 166) et de garantir les petits porteurs et les minoritaires
contre la position forte des majoritaires.
a-1a Mission de contrôle
63
La révision des comptes constitue la mission première du

commissaire celle qui justifie son appellation de réviseur
légal des comptes. Les commissaires n’ont pas à contrôler
l’opportunité des décisions et toute immixtion dans la
gestion leur est interdite.
La mission permanente des commissaires consiste à
vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables
de la société et à vérifier la conformité de sa comptabilité
aux règles en vigueur1.
a- 2 Mission d’information
La loi impose aux commissaires aux comptes le devoir de
porter le résultat de leurs investigations à la connaissance
des dirigeants et des actionnaires. Ils doivent faire connaitre
soit au conseil d’administration, soit au directoire et au
conseil de surveillance, selon le cas :
- les contrôles auxquels ils ont procédé ;
- les modifications qui leur paraîtraient justifiées dans la tenue
des comptes et la présentation des états de synthèse ;
- les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes ;
- les conclusions déduites de leurs observations sur les résultats
de l’exercice comparés à ceux du précédent.
1 Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les états de synthèse,

des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration
ou du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le
patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats (art 166, 167).
Ils sont aidés dans ses contrôles par leurs collaborateurs et il n’est pas rare
qu’une mission de révision implique la présence d’une dizaine de personnes. En
outre, les commissaires ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret
professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir
connaissance à raison de leurs fonctions (art 177).
64
Ils doivent en outre signaler tout fait qui leur paraîtrait

délicieux et dont ils ont eu connaissance au cours de
l’exercice de leur mission (Art 169).
Afin de mieux informer les actionnaires (art 172)
auxquelles ils présentent un rapport général dans lequel ils
relatent à l’intention de l’assemblée générale annuelle
l’accomplissement de leur mission de contrôle des comptes
(art 115 et 166).
Ainsi, dans leur rapport à l’assemblée générale, les
commissaires aux comptes :
- soit certifient que les états de synthèse soit réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat de l’exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et de patrimoine de la société à la fin de cet
exercice ;
- soit refusent la certification de réserve ;
- soit refusent la certification des comptes1.
Toutefois, le commissaire n’agit plus seulement en tant que
garant de l’information des actionnaires mais aussi en tant
que garant du respect des statuts de la société.
b) Missions spéciales
L’intervention du CAC se traduit par la rédaction d’un
rapport spécial à l’assemblée.
Ce rapport doit être établit et déposé au siège social, 15
jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.
1 Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les motifs. Ils font également état
dans ce rapport de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les
états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion de
l’exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de
la société, ainsi que sur son patrimoine et ses résultats (art 175).
65
La rédaction et présentation du rapport spécial relève des

missions des commissaires aux comptes qui ont pour trait
commun d’être temporaires.
Le rapport traite de certaines situations dont l’examen
déborde la simple mission de contrôle des comptes1.
1 Parmi ces situations, on peut citer entre autres.

- les conventions passées entre la société et un administrateur un directeur
général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance. Dans ce cas le
président du conseil d’administration avise le commissaire de toutes ces
conventions dans un délai de 30 jours à compter de la date de leur conclusion et
soumet celles-ci à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire
qui statue sur le rapport spécial (art 56, 58).
- l’augmentation du capital social : le capital social peut être augmenté en une
ou plusieurs fois soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la
valeur nominale des actions existantes (Art 182).
En outre, l’augmentation du capital par appel public à l’épargne réalisé moins
de deux ans après la constitution d’une société doit être précédée d’une
vérification par le commissaire aux comptes de la société de l’actif et du passif
(art 187).
Par ailleurs, l’émission d’obligations convertibles en actions est soumise à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire qui en décide sur
rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées
(art 200).
- la déduction du capital social. Celle-ci est opérée soit en abaissant la valeur
nominale de chaque de chaque action, soit en diminuant dans la même
proposition pour tous les actionnaires le nombre d’actions existantes (art 208).
Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire 45 jours au
moins avant la réunion de l’assemblée qui statue sur le rapport de ce dernier
faisant connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
- la transformation de la société anonyme en société d’une autre forme : la
décision de transformation est prise sur le rapport atteste que la situation nette
est au moins égales au capital social (art 219).
- la fusion : le commissaire aux comptes établit un rapport indiquant la ou les
méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé, si elles
66
A côté des missions permanentes et spéciales, le

commissaire aux comptes est également investi d’autres
missions : celle liées à la prévention des difficultés.
c) Missions liées à la prévention des difficultés
Dans cette nouvelle mission des commissaires, toute la
difficulté est de déclencher l’alarme au bon moment.
La procédure d’alerte se déroule comme suit :
- il note des irrégularités, le commissaire aux comptes doit
d’abord en informer le chef de l’entreprise par lettre
recommandée avec accusé de réception.
- si le chef d’entreprise ne réagit pas, le commissaire aux comptes
passe à la deuxième étape et informe le conseil d’administration
les irrégularités et inexactitudes qu’il aurait découvertes ainsi que
tous faits lui apparaissant délictueux dont il a eu connaissance
dans l’exercice de la mission (art 169).
- en cas de carence des instances de décision il peut alors
convoquer l’assemblée générale. Le commissaire aux comptes
doit établir un rapport avec présentation des frais relevés. Il peut
aussi reprendre le contenu de la première lettre au chef
d’entreprise. si à cette étape, la situation n’a pas été redressée le
commissaire est tenu d’informer le président du tribunal.
sont adéquates en l’espèce, et les difficultés particulières à l’évaluation s’il en

existe (art 233).
- émission des certificats d’investissement. L’assemblée générale extraordinaire
d’une société anonyme peut décider sur le rapport du commissaire, la création,
dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de
certificats d’investissement représentatifs des autres droits attachés aux actions
émises à l’occasion d’une augmentation de capital (art 282).
67
Au cours de l’exercice de sa mission, il pourra apprécier la

gravité de la situation et déclencher le processus de
prévention.
d) Pouvoirs des commissaires aux comptes
Les commissaires sont dotés de pouvoirs leur conférant tous
les droits à l’accomplissement de leurs devoirs.
Pouvoir d’enquête
Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir
toutes informations utiles à l’exercice de leur mission
auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le
compte de la société.
Ce droit d’information ne peut s’étendre à la
communication des pièces contrats et documents détenus
par des tiers à moins qu’ils n’y soient autorisés par le
président du tribunal statuant en référé
Pouvoirs d’investigation et droit d’information
A toute époque de l’année, les commissaires aux comptes
opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent
opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes
les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission
et notamment tous contrats, livres, documents comptables
et registres de procès-verbaux. Les commissaires aux
comptes doivent recevoir communication des états de
synthèse et du rapport de gestion du conseil
d’administration ou du directoire 60 jours au moins avant l’avis
de convocation de l’assemblée générale annuelle (art 173).
Leurs collaborateurs ont les mêmes droits d’investigations
que les commissaires aux comptes (art 167 Al 1 et 3).
Le pouvoir d’investigation des commissaires s’exerce de la
même façon auprès des sociétés mères ou filiales de la
société contrôlée (art 167 al 4).
68
L’entrave aux vérifications et contrôles des commissaires,

ainsi, qu’à l’exercice de leur droit de communication est un
délit1,
Inopposabilité du secret professionnel aux commissaires
aux comptes
Les commissaires aux comptes sont tenus au secret
professionnel (art 177) seuls peuvent opposer le secret
professionnel au pouvoir d’enquête des commissaires
auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le
compte de la société des tiers qui ont la qualité d’auxiliaires
de justice (art 168 al 1).
-le pouvoir exceptionnel de convoquer les assemblées
générales.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion
du conseil d’administration ou du directoire qui arrête les
comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes les
assemblées d’actionnaire2.
1 Seront punis d’un emprisonnement d’un à six mois et d’une amende de 6.000
à 30.000 DH ou de l’un de ces deux peines seulement, les membres des organes
d’administration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la
société qui auraient sciemment mis obstacle aux vérifications ou contrôles des
commissaires ou qui leur auront refuse la communication sur place de toutes les
pièces utiles à l’exercice de leur mission (art 406).
2 A défaut, les membres des organes d’administration de direction ou de gestion
responsables de leur convocation seront punis d’un emprisonnement d’un à six

mois et d’une amende de 10.000 à 50.000 DH ou d’une de ces deux peines
seulement (art 403). Ils y sont convoqués par lettre recommandée avec accusé
de réception. (art 170). Par ailleurs, la loi leur a attribué le pouvoir de convoquer
l’assemblée générale des actionnaires après avoir vainement requis cette
convocation du conseil d’administration ou de surveillance (art 116).
Lorsqu’il y a plusieurs commissaires qui sont en désaccord sur l’opportunité de
la mesure, l’un d’eux peut demander au président du tribunal statuant en référé,
l’autorisation de procéder à la convocation, spécialement à l’occasion d’une
procédure d’alerte, si les explications des dirigeants, ne lui paraissent pas
69
III-Les Responsabilités du Commissaire aux Comptes

Deux sortes de responsabilités.
- Responsabilité civile
Les commissaires aux comptes sont responsables tant à l’égard
de la société que des tiers des conséquences des fautes ou des
négligences par eux commises dans l’exercice de leur mission
(art 180 al. 1).
L’obligation qui leur contrôle est une obligation de moyens, non
de résultat.
La faute du commissaire doit être appréciée par référence à la
conduite d’un commissaire diligent, place dans la même
situation.
Les commissaires aux comptes ne sont pas civilement
responsables des infractions commises par les administrateurs ou
les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si,
en ayant en connaissance lors de l’exécution de leur mission, ils
ne les ont pas révélées dans leur rapport à l’assemblée générale
(art 180 al 2).
Leur responsabilité peut être également engagée envers les tiers,
c’est alors une responsabilité d’ordre délictuel c'est-à-dire, une
responsabilité pour faute (art 77 et 78 du DOC)1.
Cette responsabilité est d’ordre délictuel, basée sur la négligence
d’un commissaire aux apports, peut jouer également envers un
commissaire aux comptes.
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux
comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait
dommageable ou s’il a été dissimulé de sa révélation (art 181).
satisfaisantes, le commissaire, en cas d’urgence, peut convoquer une assemblée

générale pour lui soumettre ses conclusions (art 176).
1 Arrêt du 25 février 1936 la cour d’ appel de rabat a déclaré responsable, envers
des tiers ayant contracté avec une société, un commissaire aux apports avait
présenté à l’assemblée un immeuble apporté comme franc et quitte de toutes
dettes alors qu’il était hypothéqué.
70
-Responsabilité pénale
Le législateur marocain a invoqué la responsabilité pénale des
commissaires aux comptes dans les cas suivants :
- Infractions relatives aux incompatibilités : toute personne qui soit
en son nom personnel, soit au titre d’associé dans une société aura
sciemment accepté, exercé ou conservé les fonctions de commissaires
aux comptes nonobstant les incompatibilités légales sera punie d’un
emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 8.000 à 40.000
DRH (Art 404).
-Délit d’informations mensongères : Tous commissaires aux comptes
qui, soit en son nom personnel, soit au titre d’associe dans une société
de commissaires aux comptes, aura sciemment donné ou confirmé des
informations mensongères sur la société, sera puni d’un
emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende de 10.000 à
100.000 ou de l’une de ces deux seulement (Art 405)1.
-Délit de non révélation des faits délictueux : Tout commissaires aux
comptes qui n’aura pas révélé aux organes d’administration, de
direction ou de gestion les faits lui apparaissant délictueux dont il aura
eu connaissance à l’occasion de l’exercice de ses fonctions sera puni
d’un emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende de 10.000
à 100.000 DH ou de l’une de ces deux peines seulement (Art 405).
-Délit de violation du secret professionnel : les commissaires comptes
ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour
les faits. Actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à
raison de leurs fonctions (Art 177) toute violation du secret
professionnel constitue un délit.
1 La responsabilité pénale des commissaires ne peut découler que de leur

connaissance de malversations ou de risques anormaux courus par a société
qu’ils ont sciemment cachés aux actionnaires.
71
CHAPITRE II
SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE (S.A.S)
(ARTICLES 425 A 440 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N°
20- 05, 78-12,20-19)
La SAS est conçue comme une forme juridique souple, en
apportant une alternative au rigorisme de la SA, trop
souvent dénoncé des reproches avancés1 et avec une
certaine liberté contractuelle.
La société anonyme simplifiée (SAS) offre à ses associés la
possibilité d’organiser la répartition du pouvoir, par le libre
jeu des clauses statutaires.
Les associés vont aménager la répartition des pouvoirs entre
la collectivité des associés et la direction de la SAS, et de
prévoir les modalités de fonctionnement des organes
sociaux.
En SAS ne peut pas faire appel publiquement à l’épargne.
1 - obligation d’un minimum de sept actionnaires.

- répartition rigide des pouvoirs entre assemblée, conseil d’administration et
président,
- inadéquation entre le rôle théorique du conseil d’administration, organe de
gestion de la société, et son rôle président et aux opérationnels ;
- rigidité des règles concernant le cumul d’un mandat social et d’un contrat de
travail ;
- caractère d’ordre public de la révocabilité ad nutum des dirigeants sociaux, à
tout moment, sans préavis ni indemnités ;
- illicéité de certaines clauses statutaires (clauses d’agrément entre actionnaires,
par ex) ;
- incertitude de la jurisprudence quant à la validité des clauses d’exclusion ou
de préemption.
72
Section I La Création de la SAS

Ces actionnaires peuvent être des sociétés commerciales de
toute forme.
Le législateur ayant réservé l’actionnariat des SAS aux
seules personnes morales, excluant toute personne
physique.
Les apports peuvent être des apports en numéraire ou en
nature, les apports en industrie étant exclus.
La structure pyramidale dès SA (assemblée d’actionnaires,
conseil d’administration et Président, ou conseil de
surveillance et directoire) n’est pas obligatoire dans les
SAS,
Le capital minimum d’une SAS, est aligné sur le montant
du capital minimum dès SA, soit 300.000 dirhams, il doit
être libéré en totalité dès la souscription.
Deux sociétés ayant chacune un capital entièrement libéré
d’au moins deux millions de dirhams suffisent pour créer
une SAS.
A- La Direction de la SAS
Le président peut être une personne morale.
20- 05 dispose que la société est représentée à l’égard des
tiers par un président désigné dans les conditions prévues
par les statuts.
Dans une conception minimaliste de fonctionnement de la
SAS, l’administration comme la direction de la société peut
être confiée par les statuts au président, la structure se
résumant alors à deux actionnaires personnes morales dont
l’un occupe les fonctions de président. Une présidence
tournante pourrait dans ce cas être envisagée.
Pour préserver la sécurité des tiers, la société est engagée
par tous les actes du président, y compris ceux qui ne
73
relèvent pas de l’objet social, à moins de rapporter la preuve

de la mauvaise foi du tiers.
Les conditions de nomination et de révocation du président
et des dirigeants sont déterminées dans les statuts. Ils
peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors.
La nomination ?
Comme la révocation peut être décidée par les actionnaires,
certains d’entre eux seulement, voire un tiers désigné dans
les statuts.
La notion de révocabilité ad nutum n’est pas conservée
dans la SAS. Les rédacteurs des statuts peuvent soit la
reprendre en le mentionnant expressément, soit prévoir
toute autre modalité de révocation, telle que révocation pour
justes motifs ou pour des motifs prédéterminés1, les
dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président ne
suffisent pas à constituer cette preuve et son inopposables
aux tiers.
Les statuts peuvent également prévoir que les attributions
classiques des organes de gestion de la SA soient dévolues,
dans la SAS, à un collège de direction.
Les statuts peuvent également maintenir dans la SAS la
structure des SA, à savoir le conseil d’administration ou
alternativement le directoire et le conseil de surveillance, en
y apportant tous les aménagements souhaités.
B- Décisions collectives
Les statuts de la SAS déterminent librement les décisions
sociales qui devront être prises collectivement.
La loi impose toutefois une décision collective en matière
d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de
capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination
1 Liés par exemple, à la non réalisation d’objectifs opérationnels.
74
de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de

bénéfices1.
Par exception, la loi impose la règle de l’unanimité pour
certaines décisions touchant aux rapports entre
actionnaires2.
Aucune règle de quorum et de majorité n’est imposée la
liberté est donc laissée aux rédacteurs des statuts qui
peuvent décider de faire varier la majorité requise en
fonction de la nature des décisions à adopter.
C- Responsabilité des dirigeants
Les règles de responsabilité en matière civile sont
identiques à celles des dirigeants de la SA
Le président de la SAS est responsable individuellement
envers la société ou les tiers, des infractions aux
dispositions légales ou réglementaires, des violations des
statuts, et des fautes de gestion.
Le président de la SAS peut se trouver engagé selon les
conditions générales de la responsabilité délictuelle et
quasi-délictuelle3
1 Toutefois, autre décision, y compris relative à la transformation de la société

ou la modification de son objet social peut ne pas faire l’objet d’une décision
collective et être prise par l’organe défini dans les statuts.
2 Inaliénabilité des actions, agrément préalable, exclusion d’un associé
notamment en cas de changement de contrôle de ce dernier). Cette exigence de

l’unanimité semble permettre d’éviter d’avoir à justifier d’un intérêt légitime
pour voir reconnaître la validité de nombreuses clauses statutaires.
et comme le président du conseil d’administration, il est responsable du
dommage qu’il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa
négligence ou par son imprudence. Il est responsable non seulement du
dommage causé par son propre fait, mais encore de celui qui est causé par le
fait des personnes dont il doit répondre ou des choses dont il a la garde.
3
75
L’action en responsabilité civile se prescrit par trois ans à

compter du fait dommageable, ou à compter de la révélation
des faits, il n’y a donc, quant à l’application de ces grands
principes, aucune règle spécifique à la SAS.
La responsabilité pénale du président est également traitée
par renvoi aux textes applicables à la SA dans la mesure où
ils sont compatibles avec les règles de la SAS.
La SAS concentre pouvoirs et responsabilités entre les
mains du président, sauf à instaurer un organe de décision
collégial dans les statuts. Dans ce dernier cas, le pouvoir de
direction est les responsabilités apparaissent dilués entre les
membres du conseil de direction
Deux nouveaux articles viennent aggraver la responsabilité
pénale du président en sanctionnant spécifiquement toute
omission de mentions (art 438 L.N° 17-95 modifiée et
complétée par L N °20- 05, L 78-12,L 20 -19) et toute
infraction à l’interdiction de faire appel public à l’épargne
(art 439 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05,
L 78-12,L 20- 19).
Quant aux sanctions pénales, celles auxquelles s’exposent
les dirigeants de droit ou de fait des SAS sont les mêmes
que celles applicables dans le cadre de la SA.
Section 3 : Les Clauses Statutaires
La liberté statutaire propre à la SAS permet aux associés
d’intégrer une dose d’intuitus personae au sein de la société,
ce qui permet de renforcer la stabilité de l’actionnariat.
Ces clauses créent des rapports particuliers, Leur insertion
dans les statuts, admise par le législateur pour éviter la
conclusion de pactes d’actionnaires extrastatutaires
contestables, tend à favoriser la transparence dans les
relations juridiques .Plusieurs types de clauses sont
envisageables :
76
-- Clauses de préférence ou de préemption ;

- - Clause d’exclusion d’un actionnaire et de rachat forcé de ses
actions ….1
-- Clause visant la cession d’actions à des tiers mais aussi entre
actionnaires,
- -Clause d’inaliénabilité de toute ou partie des actions pendant
une durée maximale de dix ans ..;
La SAS offre une liberté statutaire entraîne une

responsabilisation accrue des actionnaires, qui ne doivent
pas se laisser griser par la souplesse de la SAS.
Dans la SA la violation d’un pacte d’actionnaires ne donne
lieu qu’à l’octroi de dommages intérêts ou à la résolution du
pacte, celui-ci n’étant opposables qu’à ses signataires.
Les clauses statutaires applicables dans une SAS sont
opposables à l’ensemble des actionnaires. La sanction en
cas de violation peut être la nullité de l’opération réalisée.
1
- clause de sortie conjointe, permettant à un actionnaire minoritaire de faire racheter dans
les mêmes conditions ses actions par le cessionnaire des titres d’un actionnaire
majoritaire ;
- convention de vote statutaire octroyant plus de droits de vote à certains actionnaires qu’à
d’autres voire un droit de veto, sans toutefois exclure du vote aucun actionnaire.
77
CHAPITRE TROIS
LA SOCIETE EN COMMANDIRES PAR ACTIONS
-SCA
-Utilisé très rare en Droit des Affaires
-La SCA dont le capital est divisé en actions
-Possibilité de faire Appel Public à l’épargne.
-La responsabilité indéfinie et solidaire des associés
commandités.
Ce type de sociétés de société est régi par les règles
concernant les sociétés en commandite simple et les
sociétés anonymes, a l’exception de celles concernant
l’administration et la direction, et sous réserves des
dispositions sous mentionnées.
SECTION I- LES ASSOCIES

-Un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales.
-En plusieurs commanditaires -3 au minimum-qui ont la
qualité d’actionnaires indéfiniment et solidairement des
dettes sociales1.
SECTION II- LA GERANCE

Commandites –responsabilité indéfinie et solidaire.
Commanditaires. Responsabilité limitée en fonction de
leurs apports
Le ou les premiers gérants sont nommés par les statuts
1 4 associes au minimum dont une commandite et 3 commanditaires.
78
Le gérant est choisi parmi les associes commandites ou en

dehors des associes, il ne peut être commanditaire.
La rémunération
Fixée par l’assemblée générale
SECTION III LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un associe commandite ne peut être membre du conseil,
de plus les associes commandites ne peuvent participer à la
désignation des membres du conseil de surveillance
A défaut de dispositions statutaires, les règles concernant
la désignation et la durée du mandat des administrateurs de
sociétés anonymes sont applicables –art 33 AL 3.
SECTION IV LE CAC
L AGO désigne un CAC dont les attributions sont les mêmes
que dans la société anonyme-art 34.
79
TITRE DEUX
LES SOCIETES DE PERSONNES
Les sociétés de personnes sont marquées par deux principales
caractéristiques : l’intuitu et la responsabilité solidaire et
indéfinie des associés.
Parmi les formes légales proposées, nous trouvons la société en
nom collectif, la société en commandite simple et la société en
participation.
CHAPITRE 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
(SNC)
La S.N.C est une société moins répandue que la S.A.R.L et la S.A
en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie qui pèse sur
ses associés (art 3 LN° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24-
10 ).
Cette structure convient aux personnes qui désirent créer une
société fermée composée uniquement de gens qu’ils connaissent
bien et en qui ils ont confiance (les parts sociales ne peuvent en
effet être cédées que si les associés le décident à l’unanimité1).
Section 1 : La Constitution de la S.N.C
La société en nom collectif est désignée par une
dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom
1 Article 15 « Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite ».
Article 16 « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine
de nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à
l'article 195 du dahir précité formant code des obligations et contrats. Toutefois,
la signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession
au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au
déposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en
outre, après publicité au registre du commerce ».
80
d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention « société en nom collectif ».
Paragraphe 1 : Les Conditions juridiques
-La S.N.C doit compter au moins 2 associés.
-Les personnes morales peuvent être associées de S.N.C.
- Le consentement, doit être réel et exempt de tout vice.
- La capacité requise pour faire le commerce, les associés
étant tous commerçants.
- L’objet, Une S.N.C est toujours commerciales, quel que
soit son objet (art 3 LN° 5-96 modifiée et complétée par L N°24-
10 )1.
-La loi n’exige pas de montant minimum pour le capital
social2,
-La durée de la société courte à dater de l’immatriculation
de celle-ci au registre du commerce, elle peut être prorogée
une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse
excéder 99 ans.
-Les Formalités des Statuts
Les statuts doivent être établis par écrit (acte sous seing
privé ou notarié), à défaut, la société peut être déclarée
nulle.
Tout intéressé peut agir en régularisation ou en
responsabilité.
1 La rédaction de l’objet social revêt une importance toute particulière, car

(assurances) et d’autres font l’objet d’une réglementation exigeant une
qualification professionnelle ou des diplômes ou encore d’autorisations
administratives (bureaux et agences de voyages).
2 Les apports peuvent être faits en nature, en numéraire ou en industrie, mais
ces derniers n’entrent pas dans la composition du capital social.
81
L’article 5 L. N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24-

10 prévoit que les statuts doivent, à peine de nullité de la
société1.
-Raison de commerce
La raison de commerce doit toujours être utilisée telle
qu’elle a été enregistrée au registre du commerce. C’est
ainsi que les associés sont punissables s’ils ne mentionnent
pas leur nom dans la raison de commerce et se contentent
d’utiliser les adjonctions2.
ne sont admis que s’ils sont combines avec des lettres ou
des chiffres, des répétitions ou des combinaisons de signes
de ponctuation ne sont pas tolérés si elles n’ont pas de
signification linguistique. Les particularités graphiques
1 1- le prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une
personne morale, sa dénomination, forme et siège ;
2- la constitution en forme de société en nom collectif ;
3- l’objet de la société ;
4- la dénomination sociale ;
5- le siège social ;
6- le montant du capital social ;
7- l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a été
donnée ;
8- le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
9- la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10- le prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas
échéant ;
11- le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12- la signature de tous les associés.
2
Nom(s) de famille des associés : aux termes des dispositions légales, la raison de
commerce doit contenir au moins le nom de famille de l’un des associés. Les noms de
personnes qui ne sont pas membres de la société ne sauraient figurer dans la raison de
commerce. Si tous les associés ne sont pas mentionnés dans la raison de commerce, celle-
ci doit contenir une adjonction indiquant l’existence d’une société. L’orthographe de la
raison de commerce doit être conforme à celle de l’inscription au registre de l’état civil,
elle ne saurait être modifiée ou adaptée.
Adjonctions à la raison de commerce. Il est possible de prévoir des adjonctions à la raison
de commerce, telles que la description de l’activité de la société, son siège ou des noms
de fantaisie.
82
(design, logo, couleur, caractères gras ou italiques, etc) ne

peuvent être enregistrées au registre du commerce1.actes
passés pour le compte de la SNS non encore immatriculée
jusqu’à cette date, les personnes agissant pour le compte de
la SNC sont responsables solidairement et indéfiniment des
conséquences de leurs actes, à moins que la société, après
avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne
reprenne leurs engagements à son compte.
- publicité, se fait aux moyens d’annonces dans un journal
d’annonces légales, par dépôt au greffe du tribunal de
commerce, par insertion au B.O et par immatriculation au
registre du commerce.
Section 2 : Fonctionnement
Le fonctionnement de la SNC concerne la gestion, décisions
collectives jusqu’ à la liquidation.
Paragraphe 1 : la gestion de la SNC
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants (tiers ou
associé).
En l’absence de limitation statutaire, le ou les gérants ont
tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la
société.
Si rien n’est prévu dans les statuts, tous les associés ont la
qualité de gérant.
La nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les
statuts, soit par un acte séparé.
Le gérant en tant que personne physique, s’il est associé,
doit avoir la capacité de faire le commerce.
S’il n’est pas associé, il n’a pas la qualité de commerçant et
peut être choisi parmi toutes les personnes civilement
1
Les symboles (*, S, £, ≠, %, _, @, etc) et les signes graphiques (f, e, l, ü, etc) ne peuvent
pas être utilisés comme éléments d’uns raison de commerce.
83
capables, un mineur émancipé non associé peut donc être

gérant d’une SNC.
Une personne morale peut être désignée comme gérant, les
dirigeants de cette personne morale sont alors soumis aux
mêmes conditions et obligations que les gérants personnes
physiques et ils encourent les mêmes responsabilités civiles
et pénales. (Cependant n’étant pas associés de la société, ils
ne sont pas responsables du passif social).
- Pouvoirs des gérants
Pouvoir dans leurs rapports avec les associés
Les associés déterminent librement dans les statuts les
pouvoirs des gérants (art 7). Ils peuvent ainsi limiter ses
pouvoirs et subordonner la conclusion d’actes à
l’autorisation préalable des associés1.
En cas de pluralité de gérants, chaque gérant à le pouvoir de
faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société et
chacun peut s’opposer à une opération (veto) avant sa
conclusion. Toutefois, les comptes sociaux et le rapport de
gestion doivent être établis par tous les gérants.
Pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec les tiers
Il est interdit au gérant d’exercer toute activité similaire à
celle de la société à moins qu’il ne soit autorisé par les
associés (art 7).
Le gérant « engage la société par les actes entrant dans
l’objet social » : les clauses statutaires limitant ses pouvoirs
sont inopposables aux tiers (art. 8).
1 Si les statuts sont muets, celui-ci peut accomplir « tous les actes de gestion
dans l’intérêt de la société (objet social) ». Dans le cas contraire, le gérant
s’expose au paiement de dommages- intérêts aux associés voir même à sa
révocation.
84
En cas de pluralité de gérant, chacun peut, individuellement,

engager la société. Et il a de plus la possibilité de déléguer
ses pouvoirs.
- La cessation des fonctions de gérant ?
La durée des fonctions des gérants dans les statuts ou dans
l’acte constatant leur nomination1. –
-La Démission ?
Tout gérant peut a priori démissionner de ses fonctions.
Toutefois, il s’expose à des dommages et intérêts envers la
société s’il démissionne sans juste motif et si cela préjudice
à la société.
La révocation du gérant ?
La loi prévoit des conditions de révocation différentes
suivant que ce sont des gérants statutaires ou non, mais dans
tous les vas, si la révocation a lieu sans juste motif, elle peut
donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la révocation se
fera sans indemnité.
Révocation des gérants associés : (article 14 LN° 5-96
modifiée et complétée par L 24-10 ).
Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs
gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les
statuts, la révocation de l’un d’eux de ses fonctions ne peut
être décidée qu’à l’unanimité des autres associés2.
1 De plus, il y a cessation en cas de décès, d’une incapacité ou d’interdiction de

gérer une entreprise.
2
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant
le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire
d’expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du
tribunal, statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non écrite.
85
La révocation entraîne la dissolution de la société, à moins

que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les
autres associés ne la décident à l’unanimité.
Si un ou plusieurs associés sont gérant et ne sont pas
désignés par les statuts, chacun d’eux peut être révoqué de
ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou,
à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou
non, prise à l’unanimité. Révocation des gérants non
associés.
Les gérants non associés, peuvent être révoqués dans les
conditions prévues aux statuts. A défaut de clause statutaire,
il suffit d’une décision des associés prise à la majorité.
Paragraphe 2 : Décisions collectives
Les statuts déterminent qui doit convoquer l’AG à défaut,
c’est le gérant. Mais il existe un droit qui permet à chaque
associé de demander la réunion en AG. Une simple
convocation verbale peut a priori suffire dans la mesure où
tous les associés sont présents. Elle doit être adressée au
plus tard 15 jours avant la réunion.
La réunion d’une AGO est obligatoire dans 2 cas :
- l’approbation annuelle des comptes
- à la demande d’un des associés
Pour les Assemblées : Le rapport de gestion, l’inventaire et
les états de synthèse de l’exercice établis par les gérants sont
soumis à l’approbation de l’assemblée des associés, dans le
délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
Les associés ont le droit d’obtenir communication des
documents énumérés par l’art 101.
1 A cette fin, le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse de
l’exercice, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport
du ou des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés quinze
jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
86
La Consultation par correspondance :

Le procès-verbal devra être signé par chaque associé
présent.
Les délibérations des associés sont consignées dans un
procès-verbal1,
Chaque associé doit recevoir le texte des résolutions à
prendre et émettre un vote par écrit. Le gérant a seul qualité
pour procéder à cette consultation.
Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l’alinéa
précédent ne s’appliquent qu’aux décisions dépassant les
prérogatives reconnues aux gérants.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au
procès-verbal signé par le gérant et accompagné de la
réponse de chaque associé.
Toute délibération, prise en violation de ces dispositions
peut être annulée.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l’associé
qui préside l’assemblée générale.
L’article 11, autorise les associés non gérants ont le droit, deux fois par
an, de prendre connaissance des documents nécessaires a la gestion de
l’entreprise au siège social2
Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l’aide d’un
conseiller.
L’article 12, dispose que les associés peuvent nommer à la majorité des
associés, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les statuts peuvent préciser les modalités de la réunion, sinon, c’est le gérant
qui conduit les débats.
1Le PV indique la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés
présents, les rapports présentés à la discussion et un résumé des débats, ainsi

que les projets de résolution soumise au vote et le résultat du vote.
2 Des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le
cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-
verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit être répondu également par écrit.
87
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les

sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social,
dépasse le montant de cinquante millions de dirhams hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la
nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes peut être
demandée par un associé au présent du tribunal, statuant en référé.
Et l’article 13 ,ajoute dans ce sens que les dispositions de la loi n° 17-
95 modifiée et complétée par L 20-05 sur les sociétés anonymes
relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes,
notamment en matière d’incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs
obligations, à leur responsabilité, à leur suppléance, à leur récusation, à
leur révocation et à leur rémunération sont applicables aux associés en
nom collectif.
Section 3 : La Dissolution
10 dispose que la SNC prend fin par le décès de l’un des
associés, la dissolution sont dans les cas suivants.
-S’il a été stipulé qu’en cas de mort de l’un des associés, la société
continuerait avec ses héritiers ou seulement avec les associés
survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour
devenir associé, l’héritier devra être agrée par la société.
-s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint
survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toutes
autre personne désignée par les statuts, ou si ceux-ci l’autorisent,
par dispositions testamentaires.
-si la société continue avec les associés survivants, l’héritier est
seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur des
droits sociaux de son auteur. L’héritier a pareillement droit à cette
valeur s’il a été stipulé que pour devenir associé il devrait être
agrée par la société et si cet agrément lui a été refusé.
-Lorsque la société continue dans les conditions prévues à
l’alinéa 3 ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont
88
redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur

sont attribués1.
-En cas de continuation, et si l’un ou plusieurs des héritiers de
l’associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des
dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession de
leur auteur et proportionnellement à l’émolument de chacun
d’eux.
-Si la société doit être transformée, dans le délai d’un an, à
compter du décès, en société en commandite, dont le mineur
devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute, sauf si le
mineur atteint la majorité dans ce délai.
-Si l’article 18 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10
ajoute que lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire ou
arrêtant un plan de cession totale, une mesure d’interdiction
d’exercer à l’égard de l’un des associés, la société est dissoute, à
moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que
les autres associés ne la décident à l’unanimité.
-La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout
autre motif prévu par les statuts.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à
rembourser à l’associé qui perd cette qualité est déterminée,
à dire d’expert désigné par ordonnance du président du
tribunal statuant en référé. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
1 Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est
déterminée au jour du décès, à dire d’expert désigné par le président du tribunal,
statuant en référé.
89
CHAPITRE II
LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)
La société en commandite est constituée d’associés
commandités et d’associés commanditaires.
Les associés commandites ont le statut des associés en nom
collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales
seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-
ci ne peut être un apport en industrie1.
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés
et avec certaines indications 2:
Outre ces indications, les statuts d’une SNS doivent
contenir :
1 La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à

laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés commandités et
qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société en
commandite simple ».
2 1- les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une
personne morale, ses dénomination, forme et siège ;

2- la constitution en forme de société en nom collectif ;
3- l’objet de la société ;
7- l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation
qui lui a été donnée ;
8- le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
10- les prénoms, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
11- le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
90
- La part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé

commandité ou commanditaire dans le capital social ;
- La part globale des associés commandités, et la part de chaque
associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans
le boni de liquidation.
L’article 24, précise que les décisions sont prises dans les conditions
fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d’une assemblée de tous les
associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit
par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
L’associé commanditaire1 ne peut faire aucun acte de gestion engageant
la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d’une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l’alinéa précédent,
l’associé commanditaire, est tenu solidairement avec les associés
commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des
actes prohibés.
Suivant le nombre ou l’importance de ceux-ci, il peut être déclaré
solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour
quelques-uns seulement.
L’article 27 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10 fixe le
régime juridique des parts sociales.
Ainsi les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement
de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
- que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles
entre associés ;
- que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des
tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les
1 Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre

connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l’inventaire, des
états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des
commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par
écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu
également par écrit.
91
commandités et de la majorité en nombre et en capital des

commanditaires ;
- qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un
commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions
prévues au 2° ci-dessus.
En ce qui concerne les décisions collectives l’art 28 L.N° 5-96 modifiée
et complétée par L 24- 10 précise que les associés ne peuvent pas
changer la nationalité de la société.
Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous
les commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont
réputées non écrites.
Les Décisions collectives
Toute modification des statuts est décidée avec le
consentement de tous les commandités et de la majorité en
nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité
sont réputées non écrites
L’art 28 L.N 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10
précise que les associés ne peuvent pas changer la
nationalité de société.
En Cas de Dissolution, les causes de dissolution de la SCS
les articles 29et 30 L.N°5-96 modifiée et complétée par L
N° 24- 10 -
-Disposent que la société continue malgré le décès d’un
commanditaire.
- S’il est stipulé que malgré le décès de l’un des
commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci
deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non
émancipés .si l‘associé décédé était le seul commandité et
si ses héritier3 sont tout mineurs non émancipés, il doit être
procédé à son remplacement par un nouvel associé
92
commandité ou à la transformation de a société de plein

droit à l’expiration de ce délai.
En cas de Redressement ou de liquidation judiciaires
d’un des associés commandités, d’interdiction d’exercice
une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un
associés commandités, la société est dissoute, à moins que,
s’il existe un ou plusieurs autres associés commandités,
En cas de Continuation de la société ne soit prévue par les
statuts ou que ces associés, ne décident à la majorité requise
pour a modification des statuts. Dans ce cas les dispositions
du deuxième alinéa de l’article 18 de la présente loi sont
applicables.
93
CHAPITRE III
LA SOCIETE EN PARTICIPATION- SEP
La société en participation n’existe que dans les rapports entres
associés et n’est pas destinée à être connue des tiers. Elle n’a pas
de personnalité morale.
Elle n’est soumise ni à l‘immatriculation, ni à, aucune forme de
publicité et son existence peut être créée de fait.
Cette société possède tous les caractères du contrat de société :
recherche de bénéfices apports, associés et affectio societatis.
Les associés conviennent librement de l’objet sociale, de leur
droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnent
de la société, sous réserve des dispositions impératives contenues
notamment dans les articles 982, 985, 986, 988 et 1003 du dahir
formant code des obligations et contrats.
La société peut d’ailleurs être totalement clandestine (si la SEP
occulté) ou notoire (si la SEP est révélée en tant que telle aux
tiers).
A l’égard des tiers, chaque associé contracta son nom
personne .il est seul engagé même dans le cas où ils ont
révélé le nom des autres associés sans leur accord.
Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en
qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme
des associés en nom collectif.
A moins qu’il n’en soit stipulé autrement leurs rapports sont
régis, si la société a un caractère commercial, par les dispositions
applicables aux sociétés en nom collectif1.
Section 1 : La société en participation
Il existe deux régimes juridiques différents :
La société en participation occulte
1Ibid A. SQUALLI, Cours, du Droit commercial- Collection Droit des

affaires et Droit économique, ED 2002-2003., les sociétés commerciales,
Edition 2001-2002, p
94
La société en participation ostensible.

Paragraphe 1 : La société en participation occulte
Il y a un accord entre les associes pour dissimuler la société.
Les associes ont convenu une coopération en numéraire ou
en nature.
L’un des associés s’active pour le fonctionnement de la
société et des rapports avec les tiers.
Le gérant est le seul qui apparaît vis-à-vis tiers, agit pour
son propre compte et les tiers ignorent l’existence des autres
associés.
Lorsqu’elle est occulte, son charme tient au fait qu’elle
permet à certaines personnes physiques ou morales de faire
de des affaires ((sous le manteau)).
Paragraphe 2 : La Société en participation ostensible
Cette forme de SEP est toujours marquée par la présence
d’un gérant.
La différence avec la société en participation occulte est
qu’ici les participants agissent qualité au vu et au su des
tiers.
Si c’est une société commerciale, les associes sont tenus
solidairement ; si c’est une société civile, les associés sont
tenus des dettes de la société sans solidarité.
Lorsqu’elle est ostensible, la SEP se révèle également très
utile1.
Cette technique juridique doit être maniée avec une relative
précaution. car dans l’hypothèse où la société en participation
est de nature occulte, eu le gérant répondra des dettes, vis-à-vis
des tiers.
1
On la voit ainsi utilisée, par exemple, pour formaliser des opérations de
rapprochement interentreprises.
95
Ces derniers ne connaissent pas les associés qui sont restés

dans l’ombre. A l’inverse, dans l’hypothèse où les associés
de la SEP agissent ostensiblement en cette qualité vis à vis
des tiers, ils seront tenus envers ces derniers. ((Avec
solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans
les autres cas)).
Section 2 : Les particularités de la société en
participation
La SEP est connu par ses particularités qui lui sont propres
Paragraphe 1 : La capacité commerciale des associés
Les associés nom gérants, que ce soit une société civile ou
commerciale, n’ont besoin que de la capacité civile.
Dans le cas d’une société civile, l’associé gérant doit
seulement avoir la capacité civile ;
Dans le cas d’une société commerciale, il doit avoir la
capacité commerciale.
Paragraphe 2 : Le régime des biens
Le principe : l’art 90 alinéa 1 dispose que, sauf clause
contraire chaque associé conserve la propriété de son
apport.
Chaque participant reste propriétaire de son apport. Il met
ses biens à la disposition de la société1.
Deux types d’exceptions :
Premier type : les participants vont transférer au
gérant la gérant la propriété de l’apport ; le gérant est tenu
de n’affecter cet apport qu’à l‘objet de la société ; c’est une
propriété avec affectation qui n’a pas d’effets à l’égard des
tiers, elle ne joue que dans les rapports associés -gérants.si
1 Il y a des sociétés en participation où les apports faits par les associés sont
réalisés pour être vendus et réaliser l’objet de la société ; dans ce cas l’apporteur
reste propriétaire jusqu’à la vente
96
le gérant tombe en faillite, comme il est à l’égard des tiers

propriétaires les créanciers
ne pourront se voir opposer l’affectation1.
Deuxième type : les participants vont décider du
caractère indivis des apports ; cette formule est encore
appelée société d’indivision. En effet l’art 90 L. N°15-96
modifiée et complétée par L N°24- 10 autorise toutefois,
les associés à convenir de mettre en indivision certains
apports. Ainsi les biens que les associés acquièrent en
emploi ou réemploi de derniers indivis pendant la durée de
la société, sont réputés indivis.
Dans ce cas ces copropriétaires apportent le bien indivis et
reçoivent en contrepartie des parts sociales. Cet ensemble
ne risque pas le partage.
A régime de cette société d’indivision est complexe
pour la raison qu’il faut articuler les règles de l’indivision
et les règles de la société. Les participants vont convenir
pour maintenir le caractère occulte de a société qu’à l’égard
des tiers seul le gérant va apparaître comme propriétaire de
ces biens qui en réalité son indivis2.
Paragraphe 3 : La durée déterminée de la société
Les sociétés sont en principe conclues pour une durée
déterminée.
1 Ibid., les sociétés commerciales, S4, 2009-2010- P 95

2Question : Lorsqu’un associé a apporté à la société un fonds de commerce, à
la fin de la société l’apporteur peut-il rependre son fonds de commerce sans se
préoccuper des plus-values ou moins-values ?
Dans les sociétés en nom collectif, la règle est que chaque associé récupère son
apport ; le reste est partagé entre es associés ; la plus –value ou la moins-value
du fonds de commerce sont partagées.
En France la jurisprudence a refusé d’étendre cette règle aux sociétés en
participation.
97
L’art 91 L 15-96 prévoit que lorsque a société en

participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut
résulter à tout moment, d’une notification adresse par l’un
d’eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit
faite de bonne foi et ne le soit pas à contretemps.
Le plus souvent les sociétés en participation, n’ont pas de
durée déterminée.
Paragraphe 4 : Les libertés contractuelles
Le fonctionnement est souple, sous réserve de respecter les
règles du contrat de société, les associés peuvent convenir
des modalités de fonctionnement de la société.
S’il n’y a pas de dispositions statutaires, les rapports entre
associés sont régis par les règles des sociétés en nom
collectif lorsque ce sont des sociétés commerciales, par les
règles des sociétés civiles lorsque ce sont des sociétés
civiles par leur objet.
Cette liberté de fonctionnement ne concerne que les
rapports entre associés.
Paragraphe 5- Le redressement judiciaire
Le redressement judiciaire d’une telle société est
inconcevable, car la société en participation n’est pas sujette
de droit1.
Paragraphe 6 : La liquidation de SEP
La liquidation d’une société en participation ou crée de fait
est plus simple que liquidation d’une société avec
personnalité morale car il n’existe pas de parts sociales sur
lesquelles il faut payer les créances.
1 La jurisprudence française autorise la liquidation judiciaire de ce type de

société, elle a l’autorité de la chose jugée, donc on ne peut plus revenir dessus
et on parle d’une personne morale judiciaire.
98
TITRE TROIS
LES SOCIETES HYBRIDES
LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE
SARL-SARLU
La loi N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 ,L 21-
19 (articles 44 à 87 et 92 à 131) .
Les SARL sont qualifiées de sociétés mixtes ou hybrides

puisqu’elles empruntent certaines de leurs caractéristiques
aux sociétés de personnes et d’autres aux sociétés de
capitaux.
La société à responsabilité limitée est constituée par une ou
plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leurs apports.
Les SARL sont destinées à réunir un petit nombre
d’associés qui doivent se connaitre entre eux sans dépasser
le maximum légal.
Les SARL présentent des caractéristiques propres qui leurs
permettent d’être indépendantes des autres types de
sociétés.
L’article 44, L. N°.5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 prévoit
que lorsque la société, contrairement aux dispositions de l’article 982
du dahir formant code des obligations et contrats, ne comporte qu’une
seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L’associé
unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions du présent titre1.
1Article 44 L. N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 ajoute que les

sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et
d’épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
99
L’article 47 , L. N°5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10

dispose que le nombre des associés d’une société à responsabilité
limitée ne peut être supérieur à cinquante si la société vient à
comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux
ans, être transformée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre
des associés n’atteigne le nombre autorisé légalement.
L’article 49, une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour
associé unique une autre société à responsabilité limitée composée
d’une seule personne (L. N°5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10
).
100
CHAPITRE I
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A
PLUSIEURS ASSOCIES
Ce chapitre sera consacré å la SARLU.
Section I La Constitution
-Les Associés
Le nombre des associés d’une société à responsabilité
limitée ne peut être supérieur à cinquante si la société vient
à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le
délai de deux ans, être transformée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai,
le nombre des associés n’atteigne le nombre autorisé
légalement.
-Les statuts
Les démarches de la SARL se résument comme suite :
- les démarches préalables à la signature des statuts1.
1 La signature des statuts est l’une des obligations imposées par la loi pour la
constitution légale de la SARL. Mais avant de procéder à leur signature les
fondateurs doivent procéder à un certain nombre de démarches.
1) la demande d’un certificat négatif
Le certificat négatif intéresse la question de la dénomination commerciale de la
SARL. Ainsi il ne faut pas utiliser le nom d’une autre société déjà existante.
Pour cette fin un formulaire de demande de certificat négatif doit être remplir
par les fondateurs, puis déposé à la délégation du ministre du commerce, de
l’industrie et de l’artisanat.
2) le certificat de blocage
Le capital de la SARL doit être intégralement libéré. L’article 46 L.N° 5-96
modifiée et complétée par L N°24- 10 dispose que le capital de cette société doit
être de cent mille dirhams au moins. Il est divisé en part sociales égales,
-Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.
101
- les démarches postérieures à la signature des statuts mais

antérieures à l’immatriculation1.
- les démarches nécessaires à l’immatriculation de la société
au registre du commerce ainsi que les formalités de
publicité légale2.
L’art 50, L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10
et par la L 21-19, dispose que tous les associés doivent
intervenir à l’acte constitutif de la société, en personne ou
par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, devront
avoir certaines indications 3 .
-Les fonds provenant la libération des apports en numéraire doivent être déposés
dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un
compte bancaire bloqué.
1 L’article 52 ,L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10 ,L 21-19 ,ajoute
que le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être
effectué par le mandataire de la société, contre remise d’une attestation du greffe
du tribunal attestant que la société a été immatriculée au registre du commerce.
Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier
dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par
mandataire les représentant collectivement, demander au président du tribunal
du lieu du siège social, statuant en référé, l’autorisation de retirer le montant de
leurs apports.
1 Il s’agit principalement des formalités suivantes :
- l’enregistrement
- La taxe professionnelle
- l’obtention du certificat de conformité
- le dépôt au greffe du tribunal de commerce.
-La répartition des parts entre associes.
2 Après avoir accomplie toutes les démarches antérieures, il est indispensable
de procéder à la demande de l’immatriculation de la société au registre du

commerce du lieu du siège social.
L’article 96 L. N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10 dispose que dans
les trente jours de la constitution, un extrait des statuts 2devra obligatoirement
être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales
31-Le prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s’il s’agit de personnes
morales, la dénomination sociale, forme et siège de chacun des associés ;

2- la constitution en forme de SARL ;
102
Le capital de la SARL est divisé en parts sociales

représentant des apports qui peuvent être soit en numéraire
ou en nature.
L’article 51, L.N°5-96 modifiée et complétée par L N°24-
10,L 21-05 ; précise que les parts sociales ne peuvent pas
présenter des apports en industrie1.
L’article 53, précise que les statuts doivent contenir
l’évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au
vu d’un rapport annexé aux statuts et établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux apports désigné à
l’unanimité des futurs associés parmi les personnes
habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux
comptes, ou, à défaut, par ordonnance du président du
3- l’objet social ;
7- l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation
qui lui a été donnée ;
8- la répartition des parts entre les associés ou des tiers pouvant engager la
10 -le prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
11- le greffe du tribunal où les statuts déposés ;
1 Toutefois, lorsque l’objet de la société porte sut l’exploitation d’un fonds de
commerce ou d’une entreprise artisanale, apportés à la société ou créés par elle

à partir d’éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature,
l’apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale
est liée à la réalisation de l’objet social. La quote-part de l’apporteur en industrie
dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu’elle puisse
être supérieure à celle de l’associé qui a le moins apporté. Les statuts
déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.
103
tribunal, statuant en référé, à la demande du futur associé le

plus diligent.
Les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le
recours à un commissaire aux apports ne sera pas
obligatoire, lorsque la valeur d’aucun apport en nature
n’excède pas cent mille dirhams et si la valeur totale de
l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation
d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du
capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le
commissaire aux apports est désigné par l’associé unique.
Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n’est pas
obligatoire si les conditions prévues à l’alinéa précédent
sont réunies.
Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou
lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par
le commissaire aux apports, les associés sont solidairement
responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution
de la société.
-Le capital social
Caractéristiques : Une seule personne dite - associée unique- peut
constituer la SARL. Le nombre maximum d'associés ne peut
dépasser 50. Le montant du capital social ne peut être inférieur
à 10.000 DH et doit être libéré d'au moins le quart et déposé
obligatoirement dans un compte bancaire bloqué.
-La souscription
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les
associés, au moment de la constitution de la S.A.R.L.
104
-Libération du capital
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les

associés, au moment de la constitution de la S.A.R.L.
Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent
des apports en nature. Les parts représentant des apports en
numéraire doivent être libérées d’au moins le quart de leur
montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs
fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq
ans à compter de l’immatriculation de la société au registre de
commerce.
Lorsque le capital social fixé par les associés dépasse cent mille
(100.000) dirhams, les fonds provenant de la libération du capital
sont obligatoirement déposés dans les huit jours de leur réception
dans un compte bancaire bloqué jusqu’à l’immatriculation de la
société au registre de commerce.
Les mêmes principes sont applicables pour le cas d’une
augmentation du capital.
SECTION II La Gestion de la SARL

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou
plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils
sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les
associés dans les statuts ou par un acte postérieur.
En l’absence de dispositions statutaires, le gérant, associé
ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.
En matière de gestion, le plus souvent c’est l’associé
majoritaire qui occupe cette fonction de gestion.
-L’étendue des pouvoirs du Gérant
105
- Dans les rapports entre associée, les pouvoirs des gérants

sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci,
chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans
l’intérêt de la société.
- Dans les rapports avec les tiers1,
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le
tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui
résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
-En cas de pluralité des gérants,
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre
gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit
établi qu’ils en ont eu connaissance2.
Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux
comptes, présentent à l’assemblée générale ou joignent aux
documents communiqués aux associés en cas de
consultation écrite, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la
société et l’un des gérants ou associés3.
1 Le gérant est investi de pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
2 Comme dans la société anonyme, les conventions entre la SARL et ses
dirigeants ou les associés sont réglementées par les articles 64 à 66 L. N° 5-96

modifiée et complétée par L N°24- 10.
3 L’assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé intéresse ne
peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.
À défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant
non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale.
Le gérant doit établir le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse.
106
Ces dispositions s’étendent aux conventions passées avec

une société dont un associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général, membre du
directoire ou nombre du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société à
responsabilité limitée.
L’article 65 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10
précise que les dispositions de l’article 64 ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales.
L’article 66, en ce qui concerne le régime juridique des
conventions interdites précise qu’à peine de nullité du contrat, il
est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers les tiers
Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des
personnes morales associées.
Cette interdiction s’applique également aux conjoints,
parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement,
des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu’à toute
-La responsabilité du gérant
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge

pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant de supporter
individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la société.
107
La responsabilité des gérants ont coopéré aux mêmes faits,

le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la
réparation du dommage.
--L’action individuelle
Outre l’action en réparation du préjudice subi
personnellement, les associés peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant intenter l’action
sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs
sont habilité à poursuivre la réparation de l’entier préjudice
subi par la société à laquelle le cas échéant, les dommages -
intérêts sont alloués.
--L’action sociale
À cette fin, les associés représentant au moins, le quart du
capital peuvent, dans un intérêt commun, charger à leur
frais, un ou plusieurs d’entre eux de les représenter pour
soutenir, tant en demande qu’en défense, l’action sociale
contre les gérants. Le retrait en cours d’instance d’un ou
plusieurs associés, soit qu’ils aient perdu la qualité
d’associé, soit qu’ils se soient volontairement désistés, est
sans effet sur la poursuite de ladite instance1.
Aucune décision de l’assemblée générale des associés ne
peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité
contre les gérants pour faute commise dans
l’accomplissement de leur mandat.
-La Démission du Gérant
Le gérant peut démissionner librement à moins que cette
démission ne soit de mauvaise foi c'est-à-dire faite dans le
1 Lorsque l’action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent
article, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en
cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux.
108
but de porter atteinte aux intérêts de la société, ce qui

donnera droit à cette dernière de demander en justice des
dommages- intérêts.
-La Révocation du Gérant
Le gérant est révocable par décision des associés
représentant au moins trois quarts des parts sociales.
Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
à dommages- intérêts.
Art 69, en outre, le gérant est révocable par les tribunaux
pour cause légitime, à la demande de tout associé (L.N° 5-
96 modifiée et complétée par L N° 24- 10).
SECTION III : Les assemblées générales d’associés
10, prévoit que le rapport de gestion, l’inventaire et les états
de synthèse établis par les gérants, sont soumis à
l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le
délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes sont
adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
l’assemblée générale1.
1 Pendant ce délai, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des

associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération, prise en violation
des dispositions du présent alinéa peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé à la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre
au cours de l’assemblée.
L’associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication des livres,
de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport des gérants et, le cas échéant,
du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des
assemblées générales concernant les trois derniers exercices.
109
Les associés sont convoqués aux assemblées générales

quinze jours au moins avant leur réunion, par lettre
recommandée avec accusé de réception qui indique l’ordre
du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut,
par le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant.
La convocation doit mentionner l’ordre du jour indiquant
les sujets de façon à éviter de recourir à d’autres documents.
10 précise que les décisions sont prises en assemblée
générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu’à
l’exception de celle prévue au premier alinéa de l’article 70,
toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être
prises par consultation écrite des associés.
Les statuts fixent les conditions et les délais de cette
consultation. Ainsi en matière de SARL, la consultation des
associés peuvent prendre deux formes :
- la consultation par correspondance
- la consultation en assemblée générale
QOURUM DES ASSOCIES
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts
sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des
associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la
réunion d’une assemblée générale. Toute clause contraire
est réputée non écrite.
Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la
tenue d’une assemblée générale, peut demander au
président du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un
Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte

celui de prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l’aide d’un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
110
mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale et de

fixer son ordre du jour.
Article 72, Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être
annulée.
L’action en nullité n’est pas recevable tous les associés étaient
présent ou représentés.
Chaque associé à le droit de participer aux décisions et dispose
d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède1.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que
suit les statuts le permettent.
Article 73, Ne peut constituer un mandataire pour voter du chef
d’une partie de ses parts et voter en personne du chef d’une partie
de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie.
Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-
verbal2.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l’associé qui
préside l’assemblée générale.
l’article 74 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10 ,En
cas de la majorité requise pour la prise de décision précise que
dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites,
les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf stipulation contraire
des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou
1 Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne
comprenne pas que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux,
un associé peut se faire représenter par un autre associé.
2 Indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés
présents ou représentés et la part de chacun d’eux, le rapport et les documents

présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions
soumises au vote et le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit être
accompagné de chaque réponse.
Le procès-verbal est établi par le président et signé par lui.
111
consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
L’article 75 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- ,pour
certaines décisions spéciales 10 exigent des conditions de
majorité renforcée, voire même très renforcée (unanimité)1.
SECTION VI : Le Contrôle du Commissariat aux Comptes

Les SARL ne sont pas obligées de désigner un commissaire aux
comptes à moins qu’elles ne se trouvent dans l’hypothèse de
prévue par l’art 75 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24-
10 .
Cependant les associés gardent la faculté d’en désigner un s’ils le
décident d’un commun accord.
L’article 75 précise que, sont tenues de désigner un commissaire
aux comptes au moins, les sociétés à responsabilité limitée dont
le chiffre d’affaire, à la clôture d’un exercice social, dépasse le
montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la
nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée
au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs
associés représentant au moins le quart du capital.
Dans ce cas les dispositions légales qui régissent cet organe en
matière de société anonyme seront applicables aux SARL.
Section 5 : La Dissolution
La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de
liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer ou une mesure
d’incapacité est prononcé à l’égard de l’un des associés.
1 Ainsi les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.

Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée
est réputée non écrite.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son
engagement social.
La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves
est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
112
Les cas de la Dissolution :

-Elle n’est pas plus dissoute par le décès d’un associé, sauf
stipulation contraire des statuts.
Les dispositions de l’article 36 de la loi N° 17-95 modifiée et
complétée par L N° 20-05 relative aux sociétés anonymes sont
appliquées1.la transformation en société anonyme est
décidée à la majorité requise pour la modification des statuts
de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas,
L’article 46,
Le capital de cette société doit être de dix « Mille (10.000) dirhams au moins .i
………..a dix (10)dirhams.

réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes
qui n’ont pu être importées sur les réserves, si, dans ce délai, le
capital propre n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur
au moins égale au quart du capital social2.
1 Article 36 « En cas de transformation en société anonyme d'une société déjà

existante, un ou plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier
sous leur responsabilité la valeur des éléments de l'actif et du passif de la société
et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés,
par ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
Les commissaires à la transformation sont également chargés de l'établissement
du rapport sur la situation de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des éléments et l'octroi des avantages visés
à l'alinéa précédent ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
Les dispositions du premier et du deuxième alinéa de l'article 25 sont
applicables aux commissaires à la transformation.
Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que la situation
nette de la société transformée est au moins égale au montant de son capital
social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins
avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de
consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et
joint au texte des résolutions proposées.
A défaut d'approbation unanime des associés, mentionnée au procès-verbal, la
transformation est nulle ».
2 Principales modifications apportées par la loi du 24-10 (dahir n°1-11-39 du 2
juin 2011)
113
A défaut par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, le

cas échéant, de provoquer une décision ou si les associés n’ont
pu délibérer valablement1,
-L’article 86, L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10
et L 21-19 prévoit que -
-des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette
de la société devient inférieure au quart du capital social, les
associés décident, à la majorité requise pour la modification des
statuts dans un délai de trois mois qui suivent l’approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution
anticipée de la société.
-Si la dissolution de la société n’est pas prononcée, celle-ci est
tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui au cours
-Le capital social est librement fixé par les associés, le montant des parts
sociales n’est plus limité suffit que ces dernières aient la même valeur
nominale.
-Aujourd’hui le blocage de fonds n’est obligatoire auprès d’une banque
que si à la constitution ou à l’augmentation le capital dépasse
100.000dhs
-Le retrait des fonds bloqués est possible sur présentation d’une
attestation justifiant que la société a été immatriculée au RC, attestation
qui peut être délivrée par voie électronique. Avant il fallait déposer tout
le dossier de constitution à la banque.
-En cas de non constitution de la société dans les 6 mois, une attestation
de non immatriculation de la société au RC suffit pour retirer le montant
bloqué, avant l’autorisation du président du tribunal de commerce était
exigé.
-Pour ce qui est de la publicité légale post immatriculation, l’insertion
dans un journal d’annonces légales et au BO peut être effectué par voie
électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire.
1
- tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
- Il en est de même si les dispositions de l’alinéa 2 ci-dessus n’ont pas été
appliquées.
- Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de
six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution, si au
jour où il statue en première instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
114
duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve

des dispositions de - L’article 87, L.N° 5-96 modifiée et
complétée par L N° 24- 10 prévoit que la transformation d’une
société à responsabilité limitée en société en nom collectif, exige
l’accord unanime des associés1.
CHAPITRE II LA SOCIETE A RESPONSABILITE

LIMITEE A ASSOCIE UNIQUE (SARLU)
Les règles applicables sont celles des SARL avec des
nuances.
La SARLU est une société à responsabilité limitée qui offre
des avantages2 et des inconvénients3.
1 La transformation en société en commandite simple ou en commandite par

actions est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité
limitée et avec l’accord de tous les associés qui acceptent d’être commandités.
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des
commissaires aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de celle-
ci, à défaut, ils sont désignés par ordonnance du président du tribunal, statuant
en référé, sauf accord unanime des associés et ce, à la demande du gérant.
2 Les avantages,
* En cas de décès vous pouvez répartir les parts sociales entre vos héritiers d’une
façon.
Adéquate pour que celui que vous aurez choisi puisse continuer à faire
fonctionner.
* la gestion comptable et financière est plus rigoureuse grâce à la séparation des
patrimoines.
* En cas de difficulté, l’augmentation du capital permet d’amener de l’argent
frais à la société.
* la possibilité de partir en douceur en vendant progressivement quelques parts
sociales.
3 Les inconvénients,
* Formalités plus contraignantes que l’exercice à titre personnel dépôt au greffe

des comptes annuels.
* La limitation de responsabilité n’est pas réelle, car en fait, lorsque prêts, les
banques demandent souvent une garantie personnelle. De même, lors du dépôt
de bilan, il peut être demandé un comblement du passif en cas de manœuvres
frauduleuses ou de fautes de gestion.
115
SECTION I La Constitution
Les apports en nature meuble ou immeuble sont possibles.
Les statuts : ils doivent être, bien entendu, établis par écrit.
Le capital minimum exigé n’est plus de cent mille (100.000)

dirhams mais de (10.000) dix mille dirhams. Capital devant
être divisé en parts sociales d’au moins 10 dhs.
-Les parts doivent êtres souscrites et libérées en totalité si
elles représentent des apports en nature.
-Les parts représentent les apports en numéraire doivent être
libérés d’au moins le quart, le reste peut être libéré en une
ou plusieurs fois dans les 5 ans à compter de
l’immatriculation au RC1.
Le siège social peut être fixé provisoirement pendant un
délai de deux ans dans son local d’habitation, mais il est
préférable que ce soit dans le local commercial.
L’art 49 de la loi N° 5-96 modifiée et complétée par L N°
24- 10 prévoit qu’une société à responsabilité limitée ne
peut avoir pour associé unique une autre société à
responsabilité limitée composée d’une seule personne.
Fiscalité : deux cas peuvent se présenter : l’associé est une personne physique
ou bien une personne morale. Dans le premier cas, qui est le plus général, la
société est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes. Cependant,
l’associé unique peut aussi opter pour l’assujettissement à l’impôt sur les
sociétés.
Social : la situation de l’associé unique est identique à celle d’un entrepreneur
individuel.
Les régimes de protection des travailleurs non -salariés des professions non
agricoles s’appliquent.
1 Sous l’empire de la loi de 1997, le capital devait être libéré en totalité.
116
SECTION II Le Fonctionnement :
Le Fonctionnement de la SARLU est identique à la SARL.
Au cours de la vie sociale, la société doit se soumettre aux
règles.
-De publicité permanente ainsi qu’aux obligations relatives à
l’information des tiers.
-D’immatriculation au registre du commerce et des sociétés qui
dote la société de la personnalité morale.
SECTION III La Gestion

En général la SARLU obéit aux mêmes règles de
fonctionnement que celle applicables aux SARL à plusieurs
associés, sauf quelques dérogations particulières.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses
décisions, prises au lieu et place de l’assemblée générale,
sont répertoriées dans un registre.
L’associé unique approuve les comptes, le cas échéant,
après rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le
délai de six mois à comptes de la clôture de l’exercice1.
En matière de convention entre la société et ses dirigeants,
les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs
effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu pour l’associé
contractant, de supporter individuellement ou
solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la société.
La SARL à associé unique présente plusieurs avantages
dont les plus importants sont :
1Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse sont établis par le
gérant.
117
La protection du patrimoine personnel de l'associé

unique ?
En choisissant la variante SARL à AU, l'associé peut
obtenir la protection de tous les éléments de son patrimoine
non affectés aux activités de l'entreprise. En ce sens que
seuls les éléments de son patrimoine affectés à son
entreprise peuvent faire l'objet d'une poursuite de la part de
ses créanciers professionnels1.
La possibilité de poursuivre l'exploitation avec une seule

personne ?
Il arrive qu'une SARL à deux ou plusieurs associés de se
retrouver avec un seul associé suite au décès de l'un des
deux associés ou suite à un conflit ou un retrait via le
mécanisme de cession de parts sociales intervenue entre les
associés2.
Ainsi, pour se conformer au nombre minimum d'associé
exigé, la SARL au permet, dans tous les cas où une activité
est exercée dans le cadre d'une société ne remplissant plus
la condition du nombre d'associés minimum de deux
associés exigés par la loi d'éviter que la société soit dissoute
en la transformant en SARL à associé unique3.
1 Cet avantage est assuré en raison de la personnalité juridique de la SARL.

Toutefois, il y a lieu de noter que selon la pratique bancaire au Maroc (comme
en France ou en Allemagne) les banques exigent de l'associé unique un
engagement personnel pour couvrir via un cautionnement les avances données
à son SARL AU.
2
Dans ces cas le Business pourrait continuer s'il n’y a rien dans les
statuts de la société qui interdit la continuation après un décès ou un
retrait imprévisible par exemple.
3
Qui peut être associé unique ?
118
La prise de décisions ? :
Concernant la prise de décision, les modifications de capital
en réduction ou en augmentation, ainsi que toutes autres
modifications sont prises par la décision unilatérale de
l'associé unique qui remplace les réunions des Assemblées
Générales des associés et les formalités complexes et
contraignantes exigées par la loi (convocations, règles de
quorum et de majorité).
Cependant, l'associé unique doit notifier toutes ses
décisions dans un registre des décisions (dit registre
social), établir des procès-verbaux, publier certaines de ces
décisions et approuver les comptes annuels.
Sous la variante associé unique de la SARL, on ne peut pas
vivre une situation de blocage décisionnel à aucun moment
de la vie sociale, puisque la société est constituée par une
seule personne qu'est l'associé unique ( voir notre billet sur
le blocage décisionnel)
Le contrôle s’effectue :
Hormis le cas où le chiffre d'affaire de la société dépasse 50
millions de dirhams hors taxes, l'associé unique, personne
morale ou physique, est en droit de décider de désigner ou
pas un commissaire aux comptes (CAC) conformément à
l'article 80 de la loi n° 5-96,L 24-10.
La capacité d'entreprendre est garantie à toute personne, au sens

juridique du terme3, Il peut donc s’agir aussi bien d’une personne
physique que d’une personne morale.
https://flasheconomie.com/societe-a-responsabilite limitée-
droit-marocain/
119
Dans le cas où un CAC est nommé au sein d'une SARL à

AU, les dispositions de la loi n° 17-95 s'appliqueront pour
la nomination, la rémunération, la révocation, la
responsabilité et les cas d'incompatibilité des CAC selon les
articles 13 et 83 de la loi n° 5-96,24-10).
La société à responsabilité limitée étant la forme de société la plus

plébiscitée au Maroc, il était opportun d’innover et affiner le
dispositif légal la réglementant afin de la doter d’un cadre
renforçant la protection à la fois des intérêts de la société et des
associés, notamment les minoritaires. Les apports se focalisent
sur 2 points : 11 le renforcement des droits des associés
minoritaires dans l’exercice des droits sociaux le renforcement
du mécanisme de protection du patrimoine sociétal
Le renforcement des droits sociaux notamment ceux des associés

minoritaires
La loi 21-19 innove sur ce plan à travers deux niveaux : la

possibilité de convocation de l’assemblée générale et
l’inscription des projets de résolutions pour les associés
minoritaires d’une part, et la mise en paiement des dividendes
d’autre part. Ainsi, auparavant, la réunion de l’assemblée
générale ne pouvait être demandée que par des associés détenant
le quart des parts sociales. Le législateur a désormais assoupli
cette limite en réduisant le prérequis du quart au dixième des parts
sociales sous réserve que ces associés représentent au moins 10%
de l’ensemble des associés. Qui plus est, la loi n° 21-19 ouvre
la possibilité à un ou à plusieurs associés représentant au
moins cinq pour cent du capital social, de requérir
l’inscription d’un ou de plusieurs projets de résolutions à
l’ordre du jour de l’assemblée générale. Par ailleurs, la loi
120
prévoit la fixation, par l’assemblée générale ou, à défaut,

par le gérant, des modalités de mise en paiement des
dividendes votées par ladite assemblée. Cette mise en
paiement, dont la date limite de paiement n’était pas définie
auparavant, doit avoir lieu désormais dans un délai
maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice. Ce délai
peut toutefois être prorogé par ordonnance du président du
tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant. 13 12
Modifications relatives aux cessions d’actifs. 14 Tout
comme pour la loi n° 20-19, la loi n°21-19 soumet, dans un
souci de protéger le patrimoine de la société à toute
dilapidation ou manœuvre frauduleuse, la cession de plus
de 50% des actifs de la société pendant une durée de 12
mois, à l’autorisation des associés représentant au moins les
trois-quarts du capital social, sur la base d’un rapport établi
par le gérant. Ledit rapport précise les motifs de la ou des
cessions et leur impact sur l’activité de la société, fixe les
modalités de cession, les actifs à céder, leur nature, leurs prix
de cession etc.
121
BIBLIOGRAPHIE
Ouvrages Généraux
A. SQUALLI, Cours, Droit des sociétés. Collection Droit
des affaires et Droit économique, ED 2002-2003.
A. SQUALLI, Cours, du Droit commercial- Collection
Droit des affaires et Droit économique, ED 2002-2003.
Yves Guyon -Droit des affaires, TOME I,
Hassania Cherkaoui, la Société Anonyme,2011.
Ouvrages Spéciaux
Droit des Affaires au Maroc, M Souidi,6 -ème édition
Manuel d’aide aux gestions des TPE-PME-PMI,2018.
Revues
St Denis de la réunion, 23 Juin 1978 , Revue. Soc. 1979
526 note CANNU.
Dr Des Soc 1994 ; OBS ; Le NABASQUE. paris, 7Av
1994.
Lois et Dahirs
Est promulguée et sera publiée au Bulletin officiel, à la suite
du présent dahir, la loi n° 20-19 modifiant et complétant
la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle
qu'adoptée par la Chambre des représentants et la Chambre
des conseillers, le (26 avril 2019).
Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en
commandite simple, la société en commandite par actions,
la société à responsabilité limitée et la société en
participation.
122
Loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la

société en nom collectif, la société en commandite simple,
la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation.
Loi n° 21-05 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la
société en nom collectif, la société en commandite simple,
la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation.
Loi 21-19 modifiant et complétant L n° 5-96.
Webographie
Collection livresouaidi.com31.
Blog de Droit Marocain, Simplifiez- vous la veille, 28 septembre
2018.
https://flasheconomie.com/societe-a-responsabilite limitée-
droit-marocain/
123
TABLE DES MATIERES
TITRE I
LES SOCIETES DE CAPITAUX
CHAPITRE I
LA SOCIETE ANONYME (S.A) EN DROIT
MAROCAIN
SECTION I LA SA : LA CONSTITUTION
I LA CONSTITUTION SANS APPEL PUBLIC A
L’EPARGNE -S. A NON COTEE EN BOURSE
A /PROJET DES STATUTS
II : LA S. A AVEC APPEL PUBLIC A L’EPARGNE -
COTEE EN BOURSE
SECTION II LA DIRECTION DE LA SA
1 - LE MODE CLASSIQUE DE LA SA : CONSEIL
D’ADMINISTRATION
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
B- LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL /PDG EN SA
C- LE DIRECTEUR GENERAL
D- LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE : DGD
2) LE MODE DE GOUVERNANCE MODERNE :
CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE
SECTION III- LES DEVOIRS
1) LES CONVENTIONS INTERDITES
2) LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
-3-LES CONVENTIONS LIBRES
SECTION VI : LES ACTIONNAIRES
I - LE DROIT DES ACTIONNAIRES SUR LE TITRE
1-PROPRIETE DE L’ACTION
2-LIBERATION DE L’ACTION
II -DROITS QUE LE TITRE CONFERE A
L’ACTIONNAIRE
124
1/DROITS PATRIMONIAUX
1-1 LE DROIT AUX DIVIDENDES
1-2 LE DROIT AUX RESERVES
1-3 LE DROIT DE CEDER LES ACTIONS
2/DROITS EXTRAPATRIMONIAUX
1-1-LE DROIT D’INFORMATION
2-2 –LE DROIT AU VOTE AUX ASSEMBLEES
SECTION V LES CONTROLEURS
I – LE STATUT DU C A C
II – LES MISSIONS DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES
1) MISSIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A) MISSIONS PERMANENTES :
A-1 MISSION DE CONTROLE
A- 2) MISSION D’INFORMATION
B) MISSIONS SPECIALES
C) MISSIONS LIEES A LA PREVENTION DES
DIFFICULTES
III-LES RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES
CHAPITRE II
SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE (S.A.S)
(ARTICLES 425 A 440 L.N° 17-95 MODIFIEE ET
COMPLETEE PAR L N° 20- 05, 78-12,20-19)
SECTION 1 : LA CREATION DE LA SAS
A- LA DIRECTION DE LA SAS
B- DECISIONS COLLECTIVES
C- RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS
SECTION 3 : LES CLAUSES STATUTAIRES
125
CHAPITRE TROIS
LA SOCIETE EN COMMANDIRES PAR ACTIONS -SCA
SECTION I- LES ASSOCIES
SECTION II LA GERANCE
SECTION III LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
SECTION IV LE CAC
TITRE DEUX
LES SOCIETES DE PERSONNES
CHAPITRE 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
(SNC)
SECTION 1 : LA CONSTITUTION DE LA S.N.C
PARAGRAPHE 1 : LES CONDITIONS JURIDIQUES
PARAGRAPHE 2 : DECISIONS COLLECTIVES
CHAPITRE II
LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)
CHAPITRE III
LA SOCIETE EN PARTICIPATION- SEP
SECTION 1 : LA SOCIETE EN PARTICIPATION
PARAGRAPHE 1 : LA SOCIETE EN PARTICIPATION
OCCULTE
PARAGRAPHE 2 : LA SOCIETE EN PARTICIPATION
OSTENSIBLE
SECTION 2 : LES PARTICULARITES DE LA SOCIETE
EN PARTICIPATION
PARAGRAPHE 1 : LA CAPACITE COMMERCIALE DES
ASSOCIES
PARAGRAPHE 2 : LE REGIME DES BIENS
PARAGRAPHE 3 : LA DUREE DETERMINEE DE LA
SOCIETE 4
PARAGRAPHE 4 : LES LIBERTES CONTRACTUELLES
PARAGRAPHE 5- LE REDRESSEMENT JUDICIAIRE
PARAGRAPHE 6 : LA LIQUIDATION DE SEP
126
TITRE TROIS
LES SOCIETES HYBRIDES
LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE
SARL-SARLU
CHAPITRE I
PLUSIEURS ASSOCIES
SECTION I LA CONSTITUTION
SECTION II LA GESTION DE LA SARL
SECTION III LES ASSEMBLEES GENERALES
D’ASSOCIES
SECTION VI LE CONTROLE DU COMMISSARIAT AUX
COMPTES
SECTION V LA DISSOLUTION
CHAPITRE II
ASSOCIE UNIQUE (SARLU)
SECTION I LA CONSTITUTION
SECTION II LE FONCTIONNEMENT :
SECTION III LA GESTION DE LA SARLU
127

Ouvrage - Droit Des Societes - s4 Droit Prive 2020-2021 - Zineb Fassi Fihri

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DROIT DES SOCIETES EN DROIT MAROCAIN

Zineb FASSI FIHRI

DROIT DES SOCIETES

DROIT DES SOCIETES

PLAN GENERAL DE L’OUVRAGE

Le Droit des Sociétés est une branche du Droit des Affaires

Le Droit des sociétés au Maroc est considéré comme

Le Droit des sociétés est la branche du droit privé qui

L'article 982 du code des obligations et

sociétés civiles. Il s’agit entre autres des règles régissant le

Le droit des sociétés s’applique à toutes les formes de

S.A Non Cotée en Bourse -

C - Réunion du premier conseil d’administration 1ou de

• Nomination des membres du directoire et du président ou du directeur général unique et

G- retrait des fonds (Art 341).

L’article 6 exige pour ce type de S .A un capital minimum

(Abrogé et remplacé par l'article 5 de la loi n° 23-01

marocaine de marche de capitaux, -Loi n° 43-12, relative à l’Autorité marocaine du

La transformation de la dénomination du CDVM n’emporte pas cessation d’activité. Les

Le pouvoir de direction est assuré par le conseil

1Article44 : « Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre

Les jetons de présence qui constituent la rémunération de leur

A moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte,

b- Le Président Directeur Général /PDG en SA

1-S’assurer de la régularité des convocations et de la tenue des réunions,

A L’article 63, Le président est élu par le conseil

1 - la rémunération doit correspondre à un travail effectif.

vexatoires. Il y a nullité des clauses conventionnelles faisant obstacle à ce

11 Article 352 « (Modifié et complété par l’article 1erde la Loi n° 20-05,les

commis dans une succursale géographiquement éloignée du siège de la société,

On trouve l’article 69, alinéa premier de la loi N°17-95 modifiée

la responsabilité du président d’éclipse derrière celle du directeur technique de

signaler (même brièvement) les pouvoirs de l’organe qu’il préside c'est-à-dire

Dahir n° 1-08-18 du 17 Joumada I 1429 (23 mai 2008)). Toute convention

responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire

Des pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs peuvent être classés

1 A. SQUALLI, Cours, du Droit commercial- Collection Droit des affaires et

1 « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la

L’article 74 L N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20-

1 Article 74 abrogé et remplacé par l’article 2 de la Loi n° 20-05 promulguée

Des restrictions légales aux pouvoirs du PDG ou du DG

1 L’exigence d’une autorisation pour les cautionnements, avals et garanties

affaires et Droit économique, ED 2002-2003.

Si une fraction de la rémunération est jugée excessive, elle

Le directeur général délégué DGD est révocable à tout

L’article 90 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20-

Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois,

L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la

tribunal, statuant en référé, de procéder à cette nomination

1 Par exemple : la mission de convoquer les assemblées générales.

l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux

Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire

Les articles 561 (SA avec CA et président) et 952 (SA avec

Si l’un des membres du directoire ou du conseil de

du versement d’un pécule a un directeur général lors de son

En effet, une société ne peut être son propre actionnaire, être

1Droit aux dividendes futurs, droit au remboursement des apports et partage

-Le droit aux dividendes

- Les Assemblées Générales Ordinaires

AGO statue à la majorité des voix dont disposent les

Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour

Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer

2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit