RAPPORT DU PRSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCDURES DE CONTRLE INTERNE

MISES EN PLACE PAR LA SOCIT

(Article L. 225-68 du Code de commerce)

(Exercice 2006)

31/03/07

Le prsent rapport a t tabli et sign par M. Charles Milhaud, Prsident du conseil de surveillance de Natixis en fonction au 31 dcembre 2006, M. Philippe Dupont, Prsident du conseil d'administration de la socit du 1er janvier au 17 novembre 2006, lui ayant rendu compte pralablement des conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la socit durant cette priode.

TABLE DES MATIERES

A CONDITIONS DE PRPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ...........

INTRODUCTION .................................................................................................. 1. STRUCTURE DES ORGANES SOCIAUX ................................................... 1.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES ............................................................. 1.1.1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES MEMBRES ......................... Composition ............................................................................... 1.2. NATIXIS .................................................................................................... 1.2.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ...................................................... Composition ............................................................................... 1.2.2. LE DIRECTOIRE .............................................................................. 2. RLE ET RGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX ............................................................................ 2.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES ............................................................. 2.1.1. ROLE ET POUVOIR DU CONSEIL DADMINISTRATION ..................... Rglement intrieur du conseil dadministration et charte de ladministrateur .................................................... 2.1.2. ROLE ET POUVOIR DE LA DIRECTION GENERALE ............................ 2.2. NATIXIS .................................................................................................... 2.2.1. ROLE ET POUVOIR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ........................ 2.2.2. ROLE ET POUVOIR DU DIRECTOIRE ................................................

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7 7 7 7 7 8 9 9 10

10 10 10 10 11 11 11 13

3. LES COMITS SPCIALISS ........................................................................ 3.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES ............................................................. 3.1.1. LE COMITE DE CONTROLE DES COMPTES ....................................... 3.1.2. LE COMITE DAUDIT ...................................................................... 3.1.3. LE COMITE DES REMUNERATIONS .................................................. 3.2. NATIXIS .................................................................................................... 3.2.1. LE COMITE DAUDIT ...................................................................... 3.2.2. LE COMITE DES REMUNERATIONS .................................................. 4. ACTIVIT DES ORGANES SOCIAUX ........................................................ 4.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES ............................................................. 4.1.1. VALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION ..... 4.1.2. TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION .................................. 4.2. NATIXIS ....................................................................................................

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5. PRINCIPES ET RGLES ARRTS POUR LA DTERMINATION DE LA RMUNRATION DES MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX ........ 5.1. 5.2. NATEXIS BANQUES POPULAIRES ............................................................. NATIXIS .................................................................................................... 5.2.1. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .... Rmunration du Prsident du conseil de surveillance ......... Rmunration des membres du conseil de surveillance ........ 5.2.2. REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ............................ 6. COMPETENCE ET HONORABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ............... 7. CONTRATS LIANT LA SOCIETE ET LES MEMBRES DU CONSEIL ET DES ORGANES EXECUTIFS .................................................................. 8. CONFLITS DINTERETS POTENTIELS .....................................................

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PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ........................... 26

26 27 27 27 28 28 30 30 30 30 31 31 32 32 33 33 34 34 35 35 35 35 36 36 36 37 39 39

INTRODUCTION .................................................................................................. 1. ORGANISATION GNERALE ...................................................................... 2. LES ACTEURS INTERNES DU CONTROLE............................................... 2.1. 2.2. PREMIER NIVEAU ....................................................................................... DEUXIEME NIVEAU ................................................................................... 2.2.1. DIRECTION DU CONTROLE INTERNE ............................................. 2.2.2. CONFORMITE ................................................................................ Objectifs gnraux des procdures de contrle de conformit ........................................................ - Dispositions lgislatives ou rglementaires et pratiques professionnelles .................................................................. - Dispositions internes ................................................................................ Missions de la direction de la Conformit ............................... Principes dorganisation du dispositif de conformit .............. Principales composantes du dispositif de contrle de conformit ........................................................ - Dontologie ................................................................................................ - Scurit financire ..................................................................................... - Contrles .................................................................................................... 2.2.3. SECURITE DES SYSTEMES DINFORMATION .................................... Objectifs gnraux ..................................................................... Activits rcurrentes ................................................................. Projets mens .............................................................................. - Le Dveloppement de la Politique de Scurit et de la sensibilisation des collaborateurs ................................................. - La continuit dactivit ............................................................................. - La gestion des habilitations par profils centraliss ............................. - Lanalyse des risques informatiques ...................................................... - Contrle permanent des traces daudit informatiques ..................... 2.3. 2.4. 2.5. TROISIEME NIVEAU ................................................................................... LA COORDINATION DES CONTROLES ....................................................... LE ROLE DES ORGANES SOCIAUX ..............................................................

3. SUIVI ET CONTRLE DES RISQUES ......................................................... 3.1. RISQUES DE CREDIT .................................................................................. 3.1.1. IDENTIFICATION ET ANALYSE DES RISQUES DE CREDIT A LOCTROI .................................................................. 3.1.2. NOTATION DES CONTREPARTIES .................................................. 3.1.3. SUIVI DES ENCOURS ...................................................................... 3.1.4. SUIVI ET PROVISIONNEMENT ......................................................... 3.1.5. DIVISION DES RISQUES .................................................................. 3.2 RISQUES DE MARCHE ................................................................................ Organisation du dispositif de matrise des risques de march de Natixis ........................................................ 3.3 RISQUES GLOBAUX DE BILAN, DE TAUX, DE CHANGE ET DE LIQUIDITE .... 3.3.1. PERIMETRE EX-NATEXIS BANQUES POPULAIRES .......................... 3.3.2. PERIMETRE IXIS CIB .................................................................... 3.4 RISQUES OPERATIONNELS ........................................................................ 3.4.1. PERIMETRE EX-NATEXIS BANQUES POPULAIRES .......................... 3.4.2. PERIMETRE APPORT DU GROUPE CAISSE DPARGNE .................. 4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE .............................. 4.1. 4.2. 4.3. PROCESSUS DETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES ..................... PROCESSUS DE MAITRISE DU CONTROLE INTERNE DES ENTITES CONSOLIDEES ...................................................................... CONTROLES EXTERNES ............................................................................

40 40 40 41 41 42 42 43 43 44 44 45 45 46 46

48 48 50 51 52

CONCLUSION ......................................................................................................

A CONDITIONS DE PRPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

INTRODUCTION
La gouvernance de Natixis, sous sa forme actuelle, rsulte des dcisions adoptes par lAssemble gnrale de Natexis Banques Populaires du 17 novembre 2006. Les rsolutions approuves par cette assemble gnrale se sont traduites par ladoption de nouveaux statuts, de la nouvelle dnomination, et dun changement du mode dadministration et de direction de la socit. Celle-ci est dote dun directoire et dun conseil de surveillance au lieu et place dun conseil dadministration. Cette modification est conforme aux accords intervenus entre les deux groupes actionnaires de Natixis et consigns dans le pacte dactionnaires du 17 novembre 2006. Pour cette raison, les informations sur le gouvernement dentreprise tel quil sest exerc pendant lanne 2006, prendront en compte et dcriront les caractristiques et le fonctionnement des deux types dorganes sociaux qui se sont succds en 2006, lun pendant 10 mois et demi, lautre compter du 17 novembre.

1. STRUCTURE DES ORGANES SOCIAUX

1.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES

A compter du 16 janvier 2002, Natexis Banques Populaires, socit anonyme conseil dadministration, avait opt pour la dissociation des fonctions de prsident et de directeur gnral. La direction gnrale avait t confie M. Franois Ladam qui ntait pas administrateur. Cette situation est demeure inchange jusquau 17 novembre 2006.

1.1.1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES MEMBRES

Composition Le conseil d'administration comptait quinze membres en 2006, comme les annes prcdentes. Trois dentre eux (MM. Duquesne, Nalpas et Thibaud) ayant cess leurs fonctions de dirigeants de Banques Populaires ont quitt le conseil d'administration en mai 2006.

Trois nouveaux membres les ont remplacs : MM. Clochet, Gevin et Jeannin (tous trois exerant des fonctions de Prsident ou Directeurs gnraux de Banques Populaires), nomms par lAssemble gnrale des actionnaires du 18 mai 2006. Les administrateurs se rpartissaient en trois origines : - Groupe Banque Populaire, - administrateurs indpendants, - actionnariat salari. Le Groupe Banque Populaire, alors actionnaire largement majoritaire avec prs de 76 % des actions, occupait 11 siges au conseil sur 15, soit 73 %. En dehors du Prsident, les administrateurs issus du Groupe Banque Populaire taient, parts gales, des Prsidents de Banques Populaires et des Directeurs gnraux de Banques Populaires. Les trois administrateurs indpendants taient : - Monsieur Jean de La Chauvinire, ancien dirigeant de banque et de socit de bourse, retrait, ce qui garantit une indpendance totale vis--vis de tout groupe financier ; - Monsieur Vincent Bollor, Prsident-Directeur gnral du Groupe ponyme ; - Monsieur Robert Zolade, dirigeant dElior. Ces trois administrateurs indpendants rpondaient aux critres retenus par le rapport AFEP-MEDEF sur le gouvernement dentreprise : ils navaient aucun lien avec lun des actionnaires directs ou indirects de la socit, nappartenaient pas au management de lentreprise et nexeraient pas leurs fonctions depuis une dure suprieure douze ans. En outre, les relations financires que les groupes dirigs par deux dentre eux ntaient pas de nature affecter lindpendance de leur jugement. Lactionnariat salari enfin, reprsentant environ 1,6 % du capital social mi-anne (aprs chance du plan dactionnariat Aliz), tait reprsent au conseil par un administrateur, nomm par lassemble gnrale dans les conditions prvues par la loi. Il sagissait dun cadre de la socit exerant des fonctions au sein des activits de march. Tous les membres du conseil, lexception de la Banque Fdrale des Banques Populaires, par ailleurs principal actionnaire, taient des personnes physiques.

1.2. NATIXIS
Depuis le 17 novembre 2006, la socit a adopt le mode dadministration avec directoire et conseil de surveillance dfini aux articles L. 225-57 et suivants du Code de commerce. Un certain nombre de rgles de gouvernance relatives la composition et aux pouvoirs du conseil de surveillance et du directoire sont dtermines par les dispositions du pacte sign le 17 novembre 2006 qui vise garantir le principe dune reprsentation paritaire des deux actionnaires au sein du conseil de surveillance.
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1.2.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composition Le conseil de surveillance de Natixis nomm, pour six ans, par lassemble du 17 novembre 2006 compte 18 membres, auxquels sajoutent 2 censeurs. Les membres du conseil (hors censeurs) se rpartissent en trois origines : - 7 membres issus du Groupe Banque Populaire, - 7 membres issus du Groupe Caisse dEpargne. Actionnaires de Natixis hauteur de 34 % chacun, le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse dEpargne disposent dun nombre gal de siges au conseil de surveillance. Cette parit de reprsentation est conforme laccord qui lie les deux actionnaires de Natixis. - 4 membres indpendants : Deux membres indpendants du conseil sigeant prcdemment au conseil dadministration de Natexis Banques Populaires, MM. Bollor et Zolade, sigent au conseil de surveillance de Natixis. Les caractristiques qui permettaient de qualifier dindpendants ces deux administrateurs au sein du conseil de Natexis Banques Populaires sont transposables dans le cadre de leurs fonctions de membre du conseil de surveillance de Natixis. A leurs cts, ont t nomms MM. Naouri et Proglio. M. Naouri est Prsident dEuris, holding dun des plus importants groupes franais de la grande distribution. M. Proglio est Prsident-Directeur gnral de Volia Environnement. Ces deux membres rpondent galement aux critres dindpendance prconiss dans les rapports AFEP/MEDEF. Ils nappartiennent pas au management de lentreprise. Les relations bancaires entre Natixis et les groupes quils prsident ne sont pas de nature affecter limpartialit de leur jugement. On notera toutefois que MM. Naouri et Proglio occupent chacun un sige de censeur au conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne, un des deux actionnaires de Natixis. Les deux censeurs, MM. Brixner et Iozzo, respectivement de nationalit allemande et italienne, sont tous deux dirigeants ou anciens dirigeants dimportants groupes bancaires et exercent leur mission au conseil en y apportant lclairage de partenaires europens. La prsidence du conseil de surveillance est assure, depuis le 17 novembre 2006, par M. Charles Milhaud, Prsident du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne. Les deux vice-Prsidents sont respectivement MM. Tourret (premier vice-Prsident) et Comolet (second vice-Prsident).

1.2.2. LE DIRECTOIRE
Le directoire peut tre compos de 2 7 membres nomms pour six exercices par le conseil de surveillance, conformment la loi, larticle 9 des statuts de la socit et au pacte dactionnaires. Le Conseil de surveillance du 17 novembre 2006 a nomm 4 membres du directoire : MM. Dupont, Ferrero, Ladam et Orsatelli. Il a confr la prsidence du directoire M. Philippe Dupont (par ailleurs Prsident-Directeur gnral de la Banque Fdrale des Banques Populaires), et le titre de Directeur gnral M. Dominique Ferrero. Un bref curriculum vitae de chacune de ces personnes ainsi que la liste des mandats sociaux quelles ont exercs au cours de lanne 2006 et des cinq annes prcdentes sont donns en annexe.

2. RLE ET RGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX

2.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES 2.1.1. ROLE ET POUVOIR DU CONSEIL DADMINISTRATION

Le conseil dadministration de Natexis Banques Populaires avait pour mission, conformment la rglementation, de dterminer les orientations de lactivit de la socit et de veiller leur mise en uvre. Il se saisissait de toute question intressant la bonne marche de la socit et rglait par ses dlibrations les affaires qui la concernaient sous rserve des attributions que la loi rserve aux autres organes sociaux. Le conseil procdait aux vrifications et aux contrles quil jugeait opportuns. Dans le cadre de ses attributions, il arrtait les comptes sociaux et consolids, et convoquait les assembles gnrales dactionnaires. En outre, les statuts spcifiaient que le conseil devait se prononcer sur toute prise de participation significative dans le capital dautres socits ou la constitution de nouvelles filiales. Rglement intrieur du conseil dadministration et charte de ladministrateur Le conseil dadministration de Natexis Banques Populaires disposait depuis 2001 dun rglement intrieur et dune charte de ladministrateur.

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Le rglement intrieur rappelait les domaines de comptence du conseil, les modalits de son fonctionnement, les principes dontologiques, les modes de rglement des conflits dintrts. Il prvoyait explicitement lexistence de trois comits spcialiss. Il contenait diverses prescriptions relatives aux obligations dontologiques auxquelles sont soumis les administrateurs. Le rglement dterminait galement les principes de calcul des jetons de prsence verss aux administrateurs : ceux-ci comprenaient une part annuelle fixe (1 525 euros depuis 2001), et une part variable strictement proportionnelle au nombre de sances auxquelles chaque administrateur a particip dans lanne, fixe depuis la mme date 1 220 euros par sance. Le montant de la rmunration alloue chacun des membres des comits spcialiss du conseil dadministration avait t fix 915 euros par sance. La charte de ladministrateur nonait les droits et obligations des membres du conseil. Elle fixait les rgles relatives aux conditions dintervention des administrateurs sur les titres de la socit et, en particulier, labstention pendant les priodes sensibles prcdant la publication des rsultats.

2.1.2. ROLE ET POUVOIR DE LA DIRECTION GENERALE

Le directeur gnral tait investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des attributions que la loi rserve aux autres organes sociaux. Ni les statuts ni la dcision de nomination du directeur gnral napportaient de limitation ses pouvoirs, lexception de lautorisation par le conseil des prises de participation significatives comme indiqu ci-dessus.

2.2. NATIXIS 2.2.1. ROLE ET POUVOIR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformment la loi et aux statuts, le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. A toute poque de l'anne, il opre les vrifications et contrles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. Le directoire lui prsente au moins une fois par trimestre, et en pratique chaque sance, un rapport retraant les principaux actes ou faits de la gestion de la socit, avec tous les lments quantitatifs et qualitatifs permettant au conseil d'tre clair sur l'volution de l'activit sociale.

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Aprs la clture de chaque exercice, dans les dlais rglementaires, le directoire lui prsente, aux fins de vrification et contrle, les comptes annuels, les comptes consolids, et son rapport l'assemble. Le conseil de surveillance prsente l'assemble annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolids. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu laccomplissement dactes de gestion effectus directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres. Le conseil de surveillance nomme et peut rvoquer les membres du directoire, le prsident du directoire et les directeurs gnraux dans les conditions prvues par la loi et par l'article 9 des statuts et dans les conditions mentionnes dans le pacte dactionnaires telles que dcrites au point 1.2.2. Le conseil de surveillance arrte le projet de rsolution proposant lassemble gnrale la dsignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prvues par la loi. Le conseil de surveillance peut dcider la cration en son sein de comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comits qui exercent leurs activits sous sa responsabilit. Outre les autorisations pralables prvues par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur, on soulignera plus particulirement que les statuts de Natixis et le pacte dactionnaires requirent lautorisation pralable du conseil de surveillance pour un certain nombre doprations : - augmentation du capital social, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, immdiate ou terme, dune valeur prime incluse suprieure 75 millions deuros et augmentation du capital social de Natixis, immdiate ou terme, avec suppression du droit prfrentiel de souscription ; - extension des activits de Natixis des mtiers significatifs non dj exercs par Natixis ; - dsignation des membres des conseils de surveillance ou conseils dadministration, directoires, et le cas chant, des directeurs gnraux et des directeurs gnraux dlgus des principales filiales ; - toute prise ou augmentation de participation, tous investissements, dsinvestissements (ou constitution de joint-venture) raliss par Natixis ou lune de ses filiales, pour un montant total suprieur 150 millions deuros ; - toute opration dapport, de fusion ou scission laquelle Natixis ou lune des principales filiales serait partie ; - approbation du plan daffaires de la socit prpar par le directoire comprenant notamment les objectifs de rentabilit et la politique des risques ainsi que toute modification significative du Plan stratgique ; - la proposition lassemble gnrale de toute modification des statuts.

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Pour complter les dispositions statutaires, prciser certaines modalits de son fonctionnement et noncer les droits et devoirs de ses membres, le conseil de surveillance a dcid de se doter dun rglement intrieur. Compte tenu de la cration de Natixis dans les dernires semaines de lanne 2006, celui-ci na t adopt que dbut 2007 et sapplique dsormais. Parmi les dispositions de ce rglement intrieur, qui rappelle diverses dispositions statutaires ou du pacte dactionnaires relatives la mission et aux pouvoirs du conseil de surveillance, voques prcdemment, on soulignera plus particulirement celles qui ont trait : - la dfinition des critres retenus pour quun de ses membres puisse tre qualifi dindpendant ; - la Charte de dontologie des membres du conseil de surveillance ; - certaines dlgations de pouvoir que le conseil a donn au directoire travers le rglement intrieur ; - lvaluation du conseil de surveillance ; - enfin, certaines modalits de fonctionnement du conseil prcises par le rglement intrieur.

2.2.2. ROLE ET POUVOIR DU DIRECTOIRE

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de surveillance. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit, dans la limite de lobjet social, et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi et les statuts aux assembles dactionnaires et au conseil de surveillance. Le directoire tablit, et prsente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes sociaux et consolids, dans les conditions prvues par la loi et par les statuts. Le directoire convoque toutes assembles gnrales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions. Vis--vis des tiers, tous actes engageant la socit sont valablement accomplis par le prsident du directoire ou par un directeur gnral.

3. LES COMITS SPCIALISS 3.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES

Trois comits spcialiss existaient au sein du conseil de Natexis Banques Populaires et avaient pour mission dassister le conseil dans ses travaux et den amliorer ainsi les conditions de fonctionnement :
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- un comit de contrle des comptes (institu en 1996), - un comit daudit (institu en 2000), - un comit des rmunrations (institu en 1996). Une charte de fonctionnement avait t rdige pour les comits daudit et de contrle des comptes. Les comits spcialiss bnficiaient, dans la mesure de leurs besoins, du concours des responsables de services susceptibles dclairer leurs travaux. Les commissaires aux comptes taient invits participer aux runions du comit de contrle des comptes. Ni le prsident ni le directeur gnral nassistaient aux runions des comits. Les dbats des comits faisaient lobjet dun compte rendu crit formalis et leurs prsidents prsentent au conseil d'administration la synthse de leurs travaux et conclusions.

3.1.1. LE

COMITE DE CONTROLE DES COMPTES de Natexis Banques Populaires

comprenait quatre membres : MM. Desvergnes, de La Chauvinire (administrateur indpendant), Nalpas et Thibaud jusquen mai, et MM. Comas, Desvergnes, de La Chauvinire et de La Porte du Theil aprs cette date. Il tait prsid par M. Nalpas jusquen mai 2006, puis par M. Comas par la suite. Il avait pour mission gnrale, conformment sa charte de fonctionnement, dassister le conseil dadministration dans la matrise des risques de Natexis Banques Populaires, danalyser les projets de comptes, ainsi que les documents financiers diffuss par la socit loccasion de larrt des comptes et den approfondir certains lments avant quils soient prsents au conseil. Il examinait notamment les principales options de clture retenues, en sassurant de la pertinence ainsi que de la permanence des principes et mthodes comptables appliqus .

Le comit de contrle des comptes sest runi systmatiquement avant la prsentation des comptes annuels et semestriels. En 2006, le comit sest runi deux fois (taux dassiduit 87 %), avant ltablissement des comptes de lexercice 2005 et de ceux du premier semestre 2006, en prsence des commissaires aux comptes.

M. Duquesne, qui le prsidait jusquen mai 2006, MM. Comas, Cordel, Tourret. A compter du 2 juin 2006, MM. Gevin et Jeannin ont remplac MM. Cordel et Duquesne, M. Jeannin devenant Prsident. Conformment sa charte de fonctionnement, le comit daudit assistait le conseil dadministration dans la matrise des risques de Natexis Banques Populaires. Sa mission stendait lanalyse des principales zones de risques de la socit ( lexception de ceux relatifs la vracit des comptes et de linformation financire) et lvaluation du systme de contrle interne de Natexis Banques Populaires et de son efficacit. Au cours de lexercice coul, le comit, qui sest runi quatre reprises (avec un taux dassiduit de 94 %), a notamment examin le rapport prvu par le rglement n 97-02 du CRBF, le rapport du prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des

3.1.2. LE COMITE DAUDIT de Natexis Banques Populaires comptait quatre membres :

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travaux du conseil et sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit, prvu par la loi de scurit financire ; a entendu les conclusions des missions daudit interne ralises en 2005 et a pris connaissance du programme dactivit de lInspection pour 2006. Il a examin la charte de conformit. Il sest intress aux instruments de mesure et du suivi du risque de taux, aux procdures de lutte contre lanti-blanchiment, aux risques lis aux financements LBO, ceux lis aux financements de matires premires, aux contreparties du secteur bancaire et financier, la division des risques, et enfin aux risques informatiques.

3.1.3. LE

COMITE DES REMUNERATIONS comptait quatre membres. Son prsident tait M. de La Chauvinire (administrateur indpendant) et ses membres taient M. Gentili, M. Bollor (administrateur indpendant) et M. de La Porte du Theil.

Il sest runi pour proposer au conseil d'administration des critres dindexation de la partie variable de la rmunration des dirigeants.

3.2. NATIXIS
Ainsi quil rsulte du pacte sign le 17 novembre 2006, les deux actionnaires sont reprsents parit au sein du comit daudit et du comit de rmunration, composs chacun de 6 membres dont deux membres indpendants. La prsidence du comit daudit est assure de manire conjointe par le vice-prsident du conseil de surveillance et par un membre indpendant. Par drogation, la premire co-prsidence du comit daudit compter du 17 novembre 2006 sera assure de manire conjointe par un membre propos par la Caisse Nationale dEpargne et de Prvoyance et par un membre indpendant. La prsidence du comit de rmunration sera assure par un membre indpendant.

3.2.1. LE COMITE DAUDIT

En application des dispositions prcdentes, le conseil de surveillance du 17 novembre 2006 a nomm membres du comit daudit MM. Mrindol et Naouri, co-prsidents, MM. Crquit, Goudard, de La Porte du Theil et Zolade, membres du comit. Le comit daudit de Natixis exerce les missions suivantes : il assiste le conseil de surveillance dans son rle de vrification et de contrle des comptes et du rapport du directoire sur la marche des affaires de la socit ; dans ce cadre, il veille la qualit de linformation dlivre aux actionnaires et plus gnralement assure les missions prvues par le rglement CRBF n 2001-01 du 26 juin 2001 relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement modifiant le rglement CRBF n 97-02 du 21 fvrier 1997, tel que modifi par le rglement n 2004-02 du 15 janvier 2004 ;

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il examine les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolids, ainsi que les projets de budget, de la socit au moins une semaine avant quils ne soient prsents au conseil de surveillance de la socit, ainsi que les documents financiers sociaux diffuss loccasion de larrt des comptes ; il met un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la socit et examine leur programme dintervention, les rsultats de leurs vrifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites donnes ces dernires ; il met un avis sur les procdures mises en place par la socit qui permettent de sassurer du respect de la rglementation ainsi que du suivi et du contrle des risques ; cet effet, il reoit les rapports des comits des risques de la socit et des principales filiales, ainsi que le reporting des risques, notamment oprationnels, de marchs ou de contreparties, effectu la diligence du directoire de la socit ; il donne un avis sur la nomination et la rvocation du directeur de lInspection gnrale ; il veille au suivi des conclusions des missions de lInspection gnrale et de la Commission bancaire ; cette fin, il peut avoir communication des rapports de lInspection gnrale et de la Commission bancaire concernant la socit et ses filiales ; il vise le programme annuel de laudit interne de la socit, incluant les interventions sur ses filiales, un tel programme devant lui tre prsent au moins une semaine avant son arrt ; il met un avis sur le compte rendu qui lui est remis chaque anne concernant les relations commerciales entre la socit ou lune ou plusieurs de ses filiales, dune part, et tout ou partie des entits formant le Groupe Caisse dEpargne ou le Groupe Banque Populaire, dautre part. Le comit daudit dispose auprs du directoire de la socit de tous documents et informations utiles laccomplissement de ses missions et, en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative : - les documents financiers, comptables et rglementaires tablis priodiquement par la socit, en social et en consolid ; - les rapports de travaux de synthse des commissaires aux comptes de la socit ; - tout rapport daudit concernant la socit ; - les normes et mthodes comptables retenues au sein de la socit ; - les principes et procdures de contrle interne ; - les estimations fin juin, fin septembre et fin dcembre de rsultats annuels, sociaux et consolids, de la socit ; - les budgets consolids et les comptes des principales filiales, ainsi que tout document y affrent remis au conseil de surveillance, ou, le cas chant, au comit daudit des principales filiales. Le comit daudit peut soumettre au conseil de surveillance toute proposition visant faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la socit et de ses filiales. Le comit daudit se runit au moins une fois par trimestre. Il est dress procs-verbal des runions du comit daudit. Celui-ci est communiqu aux membres du comit daudit et aux autres membres du conseil de surveillance de la socit.
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3.2.2. LE COMITE DES REMUNERATIONS

Le conseil de surveillance a nomm M. Bollor, Prsident, et MM. Comolet, Henry, Mettling, Proglio et Tourret, membres du comit des rmunrations. Le comit des rmunrations prpare les dcisions du conseil de surveillance de la socit sur les sujets suivants : Les modalits de rmunration Il est charg de formuler des propositions au conseil de surveillance concernant : le niveau et les modalits de rmunration du prsident du conseil de surveillance, y compris les avantages en nature, le rgime de retraite et de prvoyance ; le niveau et les modalits de rmunration des membres du directoire de la socit, y compris les avantages en nature, le rgime de retraite et de prvoyance ainsi que les attributions doptions de souscription ou dachat dactions ; les rgles de rpartition des jetons de prsence allouer aux membres du conseil de surveillance et le montant total soumis la dcision de lassemble gnrale de la socit. Il examine et met son avis sur les assurances contractes par la socit en matire de responsabilit des dirigeants. Les modalits de slection Il met un avis et, sur demande du conseil de surveillance, formule des propositions et des recommandations au conseil de surveillance sur la nomination du prsident du directoire ; il met un avis sur la nomination des autres membres du directoire de la socit proposs par le prsident, et des directeurs gnraux, directeurs gnraux dlgus et membres du directoire ou du conseil dadministration des principales filiales, dans le respect des principes viss aux articles 3 et 6.1. Le comit des rmunrations dispose auprs du directoire de la socit de tous documents utiles laccomplissement de ses missions et sa complte information. Il peut par ailleurs, la demande du conseil de surveillance, faire diligenter toute tude ou analyse par des experts extrieurs la socit relative aux conditions de rmunration des mandataires sociaux de socits comparables du secteur bancaire. Le comit des rmunrations a tenu une premire sance ds le 17 novembre 2006 pour proposer au conseil du 13 dcembre 2006 les principes et modalits de fixation de la rmunration du prsident du conseil de surveillance, des membres du conseil de surveillance et des comits spcialiss, des membres du directoire. Il sest prononc galement sur le nombre doptions dactions qui pourrait tre attribu aux membres du directoire.

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4. ACTIVIT DES ORGANES SOCIAUX

4.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES

Le conseil d'administration de Natexis Banques Populaires a tenu huit sances au cours de lexercice 2006. Le taux dassiduit des administrateurs ressort 95 % en moyenne sur lanne pour lensemble des membres et des sances. Les sances faisaient lobjet de la remise pralable aux administrateurs, plusieurs jours avant la runion, dun document de plusieurs dizaines de pages prsentant une documentation dtaille sur chacun des sujets qui seront examins en sance. Un procs-verbal dtaill tait tabli aprs chaque sance, reprenant une synthse des exposs et des interventions des administrateurs, et formalisant les dcisions prises. Conformment sa mission gnrale, le conseil d'administration sest prononc naturellement sur tous sujets touchant la stratgie et lorientation de lactivit de lentreprise. Il a arrt les comptes sociaux et consolids et pris connaissance du budget annuel. A chaque sance, il a t rgulirement tenu inform de lvolution de la marche des affaires de la socit et il a valid galement les communiqus de presse portant sur linformation financire diffuse par la socit. Le rapport de contrle interne prvu par le rglement CRBF n 97-02, ainsi que le rapport du prsident sur le contrle interne prvu par la loi de scurit financire lui ont t soumis et ont fait lobjet dun dbat, comme chaque anne. Le conseil a t galement tenu inform de lavancement du processus Ble II.

4.1.1. VALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION

En 2005, le conseil d'administration avait procd une valuation de ses travaux, conformment aux prconisations formules dans le domaine de la gouvernance dentreprise. Lexercice dvaluation avait t conduit en juillet/aot 2005 au moyen dun questionnaire comportant 32 questions adress tous les administrateurs et au censeur, lexception du prsident. Le processus avait t conduit en interne dans la socit, sans consultant extrieur. Au long de lanne 2006, les dirigeants se sont attachs mettre en application les remarques et suggestions dcoulant de la synthse de cette valuation.

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En revanche, il na pas t possible au cours de lexercice 2006 de renouveler cette valuation, compte tenu de la priorit accorde dans les dbats et les dlibrations du conseil aux dcisions prendre concernant la constitution de Natixis.

4.1.2. TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION

Bien videmment, les dbats et les dlibrations majeures du conseil en 2006 ont port sur le projet Natixis. Le conseil a t tenu inform de ce projet ds le 12 mars ; il a t rgulirement associ aux diffrentes tapes de son droulement et il a t amen se prononcer formellement plusieurs reprises sur des dcisions essentielles. Il a ainsi approuv pralablement sa signature le protocole daccord sign en juin 2006 entre les diverses parties prenantes au projet. Puis il a approuv, en septembre 2006, les divers traits dapport formant lun des points cls du dispositif, ainsi que les protocoles daccord relatifs lmission de certificats coopratifs dinvestissement par les Banques Populaires et ceux relatifs lapport de tels certificats mis par les Caisses dEpargne. Plusieurs de ces conventions ont t, compte tenu de la structure de lactionnariat de Natexis Banques Populaires et/ou de lexistence dadministrateurs communs entre les socits concernes, soumises au rgime des conventions rglementes prvu par larticle L. 225-38 du Code de commerce : autorisation de signer le protocole daccord du 6 juin 2006, accord de mise en uvre du protocole daccord gnral du 6 juin 2006, protocole relatif lmission de CCI par les Banques Populaires, contrat de cession de Novacrdit.

Le conseil a, enfin, arrt les termes des 51 rsolutions qui devaient tre soumises lAssemble gnrale des actionnaires quil a convoque le 17 novembre 2006. Lordre du jour de cette assemble portait, notamment, la fois sur lapprobation des apports de titres de 12 filiales de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne pour une valeur globale de plus de 9,5 milliards deuros, lapport de certificats coopratifs dinvestissement pour plus de 4,4 milliards deuros, la dcision daugmenter le capital en vue de rmunrer lesdits apports, ladoption des nouveaux statuts de la socit et de sa nouvelle dnomination sociale, la division par dix du nominal de laction, la suppression du droit de vote double, la nomination des nouveaux membres du conseil de surveillance, et enfin diverses autorisations dordre financier. Ladoption des rsolutions de cette assemble a, ipso facto, mis un terme aux fonctions du Conseil dadministration de Natexis Banques Populaires le 17 novembre 2006.

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4.2. NATIXIS
Le conseil de surveillance a tenu 3 sances en novembre et dcembre 2006. Lors de sa premire sance, qui sest tenue aussitt aprs lAssemble du 17 novembre, le conseil a procd aux nominations du Prsident et des Vice-Prsidents du conseil de surveillance, des membres du directoire, du Prsident du directoire. Il a constitu les comits spcialiss. Le conseil de surveillance a ensuite, courant dcembre, donn diverses autorisations ncessaires la bonne fin de lopration doffre de titres Natixis sur le march. Ds le mois de dcembre galement, le conseil a entendu le directoire lui exposer le business plan de Natixis pour les prochaines annes et les projets de rapprochements entre certaines filiales de Natixis et il en a approuv la teneur. Plusieurs de ces conventions ont t, compte tenu de la structure de lactionnariat de Natixis et/ou de lexistence de membres du conseil communs entre les socits concernes, soumises au rgime des conventions rglementes prvu par larticle L. 225-86 du Code de commerce : Autorisation de la conclusion dun contrat global de garantie et de placement entre la socit, la Banque Fdrale des Banques Populaires, la SNC Champion, la Caisse Nationale des Caisses dEpargne et de Prvoyance et les tablissements financiers garants de lopration de march Rpartition entre la socit et les actionnaires vendeurs des frais relatifs lopration de march Autorisation dune convention avec Natexis Bleichroeder Autorisation dun protocole daccord avec les tablissements financiers garants de loffre prix ouvert

5. PRINCIPES ET RGLES ARRTS POUR LA DTERMINATION DE LA RMUNRATION DES MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
(en application de larticle L. 225-68 du Code de commerce modifi par la loi du 30 dcembre 2006).

5.1. NATEXIS BANQUES POPULAIRES

Le conseil dadministration de Natexis Banques Populaires avait dcid que la rmunration du prsident du conseil et celle du directeur gnral comprendrait :
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- une partie fixe (263 000 euros pour le prsident, inchange sur les cinq derniers exercices), et 365 000 euros (identique celle de 2005) pour le directeur gnral, - et une partie variable. Le conseil avait retenu un mode de dtermination de la part variable de la rmunration du prsident et du directeur gnral sinspirant de quelques principes de base : simplicit des critres, en prenant une rfrence connue de tous et publie, savoir le rsultat net consolid annuel aprs impts de Natexis Banques Populaires ; variabilit effective de la part variable ; dclenchement de la variabilit partir dun certain seuil de rsultat : il ny a pas de part variable si le rsultat net consolid annuel aprs impts de Natexis Banques Populaires est infrieur 250 millions deuros ; mode de calcul sous forme de fonction linaire simple.

Ce systme sapplique selon les mmes principes pour le prsident et pour le directeur gnral, avec un coefficient de variabilit propre chacune des deux fonctions. En ce qui concerne la part variable, les paramtres de dtermination taient les suivants : - si le rsultat net annuel consolid aprs impts de Natexis Banques Populaires (part du groupe) tait infrieur 250 M, la part variable de la rmunration serait gale zro ; - si le rsultat net annuel consolid aprs impts de Natexis Banques Populaires (part du groupe) tait gal ou suprieur 250 millions deuros, la part variable de la rmunration serait gale 1,5 / 10 000e (un virgule cinq dix millimes) de ce rsultat pour le prsident et 2 / 10 000e (deux dix millimes) de ce rsultat pour le directeur gnral. Les avantages en nature ( savoir un logement et une voiture de fonction pour le directeur gnral, aucun avantage pour le prsident) taient inchangs par rapport lexercice prcdent et sont valus 22 500 euros environ.

5.2. NATIXIS
Le conseil de surveillance a pris le 13 dcembre 2006 les dcisions suivantes concernant la rmunration des dirigeants :

5.2.1. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Rmunration du prsident du conseil de surveillance
La rmunration du prsident du conseil de surveillance a t fixe 285 000 euros par an.

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Elle se caractrise par labsence de rmunration variable, labsence dattribution de valeurs mobilires au titre de prsident de conseil de surveillance, le versement en sus de la rmunration des jetons de prsence attribus tout membre du conseil de surveillance.

Rmunration des membres du conseil de surveillance

Il est rappel que lenveloppe distribuable est de 500 000 euros pour un conseil comprenant 18 membres et 2 censeurs et deux comits spcialiss de 6 membres chacun. Les montants arrts sont en ligne avec la pratique du march. Membres du conseil de surveillance et censeurs : part fixe : part variable : Soit : 10 000 euros par an 2 000 euros par sance, plafonn 5 sances. 20 000 euros maximum au total.

Membres des comits spcialiss : . Comit daudit : Prsident : 12 500 euros pour chacun des co-Prsidents Membres du comit daudit : - part fixe : 5 000 euros - part variable : 1 000 euros par runion, plafonne 5 runions . Comit des rmunrations : Prsident : 10 000 euros Membres du comit des rmunrations : - part fixe : 3 000 euros - part variable : 1 000 euros par runion, plafonne 2 runions. Les prsidents de comit nont pas de part variable en application du principe quaucune runion du comit ne se tient en leur absence.

5.2.2. REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les dcisions prises sinspirent de trois principes directeurs : clart, transparence et exemplarit ; quit entre les membres du directoire (en veillant en particulier la cohrence du positionnement des rmunrations par rapport au march) ; niveau des nouvelles rmunrations individuelles en ligne avec les prcdentes.

On distinguera dune part les rmunrations montaires, dautre part les rmunrations sous forme dattribution doptions.

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Rmunrations montaires Rmunration du prsident du directoire Le niveau de salaire arrt pour le prsident du directoire est de 350 000 euros. Il pourra sy ajouter un bonus reprsentant 120 % du salaire si les objectifs sont atteints, et pouvant aller jusqu un maximum de 630 000 euros si les objectifs sont atteints 150 % ou plus. Rmunration du directeur gnral Le niveau de salaire arrt se situe 80 % de la mdiane du march, soit un salaire annuel de 600 000 euros ; il pourra sy ajouter un bonus reprsentant 120 % du salaire si les objectifs sont atteints, et pouvant aller jusqu un maximum de 1 080 000 euros si les objectifs sont atteints 150 % ou plus. Rmunration des autres membres du directoire . M. Anthony Orsatelli salaire de 450 000 euros ; auquel pourra sajouter un bonus reprsentant 100 % du salaire si les objectifs sont atteints, pouvant aller jusqu un maximum de 675 000 euros si les objectifs sont atteints 150 % ou plus. . M. Franois Ladam salaire de 450 000 euros ; auquel pourra sajouter un bonus reprsentant 100 % du salaire si les objectifs sont atteints, et pouvant aller jusqu un maximum de 675 000 euros si les objectifs sont atteints 150 % ou plus.

De la sorte, la rmunration des deux membres du directoire (hors prsident et directeur gnral) est identique. Pour les membres du directoire, la structure du bonus pourrait combiner une quote-part lie la performance de Natixis (80 %) et une quote-part lie la performance individuelle (20 %), la base de calcul pourrait combiner un ou deux critres quantitatifs de rsultat dexploitation, avec un objectif cible (rsultat attendu) et un point maximum (rsultat suprieur aux attentes) correspondant au plafond du bonus. Rmunrations sous forme dattribution doptions dactions aux membres du directoire La proposition du comit des rmunrations, adopte par le conseil, sappuie sur lobservation de la pratique actuelle en vigueur dans lentreprise, rvalue pour tenir compte de lvolution du march et de lvolution du cours de Natixis.

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Elle se traduirait par lattribution de : 190 000 options pour le Prsident et 190 000 options pour le Directeur gnral (aprs division du nominal par 10), 125 000 options pour chacun des autres membres du directoire (aprs division du nominal par 10). Avantages en nature M. Dominique Ferrero, M. Anthony Orsatelli et M. Franois Ladam bnficient dune voiture de fonction. Un logement de fonction est par ailleurs attribu M. Franois Ladam. La voiture et le logement de fonction de M. Philippe Dupont ont t pris en charge par la Banque Fdrale des Banques Populaires.

6. COMPETENCE ET HONORABILITE DES CONSEIL DADMINISTRATION ET DU SURVEILLANCE

MEMBRES CONSEIL

DU DE

Conformment la rglementation, la liste des fonctions exerces par les mandataires sociaux de Natexis Banques Populaires, puis de Natixis, figure dans le document de rfrence 2006. Le bref rsum de leur curriculum vitae montre que tous disposent dune expertise incontestable en matire de gestion, notamment de par leurs fonctions de dirigeants de banques ou de trs grands groupes de lindustrie ou des services, ou danciens dirigeants de banque. Il est prcis, conformment au rglement dapplication de la directive europenne 2003/71 (article 14.1 alina 2), quaucune des personnes, membres du conseil, de la direction gnrale ou du directoire, na fait lobjet dune condamnation pour fraude prononce au cours des cinq dernires annes au moins, na fait lobjet dune faillite, mise sous squestre ou liquidation au cours des cinq dernires annes au moins, na fait lobjet dune incrimination et/ou sanction publique officielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires, na t empche par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires dun metteur au cours des cinq dernires annes au moins.

7. CONTRATS LIANT LA SOCIETE ET LES MEMBRES DU CONSEIL ET DES ORGANES EXECUTIFS

Il est prcis, conformment la rglementation europenne, quaucun contrat de service ne lie les membres du conseil, de la direction gnrale ou du directoire la socit, qui pourrait prvoir loctroi davantages au terme dun tel contrat et qui serait de nature remettre en cause leur indpendance ou interfrer dans leurs dcisions.
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Nanmoins, Natixis et ses filiales entretiennent des relations commerciales avec ses deux actionnaires ou certaines de leurs filiales.

8. CONFLITS DINTERETS POTENTIELS

Les membres du conseil de surveillance et du directoire de Natixis incluent des salaris des deux groupes dactionnaires (Groupe Banque Populaire et Groupe Caisse dEpargne). Il existe de plus des relations commerciales entre Natixis et ces deux groupes dactionnaires. Bien que Natixis considre que cette situation ne constitue pas un conflit dintrt, il ne peut tre exclu que les intrts de Natixis et de ses actionnaires divergent lavenir.

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B - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

INTRODUCTION
Anciennement Natexis Banques Populaires, Natixis est issu du rapprochement des activits de banque de financement, d'investissement et de services des groupes Banque Populaire et Caisse d'Epargne, intervenu le 17 novembre 2006 aprs avoir reu l'agrment du CECEI en date du 11 octobre 2006. Natixis a pour actionnaires et futurs organes centraux la Banque Fdrale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses dEpargne. Le systme de contrle interne de Natixis est organis conformment au dossier en date du 15 septembre 2006 portant sur les caractristiques du systme de contrle interne de la socit et vis par le CECEI dans sa dcision du 11 octobre 2006. Il s'inscrit dans le cadre lgal et rglementaire dcoulant notamment du CRBF 97-02 modifi, qui prvoit en particulier que les entreprises assujetties mettent en place, en base consolide, un systme de contrle interne comprenant des dispositifs permettant d'assurer : le contrle permanent de la conformit, de la scurit et de la validation des oprations, ainsi que du respect des autres diligences lies la surveillance des risques de toute nature engendrs par les oprations ; le contrle priodique, par la voie d'enqutes et de missions d'audit, de la conformit des oprations, du respect des procdures et de l'efficacit des dispositifs de contrle permanent.

En rfrence aux obligations rglementaires qui sont les siennes et aux engagements pris vis--vis du CECEI, Natixis a articul son systme de contrle interne autour d'une instance de contrle priodique menant des travaux d'audit et d'entits charges de contrler en permanence la conformit et la scurit des oprations, ainsi que de veiller l'efficacit des dispositifs de matrise et de surveillance des risques de la banque. Natixis est par ailleurs soumis au contrle conjoint de la part des deux groupes actionnaires et futurs organes centraux, la Banque Fdrale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses dpargne, qui doivent chacune veiller au respect des exigences de surveillance des risques par leurs groupes respectifs sur une base consolide. Ainsi, des structures et des systmes de coordination du dispositif de contrle permanent et priodique, ncessaires la cohrence densemble, ont t mis en place dans le cadre de la constitution du groupe Natixis. De mme, les fonctions Risques, Conformit et Audit sont intgres aux filires correspondantes de chacun des deux groupes actionnaires.

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1. ORGANISATION GNERALE
Les contrles permanents et priodiques mis en place par Natixis sont organiss du premier niveau oprationnel ou fonctionnel jusqu' l'chelon le plus lev. Leur architecture repose sur trois principes : Natixis met en place la sparation des fonctions entre prise de risque et contrle, ainsi qu'entre les diffrents niveaux de contrle, ce qui a pour consquences :

la distinction entre les fonctions de front et de back office, l'existence de contrles de premier niveau au niveau oprationnel, la distinction entre le contrle priodique et le contrle permanent.

Si la responsabilit du contrle interne de premier niveau incombe en premier chef aux directions oprationnelles ou fonctionnelles, les contrles permanents de deuxime niveau et le contrle priodique sont assurs par des directions fonctionnelles centrales indpendantes dont les responsables au sens des articles 7 et 11 du rglement 97-02 sont directement rattachs l'organe excutif de Natixis au sens de l'article 4 du mme rglement. Natixis organise ses fonctions de contrle en filires mondiales, de faon assurer la cohrence du dispositif dans l'ensemble du Groupe. Ainsi le dispositif de contrle interne couvre-t-il tous les risques et s'tend-il tous les mtiers et filiales au sein du Groupe Natixis. Les fonctions de contrle permanent et priodique localises au sein des filiales ou des mtiers sont rattaches fonctionnellement dans les filiales ou hirarchiquement dans les mtiers aux directions centrales de contrle de Natixis correspondantes. Les fonctions risques , conformit et inspection/audit constituent des filires mtiers distinctes. Natixis structure son dispositif de contrle de faon cohrente avec les principes dicts conjointement par le Groupe Caisse d'Epargne et le Groupe Banque Populaire, avec pour objectif d'assurer une approche consolide des risques dans le cadre du contrle conjoint exerc par les actionnaires et futurs organes centraux, ainsi que des exigences de surveillance sur base consolide fixes par le CRBF 97-02 modifi.

2. LES ACTEURS INTERNES DU CONTROLE 2.1. PREMIER NIVEAU

Le contrle permanent de premier niveau constitue un socle essentiel du systme de contrle interne de Natixis.

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Il est assur par les services oprationnels ou fonctionnels sous la supervision de leur hirarchie, ces entits tant notamment responsables : de la vrification du respect des procdures de traitement des oprations et de leur conformit, de la justification des soldes comptables des comptes mouvements au titre des oprations quils effectuent.

En fonction des situations et des activits, ces contrles de premier niveau sont effectus par les units oprationnelles elles-mmes, ou par des units de contrle ad-hoc, de type middle-office ou entit de contrle comptable. Le contrle de premier niveau sinscrit dans des procdures formalises et fait lobjet dune matrialisation.

2.2. DEUXIEME NIVEAU

Les principales units de contrle de second niveau de Natixis sont la direction des Risques (risques de contrepartie, de march, pays, oprationnels...), le dpartement de la Scurit des systmes dinformation (habilitation informatique, fraude informatique) et la direction de la Conformit. Laction de ces units est complte par celle de la direction du Contrle interne.

2.2.1. DIRECTION DU CONTROLE INTERNE

La direction du Contrle interne est organise en 5 dpartements qui couvrent lensemble des ples oprationnels et fonctionnels de lex-Natexis Banques Populaires (maison mre, filiales et succursales). Rattache depuis le 17 novembre 2006 la direction Risques et contrles de Natixis et donc totalement indpendante des lignes oprationnelles, la direction du Contrle interne offre la particularit dtre dlocalise. Les contrleurs internes, prsents gographiquement auprs de lensemble des entits oprationnelles, sont rattachs hirarchiquement (maison mre) ou fonctionnellement (filiales et succursales) la direction du Contrle interne. Le lien fonctionnel fort, de type hirarchique, prvoit que le directeur du Contrle interne approuve les recrutements et sorties des contrleurs internes, la fixation de leurs objectifs, leurs plannings, budgets, valuations et avancements. La mission de contrle permanent de second niveau de la direction du Contrle interne est prcisment dfinie par une instruction du Directeur gnral date du 18 novembre 2003. Ses collaborateurs veillent en permanence, au moyen de contrles sur pices, la bonne application par les oprationnels des rgles internes. Ils participent ainsi la matrise des risques oprationnels (y compris de non-conformit), notamment gnrs par les activits de crdit ou de march, et assurent galement les contrles comptables de second niveau. Enfin, la direction est charge du suivi de la mise en oeuvre des recommandations mises par les organes de contrle internes et externes.

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Cette mission a t dcline auprs de chaque unit oprationnelle sous la forme dune charte prcisant les droits et devoirs des deux parties. A fin 2006, 40 chartes avaient t signes et couvrent la quasi-totalit des entits du primtre ex-Natexis Banques Populaires (hors Coface). La direction a vu ses moyens rgulirement renforcs depuis trois ans, et ils le seront encore en 2007, notamment pour tendre ses missions de contrle dans les filiales apportes par le Groupe Caisse dpargne lors de la constitution de Natixis, qui ne disposent pas dune organisation similaire. Au cours de lanne 2006, la direction du Contrle interne a poursuivi le dploiement doutils et de mthodes de travail destins accrotre lefficacit des contrleurs internes. Un applicatif informatique, accessible sous intranet, permet de grer lensemble du cycle de vie dune mission, de sa planification au suivi des recommandations auxquelles elle a donn lieu. Il est aujourdhui utilis par la totalit des entits franaises et a t dploy ltranger en 2006. Par ailleurs, une mthodologie dchantillonnage, tablie mi-2005, permet dassurer la reprsentativit des chantillons utiliss dans le cadre des contrles par sondage, et donc de mieux apprcier la fiabilit de leurs rsultats. Enfin, en matire de requtes informatiques pour la ralisation des contrles, les travaux de mise disposition de bases de donnes ont continu en 2006. Ils sinscrivent dsormais dans la perspective des dveloppements raliss dans le cadre dun projet dentrept de donnes ddi aux fonctions de contrle, dont une premire mise en production a eu lieu au deuxime semestre 2006. La direction du Contrle interne a engag fin 2006 deux chantiers quelle poursuivra en 2007 : la formalisation des relations quelle entretient, dans le cadre de ses missions, avec les autres fonctions de contrle permanent (direction de la Conformit, direction des Risques, Direction financire), sous la forme de chartes fixant les droits et devoirs de chaque partie ; lextension de la couverture de son primtre de contrle, notamment aux filiales apportes par le Groupe Caisse dpargne dans le cadre de la constitution de Natixis. La Direction financire sassure enfin de la qualit des productions comptables et financires. En 2004, lensemble du processus de contrles comptables a fait lobjet dune importante refonte. Une filire de contrle qui stage sur trois niveaux a t mise en place. Elle sappuie en premier lieu sur des contrleurs comptables de premier niveau rpartis et sous lautorit de chaque ligne oprationnelle. Les productions de ces units sont ensuite centralises et analyses par les contrleurs internes de la direction du Contrle interne avant dtre contrles au troisime niveau par les quipes de contrle comptable de la Direction financire. Lensemble de ces tches sappuie sur des outils informatiques communs et compltement rnovs.

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2.2.2. CONFORMITE
Objectifs gnraux des procdures de contrle de conformit Les procdures de contrle de conformit mises en place au sein de Natixis dans le cadre de lexercice de ses activits ont pour objet de prvenir le risque de non-conformit dfini dans le rglement CRBF 97-02. Au plan oprationnel, elles visent assurer : la conformit des transactions et des activits avec les dispositions rglementaires et les normes professionnelles applicables lentreprise ; le dveloppement scuris et conforme aux textes en vigueur des nouveaux produits / montages / activits ; lorganisation des activits et des oprations afin de veiller la prvention dventuels conflits dintrt.

En matire de conformit, les obligations de Natixis ont pour source les dispositions suivantes : - Dispositions lgislatives ou rglementaires et pratiques professionnelles en qualit dtablissement de crdit, les dispositions du Code montaire et financier et le rglement CRBF n 97-02 relatif au contrle interne ; en qualit de prestataire de services dinvestissement, les dispositions du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers (AMF), comprenant les rgles de bonne conduite applicables aux oprations de march et aux relations avec les clients ; les dispositions lgislatives et rglementaires relatives la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ; les codes de bonne conduite professionnels, notamment ceux recommands par lAMF ; sagissant des succursales et filiales trangres, les activits exerces localement sont soumises au respect des rglementations locales notamment celles des rgulateurs du pays concern (Financial Services Authority au Royaume-Uni, Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht en Allemagne, Banca dItalia en Italie, Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis, Comision Nacional de Mercados de Valores en Espagne, Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg). - Dispositions internes Plusieurs corps de rgles internes encadrent lorganisation du systme de contrle de conformit de Natixis : la charte de conformit ; les procdures fatires de conformit qui dfinissent les rgles de dontologie personnelle et professionnelle applicables aux personnels Natixis ;

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les procdures de conformit des mtiers, filiales ou succursales, qui reprsentent la dclinaison oprationnelle des procdures fatires. Missions de la direction de la Conformit La direction de la Conformit oriente ses actions autour de deux missions essentielles : une mission de prvention des risques de non-conformit, qui comprend : la veille juridique ; la dfinition des normes internes de Natixis, en conformit avec les dispositions lgislatives et rglementaires applicables aux activits bancaires et financires ; le respect des rgles de bonne conduite l'gard des clients et des rgles professionnelles applicables aux diffrentes activits de Natixis ; le conseil des collaborateurs dans le cadre des processus oprationnels ; lapprobation pralable systmatique des nouveaux produits et processus ; la formation/sensibilisation aux enjeux et problmatiques de la conformit ; une mission de surveillance permanente, qui se traduit par trois types de contrle : un contrle de la conformit des procdures ; des contrles ponctuels sur les oprations ralises grce des outils dalerte ; un contrle de la bonne application des procdures de conformit. Principes dorganisation du dispositif de conformit La direction de la Conformit de Natixis a t cre la fin de lanne 2005 selon les nouvelles dispositions dfinies notamment par le rglement CRBF n 97-02. Jusqu la cration de Natixis, cette direction tait rattache au Secrtaire gnral de Natexis Banques Populaires, membre du comit excutif et responsable du contrle permanent ; elle est dsormais sous lautorit directe du Prsident du directoire de Natixis. Lanne 2006 a t celle de la mise en place dune fonction de contrle de conformit, organise de faon dcentralise. Chaque responsable de la conformit dans les mtiers et dans les entits assume la responsabilit des contrles de conformit. Il peut les raliser directement ou dlguer leur excution la direction du Contrle interne, qui lui rend compte de ses constats et recommandations. En pratique, dans lensemble du groupe, compte tenu de la jeunesse de la fonction, hormis certains contrles relatifs au respect de la rglementation AMF et la dontologie des collaborateurs, les contrles de conformit ont t dlgus la direction du Contrle interne. Le rapprochement avec les filiales apportes par la Caisse Nationale des Caisses dEpargne a entran la rvision du dispositif ; cette fin, des groupes de travail se sont runis ds le dernier trimestre 2006 afin de proposer des volutions. Des coordonnateurs mtiers ont galement t nomms afin dassurer la convergence des organisations.

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Principales composantes du dispositif de contrle de conformit Le domaine de comptence de la direction de la Conformit recouvre la conformit des oprations, processus et organisations, aux rgles applicables en matire bancaire et financire. La direction de la Conformit est organise selon les principes suivants : distinction entre les fonctions de prvention du risque en amont, dune part, et des fonctions de contrles a posteriori, dautre part ; organisation des quipes de Conformit selon les lignes mtiers de Natixis ; animation du dispositif par une direction centrale en charge des fonctions transversales ; rattachement fonctionnel fort des responsables de Conformit des filiales la direction de la Conformit. Le dispositif de contrle de conformit de Natixis sarticule autour de trois axes : - Dontologie La Dontologie a pour mission de veiller ce que la rglementation applicable aux prestataires de services dinvestissements, qui simpose toute entit de Natixis, y compris ses filiales, ainsi qu chacun de leurs collaborateurs, soit correctement connue et applique. La direction centrale de la Conformit, outre son rle de coordination gnrale, de contrle des collaborateurs sensibles de Natixis et de surveillance des oprations financires (listes de surveillance, d'interdiction, d'initis), supervise lactivit des quipes oprationnelles de conformit au sein des mtiers. Le dispositif en matire de normes et procdures sinscrit dans une Dmarche Processus et a abouti la mise en application en 2006 de la Charte de la Conformit ainsi que des procdures fatires relatives aux nouveaux produits et services, aux dclarations d'abus de march, ltablissement et la mise jour des listes dinitis sur le titre Natixis et sur les autres instruments financiers. Par ailleurs, un plan de formation a t dvelopp sous forme de E-learning, partir davril 2006, par la direction centrale de la Conformit de Natixis. Ce plan comportait deux volets, le premier destin lensemble des collaborateurs du groupe (module de sensibilisation), le second constitu de modules mtiers destins aux collaborateurs concerns. Des formations sont galement dispenses en prsentiel par les quipes de conformit mtiers. Enfin, le fonctionnement du comit Nouveaux produits a t modifi. Dsormais, le responsable de la Conformit du mtier concern par le lancement du nouveau produit ou service dlivre systmatiquement un avis sur celui-ci. Par ailleurs, une procdure ddie aux produits initis par Natixis ou ses filiales et destins tre commercialiss par les rseaux des Banques Populaires et des Caisses dEpargne a t mise en place.

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- Scurit financire Le dpartement Scurit financire, rattach la direction de la Conformit, est lentit en charge de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme au sein de Natixis. Au cours de lanne 2006, ses moyens ont de nouveau t renforcs afin dacclrer la mise en uvre des actions ncessaires pour que le dispositif soit conforme aux obligations lgales et rglementaires en la matire. Ce dpartement est structur en deux quipes : lune est en charge des diffrentes missions lies la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, savoir rdaction et mise jour des procdures, contrle des oprations atypiques, dclarations aux autorits comptentes (Tracfin et bureau du Trsor), etc. ; lautre procde limplmentation et aux mises jour des outils informatiques ddis soit au respect des obligations tant du gel des avoirs des entits souponnes de financer le terrorisme que vis--vis des embargos, soit aux contrles des oprations susceptibles de participer au blanchiment des capitaux. En 2006, les diverses actions inities au cours des annes prcdentes ont t poursuivies : ainsi, leffort de formation des collaborateurs la lutte contre le blanchiment de capitaux a concern cette anne quelque 1 500 collaborateurs, dont 655 pour la maison mre. Le plan daction, initi fin 2005 pour amliorer la qualit des dossiers clientle, a t mis en uvre compter du 1er trimestre 2006. Par ailleurs, le filtrage informatique des flux aux fins de dtection du financement du terrorisme concerne, depuis mai 2006, la totalit des messages Swift mis et reus. - Contrles La direction centrale de la Conformit coordonne laction de lensemble des acteurs spcialiss de la conformit afin de mener bien lensemble des missions de la conformit, telles quelles sont dfinies dans le rglement n 97-02 du CRBF. A cet effet, une cartographie des risques de non-conformit a t dfinie. La coordination avec les autres fonctions de contrle extrieures la direction de la Conformit est effectue grce au comit de Coordination des fonctions de contrle et de faon rgulire avec les quipes de la direction du Contrle interne au sein des mtiers. Lanne 2006 a t consacre la dfinition dune mthodologie dlaboration homogne de la cartographie des risques de non-conformit sur lensemble du groupe et son dploiement, en capitalisant sur les travaux dj effectus par les responsables Conformit dans les mtiers, le Contrle interne ou les Risques oprationnels. Le dploiement de cette cartographie a t commenc et se poursuit. Les quipes de la Conformit mnent galement des contrles ponctuels spcifiques sur diffrents sujets de la rglementation : contrles rcurrents, automatiss ou sur base de reporting des oprations, et contrles in situ. Depuis juin 2006, un systme de dtection des

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abus de march est progressivement dploy. Ce dispositif repose sur des outils de dtection automatiss dvelopps en interne et est accompagn de procdures, de formations et de contrles. Enfin, en dehors des contrles qui viennent dtre voqus, de nombreux contrles relatifs aux oprations, aux processus et organisations ont t dlgus la direction du Contrle interne. La Conformit est destinataire des rapports de contrles effectus par la direction du Contrle interne et est consulte sur les constats et recommandations.

2.2.3. SECURITE DES SYSTEMES DINFORMATION

Objectifs gnraux Le responsable de la Scurit des systmes dinformation Natixis est l'acteur central de la conception, de la mise en uvre et de la surveillance de la Scurit des systmes d'information. Il a pour rle : dlaborer, en fonction des risques encourus, la politique de scurit des systmes dinformation sur lensemble du primtre Natixis, de promouvoir cette politique et de la faire respecter tous les niveaux, de fournir, le cas chant, les services de scurit ncessaires, de contrler, de surveiller le respect de la politique et dassurer un reporting global sur lensemble du groupe Natixis. Rattach hirarchiquement au directeur des Systmes dinformation et services partags et fonctionnellement au directoire, le responsable de la Scurit des systmes dinformation Natixis participe activement aux principaux comits de direction en charge des risques de la banque, notamment en 2006 : comit de Coordination des fonctions de contrle comit des Risques oprationnels comit d'Orientation sur la protection du patrimoine informationnel comit de Scurit des systmes dinformation Il dirige le dpartement de la Scurit des systmes dinformation qui dispose fin 2006 dun effectif de 60 collaborateurs. Ce dpartement sappuie, pour raliser ses missions, sur les quipes de matrise d'uvre technique et sur un rseau de correspondants rpartis dans lensemble des secteurs oprationnels et fonctionnels de lentreprise. Il participe pleinement au Systme de contrle interne de la banque. Ses actions sinscrivent dans le droit fil des recommandations issues des livres blanc de la Commission bancaire, du rglement 97-02 et plus gnralement des directives du Comit de Ble.

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Activits rcurrentes Les principales activits rcurrentes sont les suivantes : la scurit logique couvrant la gestion administrative de lattribution des droits, le support des correspondants locaux de scurit logiques pour la dfinition des profils mtiers ; les contrles permanents portant sur la conformit des dispositifs de scurit aux normes et rgles ; laccompagnement des mtiers dans la prise en compte de la scurit dans les projets ; la veille rglementaire avec la publication de supports de sensibilisation juridiques dans les domaines propres aux systmes dinformation ; la surveillance avance des risques datteinte limage de marque de lentreprise, celle des dirigeants et surveillance des nouveaux types de menace ; la mise en uvre et le test des mesures de continuit dactivit. Projets mens Les actions du dpartement ont port en 2006 principalement sur les points suivants : - Le dveloppement de la politique de scurit et de la sensibilisation des collaborateurs Lanne 2006 a t marque par la promotion de la politique de scurit au sein de Natixis et notamment : le dploiement dun programme de sensibilisation la scurit des systmes dinformation destination dune large population des collaborateurs ; ladaptation de la charte de scurit des ressources informatiques numriques et technologiques destination des mtiers informatiques les plus sensibles ; la prise en compte des objectifs de scurit pour les Services bancaires et financiers sur Internet afin de mettre en conformit Natixis avec le profil de protection Internet mis en place par la Commission bancaire et la Banque de France. - La continuit dactivit Le Plan de continuit d'activit de Natixis, fond sur une analyse des risques de l'entreprise ralise avec l'ensemble des mtiers, se matrialise par la mise en place et le maintien en conditions oprationnelles : d'un dispositif de crise et d'alerte dont lobjectif est dintgrer l'ensemble des activits oprationnelles et fonctionnelles de l'tablissement ; de salles de secours utilisateurs mutualises destines rpondre des sinistres de nos immeubles de bureaux ; de moyens de secours des ressources informatiques et techniques les plus sensibles ; de procdures dgrades d'exploitation de nature limiter les effets des sinistres.

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Dans ce cadre, le dpartement de la Scurit des systmes dinformation s'est attach en 2006 : responsabiliser les diffrents mtiers sur ses obligations : mise en place de comits de pilotage et entranement systmatique des cellules de crise ; piloter l'ensemble des travaux raliss par les correspondants mtiers et au sein de la filire informatique ; mettre niveau de lensemble de la base documentaire afin de se conformer la mthode retenue ; contrler la bonne ralisation des diffrents tests techniques et organisationnels sur l'ensemble du primtre. - La gestion des habilitations par profils centraliss Ce projet a pour but de moderniser et d'accrotre le contrle et la traabilit des processus de gestion des habilitations lectroniques par une industrialisation et une homognisation des processus et des profils d'autorisation bancaire. Il a fait l'objet d'avances significatives en 2006 qui se sont traduites par : la consolidation d'un rseau de correspondants Scurit logique dans l'ensemble des filires mtier. Ces correspondants, rattachs fonctionnellement au responsable de la Scurit des systmes dinformation, sont en charge de dcliner au niveau local, la politique de scurit logique de l'tablissement ; la poursuite de la revue des profils d'autorisation aux applications bancaires (mise en place de profils mtiers) notamment en environnement systme central (dmarche quasiment aboutie fin 2006). Une dmarche identique a t lance dans les autres environnements, notamment celui des activits de marchs ; l'industrialisation de la gestion des autorisations logiques : alimentation d'un rfrentiel centralis des autorisations ainsi que le dploiement des diffrentes procdures. - Lanalyse des risques informatiques En 2006, le dpartement de la Scurit des systmes dinformation a accru ses contrles sur les nouveaux projets informatiques de la banque afin de veiller la bonne prise en compte de la politique de scurit ds les phases de conception des projets. La fonction de Security Manager a t dveloppe cette fin pour accompagner les diffrents mtiers dans la bonne prise en compte de la politique de scurit tout au long de la vie des projets. Lvaluation des risques a ainsi t systmatiquement ralise sur les projets qui ont bnfici de cette organisation. Des plans de rduction de ces risques sont labors lissue de ces analyses de risques. - Contrle permanent des traces daudit informatiques Ce projet a pour but de dvelopper les outils ncessaires la dtection permanente des attaques sur le systme dinformation et au contrle de l'utilisation des ressources de l'entreprise par la mise en uvre de systmes de traces et dinvestigations (veille scuritaire,
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contrle des ouvertures du systme d'information sur l'extrieur, contrle des habilitations et respect des normes de scurit du poste de travail, supervision des quipements de scurit, etc.). Plus prcisment, ce programme a pour objectif de dvelopper le contrle permanent des traces daudit informatiques, de surveiller la rgularit de lutilisation des ressources informatiques, de permettre la dtection des attaques internes et externes et enfin de collecter et archiver les donnes ncessaires la ralisation dinvestigations : veille scuritaire, contrle des ouvertures du systme d'information sur l'extrieur, contrle des habilitations et respect des normes de scurit du poste de travail, supervision des quipements de scurit Les principales avances ralises en 2006 sur ce projet sont les suivantes : la tldistribution rapide des correctifs de scurit sur les serveurs et postes de travail ; la mise en place des procdures dexploitation des alertes issues du centre d'alerte scurit oprationnel. Les alertes sont remontes par les diffrents quipements de scurit qui sont mis en place : anti-virus, pare-feux, sondes ; linstallation dune plate-forme de centralisation des journaux de scurit ; la mise en place de tests dintrusion systmatiques sur les accs Internet et dans lenvironnement montique ; la mise en place dun outil de filtrage et de contrle des accs Internet.

2.3. TROISIEME NIVEAU

Le troisime niveau de contrle -ou contrle priodique- est assum par l'Inspection gnrale. L'Inspection gnrale est rattache au Prsident du directoire de Natixis. Un lien fonctionnel fort, de nature hirarchique, l'unit aux inspections gnrales des actionnaires et futurs organes centraux de Natixis, la Banque Fdrale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses dpargne, conformment au dossier vis par le CECEI dans sa dcision du 11 octobre 2006. En accord avec ces mmes principes, l'Inspection gnrale anime dans le groupe Natixis une filire mondiale de l'audit. L'Inspection gnrale est en charge d'une mission de contrle des contrles et fait partie des organes responsables du bon fonctionnement du systme de contrle interne de la Banque au sens du rglement CRBF 97-02. A ce titre, elle est indpendante de l'ensemble des entits oprationnelles et fonctionnelles de Natixis. Elle nest investie daucune mission oprationnelle et ne peut en consquence se trouver en situation dtre juge et partie. L'Inspection gnrale mne ses travaux sous la forme de missions d'audit dans l'ensemble du primtre de Natixis (socit-mre, filiales et succursales), sur toutes les classes de risques qu'engendrent les diffrents mtiers exercs par le groupe, sans qu'il puisse lui tre oppos de domaine rserv ni de secret professionnel. Son champ d'investigation englobe l'ensemble des activits oprationnelles de Natixis, ses filires fonctionnelles - dont, notamment, les entits en charge d'une mission de contrle permanent - et ses activits externalises.

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Les rapports de missions sont transmis aux units audites, ainsi qu'aux membres et au Prsident du directoire de Natixis. En outre, les inspections gnrales de la Banque Fdrale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses dpargne reoivent une copie de tous les rapports mis par l'Inspection gnrale de Natixis, conformment aux dispositions du dossier vis par le CECEI dans sa dcision du 11 octobre 2006. Les rapports d'audit sont systmatiquement assortis de recommandations, hirarchises par ordre de priorit. L'Inspection gnrale est responsable des travaux de suivi des recommandations. A ce titre, elle mne des missions dites de suivi, mais exploite galement les travaux mens en la matire de faon rcurrente par les instances de contrle permanent sur dlgation de lInspection gnrale. En consquence, les interventions de l'Inspection gnrale dcoulent d'un plan d'audit annuel, lui-mme inscrit dans le cadre d'un plan pluri-annuel quatre ans dfinissant des priodicits d'intervention et un calibrage des moyens adapt aux risques contrler. Le plan d'audit annuel peut faire l'objet de rvisions en cours d'anne, la demande du directoire ou lorsque les circonstances l'exigent. L'Inspection gnrale dispose par ailleurs des moyens requis pour mener, outre ses missions d'audit traditionnelles, des enqutes ponctuelles destines rpondre des besoins survenus en cours d'anne, et non initialement prvus dans le plan d'audit. Les plans d'audit annuel et pluriannuel de Natixis sont approuvs par le Prsident du directoire et par les inspections gnrales des actionnaires et futurs organes centraux. Le plan daudit annuel est examin par le comit d'audit de Natixis. En 2006, l'Inspection gnrale a poursuivi la diversification de ses thmes d'intervention, avec pour objectif de les adapter l'volution de l'environnement bancaire, tant en matire de risques que de rglementation. L'Inspection gnrale a d'autre part continu consolider ses outils de travail, avec notamment l'enrichissement de ses accs aux applicatifs informatiques de la Banque. Mais il convient surtout de souligner que 2006 a t l'anne de constitution de Natixis et qu' ce titre, ds le mois de juillet 2006, des efforts ont t entrepris dans plusieurs directions : une instance de coordination entre les inspections gnrales des actionnaires et futurs organes centraux de Natixis et l'Inspection gnrale de la Banque a t mise en place. Celle-ci a tenu six runions au deuxime semestre 2006 ; l'organisation de l'Inspection gnrale de Natixis -qui rsulte du rapprochement des quipes d'audit de l'ex-Natexis Banques Populaires et d'IXIS CIB- a t dfinie ;

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en accord avec les inspections gnrales des actionnaires et futurs organes centraux de Natixis, les plans d'audit annuel et pluri-annuel de Natixis ont t tablis, ainsi que le calibrage des moyens requis pour leur excution. Un plan de renforcement des quipes de l'Inspection gnrale a t dfini en consquence ; dans le domaine des mthodologies et des outils de travail, diverses rflexions ont t entames, dans un objectif de rationalisation et d'harmonisation ; enfin, l'Inspection gnrale a rdig une charte d'audit du groupe Natixis qui a reu l'accord des inspections gnrales des actionnaires et futurs organes centraux de Natixis.

2.4. LA COORDINATION DES CONTROLES

Jusqu' novembre 2006, la Direction gnrale de l'ex-Natexis Banques Populaires animait mensuellement un comit de coordination des fonctions de contrle, auquel assistaient le Secrtaire gnral, le directeur du Contrle interne, le directeur des Risques, l'Inspecteur gnral, le directeur financier, le responsable de la Conformit et ses adjoints en charge de la Dontologie et de la Prvention de la dlinquance financire, ainsi que le responsable de la Scurit des systmes d'information (RSSI). Ce comit avait vocation traiter des questions relatives l'organisation des services de contrle, ainsi que des rsultats des travaux de contrle diligents en interne, ou mens par des autorits de contrle externe. En 2006, le comit a fonctionn conformment ces principes. Ses conclusions ont donn lieu la prsentation des rsultats des travaux de contrle permanent comme priodique, ainsi que des enqutes menes chez Natixis par des autorits externes (Banque Fdrale des Banques Populaires, Commission bancaire). Interrompue partir d'octobre 2006 en raison des oprations lies au rapprochement, la pratique du comit de coordination des fonctions contrles sera reconduite en 2007 chez Natixis.

2.5. LE ROLE DES ORGANES SOCIAUX

Voir le chapitre relatif au fonctionnement des organes sociaux.

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3. SUIVI ET CONTRLE DES RISQUES

Dans le cadre de ses activits diversifies, Natixis est expos lensemble des risques suivants : risques de crdit, risques de march, risques globaux de taux, change et liquidit, risques oprationnels, risque de non-conformit, risques lis aux systmes dinformation. La direction des Risques est un acteur essentiel du dispositif de contrle permanent visant assurer lidentification, la mesure et lencadrement des risques encourus. Lexercice de sa mission lamne tre force de proposition auprs du directoire, et tenir inform ce dernier et le conseil de surveillance des engagements encourus par Natixis et de leur volution. Linstance fatire de gouvernance des risques de Natixis est le comit des risques Groupe qui dfinit les grandes lignes de la politique de risque, examine les principaux risques et valide les principales normes et mthodologies mises en uvre. Le dispositif de Natixis fonctionne en coordination et cohrence avec ceux du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse dpargne. La convergence a fait lobjet dun accord tripartite et sappuie sur trois comits fatiers : le comit des Risques confdral, le comit Normes et mthodes confdral, le comit Systmes dinformation risques confdral.

3.1. RISQUES DE CREDIT 3.1.1. IDENTIFICATION ET ANALYSE DES RISQUES DE CREDIT A LOCTROI
La direction des Risques est responsable de lanalyse du risque de crdit des contreparties. Elle mne cette analyse contradictoire partir dun dossier de crdit formalis, prsent par contrepartie et groupe bnficiaire, qui inclut toutes les informations pertinentes et utiles pour se forger une opinion, parmi lesquelles on peut citer : informations internes relatives au client et son activit : donnes financires, notations internes, identification et analyse du client mene dans le respect des diligences de rfrencement valides par la Conformit en cas dentre en relation donnes externes : rating attribu par les agences de notation, analyse sectorielle

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informations relatives aux engagements, le dossier de crdit rcapitulant lensemble des risques de crdit encourus par la banque, incluant le risque de crdit sur oprations de march, lments concernant la rentabilit. Les dcisions de crdit sont prises soit dans le cadre des dlgations mtiers, soit dans le cadre dun schma dlgataire intgrant une dimension risques, soit par les comits de crdit lissue dun processus danalyse contradictoire. Les dlgations sont formalises et octroyes intuitu personae, sans facult de sousdlguer, par le directeur gnral ou toute personne quil habilite cet effet. Elles sont calibres en fonction de la catgorie et de la notation interne des contreparties, de la nature et la dure de lengagement. Le systme de dlgation a t revu la cration de Natixis pour couvrir sous une mme procdure les activits de BFI de lex-Natexis Banques Populaires et dIXIS CIB. En complmentarit avec le circuit de dcision sur base individuelle, le comit des risques Groupe fixe des limites globales, par exemple en matire de risques pays.

3.1.2. NOTATION DES CONTREPARTIES

Natixis assoit ses dcisions de risques sur la notation interne individualise de chaque contrepartie. Natexis Banques Populaires utilisait des outils et mthodes valides par le groupe Banque Populaire pour noter ses contreparties tandis quIXIS-CIB avait recours des mthodologies valides par le groupe Caisse dEpargne. Ces trois acteurs ont choisi ds septembre 2006 les mthodes cibles qui sont retenues sur les classes dactifs quelles ont en commun. Au 17 novembre 2006, toutes les actions avaient t conduites afin de permettre de grer la priode de transition avant la totale renotation des contreparties dans les modles cibles. A t galement labore avec les groupes Banque Populaire et Caisse dEpargne une organisation commune tripartite des rles et rgles du jeu en matire de notation afin de tendre vers luniformit et la cohrence des mthodologies et des notes attribues.

3.1.3. SUIVI DES ENCOURS

La mesure et le suivi des engagements se font au quotidien au travers doutils de consolidation. Depuis la constitution de Natixis, un applicatif informatique assure une consolidation des limites et des expositions de crdit sur un primtre couvrant Natixis et lessentiel de ses filiales. La constitution des regroupements de contrepartie est intgre au rfrentiel Tiers et fait lobjet dune maintenance ddie. grandes dates, ou mensuellement, lLa direction des Risques communique au directoire et aux responsables des directions mtiers de la banque des tats danalyse du fonds de commerce de Natixis : tudes dvolution, tableau de bord... Les engagements de Natixis ainsi que leur volution sont prsents suivant des indicateurs de risques.

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Le suivi du respect des engagements est enfin assur, au fil de leau, par des procdures relatives aux dcaissements et dans le cadre de procdures de mesure, danalyse et de suivi des dpassements. Natixis maintient une politique prudente de couverture des risques.

3.1.4. SUIVI ET PROVISIONNEMENT

Provisions individuelles Les risques sensibles, douteux ou en phase contentieuse sont suivis par la direction des Affaires spciales et du Contentieux, qui intervient en tant que de besoin dans la gestion des dossiers difficiles. Elle assure galement le recouvrement des crances en cas de procdure judiciaire. Des comits des affaires sensibles et provisions regroupant les directions comptentes sont organiss tous les trimestres pour chaque filire. Ils examinent tous les dossiers dont lvolution est susceptible de donner lieu provisionnement et dterminent le niveau de provision ventuelle. Provisions collectives Outre les provisions individuelles, Natixis constitue des provisions pour le risque pays et pour le risque sectoriel. Au passage aux normes IFRS, elles sont devenues des provisions collectives, constitues sur la base dactifs homognes, construits par classe dactifs : la notation pour les encours sur les particuliers et les professionnels, le risque sectoriel et le risque gographique pour les autres contreparties (corporate, souverain). Pour ces derniers, un indice objectif de dprciation est constitu le plus souvent dune combinaison dindicateurs dordre micro ou macroconomique propres au secteur ou au pays. Le cas chant, il est fait appel au jugement dexpert pour affiner le rsultat obtenu.

3.1.5. DIVISION DES RISQUES

La division des risques est un axe important de la matrise des risques. Elle a t assure sur le primtre ex-Natexis Banques Populaires, jusquau 17 novembre 2006, conformment la rglementation et aux rgles internes dictes par le Groupe Banque Populaire. A la cration de Natixis, les rgles de division des risques ont t revues et font partie du primtre couvert dans laccord tripartite conclu entre Natixis, le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse dEpargne. Au 31 dcembre 2006, Natixis respectait les rgles internes et rglementaires.

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3.2

RISQUES DE MARCHE

Les principaux risques de march de Natixis sont gnrs par le ple Marchs de la BFI de lex-Natexis Banques Populaires (maison-mre et filiales spcialises) et par sa filiale IXIS CIB. la cration de Natixis, les principes dorganisation de la gestion des risques de march en vigueur au sein dIXIS CIB et de Natixis, ont t maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement. De mme, les plafonds de risques de march existant dans les diffrentes entits composant Natixis ont t confirms. La cohrence globale du dispositif et son volution sont assures par la centralisation des principales dcisions. Natixis a retenu le modle interne Scnarisk dIXIS CIB, fond sur une mesure en VaR et valid par la Commission bancaire. Loutil Scnarisk, actuellement dploy sur le primtre IXIS CIB est dsormais aussi aliment pour couvrir le primtre de lex-Natexis Banques Populaires afin de permettre un calcul de VaR consolid. A la suite des choix des systmes de gestion Front Office cibles, le calcul de la VaR sera affin pour prendre en compte la convexit des positions apportes par lex-Natexis Banques Populaires. Organisation du dispositif de matrise des risques de march de Natixis Le dispositif dencadrement des risques repose sur une mthodologie valide de mesures de risques, sur lallocation aux mtiers de limites dintervention dans ce cadre mthodologique et sur le contrle ex-post du respect de ces limites. La direction des Risques de Natixis joue un rle essentiel dans lensemble du dispositif mis en uvre : elle apporte un regard indpendant des mtiers dans le processus de dcision en matire de risques de march ; elle dfinit les mthodes de mesure des risques et les soumet pour validation au comit des risques de march ; elle propose ou instruit les limites, quelles soient demandes par les mtiers ou son initiative auprs de ce mme comit ; elle est responsable de lanalyse et de la mesure quotidienne des risques encourus ; elle est responsable de la dfinition, de la mise en uvre et de lexploitation des outils de mesure des risques de march, les choix tant valids dans leur principe par le comit des risques de march. Concernant loctroi de limites, Natixis sest dot sa cration dun comit des risques de march qui se tient sous la prsidence du directeur gnral ou son dlgu. En complment ce comit, un cadre dlgataire a t mis en place afin dassurer une fluidit des dcisions entre deux sessions de comits. Toute demande doit faire lobjet dune instruction pralable par la direction des Risques. Un reporting global des risques est diffus aux membres du directoire et aux responsables de mtiers front-office. La direction des Risques vrifie quotidiennement que les limites sont respectes. Une procdure organise le suivi des ventuels dpassements.

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3.3

RISQUES GLOBAUX DE BILAN, DE TAUX, DE CHANGE ET DE LIQUIDITE

Le comit GAP (Gestion Actif Passif), prsid par le directeur gnral et runissant la Trsorerie, la Direction financire et la direction des Risques, dfinit les grandes orientations en matire de gestion des risques structurels de bilan. Se runissant trimestriellement, ses missions sont notamment : la mesure et le suivi du risque de taux dintrt global, la mesure et le suivi du risque de liquidit, la mesure et le suivi du risque de change structurel, la gestion des fonds propres. Le comit GAP valide les conventions et les limites globales pour le suivi des risques structurels de bilan avant approbation par le comit des risques Groupe ; les plafonds globaux sont prsents en conseil de surveillance sur proposition de la direction des Risques. La transformation en taux dintrt global et en liquidit est centralise sur le primtre social, par le biais de contrats dadossement internes au sein du dpartement Trsorerie du domaine Marchs de la Banque de financement et dinvestissement. Ce dpartement en assure la gestion oprationnelle par dlgation du comit GAP. Les filiales se refinancent auprs du dpartement Trsorerie. Les filiales bnficiant dune autonomie de gestion de leur risque de liquidit et de taux dintrt global par dlgation du comit GAP, oprent dans le cadre de leur propre comit de Trsorerie ou de Gestion de bilan et des rgles et limites valides par le comit GAP.

3.3.1. PERIMETRE EX-NATEXIS BANQUES POPULAIRES

Concernant le risque de taux dintrt global sur le primtre ex-Natexis Banques Populaires, la limite de sensibilit maximale des chanciers de taux une translation de + ou -1 % slve 125 millions deuros. Elle a t modifie lors du comit GAP du 5 juillet 2006. Cette limite concerne les activits de marchs y compris les portefeuilles de trsorerie. Les limites en sensibilit des portefeuilles portant les positions de transformation sont exprimes en pourcentage des fonds propres rglementaires. Pour une sensibilit une variation des taux de 200 bp, la limite globale de 2,5 % des fonds propres rglementaires a t retenue par le comit. Le directeur gnral peut dlguer tout ou partie de cette limite. Sagissant du risque de liquidit, la centralisation du refinancement permet doptimiser la gestion du risque de transformation de la liquidit grce une connaissance prcise des diffrents gaps. Des ratios dobservation ont t approuvs par le comit GAP. Lunit oprationnelle de refinancement assure aussi, en liaison avec la Direction financire, le suivi des limites rglementaires (ratio de liquidit court terme, ratio de ressources permanentes) et des rgles prudentielles internes valides par le comit GAP. Le gap de liquidit et les ratios de transformation de la liquidit sont suivis dans le cadre du comit GAP.

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Le risque de change se dcompose en deux lments : le risque de change oprationnel, gnr par les activits de trading. Ce risque est report dans le cadre du comit des Risques de marchs et du comit GAP. La limite relative au risque de change slve 3 millions, elle est exprime en perte potentielle un jour et selon un intervalle de confiance 99 % ; le risque de change structurel. Ce risque est report dans le cadre du comit GAP.

3.3.2. PERIMETRE IXIS CIB

Le risque de taux de chaque activit dIXIS CIB est encadr par une limite VaR et des limites comportementales associes qui font lobjet dun suivi quotidien (cf. suivi des risques de march). A ce titre, la position de taux dintrt globale suivie par la Direction financire bnficie dune limite VaR ractualise en 2006 et porte 18 millions deuros. La consommation associe cette limite est calcule quotidiennement par la direction des Risques dIXIS CIB. De plus, le comit de gestion de bilan (CGB) dispose mensuellement dindicateurs relatifs la position globale de taux dintrt sur les activits de banking book , notamment limpasse de taux statique par classe dchance ainsi que des analyses de sensibilit de la valeur actualise nette plusieurs scnarios dvolution de la courbe des taux. IXIS CIB ayant choisi de financer ses emplois en devise par emprunt dans la mme devise, la position expose au risque de taux global est intgralement en euro, hormis la marge en devise, qui fait lobjet dune gestion spcifique. Les besoins de liquidit court terme sont suivis et encadrs par un dispositif sappuyant sur trois composantes : le ratio de liquidit : lobjectif de pilotage du ratio est fix 120 % minimum. Il est estim quotidiennement par la Direction financire, sur primtre social, et mensuellement sur primtre consolid ; les limites en comptes courants : ces limites sont gres par le comit de financement, comit o sont reprsents les principaux utilisateurs ainsi que la Trsorerie et la direction des Risques ; les stress scnarios : les scnarios sont mis jour mensuellement et prsents au comit de gestion de bilan. Les besoins de liquidit moyen/long terme font lobjet dun suivi mensuel dans le cadre de ce mme comit.

3.4

RISQUES OPERATIONNELS

la cration de Natixis, le dpartement des Risques oprationnels sest attach prendre toutes les mesures conservatoires appropries pour maintenir les dispositifs en place (notamment la remonte et lanalyse des incidents avrs significatifs et le maintien des comits Risques oprationnels en place).

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3.4.1.

PERIMETRE EX-NATEXIS BANQUES POPULAIRES

La mise en place du dispositif a t acheve fin 2006, comme prvu, sur le primtre exNatexis Banques Populaires. Ce projet, plac sous le pilotage de la direction des Risques de Natexis Banques Populaires, a permis dans chaque mtier, dans le cadre dune dmarche systmatique et homogne de type bottom-up de : raliser une premire cartographie des risques oprationnels sur base dautovaluation ; parmi ces risques, dfinir les risques piloter au sein du mtier, mettre en place un suivi et une rduction de ces risques piloter travers des indicateurs et des plans daction ; identifier la typologie des incidents et pertes de risque oprationnel propres au mtier ; dfinir le processus de collecte de ces incidents. lissue de la phase projet, chacun des mtiers a mis en place un dispositif permanent qui repose principalement sur des moyens humains ddis (les correspondants Risques oprationnels), une organisation, un comit Risques oprationnels dans chaque mtier et un dispositif de reporting la direction des Risques. Le comit des Risques oprationnels Ses travaux ont port principalement sur : o le Plan de continuit dactivit de Natexis Banques Populaires (PCA) : la cellule de crise dcisionnelle, le suivi des tests, lavancement des PCA des mtiers et des implantations internationales, le dispositif de gestion de crise, la prsentation de laudit de conformit du PCA, le retour sur des incidents ; o le suivi de lavancement du projet Gestion des risques oprationnels mtiers (cf. infra) ; o diffrents sujets comme la mise en uvre et le contrle de la charte dutilisation des ressources informatiques, technologiques et numriques, la gestion de la scurit logique. Collecte des pertes de risque oprationnel sur le primtre ex-Natexis Banques Populaires La collecte des pertes comptables sur la maison mre sest poursuivie en 2006. En outre, en 2006, chaque mtier a mis en place une collecte de pertes et dincidents de risque oprationnel sur base dclarative. Les pertes et incidents collects dans chaque mtier font lobjet dun reporting mensuel la direction des Risques. Une procdure dalerte de la direction des Risques par les mtiers a complt le dispositif pour toutes les pertes suprieures 100 kEUR ou dimportance significative notamment en terme dimage. Au 31 dcembre 2006, ce dispositif couvrait lintgralit du primtre ligible Ble II.

3.4.2. PERIMETRE APPORT DU GROUPE CAISSE DPARGNE

La Caisse Nationale des Caisses d'pargne a pilot le dploiement dun dispositif de gestion et de contrle des risques oprationnels dans tout le Groupe Caisse dpargne.

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IXIS Capital & Investment Bank et IXIS Asset Management, qui constituent les deux entits les plus importantes apportes par le Groupe Caisse dpargne au nouveau groupe Natixis, ont chacun dploy une organisation pour le contrle et la gestion des risques oprationnels. Ces organisations, semblables, sont caractristiques de celles dployes dans ce primtre. IXIS CIB avait mis en oeuvre un dispositif d'identification, de mesure et de matrise des risques oprationnels en accord avec la dmarche engage au sein du Groupe Caisse dpargne. La gestion et la supervision des risques oprationnels dIXIS CIB sont assures par le dpartement Risques oprationnels de la direction des Risques. Au sige, comme dans toutes les filiales et succursales situes en France et ltranger, la responsabilit du contrle des risques oprationnels est dlgue aux reprsentants de la direction des Risques. Laction du dpartement Risques oprationnels est relaye sur le terrain dans toutes les lignes mtiers et les fonctions supports par les correspondants risques oprationnels et leurs supplants. IXIS CIB et IXIS Capital Markets disposent chacun de leur comit Risques oprationnels propre. Ils se tiennent sous la prsidence du membre du directoire en charge des Oprations pour IXIS CIB et sous celle du CEO pour IXIS Capital Markets. Par ailleurs, le dpartement Risques oprationnels, Paris comme New-York, participe activement aux comits nouveaux produits et nouvelles activits (CNP) de la Banque. Le dispositif de gestion des risques oprationnels mis en place par IXIS AM rpond des objectifs d'amlioration des organisations et des processus de gestion des Risques oprationnels, de conformit la rglementation bancaire (Ble II et transposition), de fiabilisation des donnes financires (compte de rsultat / PNB) et d'adquation de l'allocation des fonds propres. Il repose sur : une organisation spcifique compose dune quipe Compliance & Risques au sein de IXIS AM , de responsables Risques oprationnels dans les filiales et de comits (Audit ou Compliance & Risques), une politique Risques oprationnels IXIS AM dcline au sein des entits. Toutes les entits issues du Groupe Caisse dpargne ont accs un outil fdral de gestion des risques oprationnels. Cet outil permet de : cartographier les risques auxquels sont exposes les structures, mettre jour ces cartographies, suivre lavancement des plans dactions mis en place suite aux travaux de cartographie, recenser les incidents avrs au travers d'une base incidents, identifier les zones de fragilits travers des indicateurs groupe et locaux, enfin valuer de manire rgulire le dispositif en disposant d'une vue synthtique du dispositif, la fois globale et par structure, au travers de fonctionnalits de reporting.

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4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 4.1. PROCESSUS DETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

Ltablissement des comptes consolids de Natixis est assur par la direction Finances en utilisant loutil et le rfrentiel de consolidation dvelopp et administr par la Banque Fdrale des Banques Populaires. En tant que socit cote, Natixis produit des comptes consolids distincts, bien que le sous-groupe dont elle est la tte soit dornavant inclus dans deux ensembles de consolidation forms dune part par le Groupe Banque Populaire et dautre part par le Groupe Caisse dEpargne. Le processus de consolidation, est autonome oprationnellement. La fiabilit de ce processus est fonde sur les grands principes suivants : la dfinition et la diffusion des principes comptables applicables aux socits du Groupe incluant la transposition des rglementations bancaires et sociales mises au cours de la priode, tant sur le rfrentiel franais quinternational (IFRS) ; la mthode de la consolidation directe, dornavant dploye sur lensemble du groupe, permettant la prise en compte de chacune des liasses de consolidation des socits consolides partir dune procdure formalise de revue ; lunicit de loutil de consolidation pour les sous-consolidations produites au sein du Groupe, propre assurer la cohrence interne des primtres, dfinitions, normes, plans de comptes, traitements et analyses ; une frquence trimestrielle de production des comptes consolids qui procure un meilleur niveau de contrle aux publications semestrielles et annuelles, anticipant ainsi les oprations significatives de lexercice et multipliant les phases de rapprochements des oprations intra-groupe ; la mise en uvre de processus de prvisions de rsultats semestriel et annuel et de rapprochements systmatiques entre les rsultats conomiques et les rsultats comptables, tant dans les diffrentes entits du groupe, quau niveau de la maison mre ; un processus de contrle automatis des informations individuelles en provenance des entits consolides, par lutilisation dune liasse intgrant plusieurs milliers de contrles dexactitude ou de cohrence, dont le non-respect bloque la transmission des donnes ; lanalyse unitaire de lensemble des critures impactant les capitaux propres consolids et la ralisation dune preuve de limpt pour chaque entit consolide concourant ainsi au bouclage individualis des capitaux propres consolids et la justification des impts diffrs comptabiliss ; un systme de piste daudit justifiant lensemble des donnes comptables publies dans les tats financiers et dans lannexe partir des comptes individuels de chacune des entits consolides et des critures de consolidation ; des procdures darchivage et de scurit incluant la sauvegarde bi-quotidienne de la base unique de consolidation avec tests de restauration rgulirement effectus ;

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un accompagnement rgulier et une formation adapte des quipes comptables des entits consolides, permettant ainsi de diffuser les meilleures pratiques au sein du Groupe. La prennit de ce processus a permis de poursuivre lindustrialisation et lautomatisation de la production des comptes consolids. Forte de 4 500 contrles spcifiques aux retraitements IFRS, la liasse de consolidation permet dassurer une piste daudit complte entre les comptes consolids en normes franaises et ceux produits en normes IFRS, justifiant ainsi le passage des uns aux autres. La mise en place dun suivi rgulier des arrts a, par ailleurs, permis de rduire les dlais de production des comptes sur le 1er semestre 2006. Larrt annuel 2006 a t naturellement atypique compte tenu de la rcente cration de Natixis. Pour larrt annuel 2006, un dispositif spcifique a t mis en place pour ltablissement des liasses de consolidation des entits apportes par le Groupe Caisse dEpargne. Leur alimentation sest faite sur la base de comptes IFRS, soit directement par les quipes comptables des filiales (cas des sous-paliers de consolidation), soit par le biais des services comptables de la CNCE (cas des entits individuelles). Cet exercice de remonte dinformations comptables et financires portait tant sur des donnes relles (comptes statutaires) que pro forma. Pralablement, dans le cadre de la convergence des principes comptables et des mthodes d'valuation, cinq thmes ont t tudis et ont donn lieu harmonisation au 31 dcembre 2006 : les passifs sociaux pour l'actualisation desquels il a t dcid de recourir une mme courbe de rfrence : la courbe des OAT ; les crdits d'impts qui ont t enregistrs dans les comptes de Natixis suivant le principe des revenus bruts ; les paramtres de valorisation des instruments financiers dans le but de garantir la qualit et la cohrence des donnes sur l'ensemble du primtre. La convergence a port en particulier sur le choix des courbes de rfrence, et des sources de prix ; les paramtres de calcul des provisions collectives rsultant des travaux de convergence mens par la direction des Risques sur les notations ; la communication financire de faon ajuster la communication des trois groupes : CNCE, BFBP, Natixis. Ces travaux ainsi que d'autres initis en 2006 se poursuivront courant 2007, et en particulier la revue approfondie des techniques de valorisation des instruments financiers. Lexercice 2006 a aussi t loccasion pour Natixis de changer doutil de consolidation, de poursuivre la dcentralisation de cet outil au sein des entits internationales (3 nouvelles succursales se sont ainsi dotes de loutil : Milan, Labuan et Shangha) et surtout de mettre en uvre la transparence du palier Coface qui permet dsormais lintgration et le suivi de plus de 110 filiales supplmentaires au sein des quipes Natixis maison mre.

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4.2. PROCESSUS

DE MAITRISE DU CONTROLE INTERNE DES ENTITES CONSOLIDEES

Dans le cadre du processus rglementaire mis en uvre par la Commission bancaire (CRBF 97.02) pour la surveillance prudentielle des tablissements de crdit, lInspection gnrale de Natixis value, sur la base des rsultats des missions priodiques quelle effectue, les procdures de contrle interne, notamment comptable et financier de lensemble des entits consolides, quelles aient ou non le statut dtablissement de crdit. Dcentralises du fait de lexistence de fonctions de gestion et de contrle au sein de la plupart des filiales, les procdures de contrle interne sont adaptes lorganisation de chacune des socits consolides et comportent systmatiquement un processus de contrle comptable plusieurs niveaux : un premier niveau o des contrles permanents et localiss dans les mtiers oprationnels sont intgrs au processus de traitement et formaliss dans des programmes de travail clairement dfinis ; un deuxime niveau pilot par les directions financires ou comptables de chaque entit o sexercent des contrles indpendants des processus de traitement destins assurer la fiabilit et lexhaustivit des comptes ; enfin un troisime niveau impliquant lInspection gnrale dans son rle de contrle des contrles. Ces contrles permanents et priodiques portent notamment sur le suivi de la justification des comptes raliss par les services, de lapurement des suspens, des processus de rapprochement comptabilit-gestion (tant au niveau des encours de bilan que du compte de rsultat), du respect des rgles de correct rattachement des charges et des produits, de la rgularisation des anomalies dtectes loccasion de ces contrles, ainsi que de la documentation et des analyses qui en sont faites. Ils sexercent dans le cadre de systmes dinformation comptables diversifis au sein du Groupe. Pour lensemble de ces systmes, Natixis et ses filiales continuent de faire voluer leurs procdures de contrles comptables et financiers et de se doter doutils de piste daudit. Sur le primtre de Natixis maison mre, tout dabord, les chantiers concernant llaboration dun schma directeur des systmes de synthse (SDSS) et la refonte du dispositif de contrle comptable, se sont poursuivis au cours de lexercice 2006. Pour les accompagner et dfinir les organisations et process cibles un chantier ddi la conduite du changement a t mis en place en septembre 2006. Le dispositif de contrle comptable de Natixis repose sur : une stricte sparation des fonctions denregistrement et de contrle comptable ; un dimensionnement adapt aux objectifs dfinis ; un cadencement des travaux et une frquence de dploiement des contrles comptables quilibre ; un pilotage et un suivi exercs par la direction Finances.
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En 2006, les fonctionnalits de la solution informatique dveloppe par Natixis se sont tendues permettant ainsi de rpondre aux besoins de restitution, de synthse et de pilotage du dispositif de contrle. Lintgration dune base documentaire accessible via lintranet de Natixis et permettant laccs lensemble de la documentation relative au dispositif de contrle comptable (procdures, cartographie des contrles, notes dinstructions, etc.) satisfait aux contraintes rglementaires de documentation des processus internes. Le dispositif sest, par ailleurs renforc, via le dploiement des missions thmatiques de contrles comptables, pris en charge par la direction du Contrle interne, qui viennent complter les contrles rcurrents exercs par les mtiers ; elles font lobjet dun pilotage et dun suivi par les quipes de la direction Finances. Enfin, le dispositif sest dot dun nouvel outil de gestion et de suivi des suspens, offrant de nouvelles fonctionnalits de rapprochement et de rconciliations. Il intgre notamment un module de contrle des suspens permettant : de figer les suspens en date darrt et de suivre leur apurement ; de qualifier les risques Natixis en fonction de leur antriorit et den mesurer le taux de couverture. Sur le primtre du Groupe Natixis, le changement doutil de consolidation et la dcentralisation de son alimentation ont contribu la systmatisation et la qualit des contrles raliss par les entits consolides, de linformation comptable et financire transmise. Au sein des quipes de la direction Finances de Natixis, des renforts en moyens humains ont t pourvus afin daccrotre les contrles de cohrence et danalyse des liasses transmises et dassurer le suivi des contrles de second niveau raliss par les directions financires ou comptables de chaque entit. Concernant la filiale IXIS-CIB, le processus de contrle comptable et financier est organis, de la mme manire, autour de deux niveaux : un premier niveau dcentralis au sein des back offices dune part, pour la production dinventaires justificatifs de la balance et dun service des rsultats, dautre part, ayant pour responsabilit de couvrir lensemble des analyses lies au rsultat. Ces deux acteurs produisent priodiquement un reporting transmis au service comptable central. un second niveau centralisateur, rattach au directoire, ayant la responsabilit de lexploitation et de lanalyse des informations justificatives et des reportings produits et la ralisation de contrles complmentaires.

4.3. CONTROLES EXTERNES

En complment aux procdures dautocontrle mises en place dans les directions financires charges de la production des comptes individuels ou consolids, la qualit du contrle comptable est vrifie par : les missions ponctuelles des Inspections gnrales des actionnaires futurs organes centraux (CNCE, BFBP) et lInspection gnrale de Natixis ;
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les inspections que diligente la Commission bancaire en sa qualit de superviseur du systme de surveillance bancaire ; courant 2006 le Groupe des Banques Populaires a fait lobjet dune mission sur les retraitements IFRS. laudit des commissaires aux comptes dont les travaux sont organiss dans le cadre dun collge intervenant de faon homogne sur les principales entits du Groupe, et dont les conclusions sappuient, notamment, sur le respect des normes dictes par le Groupe ainsi que sur lefficacit des procdures locales de contrle interne ; loccasion de ses travaux annuels, lensemble du collge a relev les volutions en terme de contrle, notamment dautomatisation des traitements, de suivi et de pilotage des arrts, et de matrise des risques.

CONCLUSION
Vcu pour l'essentiel (dix mois et demi) sous les couleurs de Natexis Banques Populaires, l'exercice 2006 s'est achev sous celles de Natixis et, de ce fait, constitue un exercice de transition. Jusqu' novembre 2006, chacun des ples constitutifs de Natixis a poursuivi ses stratgies visant au renforcement de ses dispositifs de gouvernance, de contrle et de suivi des risques, afin de les maintenir la hauteur des exigences rglementaires, techniques et professionnelles propres ses activits. Mais l'exercice 2006 s'est galement caractris par d'importantes volutions lies aux oprations ayant abouti la constitution de Natixis. En devenant Natixis, la socit a adopt un mode d'administration avec directoire et conseil de surveillance, quand l'ex-Natexis Banques Populaires avait t jusqu'au 17 novembre 2006 une socit anonyme conseil d'administration. Cette volution s'est accompagne de la dfinition de rgles de gouvernance rnoves, issues du pacte d'actionnaires sign le 17 novembre 2006 entre la Banque Fdrale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne. Ds le dbut du deuxime semestre 2006 ont t entrepris plusieurs chantiers visant rapprocher les instances de contrle tant permanent que priodique qui existaient chez l'exNatexis Banques Populaires comme dans les entits apportes Natixis par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne, ainsi qu' les insrer dans les filires de contrles mises en place par les actionnaires et futurs organes centraux de la socit. Ces chantiers ont pour objectifs de faire converger et d'harmoniser les systmes de contrle interne de Natixis, ainsi que d'en assurer l'extension l'ensemble du primtre de la socit. A ce titre, leur poursuite constituera pour Natixis l'un des enjeux majeurs de l'exercice 2007.

Charles MILHAUD Prsident du conseil de surveillance

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